CFI Holding S.A.

Legal Proceedings Report • Oct 2, 2023

Zarząd

Stanowisko Zarządu odnoszące się do odmowy wydania wniosku z przeglądu półrocznego jednostki dominującej oraz grupy kapitałowej CFI Holding SA

Stanowisko biegłego rewidenta, UHY ECA Audyt Sp. z o.o. SK. z przeglądu sprawozdania finansowego jednostki dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej na dzień 30.06.2023 zawiera odmowę sformułowania wniosku o opublikowanych sprawozdaniach

Jako przyczynę odmowy wydania wniosku biegły rewident wskazuje następującą kwestie:

brak możliwości stwierdzenia przez biegłego rewidenta czy przyjęte przez Spółkę przy sporządzaniu sprawozdania finansowego założenie kontynuacji działalności jest zasadne i czy w związku tym szacunek rezerw na sprawę sporną jest prawidłowy, z uwagi na trwające postępowanie przygotowawcze wobec zarządu spółki Central Fund of Immovables Sp z o.o a tym samym możliwość wpływu powyższego zdarzenia na sytuacje finansowa jednostki dominującej oraz grupy kapitałowej.

a) wskazanie wpływu, w ujęciu ilościowym i jakościowym, przedmiotu odmowy wyrażenia wniosku na sprawozdanie finansowe, w tym na wyniki oraz inne dane finansowe, z przedstawieniem w każdym przypadku oceny istotności

Zarząd Emitenta i podmiotu zależego CFI Spz o.o dostrzega istotne ryzyko prawne związane z czynnościami prokuratury wobec Zarządu podmiotu zależnego oraz zabepieczeniach ustanowionych na jego majątku. Na dzień bilansowy spólka zalezna utworzyła rezerwę w wyskości 15 mln zł zgodnie z otrzymanym w pierwszym półroczu pismem prokuratury dotyczącym zabezpieczenia na majatku Spólki Zależnej.

Na dzień publikacji nie są znane Emitentowi ostateczne skutki działań poprzedniego zarządu Emitenta oraz ich ostateczny wpływ na działalność operacyjną jednostki zależnej w nadchodzącej przyszłości. Na dzień publikacji sprawozdania działalność operacyjna spólki zależnej w raportowanym okresie nie uległa zmianie, jednak prowadzone są działania weryfikacyjne pod kątem ewentualnego wływu przedstawionych zarzutów na jej działania w przeszłosci jak również obecnie.

b) przedstawienie podjętych lub planowanych przez Emitenta działań w związku z zaistniałą sytuacją

Zarząd za pośrednictwem zawodowych pełnomocników złożył zażalenie na postanowienie w przedmiocie ustanowienia zabezpieczeń na majątku podmiotu zależnego do Sądu Okręgowego w Łodzi, wnosząc o uchylenia zaskarżonego postanowienia i zwolnienie zajętych nieruchomości spod zajęcia. W przedmiotowym zażalenia zostały przedstawione akty notarialne, w oparciu o które nastąpiło nabycie przez Spółkę Zależną wskazanych w postanowieniu nieruchomości na okoliczność dat i podstaw ich nabycia i nie pochodzenia ich z korzyści związanych z popełnieniem czynu zabronionego.

Jednocześnie Spółka podjęła procesy wyjaśniające okoliczności ewentualnych powiązań z jakimikolwiek czynnościami mogącymi nosić znamiona czynu zabronionego, w tym przegląd wcześniejszych czynności dotyczących badań spółki zależnej przez profesjonalne podmioty uprawnione z mocy prawa do przeprowadzania badań i przeglądów sprawozdań finansowych.

Zarząd wskazuje, iż w ocenie Biegłego Rewidenta odstąpienie od sformułowania wniosku z przeglądu nie wynikało z faktu ograniczenia zakresu przeglądu spowodowanego brakiem przekazywania informacji oraz dokumentów przez Zarząd Spółki. W ocenie biegłego rewidenta poza sprawami opisanymi w akapicie "Uzasadnienie odmowy sformułowania wniosku" nie występowały inne informacje mogące świadczyć o istotnych nieprawidłowościach w jednostkowym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym śródrocznym skróconym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej.

Zarząd oczekuje na sądowe rozstrzygniecie Zażalenia jednocześnie oczekując na rozstrzygnięcia właściwych organów co do prowadzonych postepowań. Należy przy tym zaznaczyć, że nie toczy się żadne postępowanie sądowe wobec Spółki i Grupy Kapitałowej, ani też wobec akcjonariuszy czy też poprzedniego kierownictwa. Rezerwa została utworzona zgodnie z treścią postanowienia Prokuratury, w którym mowa jest jedynie o podejrzeniach popełnienia czynu zabronionego.

Opinia Rady Nadzorczej do odmowy wyrażenia przez niezależnego biegłego rewidenta wniosku do sprawozdania finansowego CFI Holding SA za I półrocze 2023 roku

Rada Nadzorcza CFI Holding SA po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Emitenta oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Emitenta sporządzone na dzień 30.06.2023 wobec odmowy wyrażenia wniosku o tych sprawozdaniach przez niezależnego biegłego rewidenta uprawnionego do przeglądu tych sprawozdań oraz przekazanym Radzie Nadzorczej stanowisku Zarządu Spółki oraz informacji uzyskanych bezpośrednio od audytora, wyraża poniższą opinię w przedmiocie wydanej odmowy wyrażenia wniosku o sprawozdaniach finansowych.

Rada Nadzorcza podkreśla, że nie zrozumiałą jest odmowa wyrażenia opinii w przedmiotowej sprawie. W dniu 28 września 2023r. odbyło się spotkanie online przedstawicieli Rady Nadzorczej Emitenta, Zarządu Spółki oraz zespołu Biegłych Rewidentów badających sprawozdanie finansowe. Podczas spotkania Zarząd chronologicznie i za pomocą cyfr literalnie ponownie przedstawił uczestnikom spotkania treść pisma prokuratury, które nota bene nie zostało skierowane do żadnej ze spółek wchodzącej w skład grupy kapitałowej CFI Holding, a jedynie do jednego z akcjonariuszy. Dyskurs ten miał na celu pokazanie, że żadna ze spółek nie jest bezpośrednio związana z informacjami przedstawionymi w niniejszym piśmie. Spółka, zachowując zasady ostrożności, zawiązała rezerwę na kwoty, które w ostateczności jedynie mogą być egzekwowane wobec spółki wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej. Po wnikliwie przeprowadzonej analizie i transakcji z lat poprzednich Spółka określiła wartość rezerwy na kwotę 15 mln zł. Należy podkreślić, że nie jest toczone żadne postępowanie sądowe wobec Spółki i Grupy Kapitałowej, ani też wobec akcjonariuszy czy też poprzedniego kierownictwa. Rezerwa została utworzona nad wymiar i to na podstawie jedynie pisma Prokuratury, w których widnieje szereg niejasności i braku precyzji. W opinii Rady Nadzorczej nie występują żadne przesłanki, które miałyby wskazywać na zniekształcenia sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza pragnie podkreślić, że rezygnacja z wydania wniosku o sprawozdaniu finansowym, jest dla Spółki jak i całej Grupy Kapitałowej bardzo krzywdząca. Nie ulega wątpliwości fakt, że toczące się postępowania w Polsce trwają wiele lat i perspektywa ich wyjaśnienia jest w ocenie Spółki odległa, co będzie wpływać na bieżącą działalność Spółki i budowanie zaufania wśród jej interesariuszy.

Rada Nadzorcza na etapie podejmowania niniejszej oceny nie ma żadnych przesłanek, aby podzielić stanowisko Biegłego Rewidenta. Przy założeniu prawdziwości oświadczeń Zarządu, śródroczne sprawozdanie Finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej CFI HOLDING zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniach finansowych, w sposób kompleksowy przedstawia sytuacje Spółki i Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza w ramach swoich uprawnień na bieżąco wspiera Zarząd Emitenta i deklaruje dalsze wsparcie dla Zarządu w działaniach mających na celu usuniecie wskazanych w stanowisku biegłego rewidenta niepewności.

Rada Nadzorcza CFI Holding S.A.