Ferrum S.A.

M&A Activity • Oct 26, 2023

Zarząd FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach (Emitent) działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) w związku z art. 402 § 2 KSH oraz art. 402 (1) KSH, zawiadamia po raz drugi o zamiarze połączenia Emitenta (Spółka Przejmująca) ze spółką FERRUM Marketing Sp z o.o. z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmowana).

Połączenie Emitenta ze Spółką Przejmowaną nastąpi w oparciu o następujące zasady:

- połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Emitenta, w drodze sukcesji uniwersalnej,

- połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego, jak również bez zmiany umowy Spółki Przejmującej,

- w wyniku połączenia nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 6KSH,

- w związku z planowanym połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH,

- w związku z faktem, iż Emitent posiada 100 % udziałów w Spółce Przejmowanej, na podstawie art. 516 § 6 KSH w związku z art. 516 § 5 KSH nie jest wymagane poddanie planu połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności oraz sporządzenie przez biegłego stosownej opinii.

W związku z faktem, że Emitent jest spółką publiczną, zgodnie z art. 516 § 1 KSH połączenie wymagać będzie podjęcia uchwał o połączeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej i Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej, o których mowa w art. 506 KSH., wyrażających zgodę na połączenie i plan połączenia.

Plan połączenia został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej - www.ferrum.com.pl, a ponadto został opublikowany w Systemie ESPI jako załącznik do raportu bieżącego nr 36/2023 z dnia 4 października 2023 r. W odniesieniu do FERRUM Marketing Sp. z o.o. plan połączenia został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 197 z dnia 11 października 2023 r. pod numerem 48605.

Akcjonariusze (Wspólnicy) mogą od 13 października 2023 r. zapoznawać się w siedzibie Emitenta przy ul. Porcelanowej 11 w Katowicach w godzinach: 8:00 - 16:00 z dokumentami określonymi w art. 505 § 1 KSH, tj.:

- planem połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną,

- sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządów łączących się Spółek (w przypadku FERRUM za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, w przypadku FERRUM Marketing Sp. z o.o. za ostatnie dwa lata obrotowe),

- projektem uchwały NWZ Emitenta o połączeniu,

- projektem uchwały NZW Spółki FERRUM Marketing Sp. z o.o. o połączeniu,

- oświadczeniem Zarządu Spółki FERRUM Marketing Sp. z o.o. w przedmiocie ustalenia wartości majątku Spółki FERRUM Marketing Sp. z o.o.,

- oświadczeniem Zarządu Spółki FERRUM Marketing Sp. z o.o. zawierającym informację o stanie księgowym Spółki FERRUM Marketing Sp. z o.o. dla celów połączenia.

Emitent przypomina, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, na którym ma zostać podjęta decyzja w sprawie ww. połączenia zostało zwołane na dzień 15 listopada 2023 r., o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 39/2023.