Moore Polska Audyt sp. z o.o. ul. Grzybowska 87, 00-844 Warszawa www.moorepolska.pl

RAPORT REWIDENTA DO SPRAW SZCZEGÓLNYCH

FIRMA OPONIARSKA DĘBICA S.A.

ul. 1 Maja 1 39-200 Dębica

Warszawa, 31 października 2023 r.

Moore Polska Audyt sp. z o.o., 00-844 Warszawa, ul. Grzybowska 87, Prezes Zarządu – Lidia Skudławska, Członkowie Zarządu – Piotr Witek, Michał Ossowski, Krzysztof Oczko NIP: 7011052300, REGON: 520003823, Kapitał Założycielski Spółki: 200 000 zł., Rok Założenia 2021 KRS 0000922603 Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS Numer wpisu na listę firm audytorskich: 4326

Spis treści

		CZĘŚĆ OGÓLNA 4
1.		Zakres prac 4
2.		Słownik pojęć 5
3.		Deklaracja niezależności7
4.		Metodologia8
5.		Źródła informacji8
6.		Podsumowanie wniosków 10
7.		Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Goodyear 14
8.		Podstawowe informacje o otoczeniu rynkowym FO Dębica 19
		CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA 22
1.		Sposób prowadzenia spraw Spółki w zakresie zarządzania płynnością finansową Spółki, w tym badanie zawieranych przez Spółkę w latach 2018 – 2022 umów pożyczek z podmiotami powiązanymi i ich salda 22
	a.	Płynność finansowa i polityka oprocentowania pożyczek22
	b.	Należyta staranność Zarządu przy podejmowaniu decyzji o udzielaniu pożyczek na rzecz podmiotów powiązanych 46
	c.	Ustalenie (jeżeli dotyczy), czy (i jeżeli tak, to jaki) wpływ na wysokość oprocentowania pożyczek udzielanych przez Spółkę podmiotom powiązanym ma fakt, że Spółka zastrzega uprawnienie do żądania wcześniejszego zwrotu pożyczonych środków48
	d.	Ustalenie, czy w latach 2018 – 2022 Spółka żądała od pożyczkobiorców przedterminowego zwrotu pożyczonych środków pieniężnych 49
	e.	Ustalenie czy Spółka kiedykolwiek w latach 2018-2022 musiała skorzystać z zabezpieczeń pożyczek udzielanych podmiotom powiązanym 51
	f.	Ocena, czy z perspektywy zarządzania płynnością przedsiębiorstwa Spółki, zastrzeganie w umowach pożyczek z podmiotami powiązanymi prawa Spółki do żądania natychmiastowej przedterminowej spłaty pożyczek świadczy o należytym czy nienależytym zarządzaniu sprawami Spółki w tym zakresie51
	g.	Ocena dostępnych środków pieniężnych Spółki w latach 2018 – 2022 w kwotach odpowiadających saldu pożyczek udzielonych przez Spółkę podmiotom powiązanym i przy uwzględnieniu bieżących przychodów i kosztów Spółki: (i) w odniesieniu do inwestycji Spółki, które były rozważane latach 2018 – 2022; (ii) w odniesieniu do sytuacji płynnościowej Spółki w latach 2018 - 2022; (iii) odniesieniu do sytuacji płynnościowej Spółki w latach 2018 - 2022 przy uwzględnieniu przeznaczania środków pieniężnych na dług lub finansowanie podmiotów powiązanych52
	h.	Ocena, czy przy uwzględnieniu wysokości dostępnych Spółce środków pieniężnych w latach 2018 - 2022 (uwzględniając także inwestycje rozważane przez Spółkę i środki przeznaczone przez Spółkę na pożyczki udzielone podmiotom powiązanym), uzasadnione było rekomendowanie

1. Zakres prac

MOORE POLSKA AUDYT została wybrana na rewidenta do spraw szczególnych Uchwałą ZWZ o Powołaniu Rewidenta z dnia 24 lipca 2023 r. Niniejszy Raport, stanowiący efekt analiz wynikających z przedmiotu prac rewidenta do spraw szczególnych określonych w powyższej uchwale, został wykonany na podstawie umowy ze Spółką z dnia 2 sierpnia 2023 r.

Przedmiot i zakres prac stanowiło zbadanie sposobu prowadzenia spraw Spółki oraz dokonanie niezbędnych ustaleń w zakresie:

zarządzania płynnością finansową Spółki; w zakres ten wchodzi zbadanie zawieranych przez Spółkę w latach 2018 – 2022 umów pożyczek z podmiotami powiązanymi i ich salda,
warunków sprzedaży przez Spółkę produkowanych opon do podmiotów powiązanych; w zakres ten wchodzi zbadanie marży uzyskiwanej przez Spółkę ze sprzedaży produkowanych opon do podmiotów powiązanych i jej rynkowego charakteru.

Zbadanie sposobu prowadzenia spraw Spółki w zakresie zarządzania płynnością finansową Spółki obejmowało:

płynność finansową i politykę oprocentowania pożyczek;
należytą staranność Zarządu przy podejmowaniu decyzji o udzielaniu pożyczek na rzecz podmiotów powiązanych;
ustalenie (jeżeli dotyczy), czy (i jeżeli tak, to jaki) wpływ na wysokość oprocentowania pożyczek udzielanych przez Spółkę podmiotom powiązanym ma fakt, że Spółka zastrzega uprawnienie do żądania wcześniejszego zwrotu pożyczonych środków;
ustalenie czy w latach 2018 2022 Spółka żądała od pożyczkobiorców przedterminowego zwrotu pożyczonych środków pieniężnych;
ustalenie czy Spółka kiedykolwiek w latach 2018-2022 musiała skorzystać z zabezpieczeń pożyczek udzielanych podmiotom powiązanym;
ocenę, czy z perspektywy zarządzania płynnością przedsiębiorstwa Spółki, zastrzeganie w umowach pożyczek z podmiotami powiązanymi prawa Spółki do żądania natychmiastowej przedterminowej spłaty pożyczek świadczy o należytym czy nienależytym zarządzaniu sprawami Spółki w tym zakresie;
ocenę dostępnych środków pieniężnych Spółki w latach 2018 2022 w kwotach odpowiadających saldu pożyczek udzielonych przez Spółkę podmiotom powiązanym i przy uwzględnieniu bieżących przychodów i kosztów Spółki: (i) w odniesieniu do inwestycji Spółki, które były rozważane w latach 2018 – 2022; (ii) w odniesieniu do sytuacji płynnościowej Spółki w latach 2018 - 2022; (iii) w odniesieniu do sytuacji płynnościowej Spółki w latach 2018 - 2022 przy uwzględnieniu przeznaczania środków pieniężnych na dług lub finansowanie podmiotów powiązanych;
ocenę, czy przy uwzględnieniu wysokości dostępnych Spółce środków pieniężnych w latach 2018 - 2022 (uwzględniając także inwestycje rozważane przez Spółkę i środki przeznaczone przez Spółkę na pożyczki udzielone podmiotom powiązanym), uzasadnione było rekomendowanie i przeznaczanie corocznie dalszych środków pieniężnych, pochodzących z zysku Spółki, na kapitał zapasowy;

ocenę, czy członkowie organów Spółki, którzy uczestniczyli w procesie decyzyjnym o udzieleniu pożyczek przez Spółkę podmiotom powiązanym działali w warunkach konfliktu interesów;
ustalenie czy i jeżeli tak, to na jakich zasadach Spółka uczestniczy w umowie cash poolingu pomiędzy podmiotami powiązanymi w ramach Grupy Goodyear.

Zbadanie sposobu prowadzenia spraw Spółki w zakresie warunków sprzedaży przez Spółkę produkowanych opon do podmiotów powiązanych obejmowało:

przegląd warunków, w których Spółka działa jako producent i sprzedawca oraz warunków, kiedy działa wyłącznie jako producent;
ustalenie treści i warunków umów, na podstawie których Spółka sprzedaje produkowane opony na rzecz podmiotów powiązanych, w tym ustalenie zasad określania ceny sprzedaży oraz kalkulacji marży należnej Spółce;
ustalenie na jakiej podstawie cena sprzedaży opon produkowanych przez Spółkę do podmiotów powiązanych jest ustalana;
ocenę, czy sprzedaż opon produkowanych przez Spółkę na rzecz podmiotów powiązanych prowadzona jest na zasadach rynkowych.

Wykonana przez nas analiza i wnioski z niej wynikające dotyczą lat 2018 - 2022.

Zgodnie z umową MOORE POLSKA AUDYT ze Spółką z dnia 2 sierpnia 2023 roku Raport został przygotowany dla Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia Spółki i nie powinien być wykorzystywany w innych celach. MOORE POLSKA AUDYT zastrzega, iż nie jest odpowiedzialna za konsekwencje wynikające z użycia Raportu w sposób odmienny od wskazanego oraz przez osoby, które nie są uprawnionymi odbiorcami. MOORE POLSKA AUDYT nie ponosi także odpowiedzialności za decyzje podjęte na podstawie informacji zawartych w tym Raporcie.

2. Słownik pojęć

FO DĘBICA lub Spółka Firma Oponiarska Dębica S.A. z siedzibą w Dębicy, przy ul.1 Maja 1, 39-200 Dębica; REGON 850004505; NIP PL 8720003404; KRS 0000045477, Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy KRS, kapitał zakładowy 110 422 000,00 zł opłacony w całości
Framework Purchase Agreement umowa zawarta z GYO dotycząca sprzedaży przez FO Dębica wyprodukowanych opon
Framework Resale Agreement umowa zawarta z GYO dotycząca zakupu przez FO Dębica towarów handlowych, tj. opon marki Dębica, w celu ich dystrybucji na terenie kraju
Goodyear T&R - Goodyear Tire and Rubber Company z siedzibą w Akron, Ohio, USA I podmiot dominujący Grupy Goodyear na najwyższym szczeblu
Goodyear Holdings Goodyear Holdings S.àr.l z siedzibą w Luksemburgu
Grupa Goodyear Goodyear T&R wraz ze spółkami zależnymi
GYO Goodyear Operations S.A. z siedzibą w Luksemburgu
GYSA Goodyear S.A. z siedzibą w Luksemburgu
KSH Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467, ze zm.)

MMTN Metoda marży transakcyjnej netto
MOORE POLSKA AUDYT lub MPA MOORE POLSKA AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 87, 00-844 Warszawa, REGON: 520003823, NIP: 7011052300, KRS 0000922603, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, kapitał zakładowy: 200 000 zł; firma audytorska, wpisana na prowadzoną przez Polska Agencję Nadzoru Audytowego listę firm audytorskich pod numerem 4326
MPCN - Metoda porównywalnej ceny niekontrolowanej
OECD - OECD 2020, Transfer Pricing Guidance on Financial Transactions: Inclusive Framework on BEPS Actions 4, 8-10, OECD, Paris
Raport Niniejszy Raport rewidenta do spraw szczególnych
Raport Bieżący raport zawierający informacje poufne, sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem MAR
Rozporządzenie MAR Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające Dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i Dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz.UE.L NR 173, ze zm.)
Technologie i Znaki Towarowe prawa do korzystania z technologii i znaków towarowych Goodyear T&R niezbędnej do produkcji opon i ich oznaczania
Transakcja kontrolowana znana również jako transakcja powiązana, to operacja handlowa lub finansowa między podmiotami gospodarczymi, które są ze sobą powiązane lub kontrolowane przez tę samą grupę osób lub firmę
Transakcja niekontrolowana znana również jako transakcja niepowiązana, to operacja handlowa lub finansowa między podmiotami gospodarczymi, które nie są ze sobą powiązane ani kontrolowane przez tę samą grupę osób lub firmę. W przypadku transakcji niekontrolowanych podmioty działają na rynkowych warunkach i nie ma między nimi więzi kontrolujących, które mogłyby wpływać na decyzje lub warunki transakcji
Uchwała ZWZ o Powołaniu Rewidenta uchwała nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie FO Dębica z dnia 24 lipca 2023 r. w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki
UoR / Ustawa o rachunkowości Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 120)
US GAAP United States Generally Accepted Accounting Principles amerykańskie ogólnie przyjęte zasady rachunkowości
Ustawa o Biegłych Rewidentach Ustawa z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym (tj. Dz. U. z 2023 r. poz. 1015, ze zm.)
Ustawa o CIT Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587, ze zm.)
Ustawa o ofercie publicznej Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554, ze zm.)
Wytyczne OECD i BEPS wytyczne i inicjatywy mające na celu stworzenie spójnych i sprawiedliwych zasad opodatkowania międzynarodowego, aby zapobiec sytuacjom, w których korporacje unikają płacenia podatków w krajach, w których generują swoje zyski
Zlecenie zlecenie wykonania Raportu na podstawie Uchwały ZWZ o Powołaniu Rewidenta z dnia 24 lipca 2023 r.
ZWZ Zwyczajne Walne Zgromadzenie FO Dębica

3. Deklaracja niezależności

MPA, jest firmą audytorską, wpisaną na prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego listę firm audytorskich pod numerem 4326.

W imieniu MPA pracami kierował biegły rewident Piotr Witek, numer ewidencyjny 9631.

MPA, członkowie zarządu, biegły rewident kierujący zleceniem oraz inne osoby uczestniczące w realizacji zlecenia spełniają warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego raportu określone w art. 69 Ustawy o Biegłych Rewidentach. MPA, członkowie zarządu, biegły rewident kierujący pracami oraz inne osoby uczestniczące w Zleceniu:

nie posiadają instrumentów finansowych, w tym udziałów w kapitale własnym, papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, kredytów, pożyczek lub innych instrumentów dłużnych, w tym praw i obowiązków do nabycia tych instrumentów finansowych oraz instrumentów pochodnych bezpośrednio powiązanych z tymi instrumentami finansowymi, wyemitowanych przez zleceniodawcę;
nie posiadają instrumentów finansowych, w tym udziałów w kapitale własnym, papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, kredytów, pożyczek lub innych instrumentów dłużnych, w tym praw i obowiązków do nabycia tych instrumentów finansowych oraz instrumentów pochodnych bezpośrednio powiązanych z tymi instrumentami finansowymi, wyemitowanych przez jednostkę powiązaną ze zleceniodawcą , których posiadanie może spowodować lub może być postrzegane przez obiektywną, racjonalną i poinformowaną osobę trzecią jako powodujące konflikt interesów;
w okresie objętym Zleceniem, nie pozostawały z jednostką objętą Zleceniem w stosunku pracy, stosunku gospodarczym lub innym stosunku, który może spowodować lub może być postrzegany przez obiektywną, racjonalną i poinformowaną osobę trzecią jako powodujący konflikt interesów;
nie uczestniczyły w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub sporządzaniu dokumentacji księgowej lub sprawozdań finansowych jednostki objętej Zleceniem w roku obrotowym poprzedzającym okres objęty Zleceniem, w okresie objętym Zleceniem lub okresie przeprowadzania Zlecenia;
nie są przedstawicielem prawnym (pełnomocnikiem), członkiem organów nadzorczych, zarządzających lub pracownikiem jednostki podlegającej Zleceniu lub jednostki z nią powiązanej;
nie biorą udziału w procesie zarządzania jednostki objętej Zleceniem i podejmowania przez nią decyzji;
nie świadczą usług innych niż Zlecenie, które wpływałyby na niezależność w stosunku do przedmiotu Zlecenia;
nie istnieją inne okoliczności naruszające niezależność w stopniu uniemożliwiającym ograniczenie tego naruszenia przy użyciu jakiegokolwiek zabezpieczenia, które nie pozwalają na sporządzenie bezstronnego i niezależnego sprawozdania z wykonania Zlecenia, w tym wymienione w art. 69 - 73 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

MPA oświadcza, że posiada odpowiednią wiedzę fachową, kwalifikacje i spełnia wszelkie wymogi niezbędne do wykonania prac, o których mowa w niniejszym Raporcie, a w szczególności spełnia warunki, o których mowa w art. 84 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej i nie podlega wyłączeniu na podstawie art. 84 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej, i nie zachodzą inne okoliczności, które mogłyby spowodować, iż powołanie MPA na rewidenta do spraw szczególnych nie zapewniłoby sporządzenia rzetelnego i obiektywnego raportu.

4. Metodologia

Nie istnieją przepisy ani standardy zawodowe, które precyzyjnie definiowałyby metodykę prac rewidenta do spraw szczególnych. Pomimo, iż Uchwała ZWZ o Powołaniu Rewidenta określa przedmiot i zakres prac, nie zawiera ona szczegółowych procedur. W związku z tym stworzyliśmy program prac i zestaw procedur, które uznaliśmy za odpowiednie w kontekście celów wyznaczonych przez ZWZ Spółki. Włączyliśmy w to także pewne elementy typowe dla rewizji finansowej. Jednakże, nie uwzględniliśmy procedur ani z Krajowych, ani Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej niezbędnych do wydania opinii o jakości przedstawionych nam informacji finansowych, dlatego nie możemy i nie wydajemy takiej opinii.

W trakcie prac korzystaliśmy z publicznie dostępnych danych i sprawozdań finansowych różnych podmiotów, w tym tych należących do Grupy Goodyear. Nie ocenialiśmy jednak ich dokładności i przejrzystości. W przypadku zatem gdyby wystąpiły różnice między faktycznym stanem rzeczy a tym, co prezentują publiczne dane, nasze analizy i wnioski mogłyby się różnić.

Dokumenty do analizy dobraliśmy zgodnie z §3 Uchwały ZWZ o Powołaniu Rewidenta, tak by stanowiły wystarczającą i odpowiednią podstawę do sformułowania naszych wniosków.

Dodatkowo kierowaliśmy pytania dotyczące przedmiotu naszego Zlecenia do Zarządu Spółki oraz upoważnionych w tym zakresie pracowników Spółki.

5. Źródła informacji

Przeprowadzone prace opierały się na dokumentach wskazanych w §3 Uchwały ZWZ o Powołaniu Rewidenta. Jako potwierdzenie źródła dokumentów oraz materiałów udostępnionych w programie MS Word i MS Excel, przyjęto platformę VDR, która dokumentuje pochodzenie plików, jak również osobę udostępniającą.

Zarówno Zarząd jak i pracownicy Spółki dostarczyli nam niezbędnych wyjaśnień dla przeprowadzenia Zlecenia.

W procesie analizy wykorzystane zostały również ogólnodostępne materiały oraz informacje dotyczące Spółki i jej branży.

Sprawozdania finansowe za lata 2018 - 2022 zostały sporządzone zgodnie z przepisami UoR, zatwierdzone przez Zarząd oraz zbadane przez Pricewaterhouse Coopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło wszystkie sprawozdania z analizowanego okresu przy następującej ilości głosów dotyczących uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za poszczególne lata:

za rok 2018 przy ogółem złożonych 12.131.526 głosach złożono 11.737.689 głosów za przyjęciem uchwały, 380.264 głosów przeciw i 13.573 głosów wstrzymujących,
za rok 2019 przy ogółem złożonych 12.542.627 głosach złożono 12.542.115 głosów za przyjęciem uchwały, 0 głosów przeciw i 512 głosów wstrzymujących,

za rok 2020 przy ogółem złożonych 12.483.464 głosach złożono 12.483.464 głosów za przyjęciem uchwały, 0 głosów przeciw i 0 głosów wstrzymujących,
za rok 2021 przy ogółem złożonych 12.402.008 głosach złożono 12.353.526 głosów za przyjęciem uchwały, 0 głosów przeciw i 48.482 głosów wstrzymujących,
za rok 2022 przy ogółem złożonych 12.993.076 głosach złożono 12.043.578 głosów za przyjęciem uchwały, 0 głosów przeciw i 889.498 głosów wstrzymujących.

Zarząd Spółki dostarczył pisemne zapewnienie dotyczące kompletności, rzetelności i dokładności przedstawionych nam dokumentów oraz udzielonych informacji. Zarząd podkreślił, że w trakcie prac rewidenta ds. szczególnych zapewnił nam dostęp do wszystkich wymaganych danych finansowych, informacji i dokumentów oraz dostarczył niezbędnych wyjaśnień koniecznych do przeprowadzenia analizy i sformułowania Raportu.

Podczas naszych prac bazowaliśmy na informacjach, zestawieniach i dokumentach dostarczonych przez Zarząd Spółki. Nie mieliśmy na celu dokładnej weryfikacji wszystkich dostarczonych nam materiałów, dlatego nie jesteśmy w stanie potwierdzić ich kompletności, rzetelności ani prawdziwości.

W analizie danych finansowych wykorzystywaliśmy odpowiednie testy i metody stosowane w rewizji finansowej. Na ich podstawie formułowaliśmy wnioski dotyczące wiarygodności danych finansowych przekazanych przez Zarząd Spółki.

W związku z powyższym uważamy, że wszystkie pozyskane dowody były wystarczającą podstawą do sporządzenia niniejszego Raportu.

Odpowiedzialność Zarządu za wiarygodność i kompletność informacji

Spółka odpowiada za wiarygodność i kompletność informacji jakie wynikają z dokumentów, materiałów i innych informacji (i ich kopii) udostępnionych Moore Polska Audyt przez Spółkę (lub na jej polecenie przez inne podmioty) na potrzeby sporządzenia niniejszego Raportu. Przy jego opracowaniu, autor Raportu przyjął następujące założenia:

dokumenty ujawnione zawierające przekazane informacje są autentyczne, w tym autentyczne są podpisy złożone pod nimi, a kopie takich dokumentów, które zostały nam przedstawione, są zgodne z oryginałami takich dokumentów,
dokumenty ujawnione zawierające przekazane informacje zostały podpisane przez osoby należycie i prawidłowo do tego umocowane,
wewnętrzne uchwały zawarte lub wspomniane w przekazanych informacjach zostały należycie podjęte na prawidłowo zwołanych i przeprowadzonych posiedzeniach albo zgromadzeniach czy zgodnie z wymogami zdalnego podejmowania uchwał, podczas których należycie przestrzegano prawnych, ustawowych oraz innych formalności,
każdy z dokumentów ujawnionych zawierających przekazane informacje jest w pełni ważny i skuteczny, nie wygasł oraz nie wprowadzono do niego zmian (z wyjątkiem, gdy wyraźnie jest to stwierdzone w niniejszym Raporcie, na podstawie informacji uzyskanej od Spółki),
każdy dokument ujawniony zawierający przekazane informacje udostępniony nam w formie projektu został ostatecznie zawarty w takiej treści, jaka jest zawarta w projekcie (z wyjątkiem, gdy co innego wyraźnie jest stwierdzone w niniejszym Raporcie, na podstawie informacji uzyskanej od Spółki),
przedstawione nam wypisy, skrócone odpisy oraz tłumaczenia były dokładne i wiernie oddawały treść oryginalnych dokumentów,
w przypadku przekazania nam jedynie części wymaganych dokumentów lub materiałów (kopii), części te w sposób kompletny odnoszą się do zagadnień, które mają dokumentować zgodnie z przedmiotem zleconej analizy,
w przypadku przekazania nam opracowań, które nie posiadają statusu dokumentów i nie zostały podpisane w imieniu Spółki (w tym w postaci pisemnej, graficznej lub zestawień tabelarycznych i arkuszy kalkulacyjnych – w edytowalnej lub nieedytowalnej formie elektronicznej) przyjmujemy, iż są one legitymizowane przez Spółkę jako opracowania własne.

6. Podsumowanie wniosków

W konkluzji przeprowadzonych prac, z których wnioski szczegółowo omówiono w dalszych częściach niniejszego Raportu, w zakresie wskazanym Uchwałą ZWZ o Powołaniu Rewidenta, stwierdzamy co następuje:

Sposób prowadzenia spraw Spółki w zakresie zarządzania płynnością finansową Spółki, w tym badanie zawieranych przez Spółkę w latach 2018 – 2022 umów pożyczek z podmiotami powiązanymi i ich salda

1.a.	Płynność finansowa i polityka oprocentowania pożyczek.
-	Płynność finansowa wskazuje na pełną zdolność Spółki do regulowania zobowiązań oraz zapewnienie bezpieczeństwa finansowego w ujęciu długoterminowym.
-	Stabilna sytuacja Spółki w zakresie płynności finansowej jest efektem przyjętego modelu biznesowego i prowadzenia działalności w Grupie Goodyear: Spółka z racji niewielkiej liczby głównych odbiorców (głównie z Grupy Goodyear) nie ponosi znaczących kosztów związanych z monitorowaniem i windykacją należności, ich ubezpieczeniem czy kosztami weryfikacji standingu finansowego kontrahentów, jakie ponoszone są przez podmioty o rozproszonym portfelu odbiorców niepowiązanych. W konsekwencji Spółka nie odnotowuje znacznych przeterminowań należności, a odbiór wszystkich wyrobów gotowych Spółki skraca cykl konwersji gotówki i nie powoduje dodatkowego zamrożenia środków finansowych w zapasach.
-	Zasady na jakich były udzielane pożyczki podmiotom powiązanym były spójne ze stosowaną przez Spółkę Polityką finansową.
-	Pożyczki udzielane przez Spółę podmiotom powiązanym były udzielane na warunkach nie mniej korzystnych niż przyjęte przez Spółkę benchmarki i inne możliwości lokowania środków w sposób zgodny z przyjętą Polityką finansową, a po podniesieniu marży ponad stawkę WIBOR1Y do 0,45% były bardziej korzystne niż wynikające z przyjętej Polityki finansowej.
-	Polityka oprocentowania pożyczek udzielanych przez Spółkę podmiotom powiązanym była prowadzona zgodnie z zasadą "arm's length", t.j. cen rynkowych kształtowanych między podmiotami niepowiązanymi. Oprocentowanie pożyczek udzielanych w badanym okresie lat 2018 – 2022 było zmienne, oparte o stawkę WIBOR1Y, powiększoną o marżę na poziomie 0,45% (wcześniej przed zmianą o marżę w wysokości 0,1%) wprowadzoną po otrzymaniu protokołu kontroli skarbowej w tym zakresie z dnia 19 sierpnia 2021 r. Spółka zastosowała ww. marżę zarówno do wszystkich umów zawieranych po otrzymaniu protokołu, jak i do umów zawartych w latach 2016 – 2021.
1.b.	Należyta staranność Zarządu przy podejmowaniu decyzji o udzielaniu pożyczek na rzecz podmiotów powiązanych.

31 grudnia 2022 r. wynosi 666.987 tys. PLN.

Łączna wartość środków pieniężnych Spółki oraz udzielonych przez nią pożyczek na dzień
W analizowanym okresie 2018-2022 Spółka nie była stroną umowy cash poolingu oraz nie stosowała mechanizmu cash poolingu. Prowadziła ona rachunki bankowe tylko w bankach polskich. Nie przedstawiono nam także żadnych operacji prowadzonych z rachunków bankowych Spółki, które wskazywałyby na realizację transakcji cash poolingowych w ramach Grupy Goodyear.
Sposób prowadzenia spraw Spółki w zakresie warunków sprzedaży przez Spółkę produkowanych opon do podmiotów powiązanych, w tym zbadanie marży uzyskiwanej przez Spółkę ze sprzedaży produkowanych opon do podmiotów powiązanych, i jej rynkowego charakteru.

2.a.	Przegląd warunków, w których Spółka działa jako producent i sprzedawca oraz warunków, kiedy działa wyłącznie jako producent.
-	Od 1 stycznia 2018 Spółka prowadzi działalność w dwóch modelach: w modelu producenta i w modelu sprzedawcy (dystrybutora). Oba modele działalności są wzajemnie niepowiązane i zostały zdefiniowane w zawartych przez Spółkę umowach.
2.b.	Ustalenie treści i warunków umów, na podstawie których Spółka sprzedaje produkowane opony na rzecz podmiotów powiązanych, w tym ustalenie zasad określania ceny sprzedaży oraz kalkulacji marży należnej Spółce.
-	Spółka sprzedaje produkowane opony na podstawie zawartej umowy (Framework Purchase Agreement). Zgodnie z treścią przedmiotowej umowy FO Dębica pełni rolę producenta o ograniczonych ryzykach, tj. funkcje takie jak dystrybucja do klienta, dostarczenie znaków towarowych i technologii produkcji leży w gestii Grupy Goodyear. Pozyskując niektóre surowce do produkcji Spółka polega na działaniach Grupy Goodyear. Ceny sprzedaży są ustalane na podstawie globalnej polityki cen transferowych Grupy Goodyear. Zgodnie z powyższą polityką, do ustalenia ceny Spółka stosuje metodę koszt plus, a baza kosztowa ustalana jest zgodnie z polityką obowiązującą w Grupie.
2.c.	Ustalenie na jakiej podstawie cena sprzedaży opon produkowanych przez Spółkę do podmiotów powiązanych jest ustalana.
-	Cena sprzedaży opon produkowanych przez Spółkę do podmiotów powiązanych jest ustalana na podstawie ramowej umowy sprzedaży zawartej 1 lutego 2018 r. (Framework Purchase Agreement).
2.d.	Ocena czy sprzedaż opon produkowanych przez Spółkę na rzecz podmiotów powiązanych prowadzona jest na zasadach rynkowych.
-	Według naszych analiz występujące powiązania między stronami transakcji nie prowadziły do utraty jej rynkowego charakteru.
-	Spółka, poprzez przeprowadzanie regularnych ocen rynkowości swoich transakcji szczegółowe dokumentowanie wyników i przekazywanie ich organom skarbowym zapewnienia, że ceny ustalane między powiązanymi podmiotami były zgodne z zasadami rynkowymi.

7. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Goodyear

Spółka

FO Dębica to wiodący na polskim rynku producent opon do samochodów osobowych, dostawczych i ciężarowych. Od 1995 roku inwestorem strategicznym w Spółce jest amerykański koncern Goodyear T&R, który poprzez Goodyear Holdings aktualnie posiada pośrednio ok. 87,251% kapitału zakładowego Spółki (na początku okresu, będącego przedmiotem niniejszej analizy, tj. od 1 stycznia do 17 czerwca 2018 roku udział ten wynosił 81,396%).

Siedziba Spółki znajduje się w Dębicy (woj. podkarpackie), gdzie zlokalizowana jest również fabryka opon, której historia sięga roku 1939.

FO Dębica produkuje opony do samochodów osobowych, dostawczych i ciężarowych. Oferuje szeroki asortyment produktów dostosowanych do różnorodnych potrzeb klientów, związanych z:

zmiennymi warunkami pogodowymi oferta obejmuje zarówno opony letnie, zimowe, jak i całoroczne,
różnymi nawierzchniami,
stylem jazdy (na długie lub krótkie trasy, spokojna lub dynamiczna jazda),
marką samochodu Spółka zapewnia opony na pierwsze wyposażenie samochodów wiodących marek motoryzacyjnych,
możliwościami finansowymi (klasa ekonomiczna, średnia albo premium).

Spółka produkuje opony pod markami należącymi do koncernu Goodyear, m.in.: Goodyear, Dunlop, Fulda, Sava oraz marką własną Dębica. Firma jest także producentem membran wulkanizacyjnych przeznaczonych do produkcji opon oraz dostawcą nowoczesnych usług wypełniania opon (Sealant).

W analizowanych latach kapitał zakładowy pozostawał niezmienny i wynosił 110.442 tys. PLN, a strukturę jego własności przedstawia poniższa tabela.

				Tabela 1. Struktura własności kapitału zakładowego w latach 2018-2022 (dane w tys. PLN)
--	--	--	--	-----------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

Stan na dzień			2018-01-01 2018-12-31 2019-12-31 2020-12-31 2021-12-31 2022-12-31
Kapitał zakładowy	110 442	110 442	110 442	110 442	110 442	110 442
Udział akcji w kapitale zakładowym z podziałem na poszczególnych akcjonariuszy
Goodyear Holdings	81,40%	81,40%	87,25%	87,25%	87,25%	87,25%
Fundusze zarządzane przez Rockbridge TFI S.A.	-	5,85%	-	-	-	-
Fundusze inwestycyjne zarządzane przez Altus TFI S.A.	5,62%	-	-	-	-	-
Pozostali akcjonariusze (poniżej 5% kapitału zakładowego)	12,98%	12,75%	12,75%	12,75%	12,75%	12,75%
Łącznie	100%	100%	100%	100%	100%	100%

Źródło: Zatwierdzone sprawozdania finansowe FO Dębica za lata 2017-2022

W dniu 7 marca 2023 r. Spółka otrzymała zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o ofercie publicznej dotyczące zawarcia porozumienia pomiędzy: (i) FRAM Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie, (ii) Lemura Partners Sicav P.L.C z siedzibą na Malcie, (iii) Otwartym Funduszem Emerytalnym Nationale–Nederlanden reprezentowanym przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, (iv) PKO BP Bankowym Otwartym Funduszem Emerytalnym reprezentowanym przez PKO BP BANKOWY Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie. Na dzień złożenia

przedmiotowego zawiadomienia strony porozumienia łącznie posiadały 895.997 akcji Spółki, uprawniających do wykonywania 895.997 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiadało 6,49% ogólnej liczby głosów Spółki.

Wg klasyfikacji GPW w Warszawie S.A., Spółka jest zaliczana do sektora "przemysł motoryzacyjny" (po notowaniu z dnia 19 września 2008 r.).

Skład Zarządu na dzień 01 stycznia 2018 r.:

Leszek Szafran Prezes Zarządu,
Ireneusz Maksymiuk Członek Zarządu,
Michał Mędrek Członek Zarządu,
Paweł Miłoszewski Członek Zarządu,
Mirosław Maziarka Członek Zarządu.

W analizowanym okresie skład zarządu ulegał zmianom, poniżej przedstawiono zmiany, które wystąpiły:

26 października 2018 r.: rezygnacja Pawła Miłoszewskiego z funkcji Członka Zarządu Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. (raport bieżący nr 30/2018),
21 lutego 2022 r. Spółka otrzymała informację o rezygnacji Pana Michała Mędrka z funkcji Członka Zarządu Spółki z dniem 24 lutego 2022 r. o czym poinformowała raportem bieżącym nr 2/2022 z dnia 24 lutego 2022 r.,
3 marca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pani Anny Winiarskiej-Miśkowiec na Członka Zarządu Spółki. Uchwała weszła w życie w dniu podjęcia, o czym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 3/2022 z dnia 3 marca 2022 r.,
29 kwietnia 2022 r. Spółka otrzymała informację o rezygnacji Pana Mirosława Maziarki z funkcji Członka Zarządu Spółki z dniem 29 kwietnia 2022 r., o czym poinformowała raportem bieżącym nr 6/2022 z dnia 29 kwietnia 2022 r.,
29 kwietnia 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Pana Marko Nahtigala na Członka Zarządu Spółki. Uchwała weszła w życie w dniu podjęcia, o czym Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 7/2022 z dnia 29 kwietnia 2022 r.

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2022 r.:

Leszek Szafran Prezes Zarządu,
Ireneusz Maksymiuk Członek Zarządu,
Anna Winiarska-Miśkowiec Członek Zarządu,
Marko Nahtigal Członek Zarządu.

Ocena sytuacji finansowej oraz główne wskaźnik ekonomiczne FO Dębica

Ogólna ocena sytuacji finansowej oraz główne wskaźniki ekonomiczne Spółki FO Dębica S.A.

Tabela 2. Bilans FO Dębica S.A. (dane w tys. PLN)

Pozycje sprawozdawcze	2018	2019	2020	2021	2022	1 półrocze 2023
AKTYWA	1 691 457	1 751 030	1 818 556	1 980 569	2 214 744	2 424 444
I. Aktywa trwałe	799 182	800 066	785 344	789 594	830 615	834 566
1. Wartości niematerialne i prawne	0	0	0	26	7 032	1 870
2. Rzeczowe aktywa trwałe	789 702	782 700	766 257	769 820	802 868	811 764
3. Inwestycje długoterminowe	144	74	74	101	101	101
4. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	9 336	17 292	19 013	19 647	20 614	20 831
II. Aktywa obrotowe	892 275	950 964	1 033 212	1 190 975	1 384 129	1 589 878
1. Zapasy	93 806	107 972	102 312	138 000	131 202	143 461
2. Należności krótkoterminowe	354 551	359 219	391 169	440 206	583 499	725 508
3. Inwestycje krótkoterminowe	442 419	481 906	537 569	610 320	666 987	712 116
4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 499	1 867	2 162	2 449	2 441	8 793

Pozycje sprawozdawcze	2018	2019	2020	2021	2022	1 półrocze 2023
PASYWA	1 691 457	1 751 030	1 818 556	1 980 569	2 214 744	2 424 444
I. Kapitał własny	1 112 252	1 157 634	1 169 711	1 161 044	1 201 619	1 365 481
1. Kapitał zakładowy	110 422	110 422	110 422	110 422	110 422	110 422
2. Kapitał zapasowy	327 178	327 609	327 667	327 741	328 078	328 334
3. Kapitał z aktualizacji wyceny	65 380	64 949	64 891	64 817	64 480	64 224
4. Pozostałe kapitały rezerwowe	519 520	541 915	598 339	615 385	626 042	644 118
5. Zysk (strata) netto	89 752	112 739	68 392	42 679	72 597	218 383
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	579 205	593 396	648 845	819 525	1 013 125	1 058 963
1. Rezerwy na zobowiązania	62 510	80 067	92 663	107 842	111 106	113 515
2. Zobowiązania długoterminowe	3 995	4 387	3 682	3 449	5 222	7 616
3. Zobowiązania krótkoterminowe	512 700	508 942	552 500	708 234	896 797	937 832
4. Rozliczenia międzyokresowe	0	0	0	0	0	0

Źródło: Zatwierdzone sprawozdania finansowe FO Dębica za lata 2018-2022, oraz skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze 2023 roku

Tabela 3. Rachunek zysków i strat FO Dębica S.A. (dane w tys. PLN)

Pozycje sprawozdawcze	2018	2019	2020	2021	2022	1 półrocze 2023
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:	1 932 268	2 056 055	1 815 175	2 342 828	3 277 965	1 734 246
- w tym od jednostek powiązanych	1 713 841	1 843 805	1 636 863	2 078 100	2 921 607	1 613 683
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	1 727 970	1 842 246	1 635 084	2 038 813	2 902 364	1 605 069
2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	204 298	213 809	180 091	304 015	375 601	129 177
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	1 808 656	1 903 999	1 691 701	2 265 410	3 171 504	1 468 125
- w tym od jednostek powiązanych	1 633 230	1 719 027	1 530 992	2 042 121	2 841 847	1 344 984
1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	1 635 868	1 715 377	1 527 020	2 004 289	2 823 488	1 336 399
2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów	172 788	188 622	164 681	261 121	348 016	131 726
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	123 612	152 056	123 474	77 418	106 461	266 121
IV. Koszty sprzedaży	12 706	15 226	15 813	15 055	17 226	6 614
V. Koszty ogólnego zarządu	10 760	8 036	8 835	9 386	9 464	5 028
VI. Zysk (strata) na sprzedaży	100 146	128 794	98 826	52 977	79 771	254 479
VII. Pozostałe przychody operacyjne	2 143	264	19 233	320	685	303
VIII. Pozostałe koszty operacyjne	2 667	9 311	37 803	2 417	1 885	1 835
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej	99 622	119 747	80 256	50 880	78 571	252 947
X. Przychody finansowe	6 218	6 426	4 934	7 830	32 198	20 499
XI. Koszty finansowe	3 251	4 150	1 854	3 910	19 159	2 985
XII. Zysk (strata) brutto	102 589	122 023	83 336	54 800	91 610	270 461
XIII. Podatek dochodowy	12 837	9 284	14 944	12 121	19 013	52 078
XIV. Zysk (strata) netto	89 752	112 739	68 392	42 679	72 597	218 383

Źródło: Zatwierdzone sprawozdania finansowe FO Dębica za lata 2018-2022, oraz skrócone sprawozdanie finansowe za I półrocze 2023 roku

Tabela 4. Wskaźniki ekonomiczne FO Dębica S.A.

WYBRANE WSKAŹNIKI EKONOMICZNE	2018	2019	2020	2021	2022	1 półrocze 2023*
Rentowność majątku (w %) wynik finansowy netto /suma aktywów	5,3%	6,4%	3,8%	2,2%	3,3%	18,0%
Rentowność kapitału własnego (w %) wynik finansowy netto /kapitał własny	8,1%	9,7%	5,9%	3,7%	6,0%	32,0%
Rentowność sprzedaży netto (w %) wynik finansowy netto /przychody ze sprzedaży	4,6%	5,5%	3,8%	1,8%	2,2%	12,6%
Wskaźnik płynności finansowej - I majątek obrotowy ogółem /zobowiązania krótkoterminowe*	1,74	1,87	1,87	1,68	1,54	1,70
Wskaźnik płynności finansowej - II (majątek obrotowy ogółem - zapasy) /zobowiązania krótkoterminowe*	1,56	1,66	1,68	1,49	1,40	1,54
Stopa zadłużenia (w %) zobowiązania ogółem*** /wartość aktywów	31,0%	29,0%	31,0%	36,0%	41,0%	39,0%
Szybkość obrotu należności (w dniach) należności krótkoterminowe x 365 dni**** /przychody netto ze sprzedaży	67	64	79	69	65	75
Szybkość obrotu zobowiązań (w dniach) zobowiązania krótkoterminowe x 365 dni**** /koszty działalności operacyjnej	103	98	119	114	103	115
Szybkość obrotu zapasami (w dniach) zapasy x 365 dni**** /koszty działalności operacyjnej	19	21	22	22	15	18
Marża operacyjna (dla rachunku kalkulacyjnego) Zysk (strata) z działalności operacyjnej *100% /Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów+ Pozostałe przychody operacyjne	5,2%	5,8%	4,4%	2,2%	2,4%	14,6%
Marża zysku brutto (dla rachunku kalkulacyjnego) Zysk (strata) brutto z działalności gospodarczej*100% /Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów+ Pozostałe przychody operacyjne+ przychody finansowe	5,3%	5,9%	4,5%	2,3%	2,8%	15,4%

*należności krótkoterminowe nie obejmują należności z tytułu dostaw i usług powyżej 12 miesięcy

**zobowiązania krótkoterminowe nie obejmują zobowiązań z tytułu dostaw i usług powyżej 12 miesięcy

***zobowiązania ogółem nie obejmują rezerw i rozliczeń międzyokresowych

****dla roku 2023 przyjęto 180 dni

*****w celu zachowania porównywalności danych dokonano annualizacji wartości wynikowych z 1 półrocza Źródło: Opracowanie własne na podstawie zatwierdzonych sprawozdań finansowych FO Dębica za lata 2018- 2022, oraz skróconego sprawozdania finansowego za I półrocze 2023 roku

Grupa Goodyear

Goodyear to koncern globalny. Jego roczne przychody ze sprzedaży przekraczają 15 miliardów USD. Zatrudnia on około 72 000 pracowników i prowadzi działalność w 57 zakładach w 23 różnych krajach świata. Koncentruje się na tworzeniu innowacyjnych produktów i usług, które wyznaczają standardy technologiczne i wydajnościowe w przemyśle oponiarskim.

Grupa Goodyear produkuje oprócz opon marki Goodyear również inne cenione marki, takie jak Dunlop, Kelly, Fulda, Sava i Dębica, cieszących się uznaniem w Polsce i na rynkach międzynarodowych. Ponadto firma rozszerza swoją działalność na dostawy produktów gumowych i polimerów, obsługując różne rynki geograficzne i branżowe.

W regionie Europy, Bliskiego Wschodu i Afryki znajduje się najwięcej zakładów Grupy Goodyear. Jednostki te zajmują się rozwojem i testowaniem wyrobów, produkcją, dystrybucją i bieżnikowaniem i znajdują się w 11 krajach regionu¹ .

8. Podstawowe informacje o otoczeniu rynkowym FO Dębica

Opis branży oponiarskiej

W poniższej tabeli przedstawiono dane rynkowe o dynamice sprzedaży opon w Europie w latach 2018- 2022.

Rodzaj opon	Segment	2018	2019	2020	2021	2022
Osobowe	Montaż fabryczny(OE)	-3,30%	-4,20%	-23,40%	-5,70%	3,00%
Osobowe	Wtórny (Replacement)	1,60%	-3,00%	-13,80%	16,00%	-2,40%
Ciężarowe	Wtórny (Replacement)	8,80%	1,50%	-7,20%	14,60%	-0,60%
Motocyklowe	Wtórny (Replacement)	-0,90%	2,00%	-8,40%	14,40%	0,20%

Tabela 5. Sprzedaż opon w Europie zmiana r/r w podziale na rodzaj i segment

Źródło: Opracowano na podstawie danych otrzymanych od Spółki

W latach 2018-2022 branża oponiarska w Europie doświadczyła zmian i wyzwań, które miały wpływ na rynek opon i ich producentów.

W 2018 roku rynek opon wykazywał stabilność i kontynuował ewolucję zgodnie z oczekiwanymi trendami. Notowano wzrost sprzedaży opon zimowych i całorocznych. Również sektor opon do samochodów ciężarowych odnotował wzrost sprzedaży w kilku krajach europejskich.

Następnie, w 2019 roku polityka ceł antydumpingowych na chińskie opony do samochodów ciężarowych miała wpływ na rynek, co spowodowało częściowe zastąpienie chińskich produktów oponami z innych regionów Azji. Jednak rok ten zakończył się bez większych zmian w sprzedaży opon ciężarowych.

W roku 2020 pandemia Covid-19 wpłynęła negatywnie na branżę oponiarską w całej Europie. Spadek produkcji pojazdów osobowych i ciężarowych miał bezpośredni negatywny skutek na sprzedaż opon (szczególnie opon do montażu fabrycznego). Pandemia spowodowała także trudności w segmencie sprzedaży opon na rynku wtórnym. Kryzys gospodarczy i ograniczenia mobilności ludności spowodowały obniżenie popytu na rynku oponiarskim.

W 2021 roku, mimo trudności wynikających z pandemii Covid-19, branża oponiarska odnotowała pewne ożywienie. Rynek opon ciężarowych wzrósł o +25%, a segment opon całorocznych i zimowych również zanotował wzrost. Jednak cały segment opon do samochodów osobowych na pierwsze wyposażenie pozostał na niższym poziomie ze względu na niedobór chipów.

¹ corporate.goodyear.com

W 2022 roku, największy wpływ na rynek oponiarski w Europie miał wybuch i prowadzenie wojny w Ukrainie, co z kolei przełożyło się na zakłócenia w dostawach z tego kierunku, wzrost inflacji, spadek nastrojów konsumenckich oraz spadek siły nabywczej konsumentów. W segmencie opon osobowych odnotowano spadek, zwłaszcza w drugiej połowie roku. Segment opon ciężarowych i autobusów pozostał stabilny, pomimo spadku w drugiej połowie roku. Opony motocyklowe utrzymały się na stałym poziomie, opony rolnicze odnotowały spadek, natomiast opony oryginalnego wyposażenia (OE) wykazywały pewien wzrost. Należy dodać, że coraz większy udział w rynku stanowią opony importowane z Azji.

Podsumowując, branża oponiarska w Europie była pod wpływem różnych czynników w badanych latach, w tym pandemii Covid-19 i konfliktów geopolitycznych. Pomimo trudności, sektor ten obecnie nadal się rozwija, dostosowując się do nowych technologii i zmieniających się potrzeb rynku.

Konkurencja w przemyśle oponiarskim

W Europie działa kilku głównych producentów opon, w tym znane międzynarodowe firmy, takie jak Goodyear, Michelin, Continental, Bridgestone oraz Pirelli. Rynek jest mocno skoncentrowany. Pomimo konkurencji, FO Dębica jest jednym z większych zakładów produkujących opony, posiadającym nowoczesne zaplecze produkcyjne. FO Dębica posiada wiodącą pozycję na rynku opon do samochodów osobowych, dostawczych i ciężarowych. W Fabryce odbywa się produkcja takich marek jak: Dębica, Goodyear, Dunlop, Fulda i Sava dla m.in. Ford, BMW, Opel, Peugeot, Renault, Volkswagen, Audi.

Coraz istotniejszą konkurencją dla Spółki stanowią opony produkowane w regionie Azji.

Poza Goodyear do znanych marek produkujących opony w Polsce zalicza się:

Michelin, który przejął fabryki opon po olsztyńskim Stomilu. Współcześnie jest to jedna z większych placówek francuskiego koncernu i wytwarza opony marek Kleber, Kormoran, BFGoodrich oraz Michelin;
Bridgestone należący do japońskiego koncernu. Spółka posiada zakłady przemysłowe w Poznaniu, Stargardzie Szczecińskim, Wolsztynie oraz Żarowie.

Wykres 1. Przychody ze sprzedaży największych producentów opon

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych ze skonsolidowanych sprawozdań finansowych zamieszczonych przez Macrotrends LLC na stronie www.macrotrends.net

CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA

1. Sposób prowadzenia spraw Spółki w zakresie zarządzania płynnością finansową Spółki, w tym badanie zawieranych przez Spółkę w latach 2018 – 2022 umów pożyczek z podmiotami powiązanymi i ich salda
- a. Płynność finansowa i polityka oprocentowania pożyczek

W analizowanym okresie FO Dębica była członkiem Grupy Goodyear.

Polityka finansowa, w tym polityka lokowania nadwyżek finansowych FO Dębica, oparta jest na zasadach Grupy Goodyear opisanych w otrzymanych dokumentach dotyczących polityki cen transferowych za lata 2018 - 2022.

Dokumenty te regulują zasady funkcjonowania modeli finansowania wewnątrzgrupowego w zgodzie z przepisami oraz wytycznymi w zakresie cen transferowych.

Dokumentacja podatkowa z lat 2018 – 2022 określa, iż: "Działalność finansowa jest obszarem pobocznym działalności gospodarczej FO Dębica, wynikającym z potrzeby zagospodarowania posiadanych nadwyżek finansowych. FO Dębica nie posiada specjalistów zajmujących się działalnością finansową, w tym analizą finansową rynku czy oceną ryzyka inwestycyjnego. Spółka nie jest również zainteresowana rozwojem działalności w tym zakresie, ponieważ nie stanowi to głównego obszaru jej działalności. FO Dębica nie angażuje się i nie będzie angażować w ryzykowne instrumenty finansowe i aktywne uczestniczenie w rynku finansowym. W konsekwencji, Spółka od lat wykorzystuje posiadane nadwyżki finansowe w sposób bezpieczny."²

Takie podejście do polityki lokowania nadwyżek w firmach produkcyjnych, nie tylko będących częścią grup międzynarodowych, nie jest odosobnione. Brak skłonności do ponoszenia ryzyka w lokowaniu nadwyżek finansowych wzrósł znacznie po stratach jakie w latach 2008 – 2009 poniosły podmioty na opcjach walutowych (niektóre podmioty zbankrutowały) i obawami związanymi z ryzykiem inwestycji w obligacje korporacyjne. Podmioty produkcyjne nie chcą ponosić ryzyka kursowego (poza naturalnym, związanym z kompensowaniem należności i zobowiązań w tej samej walucie), niewypłacalności emitentów obligacji czy ryzyka stóp procentowych i preferują bezpieczne lokaty.

Spółka podjęła decyzję o lokowaniu nadwyżek środków finansowych w ramach Grupy Goodyear kierując się przesłanką stabilnego dochodu z lokowanych środków, będącego alternatywą do lokat bankowych przy zachowaniu minimalnego poziomu ryzyka i zachowaniu wysokiej płynności.

W okresie 2018 – 2022 FO Dębica udzieliła łącznie 23 pożyczki.

Poniższe tabele, sporządzone w podziale na poszczególne lata, pokazują daty podpisania umów, daty udzielenia pożyczki i liczbę dni na jaką zawarto umowę pożyczki, datę zapadalności określoną w umowie pożyczki oraz informacje o wartości pożyczek udzielonych GYSA.

² Dokumentacja lokal File Rok podatkowy 2022

	Tabela 6. Pożyczki udzielone przez FO Dębica w 2018 r. (dane w tys. PLN)
--	--------------------------------------------------------------------------	--	--	--

	1.	2.	3.	4.	5.
Data zawarcia umowy pożyczki	2018-06-29	2018-09-27	2018-12-14	2018-12-21	2018-12-21
Kwota	55 000	70 000	40 000	45 000	140 000
Data udzielenia	2018-06-29	2018-09-27	2018-12-14	2018-12-21	2018-12-21
Data spłaty	2019-06-28	2019-09-27	2019-12-13	2019-01-02	2019-02-01
Okres pożyczki w dniach	364	365	364	12	42
Oprocentowanie Umowa*	WIBOR1Y +0,1%	WIBOR1Y +0,1%	WIBOR1Y +0,1%	WIBOR1Y +0,1%	WIBOR1Y +0,1%
Raport Bieżący - Data	2018-06-29	2018-09-27	2018-12-14	2018-12-21	2018-12-21
Raport Bieżący - Numer	17/2018	25/2018	34/2018	36/2018	36/2018
Pożyczki stan na początek okresu	350 000	225 000	225 000	265 000	310 000
Spłata (w okresie)	-180 000	-70 000			-100 000
Udzielenie pożyczki	55 000	70 000	40 000	45 000	140 000
Pożyczki stan na koniec okresu	225 000	225 000	265 000	310 000	350 000

* Marża pożyczek z oprocentowaniem w wysokości WIBOR1Y+0,1% została zmieniona porozumieniem z dnia 28 października 2021 r. i aneksami do umów pożyczek z dnia 11 grudnia 2020 r. i z dnia 25 czerwca 2021 r. na marżę w wysokości 0,45%; różnica w wysokości odsetek wynikająca ze zmiany marży została zapłacona w dniu 29 października 2021 roku

Tabela 7. Pożyczki udzielone przez FO Dębica w 2019 r. (dane w tys. PLN)
--------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--

	1.	2.	3.	4.	5.
Data zawarcia umowy pożyczki	2019-06-28	2019-09-27	2019-12-13	2019-12-13	2019-12-13
Kwota	115 000	70 000	105 000	35 000	25 000
Data udzielenia	2019-06-28	2019-09-27	2019-12-13	2019-12-13	2019-12-13
Data spłaty	2020-06-26	2020-09-25	2020-12-11	2020-04-01	2020-03-03
Okres pożyczki w dniach	364	364	364	110	81
Oprocentowanie Umowa*	WIBOR1Y +0,1%	WIBOR1Y +0,1%	WIBOR1Y +0,1%	WIBOR1Y +0,1%	WIBOR1Y +0,1%
Raport Bieżący - Data	2019-06-28	2019-09-27	2019-12-13	2019-12-13	2019-12-13
Raport Bieżący - Numer	21/2019	27/2019	29/2019	29/2019	29/2019
Pożyczki stan na początek okresu	350 000	225 000	225 000	330 000	365 000
Spłata (w okresie)	-240 000	-70 000			-40 000
Udzielenie pożyczki	115 000	70 000	105 000	35 000	25 000
Pożyczki stan na koniec okresu	225 000	225 000	330 000	365 000	350 000

Tabela 8. Pożyczki udzielone przez FO Dębica w 2020 r. (dane w tys. PLN)

	1.	2.	3.	4.
Data zawarcia umowy pożyczki	2020-06-26	2020-09-25	2020-12-11	2020-12-15
Kwota	115 000	120 000	105 000	60 000
Data udzielenia	2020-06-26	2020-09-25	2020-12-11	2020-12-15
Data spłaty	2021-06-25	2021-09-24	2021-12-10	2021-02-26
Okres pożyczki w dniach	364	364	364	73
Oprocentowanie Umowa*	WIBOR1Y +0,1%	WIBOR1Y +0,1%	WIBOR1Y +0,1%	WIBOR1Y +0,1%
Raport Bieżący - Data	2020-06-26	2020-09-25	2020-12-11	2020-12-15
Raport Bieżący - Numer	12/2020	23/2020	27/2020	28/2020
Pożyczki stan na początek okresu	350 000	290 000	340 000	340 000
Spłata (w okresie)	-175 000	-70 000	-105 000
Udzielenie pożyczki	115 000	120 000	105 000	60 000
Pożyczki stan na koniec okresu	290 000	340 000	340 000	400 000

Tabela 9. Pożyczki udzielone przez FO Dębica w 2021 r. (dane w tys. PLN)

	1.	2.	3.	4.
Data zawarcia umowy pożyczki	2021-06-25	2021-09-06	2021-12-08	2021-12-08
Kwota	175 000	120 000	100 000	105 000
Data udzielenia	2021-06-25	2021-09-24	2021-12-16	2021-12-10
Data spłaty	2022-06-24	2022-09-23	2022-02-01	2022-12-09
Okres pożyczki w dniach	364	364	47	364
Oprocentowanie Umowa*	WIBOR1Y +0,1%	WIBOR1Y +0,45%	WIBOR1Y +0,45%	WIBOR1Y +0,45%
Raport Bieżący - Data	2021-06-25	2021-09-06	2021-12-08	2021-12-08
Raport Bieżący - Numer	16/2021	21/2021	24/2021	24/2021
Pożyczki stan na początek okresu	400 000	400 000	400 000	500 000
Spłata (w okresie)	-175 000	-120 000		-105 000
Udzielenie pożyczki	175 000	120 000	100 000	105 000
Pożyczki stan na koniec okresu	400 000	400 000	500 000	500 000

Tabela 10. Pożyczki udzielone przez FO Dębica w 2022 r. (dane w tys. PLN)
---------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--	--

	1.	2.	3.	4.	5.
Data zawarcia umowy pożyczki	2022-05-18	2022-09-08	2022-11-24	2022-12-12	2022-12-19
Kwota	275 000	70 000	105 000	100 000	50 000
Data udzielenia	2022-06-24	2022-09-23	2022-12-09	2022-12-20	2022-12-20
Data spłaty	2023-06-23	2023-09-22	2023-12-08	2023-12-19	2023-01-02
Okres pożyczki w dniach	364	364	364	364	13
Oprocentowanie Umowa*	WIBOR1Y +0,45%	WIBOR1Y +0,45%	WIBOR1Y +0,45%	WIBOR1Y +0,45%	WIBOR1Y +0,45%
Raport Bieżący - Data	2022-05-18	2022-09-08	2022-11-24	2022-12-12	2022-12-19
Raport Bieżący - Numer	11/2022	20/2022	22/2022	23/2022	24/2022
Pożyczki stan na początek okresu	500 000	500 000	450 000	450 000	550 000
Spłata (w okresie)	-275 000	-120 000	-105 000
Udzielenie pożyczki	275 000	70 000	105 000	100 000	50 000
Pożyczki stan na koniec okresu	500 000	450 000	450 000	550 000	600 000

Źródło: Opracowanie własne na podstawie informacji i dokumentów ze Spółki

Z powyższego zestawienia wynika, że w okresie lat 2018 – 2022:

suma udzielonych pożyczek wzrosła z 350 mln PLN na początek roku 2018 do 600 mln PLN na koniec roku 2022,
na koniec roku 2018 i na koniec roku 2019 suma pożyczek była na tym samym poziomie jak na początku roku 2018 – 350 mln PLN,
w roku 2018 suma pożyczek w trakcie trwania roku spadła o 125 mln PLN do 225 mln PLN i ponownie wzrosła na koniec roku do 350 mln PLN,
w roku 2019, podobnie jak w roku 2018, suma pożyczek w trakcie roku spadła o 125 mln PLN do 225 mln PLN i ponownie wzrosła na koniec roku do 350 mln PLN,
w roku 2020 suma pożyczek w trakcie roku spadła o 60 mln PLN do 290 mln PLN i wzrosła na koniec roku do 400 mln PLN,
w roku 2021 suma pożyczek przez większość roku była na tym samym poziomie i w grudniu wzrosła o 100 mln PLN do 500 mln PLN,
w roku 2022 suma pożyczek w trakcie trwania roku spadła o 50 mln PLN do 450 mln PLN i w grudniu wzrosła o 150 mln PLN do 600 mln PLN.

W dokumentacji podatkowej za lata 2018 – 2022 opisane zostały metody kalkulacji wynagrodzenia wraz z algorytmem oraz metodą dokumentowania i weryfikowania rynkowości ustalenia wynagrodzenia z tytułu udzielania pożyczek (oprocentowania pożyczek).

Wysokość oprocentowania w ramach dokumentowanej transakcji została ustalona jako zmienna stopa oprocentowania skonstruowana jako WIBOR 1Y (publikowany na stronie Reuters Polska) powiększony o marżę.

Wszystkie umowy pożyczek zawarte w tym okresie przewidywały możliwość żądania przez pożyczkodawcę wcześniejszej spłaty całości lub części pożyczki w każdym czasie wraz z naliczonymi odsetkami pod warunkiem, że żądanie zostanie przekazane jeden dzień roboczy przed żądaną datą spłaty, a kwota żądanej spłaty nie będzie mniejsza niż 5 milionów PLN.

Oprocentowanie umów pożyczek udzielanych w roku 2017, których termin spłaty przypadał w 2018 r. było oparte na stawce WIBOR1M + marża 0,1%. Spółka w wyniku negocjacji z GYSA ustaliła dla nowych pożyczek oparcie formuły oprocentowania na korzystniejszej stawce WIBOR1Y.

Umowy pożyczek od początku 2018 r. do umowy pożyczki z dnia 25 czerwca 2021 r. włącznie były zawierane z oprocentowaniem wynoszącym WIBOR1Y + marża 0,1%. Począwszy od umowy pożyczki z dnia 6 września 2021 r. umowy pożyczek były zawierane z oprocentowaniem wynoszącym WIBOR1Y + marża 0,45%.

Wysokość marży dodawanej do stawki WIBOR1Y została zmieniona w październiku 2021 roku. Zmiany nastąpiły w wyniku przekazania Spółce przez Naczelnika Małopolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Krakowie (UCS) Protokołu z dnia 19 sierpnia 2021 r. z wyniku kontroli celno-skarbowej dotyczącego m.in. ustalenia wysokości wynagrodzenia z tytułu pożyczek udzielonych w roku 2016 i 2017 przez Spółkę dla podmiotu powiązanego GYSA.

W sprawozdaniu finansowym za rok 2021 Spółka podała, że: "... W toku przeprowadzonej kontroli celno-skarbowej stwierdzono nieprawidłowości w zakresie: 1) ustalania wysokości wynagrodzenia otrzymywanego przez Spółkę w badanym okresie z tytułu udzielonych pożyczek na rzecz podmiotu powiązanego Goodyear S.A. z siedzibą w Luksemburgu..."

W wyniku kontroli UCS zgodnie z § 21 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych (tj. Dz. U z 2014 r., poz. 1186 - w brzmieniu obowiązującym w 2017 r.) ustalił wartość rynkową odsetek w oparciu o stawkę WIBOR określoną w umowie pożyczki (tj. WIBOR 1M) powiększoną o marżę 0,45%, tj. najniższą marżę, jaką banki byłyby skłonne zastosować w przypadku porównywalnej pożyczki/kredytu.

Zgodnie § 6 ust. 1 ww. Rozporządzenia, określenie dochodu podmiotu powiązanego w drodze oszacowania poprzedza przeprowadzenie przez organy podatkowe i organy kontroli skarbowej analizy warunków ustalonych pomiędzy podmiotami powiązanymi oraz badanie zgodności tych warunków z warunkami, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, lub warunkami, które ustaliłby dany podmiot z podmiotem niezależnym w porównywalnych okolicznościach sprawy, zwanej dalej "analizą porównywalności".

Jak stanowi § 6 ust. 2 Rozporządzenia, za porównywalne uznać można takie transakcje, w których żadna z ewentualnych różnic pomiędzy porównywanymi transakcjami lub pomiędzy podmiotami zawierającymi te transakcje nie mogłaby w sposób istotny wpłynąć na cenę przedmiotu takiej transakcji na wolnym rynku lub można dokonać racjonalnie dokładnych poprawek eliminujących istotne efekty takich różnic.

W celu wyeliminowania istotnych różnic pomiędzy badanymi pożyczkami a pożyczkami/kredytami udzielanymi przez banki, uznano za zasadne ustalenie ww. wynagrodzenia z tytułu udzielonych

pożyczek bez powiększania go o dodatkowe koszty (np. prowizje z tyt. rozpatrzenia wniosku o udzielenie kredytu, za przyznanie kredytu, od niewykorzystanego kredytu/transzy, za wcześniejszą spłatę).

Uwzględniono przy tym następujące okoliczności:

1. FO Dębica S.A. nie jest podmiotem profesjonalnie zajmującym się działalnością finansową, a tym samym nie ponosi dodatkowych kosztów takiej działalności i nie jest zobowiązana do stosowania się do przepisów i ograniczeń regulujących działalność na rynku finansowym (np.: utrzymywanie obowiązkowych rezerw, ponoszenie opłat na rzecz specjalnych funduszy).
1. Ryzyko transakcji jest znacznie ograniczone (pożyczka wewnątrzgrupowa, gwarancja "spółki matki", możliwość zażądania wcześniejszej spłaty).
1. Niskie koszty związane z zawarciem transakcji (poza zaangażowanym kapitałem) brak konieczności weryfikacji kredytobiorcy, monitorowania jego sytuacji finansowej, prowadzenia działalności marketingowej, sprzedażowej.
1. Pożyczki udzielane przez FO Dębica S.A. były finansowane z posiadanych nadwyżek środków pieniężnych, bez konieczności pozyskiwania finansowania zewnętrznego."

FO Dębica uznała wyniki kontroli i w odniesieniu do pożyczek wewnątrzgrupowych zmieniła wysokość marży ponad stawkę WIBOR na ustaloną przez UCS jako rynkową marżę w wysokości 0,45%, którą zastosowała w uzgodnieniu z GYSA:

do pożyczek objętych okresem kontroli i pożyczek udzielonych po okresie objętym kontrolą do 28 października 2021 r. poprzez podpisanie aneksów do umów pożyczek z dnia 11 grudnia 2020 r. i z dnia 25 czerwca 2021 oraz podpisaniem porozumienia "Understanding Regarding Loan Agreement" z dnia 28 października 2021 r. zmieniającego wysokość marży z 0,1% na 0,45% (odsetki zostały naliczone i spłacone w 2021 roku),
do wszystkich nowych pożyczek.

W dokumentacji podatkowej za lata 2018 – 2019 marża ponad WIBOR1Y wynosiła 0,1%, a w dokumentacji za lata 2020 - 2022 marża ponad WIBOR1Y wynosiła 0,45%.

Odsetki od pożyczek są naliczane dla każdego dnia przy założeniu, że rok trwa 365 dni.

Wynagrodzenie należne FO Dębica w postaci odsetek można wyrazić poniższym algorytmem:

W = kwota pożyczki * (w + marża%) * (i/365)

- wynagrodzenie należne w związku z przedmiotową transakcją
w - wysokość wskaźnika
i - ilość dni w danym okresie

Zgodnie z umowami pożyczek, odsetki płatne są miesięcznie, nie później niż do 14 dnia miesiąca następującego po miesiącu za który odsetki są naliczane. Do wyliczanie odsetek w miesiącu, za który są naliczane przyjmuje się stawkę WIBOR1Y z ostatniego dnia roboczego miesiąca poprzedzającego miesiąc naliczenia.

Metoda naliczenia odsetek oraz wysokość naliczonych odsetek została zweryfikowana z umowami, dokumentami i informacjami ze Spółki, w tym pod kątem warunków udzielania pożyczek, dat udzielenia i dat spłaty pożyczek, poprawności przyjętych do naliczenia oprocentowania stawek WIBOR1Y,

wysokości naliczonego oprocentowania i danymi o naliczonych odsetkach ze sprawozdań finansowych Spółki.

W latach 2018 – 2022 Spółka uzyskała łącznie z tytułu odsetek od podmiotów powiązanych kwotę 48.994 tys. PLN, co stanowiło 10,8% zysku brutto Spółki za ten okres (suma odsetek od podmiotów powiązanych w latach 2018 – 2022 do sumy zysku brutto za ten okres).

Poniższa Tabela przedstawia zestawienie naliczonych odsetek od podmiotów powiązanych i zysku brutto w poszczególnych latach.

Tabela 11. Naliczone odsetki od podmiotów powiązanych i zysk brutto w latach 2018 - 2022 (dane w tys. PLN)

Dane / Okres	2018	2019	2020	2021	2022	Razem
Odsetki od podmiotów powiązanych	4 490	4 187	2 879	7 782	29 656	48 994
Zysk brutto	102 589	122 023	83 336	54 800	91 610	454 358
Udział odsetek w zysku brutto	4,4%	3,4%	3,5%	14,2%	32,4%	10,8%

Źródło: Obliczenia własne na podstawie sprawozdań finansowych Spółki za lata 2018 - 2022

Na wysokość odsetek w 2021 r. wpłynęło jednorazowe rozliczenie zmiany wysokości marży w umowach zawartych w poprzednich latach od 2016 do 2021. W dniu 29 października 2021 r. kwota odsetek wynikająca ze zmiany wysokości marży w wysokości 4.675 tys. PLN została zapłacona na konto Spółki.

Z zestawienia wynika, że udział odsetek od podmiotów powiązanych w zysku brutto wahał się w latach 2018 – 2022 od 3,4% do 32,4% w 2022 r.

W badanym okresie Spółka nie korzystała z dostępnych linii kredytowych poza przeprowadzonym na koniec marca 2021 roku w Spółce, jednodniowym testem rzeczywistej dostępności linii kredytowych związanej z Covid-19. Oprócz tego zdarzyły się 4 przypadki wykorzystania linii kredytowej w wyniku błędnego ustalenia wysokości lokat bankowych.

Spółka w badanym okresie lokowała też nadwyżki środków na krótkoterminowych lokatach w bankach. Spółka uzyskała w latach 2018 – 2022 przychody z odsetek od depozytów negocjowanych jak i od oprocentowania sald na rachunkach naliczanego automatycznie przez banki.

Rok	2018	2019	2020	2021	2022	Razem
Liczba depozytów negocjowanych	732	682	202		479

Najmniejsza kwota depozytu	1 400	1 200	5 500		1 000
Największa kwota depozytu	140 000	191 000	214 000		124 000
Średnia kwota depozytu	33 302	65 021	60 405		22 730

Najkrótszy okres depozytu (dni)	1	1	1		1
Najdłuższy okres depozytu (dni)	6	7	4		8
Średni okres depozytu (dni)	1	1	1		2

Najniższe oprocentowanie	0,0%	0,1%	0,0%		0,8%
Najwyższe oprocentowanie	1,7%	1,2%	1,1%		5,7%
Średnia arytmetyczna oprocentowania	0,9%	0,9%	0,6%		3,6%

Odsetki od depozytów negocjowanych	855	1 800	214	0	2 428	5 296
Pozostałe odsetki bankowe	403	294	45	0	25	767
Odsetki bankowe łącznie	1 257	2 094	259	0	2 453	6 062

Tabela 12. Przychody z depozytów bankowych w latach 2018 – 2022 (w tys. PLN)

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych ze Spółki

Z powyższych danych i danych źródłowych wynika, że w każdym okresie, w którym Spółka udzielała pożyczek, średnia stawka oprocentowania depozytów bankowych z negocjowanym oprocentowaniem była zdecydowanie niższa niż uzyskane w danym okresie oprocentowanie pożyczek, i tak:

1) w roku 2018 r. najwyższe oprocentowanie w skali roku na depozytach wyniosło 1,69%, a średnie 0,87%, a oprocentowanie pożyczek na moment udzielenia wynosiło 1,92% do 1,97%,
2) w roku 2019 r. najwyższe oprocentowanie w skali roku na depozytach wyniosło 1,15%, a średnie 0,93%, a oprocentowanie pożyczek na moment udzielenia wynosiło 1,94% do 1,96%,
3) w roku 2020 r. najwyższe oprocentowanie w skali roku na depozytach wyniosło 1,10%, a średnie 0,60%, ale lokaty bankowe zakładane były tylko do 28 maja 2020 r., a w tym okresie Spółka nie udzielała pożyczek, Spółka udzielała pożyczek od czerwca 2020, kiedy banki nie były już zainteresowane przyjmowaniem depozytów, a oprocentowanie pożyczek na moment udzielenia wynosiło 0,35% do 0,45%,
4) W 2021 r. banki nie przyjmowały depozytów, a oprocentowanie pożyczek na moment udzielenia wynosiło od 0,36% do 3,23%,
5) w roku 2022 r. banki zaczęły przyjmować depozyty od 11 lutego 2022 i najwyższe oprocentowanie w skali roku na depozytach wyniosło 5,65%, a średnie 3,61%, a oprocentowanie pożyczek na moment udzielenia wynosiło 7,74% do 7,91%,

W latach 2018 do 2022 FO Dębica nie udzielała pożyczek podmiotom niepowiązanym.

Zgodnie z dokumentacją podatkową: "Oprocentowanie w ramach dokumentowanych transakcji finansowych jest ustalane na podstawie rynkowych stóp procentowych ogłaszanych przez niepowiązane podmioty prowadzące działalność bankową, w związku z czym istnieją podstawy, aby uznać cenę ustaloną pomiędzy stronami w analizowanej transakcji za rynkową. Uzależnienie wysokości wynagrodzenia od bazowej stopy procentowej, stanowi rozwiązanie stosowane powszechnie w praktyce gospodarczej.

Należy dodać, iż udzielenie pożyczek każdorazowo poprzedzane jest przez Spółkę konsultacjami z niezależnymi podmiotami prowadzącymi działalność finansową, od których Spółka otrzymuje oferty w zakresie możliwości złożenia depozytu."

Przyjęcie przez Spółkę jako benchmarku dla rynkowych stóp procentowych stawki WIBOR1Y odpowiada wymogom Polityki finansowej Grupy Goodyear co do wymogu przyjęcia jako punktu odniesienia stóp rynku pieniężnego ustalanych przez podmioty niezależne od Spółki, tak jak dokumentowanie przed udzieleniem pożyczek ofert banków na lokaty dla różnych okresów.

Zgodnie z przyjętą przez FO Dębica zasadą opisaną w Dokumentacji podatkowej, FO Dębica za lata 2018 – 2022 dokumentowała transakcje pożyczek dla podmiotów powiązanych na podstawie kwotowań lokat terminowych o okresie odpowiadającym okresowi na jaki ma zostać ustalona pożyczka oferowanych przez banki, w których Spółka posiadała rachunki bankowe.

Do dokumentacji podatkowej za rok 2020 włączone zostały wnioski z weryfikacji rynkowości wynagrodzenia stosowanego w ramach transakcji lokowania nadwyżek środków finansowych dokonanej przez renomowaną firmę doradztwa podatkowego.

Celem była weryfikacja poziomu stóp procentowych stosowanych w transakcjach depozytowych, które zostały uznane za porównywalne z transakcjami pomiędzy FO Dębica (Pożyczkodawca) a GYSA (Pożyczkobiorca). Analiza oparta została na danych Bloomberg Professional Services. W celu sprawdzenia poziomu stóp procentowych obowiązujących w transakcjach depozytowych przeprowadzono eksport dziennych notowań 12-miesięcznych stawek depozytowych w PLN. Okres objęty eksportem to 1 stycznia 2018 r. - 31 grudnia 2020 r. (w celu weryfikacji stawek dla wnioskowanych lat).

Wyniki przeprowadzonej analizy prezentuje poniższa tabela:

Tabela 13. Marża ponad WIBOR 1M (%)

Marża ponad WIBOR 1M (%)
	2020	2019	2018
Liczba obserwacji	256	255	257
MIN	-0,47%	0,04%	0,09%
Q1	0,14%	0,24%	0,30%
ME	0,21%	0,30%	0,34%
Q3	0,27%	0,33%	0,40%
MAX	1,74%	0,46%	0,56%

Źródło: FO Dębica S.A. Dokumentacja podatkowa Rok podatkowy 2020

Zgodnie z opisem renomowanej firmy doradztwa podatkowego "Marża 0,45% ponad WIBOR 1M mieści się w pełnym zakresie marż depozytów dla każdego roku. Również po wyliczeniu dodatkowych przedziałów dla każdej Transakcji z okresu 2018-2020, dla 8 z 12 Transakcji marża 0,45% mieści się w pełnym przedziale marż depozytów dostępnych na 180 dni przed datą Transakcji. Dla 4 Transakcji marża 0,45% jest powyżej maksymalnej wartości marż depozytów z okresu 180 dni przed datą Transakcji."

Zgodnie z opisem w dokumentacji podatkowej z rok 2020: "Marża 0,45% mieści się w przedziale rynkowym, powyżej trzeciego kwartyla, zatem można uznać, że transakcja realizowana jest na warunkach rynkowych."

Spółka wyjaśniła, że przyjęła, że: "Benchmark odnosi się do marż powyżej WIBOR 1 M a nie 1Y ze wzglądu na fakt, że w przypadku zawartych przez FO Dębica i GYSA umów wypłata odsetek następuje w okresach miesięcznych, zatem charakter transakcji i jego rozliczenia jest odpowiedni to tego poziomu WIBOR."

Biorąc pod uwagę, że analiza renomowaną firmę doradztwa podatkowego dotyczyła WIBOR1M, a nie WIBOR1Y, to w związku z faktem, że WIBOR1Y był w datach Transakcji wyższy od WIBOR1M o 0,05 pp., do 0,23pp to wynik analizy jest bardziej korzystny.

Do dokumentacji podatkowej za rok 2021 i 2022 włączone zostały wnioski z weryfikacji rynkowości wynagrodzenia stosowanego w ramach transakcji lokowania nadwyżek środków finansowych analizy danych porównawczych sporządzonej przez renomowaną firmę doradztwa podatkowego

W dokumentacji z roku 2021 napisano, że: "Przedział międzykwartylowy marży dodawanej do stopy bazowej WIBOR 12M w PLN (w pb) kształtuje się następująco:

Tabela 14. Przedział międzykwartylowy marży dodawanej do stopy bazowej WIBOR 12M w PLN (w pb)
-----------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--

Minimum	Pierwszy kwartyl	Mediana	Trzeci kwartyl	Maksimum
‐237	‐112	‐60	‐19	‐4

Źródło: FO Dębica S.A. Dokumentacja podatkowa Rok podatkowy 2021

Wyniki osiągane na rynku z tytułu depozytów są zasadniczo niższe niż wyniki osiągane przez Spółkę.

Wynik Spółki jest co prawda wyższy niż przedział wyników z analizy, natomiast istnieją podstawy, aby twierdzić, że Dębica decydując się na powyższą współpracę w ramach Grupy zyskała możliwość osiągnięcia wyższego przychodu (i analogicznie zysku) niż miałoby to miejsce na rynku w przypadku większości przypadków."

Spółka weryfikuje również zgodność przyjętych zasad oprocentowania z warunkami rynkowymi w oparciu o dane statystyczne Narodowego Banku Polskiego.

Poniższe Tabele prezentują dane z materiałów przygotowanych na spotkania Rady Nadzorczej Spółki wyrażające zgody na udzielenie pożyczek. Dotyczą one otrzymanych ofert z banków na lokaty i informacji o WIBOR1Y i wysokości oprocentowania pożyczek na dzień udzielenia pożyczki do danych dotyczących WIBOR (na podstawie Money.pl) na różne okresy na dzień udzielenia pożyczki i danych NBP dotyczących średniego oprocentowania nowych i renegocjowanych umów na depozyty złotowe przedsiębiorstw w miesiącach udzielania pożyczek.

Tabela 15. Porównanie warunków oprocentowania pożyczek udzielonych w 2018 r. do otrzymanych przez Spółkę ofert banków na lokaty, stawek WIBOR i danych NBP o wysokości średniego oprocentowania lokat dla przedsiębiorstw (dane w tys. PLN)

	1.	2.	3.	4.	5.
Data zawarcia umowy pożyczki	2018-06-29	2018-09-27	2018-12-14	2018-12-21	2018-12-21
Kwota	55 000	770 000	40 000	45 000	140 000
Data udzielenia	2018-06-29	2018-09-27	2018-12-14	2018-12-21	2018-12-21
Data spłaty	2019-06-28	2019-09-27	2019-12-13	2019-01-02	2019-02-01
Okres pożyczki w dniach	364	365	364	12	42
Oprocentowanie umowa*	WIBOR1Y +0,1%	WIBOR1Y +0,1%	WIBOR1Y +0,1%	WIBOR1Y +0,1%	WIBOR1Y +0,1%
OFERTY BANKÓW*:
Najwyższa	1,62%	1,87%	1,81%	1,81%	1,81%
Najniższa		1,22%	1,37%	1,37%	1,37%
Uwagi do ofert	1 oferta	5 ofert	5 ofert	5 ofert	5 ofert
	Przedział kwotowań 0,2%-1,69%
WIBOR 1Y z materiałów na RN	1,82%	1,87%	1,87%	1,87%	1,87%
WIBOR 1Y + 0,1%	1,92%	1,97%	1,97%	1,97%	1,97%
WIBOR 1Y + 0,45%	2,27%	2,32%	2,32%	2,32%	2,32%
WIBOR na dzień udzielenia pożyczki:
WIBOR 1M	1,64%	1,64%	1,64%	1,64%	1,64%
WIBOR 3M	1,70%	1,72%	1,72%	1,72%	1,72%
WIBOR 6M	1,78%	1,79%	1,79%	1,79%	1,79%

1,82%	1,87%	1,87%	1,87%	1,87%

0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
0,20%	0,00%	0,06%	0,06%	0,06%
0,18%	0,23%	0,23%	0,23%	0,23%

1,47%	1,51%	1,44%	1,44%	1,44%
1,71%	1,60%	1,65%	1,65%	1,65%
1,74%	1,86%	1,70%	1,70%	1,70%
1,29%	1,40%	1,60%	1,60%	1,60%

1,92%	1,97%	1,97%	1,97%	1,97%
2,27%	2,32%	2,32%	2,32%	2,32%
Oprocentowanie pożyczek vs najlepsza oferta bankowa:
0,30%	0,10%	0,16%	0,16%	0,16%
0,65%	0,45%	0,51%	0,51%	0,51%
Oprocentowanie pożyczek vs najlepsze średnie oprocentowanie depozytów wg danych NBP:
0,18%	0,11%	0,27%	0,27%	0,27%
0,53%	0,46%	0,62%	0,62%	0,62%
	Dane NBP- średnie oprocentowanie lokat		Oprocentowanie pożyczek - WIBOR z dnia udzielenia pożyczki + marża:

Źródło: Opracowanie własne na podstawie dokumentów i informacji otrzymanych ze Spółki, danych o stawkach WIBOR (na podstawie www.money.pl) i danych NBP dotyczących średniego oprocentowania nowych i renegocjowanych umów na depozyty złotowe przedsiębiorstw w miesiącach udzielania pożyczek.

Tabela 16. Porównanie warunków oprocentowania pożyczek udzielonych w 2019 r. do otrzymanych przez Spółkę ofert banków na lokaty, stawek WIBOR i danych NBP o wysokości średniego oprocentowania lokat dla przedsiębiorstw (dane w tys. PLN)

	1.	2.	3.	4.	5.
Data zawarcia umowy pożyczki	2019-06-28	2019-09-27	2019-12-13	2019-12-13	2019-12-13
Kwota	115 000	70 000	105 000	35 000	25 000
Data udzielenia	2019-06-28	2019-09-27	2019-12-13	2019-12-13	2019-12-13
Data spłaty	2020-06-26	2020-09-25	2020-12-11	2020-04-01	2020-03-03
Okres pożyczki w dniach	364	364	364	110	81
Oprocentowanie Umowa*	WIBOR1Y +0,1%	WIBOR1Y +0,1%	WIBOR1Y +0,1%	WIBOR1Y +0,1%	WIBOR1Y +0,1%
OFERTY BANKÓW*:
Najwyższa	1,60%	1,55%	1,50%	1,50%	1,50%
Najniższa	1,10%	1,20%	0,30%	0,30%	0,30%
Uwagi do ofert	5 ofert	5 ofert	5 ofert	5 ofert	5 ofert
WIBOR 1Y z materiałów na RN	1,87%	1,86%	1,84%	1,84%	1,84%
WIBOR 1Y + 0,1%	1,97%	1,96%	1,94%	1,94%	1,94%
WIBOR 1Y + 0,45%	2,32%	2,31%	2,29%	2,29%	2,29%
WIBOR na dzień udzielenie pożyczki
WIBOR 1M	1,64%	1,63%	1,63%	1,63%	1,63%
WIBOR 3M	1,72%	1,72%	1,70%	1,70%	1,70%
WIBOR 6M	1,79%	1,79%	1,79%	1,79%	1,79%
WIBOR 1Y	1,86%	1,84%	1,84%	1,84%	1,84%
WIBOR z RN vs WIBOR na dzień udzielenia pożyczki	0,01%	0,02%	0,00%	0,00%	0,00%
WIBOR z RN vs najlepsza oferta banków	0,27%	0,31%	0,34%	0,34%	0,34%
WIBOR 1Y vs WIBOR 1M	0,22%	0,21%	0,21%	0,21%	0,21%
Dane NBP- średnie oprocentowanie lokat
NBP - lokaty przedsiębiorstw 1M-3M	1,39%	1,37%	1,26%	1,26%	1,26%
NBP - lokaty przedsiębiorstw 3M-6M	1,52%	1,56%	1,22%	1,22%	1,22%
NBP - lokaty przedsiębiorstw 6M-1Y	1,48%	1,62%	1,45%	1,45%	1,45%

NBP - lokaty przedsiębiorstw powyżej 1Y	1,28%	0,99%	1,08%	1,08%	1,08%
Oprocentowanie pożyczek - WIBOR z dnia udzielenia pożyczki + marża
WIBOR 1Y + 0,1%	1,96%	1,94%	1,94%	1,94%	1,94%
WIBOR 1Y + 0,45%	2,31%	2,29%	2,29%	2,29%	2,29%
Oprocentowanie pożyczek vs najlepsza oferta bankowa:
do oprocentowania z umowy pożyczki w wysokości WIBOR 1Y +0,1%	0,36%	0,39%	0,44%	0,44%	0,44%
do oprocentowania ustalonego w dniu 28 października 2021 w wysokości WIBOR 1Y+0,45%	0,71%	0,74%	0,79%	0,79%	0,79%
Oprocentowanie pożyczek vs najlepsze średnie oprocentowanie depozytów wg danych NBP:
do oprocentowania z umowy

pożyczki w wysokości WIBOR 1Y +0,1%	0,48%	0,32%	0,49%	0,49%	0,49%
do oprocentowania ustalonego w dniu 28 października 2021 w wysokości WIBOR 1Y+0,45%	0,83%	0,67%	0,84%	0,84%	0,84%

Tabela 17. Porównanie warunków oprocentowania pożyczek udzielonych w 2020 r. do otrzymanych przez Spółkę ofert banków na lokaty, stawek WIBOR i danych NBP o wysokości średniego oprocentowania lokat dla przedsiębiorstw (dane w tys. PLN)

	1.	2.	3.	4.
Data zawarcia umowy pożyczki	2020-06-26	2020-09-25	2020-12-11	2020-12-15
Kwota	115 000	120 000	105 000	60 000
Data udzielenia	2020-06-26	2020-09-25	2020-12-11	2020-12-15
Data spłaty	2021-06-25	2021-09-24	2021-12-10	2021-02-26
Okres pożyczki w dniach	364	364	364	73
Oprocentowanie Umowa*	WIBOR1Y +0,1%	WIBOR1Y +0,1%	WIBOR1Y +0,1%	WIBOR1Y +0,1%
OFERTY BANKÓW*:
Najwyższa	0,08%	0,05%	0,04%	0,05%
Najniższa	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Uwagi do ofert	5 ofert	5 ofert	5 ofert	4 oferty
		stopa WIBID negatywna od 29 maja 2020	Opłaty dla banków od nadmiernych sald na rachunkach**	Opłaty dla banków od nadmiernych sald na rachunkach**
WIBOR 1Y z materiałów na RN	0,33%	0,27%	0,26%	0,26%
WIBOR 1Y + 0,1%	0,43%	0,37%	0,36%	0,36%
WIBOR 1Y + 0,45%	0,78%	0,72%	0,71%	0,71%
WIBOR na dzień udzielenie pożyczki
WIBOR 1M	0,23%	0,20%	0,20%	0,20%
WIBOR 3M	0,26%	0,22%	0,22%	0,21%
WIBOR 6M	0,28%	0,26%	0,25%	0,25%
WIBOR 1Y	0,30%	0,27%	0,25%	0,25%
WIBOR z RN vs WIBOR na dzień udzielenia pożyczki	0,03%	0,00%	0,01%	0,01%
WIBOR z RN vs najlepsza oferta banków	0,25%	0,22%	0,22%	0,21%
WIBOR 1Y vs WIBOR 1M	0,07%	0,07%	0,05%	0,05%
Dane NBP- średnie oprocentowanie lokat
NBP - lokaty przedsiębiorstw 1M 3M	0,12%	0,05%	0,07%	0,07%
NBP - lokaty przedsiębiorstw 3M 6M	0,12%	0,06%	0,06%	0,06%
NBP - lokaty przedsiębiorstw 6M 1Y	0,17%	0,07%	0,08%	0,08%

NBP - lokaty przedsiębiorstw powyżej 1Y	0,05%	0,04%	0,05%	0,05%
Oprocentowanie pożyczek - WIBOR z dnia udzielenia pożyczki + marża
WIBOR 1Y + 0,1%	0,40%	0,37%	0,35%	0,35%
WIBOR 1Y + 0,45%	0,75%	0,72%	0,70%	0,70%
Oprocentowanie pożyczek vs najlepsza oferta bankowa:
do oprocentowania z umowy pożyczki w wysokości WIBOR 1Y +0,1%	0,32%	0,32%	0,31%	0,30%
do oprocentowania ustalonego w dniu 28 października 2021 w wysokości WIBOR 1Y+0,45%	0,67%	0,67%	0,66%	0,65%
Oprocentowanie pożyczek vs najlepsze średnie oprocentowanie depozytów wg danych NBP:
do oprocentowania z umowy pożyczki w wysokości WIBOR 1Y +0,1%	0,23%	0,30%	0,27%	0,27%
do oprocentowania ustalonego w dniu 28 października 2021 w wysokości WIBOR 1Y+0,45%	0,58%	0,65%	0,62%	0,62%

* kwotowania banków i WIBOR1Y RN - na podstawie materiałów na Radę Nadzorczą Spółki - materiały przygotowywane z wyprzedzeniem przed posiedzeniem Rady Nadzorczej;

** banki wprowadziły z powodu nadpłynności opłaty od nadmiernych sald na rachunkach. Wysokość opłat i salda od których były naliczane różniły się między bankami i wahały się między 0,2% do 0,4% przy pułapach zaczynających się od 5-20 mln PLN

Tabela 18. Porównanie warunków oprocentowania pożyczek udzielonych w 2021 r. do otrzymanych przez Spółkę ofert banków na lokaty, stawek WIBOR i danych NBP o wysokości średniego oprocentowania lokat dla przedsiębiorstw (dane w tys. PLN)

	1.	2.	3.	4.
Data zawarcia umowy pożyczki	2021-06-25	2021-09-06	2021-12-08	2021-12-08
Kwota	175 000	120 000	100 000	105 000
Data udzielenia	2021-06-25	2021-09-24	2021-12-16	2021-12-10
Data spłaty	2022-06-24	2022-09-23	2022-02-01	2022-12-09
Okres pożyczki w dniach	364	364	47	364
Oprocentowanie Umowa*	WIBOR1Y +0,1%	WIBOR1Y +0,45%	WIBOR1Y +0,45%	WIBOR1Y +0,45%
OFERTY BANKÓW*:
Najwyższa	0,05%	0,06%	2,20%	2,20%
Najniższa	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Uwagi do ofert	4 oferty	3 oferty	4 oferty	4 oferty
	Opłaty dla banków od nadmiernych sald na rachunkach**	Opłaty dla banków od nadmiernych sald na rachunkach**	Opłaty dla banków od nadmiernych sald na rachunkach**	Opłaty dla banków od nadmiernych sald na rachunkach**
WIBOR 1Y z materiałów na RN	0,25%	0,26%	2,42%	2,42%
WIBOR 1Y + 0,1%	0,35%	0,36%	2,52%	2,52%
WIBOR 1Y + 0,45%	0,70%	0,71%	2,87%	2,87%
WIBOR na dzień udzielenie pożyczki
WIBOR 1M	0,18%	0,18%	1,93%	1,98%
WIBOR 3M	0,21%	0,24%	2,35%	2,30%
WIBOR 6M	0,25%	0,29%	2,61%	2,58%
WIBOR 1Y	0,26%	0,45%	2,82%	2,78%
WIBOR z RN vs WIBOR na dzień udzielenia pożyczki	-0,01%	-0,19%	-0,40%	-0,36%
WIBOR z RN vs najlepsza oferta banków	0,20%	0,20%	0,22%	0,22%
WIBOR 1Y vs WIBOR 1M	0,08%	0,27%	0,89%	0,80%
Dane NBP- średnie oprocentowanie lokat
NBP - lokaty przedsiębiorstw 1M 3M	0,04%	0,04%	0,14%	0,14%
NBP - lokaty przedsiębiorstw 3M 6M	0,05%	0,06%	0,11%	0,11%
NBP - lokaty przedsiębiorstw 6M 1Y	0,05%	0,04%	0,17%	0,17%

NBP - lokaty przedsiębiorstw powyżej 1Y	0,07%	0,02%	0,03%	0,03%
Oprocentowanie pożyczek - WIBOR z dnia udzielenia pożyczki + marża
WIBOR 1Y + 0,1%	0,36%
WIBOR 1Y + 0,45%	0,71%	0,90%	3,27%	3,23%
Oprocentowanie pożyczek vs najlepsza oferta bankowa:
do oprocentowania z umowy pożyczki w wysokości WIBOR 1Y +0,1%	0,31%
do oprocentowania ustalonego w dniu 28 października 2021 w wysokości WIBOR 1Y+0,45%	0,66%	0,84%	1,07%	1,03%
Oprocentowanie pożyczek vs najlepsze średnie oprocentowanie depozytów wg danych NBP:
do oprocentowania z umowy pożyczki w wysokości WIBOR 1Y +0,1%	0,31%
do oprocentowania ustalonego w dniu 28 października 2021 w wysokości WIBOR 1Y+0,45%	0,66%	0,86%	3,10%	3,06%

* kwotowania banków i WIBOR1Y RN - na podstawie materiałów na Radę Nadzorczą Spółki - materiały przygotowywane z wyprzedzeniem przed posiedzeniem Rady Nadzorczej;

Źródło: Opracowanie własne na podstawie dokumentów i informacji otrzymanych ze Spółki, danych o stawkach WIBOR (na podstawie Money.pl) i danych NBP dotyczących średniego oprocentowania nowych i renegocjowanych umów na depozyty złotowe przedsiębiorstw w miesiącach udzielania pożyczek.

Tabela 19. Porównanie warunków oprocentowania pożyczek udzielonych w 2022 r. do otrzymanych przez Spółkę ofert banków na lokaty, stawek WIBOR i danych NBP o wysokości średniego oprocentowania lokat dla przedsiębiorstw (dane w tys. PLN)

	1.	2.	3.	4.	5.
Data zawarcia umowy pożyczki	2022-05-18	2022-09-08	2022-11-24	2022-12-12	2022-12-19
Kwota	275 000	70 000	105 000	100 000	50 000
Data udzielenia	2022-06-24	2022-09-23	2022-12-09	2022-12-20	2022-12-20
Data spłaty	2023-06-23	2023-09-22	2023-12-08	2023-12-19	2023-01-02
Okres pożyczki w dniach	364	364	364	364	13
Oprocentowanie Umowa*	WIBOR1Y +0,45%	WIBOR1Y +0,45%	WIBOR1Y +0,45%	WIBOR1Y +0,45%	WIBOR1Y +0,45%
OFERTY BANKÓW*:
Najwyższa	5,78%	7,00%	7,40%	7,40%	7,40%
Najniższa	4,90%	4,80%	6,00%	6,00%	6,00%
Uwagi do ofert	3 oferty	4 oferty	4 oferty	4 oferty	4 oferty
	Opłaty dla banków od nadmiernych sald na rachunkach**	Opłaty dla banków od nadmiernych sald na rachunkach**	Opłaty dla banków od nadmiernych sald na rachunkach**	Opłaty dla banków od nadmiernych sald na rachunkach**	Opłaty dla banków od nadmiernych sald na rachunkach**
WIBOR 1Y z materiałów na RN	6,62%	7,44%	7,75%	7,75%	7,75%
WIBOR 1Y + 0,1%	6,72%	7,54%	7,85%	7,85%	7,85%
WIBOR 1Y + 0,45%	7,07%	7,89%	8,20%	8,20%	8,20%
WIBOR na dzień udzielenie pożyczki
WIBOR 1M	6,53%	7,05%	6,99%	6,98%	6,98%
WIBOR 3M	6,98%	7,15%	7,16%	7,06%	7,06%
WIBOR 6M	7,28%	7,32%	7,30%	7,19%	7,19%
WIBOR 1Y	7,46%	7,48%	7,43%	7,29%	7,29%
WIBOR z RN vs WIBOR na dzień udzielenia pożyczki	-0,84%	-0,04%	0,32%	0,46%	0,46%
WIBOR z RN vs najlepsza oferta banków	0,84%	0,44%	0,35%	0,35%	0,35%
WIBOR 1Y vs WIBOR 1M	0,93%	0,43%	0,44%	0,31%	0,31%
Dane NBP- średnie oprocentowanie lokat
NBP - lokaty przedsiębiorstw 1M 3M	5,36%	6,21%	5,99%	5,99%	5,99%
NBP - lokaty przedsiębiorstw 3M 6M	5,42%	6,10%	6,51%	6,51%	6,51%
NBP - lokaty przedsiębiorstw 6M 1Y	5,11%	4,13%	5,93%	5,93%	5,93%

NBP - lokaty przedsiębiorstw powyżej 1Y	2,36%	3,97%	4,51%	4,51%	4,51%
Oprocentowanie pożyczek - WIBOR z dnia udzielenia pożyczki + marża
WIBOR 1Y + 0,1%
WIBOR 1Y + 0,45%	7,91%	7,93%	7,88%	7,74%	7,74%
Oprocentowanie pożyczek vs najlepsza oferta bankowa:
do oprocentowania z umowy pożyczki w wysokości WIBOR 1Y +0,1%
do oprocentowania ustalonego w dniu 28 października 2021 w wysokości WIBOR 1Y+0,45%	2,13%	0,93%	0,48%	0,34%	0,34%
Oprocentowanie pożyczek vs najlepsze średnie oprocentowanie depozytów wg danych NBP:
do oprocentowania z umowy pożyczki w wysokości WIBOR 1Y +0,1%
do oprocentowania ustalonego w dniu 28 października 2021 w wysokości WIBOR 1Y+0,45%	2,80%	3,80%	1,95%	1,81%	1,81%
* kwotowania banków i WIBOR1Y RN - na podstawie materiałów na Radę Nadzorczą Spółki - materiały

przygotowywane z wyprzedzeniem przed posiedzeniem Rady Nadzorczej;

Z analizy powyższych danych wynika, że:

z wyjątkiem niewielkich różnic w roku 2020 (0,01pp 0,03pp) w całym analizowanym okresie stawka WIBOR1Y prezentowana w materiałach na Radę Nadzorczą Spółki wyrażającą zgodę na udzielenie pożyczki nie była niższa niż stawka WIBOR1Y na moment udzielenia pożyczki, a od września 2021 roku stawka WIBOR1Y z dnia udzielenia pożyczki była korzystniejsza (różnica od 0,19pp do 0,84%pp);
w całym analizowanym okresie stawka WIBOR1Y na dzień udzielenia pożyczki była korzystniejsza niż stawka WIBOR1M (różnica od 0,05pp do 0,93pp), WIBOR3M i WIBOR6M;
w całym analizowanym okresie stawka WIBOR1Y prezentowana w materiałach na Radę Nadzorczą Spółki wyrażającą zgodę na udzielenie pożyczki była korzystniejsza od najlepszej otrzymanej oferty z banków na lokaty o porównywalnym okresie, poza pożyczką z dnia 27 września 2018 r., kiedy najlepsza oferta była równa stawce WIBOR1Y (różnica od 0,06pp do 0,84pp);
w całym badanym okresie w miesiącach udzielenia pożyczki, według danych NBP najkorzystniejsze średnie oprocentowanie dla depozytów przedsiębiorstw niefinansowych dla nowych i renegocjowanych umów dotyczyło depozytów zawieranych na okres od 6 miesięcy do 1 roku włącznie, a depozyty na okres powyżej 1 roku wykazywały niższe średnie oprocentowanie (w okresie od stycznia 2018 r. do czerwca 2020 r. różnica od pp. 0,1pp do 0,8pp; w okresie lipiec 2020 do wrzesień 2021 wszystkie stawki były bliskie zera i różnice były niewielkie, a w okresie od październik 2021 r. do grudnia 2022 r. różnica od pp. 0,1pp do 2,8pp);
w całym badanym okresie, w którym w umowach pożyczek wysokość oprocentowania była ustalona na poziomie stawka WIBOR1Y+ marża 0,1%, oprocentowanie pożyczek na dzień udzielenia pożyczki było wyższe od najlepszej oferty lokaty w banku (różnica od 0,1pp do 0,44pp);
w całym badanym okresie, w którym w umowach pożyczek wysokość oprocentowania była ustalona na poziomie WIBOR1Y+ marża 0,45%, oprocentowanie pożyczek na dzień udzielenia pożyczki było wyższe od najlepszej oferty lokaty w banku (różnica od 0,93pp do 2,13pp, a dla pożyczek udzielonych przed zmianą wysokości marży na 0,45% różnica wyniosła od 0,45pp do 0,79pp);
w całym badanym okresie, w którym w umowach pożyczek wysokość oprocentowania była ustalona na poziomie WIBOR1Y+ marża 0,1%, oprocentowanie pożyczek na dzień udzielenia pożyczki było wyższe niż średnie oprocentowanie dla depozytów przedsiębiorstw niefinansowych dla nowych i renegocjowanych umów w miesiącu udzielenia pożyczki (różnica od 0,11pp do 0,49pp);
w całym badanym okresie, w którym w umowach pożyczek wysokość oprocentowania była ustalona na poziomie WIBOR1Y+ marża 0,45%, oprocentowanie pożyczek na dzień udzielenia pożyczki było wyższe niż średnie oprocentowanie dla depozytów przedsiębiorstw niefinansowych dla nowych i renegocjowanych umów w miesiącu udzielenia pożyczki (różnica od 0,86pp do 3,80pp, a dla pożyczek udzielonych przed zmianą wysokości marży na 0,45% różnica wyniosła od 0,46pp do 0,84pp).

Analizując wysokość oprocentowania pożyczek i marży dodawanej do stawki WIBOR1Y w poszczególnych latach okresu 2018 – 2022 należy też mieć na uwadze zmiany w tym okresie stawek WIBOR1Y.

Zmiany stawek WIBOR1Y w latach lat 2018 – 2022 przedstawia poniższy wykres.

Wykres 3. Stawki WIBOR1Y w latach 2018-2022

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych z https://gpwbenchmark.pl/roczne

W latach 2018-2019 stawki WIBOR1Y były w miarę stabilne i oscylowały w granicach ok. 1,8% – 1,95%.

W roku 2020 stawka WIBOR1Y spadła z poziomu 1,84% na początek roku do poziomu 0,25% na koniec roku.

Od połowy 2021 r. stawka WIBOR1Y zaczęła powoli rosnąć i na koniec grudnia 2021 osiągnęła poziom 3,13%, a na koniec 2022 r. poziom 7,23% (w szczycie w dniu 9 listopada 2022 r. stawka WIBOR1Y wynosiła 7,92%).

W analizie należy też brać pod uwagę fakt, że stawka WIBID1Y w okresie od czerwca 2020 r. do sierpnia 2021 r. była poniżej 0,1%, a przez większość dni w tym okresie wynosiła 0,05% - 0,06%.

Wykres poniżej pokazuje zmiany stawki WIBID1Y w latach 2018 – 2022.

Wykres 4. Stawki WIBID1Y w latach 2018-2022

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych z https://gpwbenchmark.pl/roczne

Nadpłynność systemu bankowego w tym okresie miała odzwierciedlenie w wysokości ofert na lokaty z banków, które Spółka otrzymywała (w tym również informacje, że bank nie przyjmuje lokat).

Z tego też powodu banki wprowadziły opłaty za "nadmierne" salda lokat na rachunkach przedsiębiorstw przekraczające pułapy określone przez banki (opłaty w wysokości 0,2% do 0,4% na rachunkach złotowych).

Oznacza to, że począwszy od pożyczki z grudnia 2020 r. Spółka musiała uwzględniać w swoich decyzjach dotyczących lokowania środków również kwestię uniknięcie opłat za "nadmierne" salda środków na rachunkach, które przy nadmiernym saldzie w kwocie 100 mln PLN mogły się wahać między 200 tys. PLN, a 400 tys. PLN rocznie w zależności od banku, w którym wystąpiłyby "nadmierne" salda.

Pożyczki do podmiotów powiązanych umożliwiały uniknięcie tych opłat oferując wyższe oprocentowanie niż dostępne na rynku oprocentowanie lokat bankowych i zapewniając jednocześnie wysoką płynność (płatność przez pożyczkobiorcę w następnym dniu roboczym po wystąpieniu przez Spółkę z żądaniem wcześniejszej spłaty pożyczki).

O ile przy wysokich stawkach WIBOR, takich jak szczególnie w drugiej połowie roku 2022, marża w wysokości 0,1% czy 0,45% nie wydaje się wysoka, to przy stawkach WIBOR1Y na poziomie 1,8% - 1,9% już nie wydaje się niska, a tym bardziej przy stawkach WIBOR na poziomie 0,25% - 0,3%.

Niezależnie od relatywnej wysokości marży do stawki WIBOR, w każdym z badanych okresów wysokość oprocentowania pożyczek była wyższa niż przyjęte benchmarki oraz pozwalała na uniknięcie kosztów opłat za "nadmierne" salda lokat w okresie, w którym banki stosowały te opłaty.

W efekcie przeprowadzonej analizy:

− nie stwierdzono, żeby zasady na jakich były udzielane pożyczki podmiotom powiązanym były niespójne z przyjętą przez Spółkę Polityką finansową.
− nie stwierdzono również, żeby pożyczki udzielane podmiotom powiązanym były udzielane na warunkach mniej korzystnych dla Spółki niż przyjęte przez Spółkę benchmarki i inne możliwości lokowania środków w sposób zgodny z przyjętą Polityką finansową, a po podniesieniu marży ponad stawkę WIBOR1Y do 0,45% były bardziej korzystne niż wynikające z przyjętej Polityki finansowej.
− wykazano, że osiągnięte przychody z lokowania środków w pożyczkach grupowych przekroczyły znacząco wartość możliwych do uzyskania odsetek na lokatach bankowych netto, tj., po potrąceniu od odsetek od lokat kosztów lokowania "nadmiernych" środków w okresach, w których banki pobierały takie opłaty.

b. Należyta staranność Zarządu przy podejmowaniu decyzji o udzielaniu pożyczek na rzecz podmiotów powiązanych

Ocena należytej staranności przy podejmowaniu decyzji o udzieleniu pożyczek na rzecz podmiotów powiązanych została oparta na obowiązujących w Spółce zasadach udzielania pożyczek i zasadach podejmowania decyzji w przedmiocie zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi, w tym udzielenia pożyczek podmiotom powiązanym (w szczególności wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 i 2021 oraz obowiązujących od dnia 30 listopada 2019 r. regulacji Ustawy o ofercie publicznej).

Spółka przyjęła praktykę, że każda decyzja o udzieleniu pożyczki podmiotowi powiązanemu podejmowana jest za zgodą Rady Nadzorczej. Praktyka ta stosowana była w całym okresie objętym badaniem.

Taka pragmatyka działań ma swoje uzasadnienie zarówno w wysokości nominalnej i relatywnej (do wartości aktywów, czy do wartości kapitałów własnych) udzielanych pożyczek, jak i materii związanej z transakcjami z podmiotami powiązanymi.

W badanym okresie zamiar udzielenia pożyczki podmiotowi powiązanemu był poprzedzony zebraniem informacji z banków o ofertach lokat na porównywalne okresy, co jest szerzej opisane i przedstawione w tabelach w pkt. 1a) Raportu. Na bazie zebranych informacji o ofertach banków oraz informacji z stawkach lokat i WIBOR z rynku, przygotowywane były materiały do podjęcia decyzji na posiedzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

W badanym okresie wszystkie udzielone pożyczki były przedmiotem posiedzeń Zarządów i Rad Nadzorczych Spółki, na których zostały podjęte uchwały o wyrażeniu zgody na udzielenie pożyczki podmiotowi powiązanemu.

Poniższa Tabela pokazuje zestawienie udzielonych pożyczek podmiotom powiązanym oraz daty i numery Raportów Bieżących Spółki w których informowano o tych zdarzeniach.

	Tabela 20. Zestawienie pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym (dane w tys. PLN)
--	------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--

Data zawarcia umowy pożyczki	Kwota pożyczki	Data spłaty pożyczki	Raport Bieżący - Data	Raport Bieżący - Numer
2018-06-29	55 000	2019-06-28	2018-06-29	17/2018
2018-09-27	70 000	2019-09-27	2018-09-27	25/2018
2018-12-14	40 000	2019-12-13	2018-12-14	34/2018
2018-12-21	45 000	2019-01-02	2018-12-21	36/2018
2018-12-21	140 000	2019-02-01	2018-12-21	36/2018
suma	350 000
2019-06-28	115 000	2020-06-26	2019-06-28	21/2019
2019-09-27	70 000	2020-09-25	2019-09-27	27/2019
2019-12-13	105 000	2020-12-11	2019-12-13	29/2019
2019-12-13	35 000	2020-04-01	2019-12-13	29/2019
2019-12-13	25 000	2020-03-03	2019-12-13	29/2019
suma	350 000
2020-06-26	115 000	2021-06-25	2020-06-26	12/2020
2020-09-25	120 000	2021-09-24	2020-09-25	23/2020
2020-12-11	105 000	2021-12-10	2020-12-11	27/2020
2020-12-15	60 000	2021-02-26	2020-12-15	28/2020
suma	400 000
2021-06-25	175 000	2022-06-24	2021-06-25	16/2021
2021-09-06	120 000	2022-09-23	2021-09-06	21/2021
2021-12-08	100 000	2022-02-01	2021-12-08	24/2021
2021-12-08	105 000	2022-12-09	2021-12-08	24/2021
suma	500 000
2022-05-18	275 000	2023-06-23	2022-05-18	11/2022
2022-09-08	70 000	2023-09-22	2022-09-08	20/2022
2022-11-24	105 000	2023-12-08	2022-11-24	22/2022
2022-12-12	100 000	2023-12-19	2022-12-12	23/2022
2022-12-19	50 000	2023-01-02	2022-12-19	24/2022
suma	600 000

Spółka każdorazowo komunikowała za pośrednictwem Raportów Bieżących o fakcie udzielenia pożyczki podmiotowi powiązanemu w dniu podpisania umowy pożyczki, informując o jej istotnych elementach, tj. kwocie pożyczki, terminie spłaty pożyczki, zasadzie naliczania oprocentowania,

wysokości oprocentowania na moment zawarcia pożyczki oraz o saldzie pożyczek udzielonych podmiotowi powiązanemu z uwzględnieniem udzielonej pożyczki.

Mając na względzie, iż:

nie stwierdzono, żeby pożyczki udzielane były w sposób niezgodny z Polityką finansową Spółki, ani Grupy Goodyear, do której należy Spółka;
nie stwierdzono, żeby pożyczki udzielane podmiotom powiązanym były udzielane na warunkach mniej korzystnych dla Spółki, niż przyjęte przez Spółkę benchmarki i inne możliwości lokowania środków w sposób zgodny z przyjętą Polityką finansową, szczególnie po podniesieniu marży oprocentowania powyżej stawki WIBOR1Y do 0,45%;
nie stwierdzono, żeby przy podejmowaniu decyzji o udzielaniu pożyczek naruszone zostały postanowienia Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej i Regulaminu Zarządu;
Zarząd każdorazowo przeprowadzał stosowne analizy i poddawał swoje wyliczenia aprobacie Rady Nadzorczej;
Zarząd publikował stosowne Raporty Bieżące informujące o podjętych decyzjach w sprawie udzielonych pożyczek.
Rada Nadzorcza przy podejmowaniu decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie umów pożyczek brała pod uwagę zapobieżenie wykorzystaniu przez podmiot powiązany swojej pozycji oraz zapewnienie odpowiedniej ochrony interesów Spółki i akcjonariuszy niebędących jej podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

W naszej ocenie brak jest podstaw do stwierdzenia, że Zarząd Spółki nie wykazywał należytej staranności przy podejmowaniu decyzji o udzielaniu pożyczek na rzecz podmiotów powiązanych.

c. Ustalenie (jeżeli dotyczy), czy (i jeżeli tak, to jaki) wpływ na wysokość oprocentowania pożyczek udzielanych przez Spółkę podmiotom powiązanym ma fakt, że Spółka zastrzega uprawnienie do żądania wcześniejszego zwrotu pożyczonych środków

W latach 2018 – 2022 FO Dębica udzieliła podmiotom powiązanym 23 pożyczki.

Wszystkie pożyczki udzielone zostały w oparciu o zmienną stopę procentową opartą o stawkę WIBOR 1Y (publikowaną na stronie Reuters Polska) i marżę 0,1%, w okresie od stycznia 2018 do września 2021 roku (marża pożyczek udzielonych w tym okresie została podwyższona do 0,45% powyżej stawki WIBOR1Y aneksami do umowy pożyczki z dnia 11 grudnia 2020 r. i umowy pożyczki z dnia 25 czerwca 2021 r. i oraz umową "Understanding Regarding Loan Agreements" zawartą w dniu 28 października 2021 r.).

Powyższa zasada ustalania oprocentowania pożyczek w oparciu o WIBOR 1Y powiększony o marżę była stała w całym badanym okresie.

Warunek możliwości żądania wcześniejszej spłaty został również opisany w Dokumentacji podatkowej FO Dębica za lata 2018 – 2022.

Zgodnie z Polityką udzielania pożyczek w ramach Grupy Goodyear, warunki oprocentowania powinny być oparte na warunkach rynkowych.

W przypadku, gdy pożyczkodawca nie korzysta z pożyczek i kredytów (FO Dębica nie korzystała z pożyczek i kredytów ani nie udziela pożyczek podmiotom niepowiązanym), stawki oprocentowania powinny być oparte o wysokość oprocentowania lokat na rynku pożyczkodawcy, stawki rynku pieniężnego lub certyfikaty depozytowe z uwzględnieniem okresu na jaki pożyczka ma być udzielona i powiększone o marżę w wysokości 0,1% (efektywna marża Spółka wyniosła 0,45% po podniesieniu marży w październiku 2021 r. i zapłacie różnicy pomiędzy marżą w wysokości 0,45% a 0,1% dla umów udzielonych w latach 2016 –2021).

Ustalenie wysokości oprocentowania każdej udzielanej pożyczki i rynkowego poziomu jej oprocentowania powinno być potwierdzane dokumentami od podmiotów niepowiązanych.

Zgodnie z przyjętą przez Spółkę zasadą opisaną w dokumentacji podatkowej za lata 2018 – 2022 dokumentowała transakcje pożyczek dla podmiotów powiązanych na podstawie kwotowań lokat terminowych o okresie odpowiadającym okresowi na jaki ma zostać ustalona pożyczka oferowanych przez banki, w których Spółka posiadała rachunki bankowe.

Zapytania Spółki kierowane do banków dotyczyły warunków założenia lokat na wybrane okresy, przy czym zapytania dotyczące kwotowań nie zawierały warunku możliwości żądania zwrotu lokaty przed terminem jej zapadalności (szczegółowemu badaniu została poddana korespondencja z bankami z roku 2022). Standardowe warunki terminowych lokat bankowych zakładają w przypadku zerwania lokaty przed terminem zapadalności, że odsetki od lokaty nie zostaną naliczone (możliwe są oczywiście negocjacje tego warunku).

Na podstawie analizy dokumentów udostępnionych przez Spółkę nie stwierdzono przypadków, w których oprocentowanie pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym byłoby niższe niż otrzymane przez Spółkę oferty na lokaty bankowe. Wcześniejsze spłaty pożyczek nie prowadziły do pomniejszenia naliczenia odsetek należnych Spółce z tytułu udzielenia pożyczek, co jednoznacznie wskazuje, że rozwiązanie to było znacznie korzystniejsze dla Spółki niż typowe lokaty bankowe.

W efekcie należy stwierdzić, iż:

− badanie warunków udzielania pożyczek i udostępnionych dokumentów nie wykazało, żeby warunek możliwości żądania wcześniejszej spłaty pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym miał wpływ na wysokość oprocentowania pożyczek;
− analiza nie wykazała, żeby na wysokość oprocentowania pożyczek udzielanych podmiotom powiązanym miały wpływ gwarancje spłaty pożyczek udzielone przez spółkę Goodyear T&R, niemniej jednak przyjęte oprocentowanie pożyczek przewyższało wartość oprocentowania stosowanego w porównywanych lokat bankowych.

d. Ustalenie, czy w latach 2018 – 2022 Spółka żądała od pożyczkobiorców przedterminowego zwrotu pożyczonych środków pieniężnych

W latach 2018 – 2022 FO Dębica udzieliła podmiotom powiązanym 23 pożyczki. Na podstawie analizy uzyskanych dokumentów dotyczących tych pożyczek i informacji ze Spółki, zostały zidentyfikowane 4 przypadki wcześniejszej spłaty pożyczek.

Tabela poniżej przedstawia szczegółowe zestawienie pożyczek, w przypadku których nastąpiła wcześniejsza spłata.

Data zawarcia umowy pożyczki	2017-09-22	2017-12-22	2021-09-06	2022-05-18
Kwota pożyczki	70 000	65 000	120 000	275 000
Data udzielenia	2017-09-22	2017-12-22	2021-09-24	2022-06-24
Data spłaty z umowy	2018-09-22	2018-03-22	2022-09-23	2023-06-23
Okres pożyczki w dniach	365	90	364	364
	WIBOR1Y	WIBOR1Y	WIBOR1Y	WIBOR1Y
Oprocentowanie umowa	+0,1%	+0,1%	+0,45%	+0,45%
Raport Bieżący - Data	2017-09-22	2017-12-22	2021-09-06	2022-05-18
Raport Bieżący - Numer	14/2017	18/2017	21/2021	11/2022
Data wcześniejszej spłaty	2018-09-21	2018-03-01	2022-07-01	2023-03-01
Liczba dni spłaty przed terminem	1	21	84	114
Kwota wcześniejszej spłaty	70 000	65 000	50 000	100 000

Tabela 21. Pożyczki spłacone przed oznaczonym czasem (dane w tys. PLN)

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych ze Spółki i Raportów Bieżących Spółki

Dwie pożyczki spłacone w 2018 r. przed terminem spłaty określonym w umowie pożyczki roku zostały udzielone jeszcze w 2017 r.:

pożyczka w kwocie 70 mln PLN udzielona w dniu 22 września 2017 r. i spłacona w dniu 21 września 2018 r. – jeden dzień przed terminem spłaty,
pożyczka w kwocie 65 mln PLN udzielona w dniu 22 grudnia 2017 r. i spłacona w dniu 1 marca 2018 r. – dwadzieścia jeden dni przed terminem spłaty.

Pożyczka, której spłata nastąpiła przed terminem została udzielona i spłacona w badanym okresie lat 2018 – 2022. Pożyczka w kwocie 120 mln PLN udzielona 24 września2021 r. została spłacona częściowo przed terminem w kwocie 50 mln PLN w dniu 1 lipca 2022 r., na 84 dni przed terminem spłaty z umowy.

Jedna wcześniejsza spłata dotyczyła pożyczki udzielonej w 2022 r. a wcześniejszą spłatę wykonano w 2023 r. Pożyczka w kwocie 275 mln PLN udzielona 24 czerwca 2022 r. została spłacona częściowo przed terminem w kwocie 100 mln PLN w dniu 1 marca 2023 r., na 114 dni przed terminem spłaty z umowy.

Uwzględniając pożyczki udzielone w 2017 r., wcześniejsza spłata dotyczyła 14% udzielonych pożyczek (4 z 28 pożyczek w latach 2017 – 2018).

Zgodnie z informacjami otrzymanymi od Spółki, wcześniejsza spłata pożyczek następowała każdorazowo na żądanie Spółki. Spółka występowała o wcześniejszą spłatę, gdy z analizy planowanego cash flow wynikał niedobór środków finansowych.

Spłaty wszystkich pożyczek na rachunek FO Dębica potwierdzają kopie dokumentów bankowych.

Jako wnioski z analizy należy podać, iż:

− FO Dębica zarządzając płynnością korzystała w niektórych przypadkach z opcji przewidzianej w umowach pożyczki dotyczącej możliwości żądania spłaty pożyczki przed terminem przewidzianym umową;
− we wszystkich tych przypadkach wcześniejsza spłata nastąpiła na żądanie FO Dębica;
− spłata pożyczek przed terminem nie miała wpływu na wysokość oprocentowania wcześniej spłacanych kwot pożyczek. Oprocentowanie było naliczane według zasad oprocentowania określonych w umowach pożyczek za cały okres przez jaki środki były do dyspozycji

pożyczkobiorcy, nie powodując zmniejszenia przychodów uzyskiwanych z oprocentowania pożyczek.

e. Ustalenie czy Spółka kiedykolwiek w latach 2018-2022 musiała skorzystać z zabezpieczeń pożyczek udzielanych podmiotom powiązanym

W roku 2017 FO Dębica udzieliła podmiotom powiązanym 5 pożyczek z datą spłaty w 2018 r., a w latach 2018 – 2022 FO Dębica udzieliła 23 pożyczek.

Na podstawie analizy uzyskanych dokumentów pożyczek, kopii dokumentów bankowych spłaty pożyczek i informacji ze Spółki, nie zidentyfikowano żadnego przypadku, w którym nastąpiłoby opóźnienie w spłacie udzielonej pożyczki.

Spłaty pożyczek następowały terminowo albo poprzez wpłatę na rachunek bankowy FO Dębica albo poprzez kompensatę.

W konsekwencji, można stwierdzić, iż w badanym okresie nie wystąpiły przesłanki do żądania przez FO Dębica uruchomienia gwarancji udzielonych przez Goodyear T&R.

f. Ocena, czy z perspektywy zarządzania płynnością przedsiębiorstwa Spółki, zastrzeganie w umowach pożyczek z podmiotami powiązanymi prawa Spółki do żądania natychmiastowej przedterminowej spłaty pożyczek świadczy o należytym czy nienależytym zarządzaniu sprawami Spółki w tym zakresie

Ocenę, czy z perspektywy zarządzania płynnością przedsiębiorstwa Spółki, zastrzeganie w umowach pożyczek z podmiotami powiązanymi prawa Spółki do żądania natychmiastowej przedterminowej spłaty pożyczek świadczy o należytym czy nienależytym zarządzaniu sprawami Spółki w tym zakresie należy oprzeć na ustaleniu, czy zawarcie takiego warunku w umowach pożyczek dla podmiotów powiązanych miało wpływ na wysokość ustalonego w umowach pożyczek oprocentowania i czy w związku z tym oprocentowanie udzielonych pożyczek było mniej korzystne niż możliwość lokowania środków przez Spółkę zgodnie z zasadami obowiązującymi w Spółce.

Kwestia ustalenia (jeżeli dotyczy), czy (i jeżeli tak, to jaki) wpływ na wysokość oprocentowania pożyczek udzielanych przez Spółkę podmiotom powiązanym ma fakt, że Spółka zastrzega uprawnienie do żądania wcześniejszego zwrotu pożyczonych środków została omówiona w pkt. 1 c Raportu.

Badanie warunków udzielania pożyczek i udostępnionych dokumentów nie wykazało, żeby warunek możliwości żądania wcześniejszej spłaty pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym miał wpływ na wysokość oprocentowania pożyczek. Co więcej wskazano, że oprocentowanie przyjęte przez Spółkę zawierało premię ponad warunki rynkowe lokat.

Z punktu widzenia zarządzania płynnością, pożyczki udzielone podmiotom powiązanym miały porównywalną płynność ze środkami na rachunkach bieżących Spółki w bankach, z tą różnicą, że zgodnie z treścią umów pożyczek przelew środków z tytułu wcześniejszej spłaty pożyczki powinien nastąpić w kolejnym dniu roboczym po wystąpieniu przez Spółkę z żądaniem wcześniejszej spłaty pożyczki.

Jak wynika to z ustaleń opisanych w pkt. 1 d niniejszego Raportu, w badanym okresie Spółka 4-krotnie skorzystała z tej możliwości uznając, że z punktu widzenia zapewnienia płynności Spółce należy skrócić termin pożyczki zamiast skorzystać z kredytu bankowego i ponieść jego koszty.

Biorąc pod uwagę fakt, że Spółka 4-krotnie korzystała z opcji spłaty pożyczki przed terminem, należy przyjąć, że jest to element zarządzania ryzykiem płynności Spółki, który ogranicza ryzyko wystąpienia braku płynności Spółki przy zapewnieniu możliwości czasowego lokowania nadwyżek zgodnie z przyjętą przez Spółkę polityką zarządzania płynnością, na warunkach nie gorszych niż lokaty oferowane przez banki, tym bardziej, że nie ma on wpływu na wysokość oprocentowania pożyczek. Spółka może skorzystać z wcześniejszej spłaty pożyczki wykorzystując środki na dowolny cel swojej działalności, zabezpieczając w ten sposób również swoje ryzyko płynnościowe.

Biorąc pod uwagę powyższe ustalenia:

− nie stwierdzamy w zawieraniu w umowach pożyczek udzielanych podmiotom powiązanym klauzuli o możliwości żądania przedterminowej spłaty pożyczki nienależytego zarządzania sprawami spółki.
- g. Ocena dostępnych środków pieniężnych Spółki w latach 2018 2022 w kwotach odpowiadających saldu pożyczek udzielonych przez Spółkę podmiotom powiązanym i przy uwzględnieniu bieżących przychodów i kosztów Spółki: (i) w odniesieniu do inwestycji Spółki, które były rozważane latach 2018 – 2022; (ii) w odniesieniu do sytuacji płynnościowej Spółki w latach 2018 - 2022; (iii) odniesieniu do sytuacji płynnościowej Spółki w latach 2018 - 2022 przy uwzględnieniu przeznaczania środków pieniężnych na dług lub finansowanie podmiotów powiązanych

Celem tej części analizy jest ocena dostępnych środków pieniężnych Spółki w latach 2018 – 2022 w kwotach odpowiadających saldu pożyczek udzielonych przez Spółkę podmiotom powiązanym i przy uwzględnieniu bieżących przychodów i kosztów Spółki:

w odniesieniu do inwestycji Spółki, które były rozważane latach 2018 2022;
w odniesieniu do sytuacji płynnościowej Spółki w latach 2018 2022;
odniesieniu do sytuacji płynnościowej Spółki w latach 2018 2022 przy uwzględnieniu przeznaczania środków pieniężnych na dług lub finansowanie podmiotów powiązanych.

Zarówno ocena płynności jaki i rozważanych inwestycji z punktu widzenia dostępnych środków pieniężnych jest analizą pozycji bilansowych, czyli zaprezentowanych na dany dzień bilansowy, podczas gdy przychody i koszty są danymi za dany okres. Z tego względu ocena dostępnych środków pieniężnych Spółki przy uwzględnieniu bieżących przychodów i kosztów Spółki, została dokonana w oparciu o aktywa obrotowe i zobowiązania bieżące, jako pozycji odzwierciedlających przychody/koszty w bilansie.

Ustalenia:

i) w odniesieniu do inwestycji Spółki, które były rozważane latach 2018 – 2022

Spółka w swoich sprawozdaniach finansowych informowała zarówno o nakładach na inwestycje zrealizowane w poszczególnych latach, jak również o planowanych nakładach na kolejny rok.

Widoczna jest znacząca korelacja komunikowanych przez Spółkę planów inwestycyjnych wobec inwestycji faktycznie realizowanych.

Źródło: Opracowanie własne na podstawie zatwierdzonych sprawozdań finansowych FO Dębica za lata 2008-2022

Inwestycje pierwotnie planowane na lata 2018-2022 były wyższe o 8% wobec publikowanych planów inwestycyjnych. W latach 2008-2017 inwestycje realizowane były na poziomie łącznie o 16% niższym niż publikowane plany w tym zakresie.

Główne planowane projekty inwestycyjne, dotyczyły poniżej zaprezentowanych kategorii projektów.

Kategoria	2018	2019	2020	2021	2022*	2023*	Razem
A	7 232	27 405	32 812	23 430	225	0	91 104
B	603	2 085	665	29 985	54 206	0	87 545
C	25 040	11 831	12 818	18 987	11 077	0	79 753
D	13 648	18 382	23 884	6 075	9 071	0	71 059
E	3 195	4 361	1 684	6 476	8 466	3 779	27 961
F	6 751	3 685	1 809	8 579	3 190	0	24 014
G	0	53	2 135	2 232	10 728	0	15 148
Razem	57 789	69 234	77 061	97 127	97 364	3 779	402 353

Tabela 22. Główne planowane nakłady inwestycyjne (w tys. PLN)

*plan na 2022 i 2023 wynika z planów roboczych spółki sporządzonych w 2021 roku. Źródło: Zarząd Spółki

Największa część realizowanych inwestycji dotyczyła zakupu form i osprzętu. Kluczowe projekty związane były ze wzrostem potencjału produkcyjnego oraz poprawą efektywności pracy, zabezpieczeniem produkcji oraz ogólnie pojętego wzrostu.

W latach 2007-2008 oraz 2011-2014 roczne nakłady inwestycyjne były znacznie wyższe niż roczne koszty amortyzacji. W latach 2018-2022 jak również pozostałych okresach, były one porównywalne z amortyzacją roczną.

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych finansowych Spółki

Na wykresie powyżej zaznaczono kolorem ciemniejszym te okresy, które prezentowały dwa cykle inwestycyjne w okresie 2007-2008 oraz 2011-2014. Po zrealizowaniu tych programów inwestycyjnych Spółka przygotowywała się do realizacji kolejnych, których szczegóły opisano w dalszej części Raportu.

W przypadku, gdy wysokość nakładów inwestycyjnych odpowiada wysokości kosztów amortyzacji, mamy do czynienia z inwestycjami odtworzeniowymi. W Spółce w okresie 2018-2022 nakłady inwestycyjne stanowiły 98% kosztów amortyzacji. Bilansowa wartość środków trwałych w tożsamym okresie spadła o 1,06 mln zł tj. 0,1% (gdzie rok 2018=100%).

Inwestycje realizowane w latach 2018-2022 związane były z długoterminową strategią rozwoju kluczowych obszarów działalności Spółki i dotyczyły przede wszystkim:

zakupu maszyn i urządzeń oraz osprzętu wykorzystywanych do produkcji, które pozwalają Spółce wytwarzać wyroby zaawansowane technologicznie oraz zapewniają najwyższą jakość produkcji;
działań podjętych w celu uzyskania oszczędności, związanych z wyższą efektywnością produkcji, w tym również poprawy spełnienia wymogów BHP, ochrony przeciwpożarowej i ochrony środowiska;
zakupu i modernizacji osprzętu produkcyjnego.

Nakłady inwestycyjne oraz dalsze rozwijanie oferty produktowej w latach 2018-2022 r. zgodnie z publikowanymi przez Spółkę sprawozdaniami z działalności, miało pozwolić na: "kontynuowanie strategii zapewnienia trwałego wzrostu biznesowego przy jednoczesnym rozwoju marki (…) w oparciu o dalsze rozwijanie produkcji wysokiej jakości opon do samochodów osobowych, dostawczych oraz ciężarowych".

"W zakresie opon do samochodów osobowych dotyczyło to przede wszystkim wzrostu zdolności produkcyjnej opon z segmentu Premium o coraz większych średnicach osadzenia, a więc 17 cali i powyżej z wysokimi i bardzo wysokimi indeksami prędkości, które należą do najbardziej dochodowych segmentów rynku oponiarskiego. A także wzrostu produkcji opon skierowanych na pierwsze wyposażenie.

Odnośnie do opon do samochodów ciężarowych dotyczyło to przede wszystkim modernizacji i rozwoju zdolności produkcyjnych w segmencie zaawansowanych technicznie wysokiej jakości opon do samochodów ciężarowych. Środki inwestycyjne przeznaczone w ostatnich latach na zwiększenie

zdolności produkcyjnych opon do samochodów ciężarowych pozwoliły na poszerzenie gamy produktów przez Spółkę."

W Spółce występuje sformalizowany proces podejmowania decyzji inwestycyjnych. Na pierwszych poziomach decyzyjności rozważane są dostępne możliwości rozwojowe, z których tylko niektóre przechodzą do kolejnych etapów oceny. Na kolejnych etapach podejmowania decyzji o wdrożeniu danej inwestycji przeprowadzane są coraz bardziej wnikliwe analizy wykonalności technicznej i ekonomicznej. W przypadku znacznych inwestycji proces decyzyjny trwa kilka lat.

W publikowanych przez Spółkę sprawozdaniach finansowych prezentowane są tylko te planowane inwestycje, które przeszły pełny proces akceptacji. Ich wartość jest znacznie niższa niż wartość inwestycji, które pozostają nadal w procesie akceptacji.

W latach 2018-2022 Spółka rozważała trzy znaczące projekty inwestycyjne. Ze względu na poufność danych, zaprezentowano ich identyfikację za pomocą symbolicznego akronimu (Projekty A, B, C) oraz poprzez wybrane ich parametry.

Tabela 23. Zestawienie najistotniejszych rozważanych projektów inwestycyjnych, które nie ukończyły ścieżki akceptacji inwestycyjnej na dzień sporządzania Raportu – główne parametry (dane w PLN)

Akronim	Opis	Cel	CAPEX
A	inwestycja w zakład	wzrost skali produkcji	Kwota ≥ 9 cyfrowej
B	inwestycja w infrastrukturę	energooszczędność	Kwota ≥ 9 cyfrowej
C	inwestycja w zakład	wzrost skali produkcji	Kwota ≥ 9 cyfrowej

Źródło: Prezentacje ze spotkań zespołów inwestycyjnych Spółki oraz raporty niezależnych ekspertów Spółki

Projekt A

Przedsięwzięcie dotyczy inwestycji w zakład oraz park maszynowy. Projekt miał na celu m.in. wzrost potencjału produkcyjnego, rentowności i efektywności produkcyjnej. Projekt zakładał wykorzystanie kilkudziesięciu milionów złotych z dotacji oraz korzyści podatkowej z tytułu działalności strefowej, w której Spółka miała już doświadczenie (ostatni projekt strefowy został rozliczony w 2020 r.).

Z uwagi na skalę rozważanego projektu, proces planowania trwa od kilku lat. W maju 2022 r. był w trakcie weryfikacji wykonalności technologicznej i ekonomicznej. Analiza wykonalności dofinansowania była zakończona raportem ekspertów z zewnętrznej firmy.

Wobec załamania się trendów wzrostowych popytu po spadkach w latach 2019-2020, dynamika rozwoju tego projektu inwestycyjnego w roku 2023 uległa spowolnieniu i projekt został zawieszony. Zarząd Spółki nie podjął do tej pory decyzji o realizacji projektu.

Projekt B

Jest to projekt infrastrukturalny związany z oszczędnością energetyczną, który zakładał wykorzystanie publicznej dotacji o wartości kilkudziesięciu mln złotych. Projekt był rozważany jeszcze w kwietniu 2022 r.. Jednakże w obliczu niepewności związanych z pełnoskalowym konfliktem zbrojnym w Ukrainie oraz wahania wzrostowe cen energii i surowców energetycznych nawet do 100% swoich wartości

wyjściowych oraz niepewności dostaw gazu na rynek polski, projekt został zawieszony. Zarząd Spółki nie podjął do tej pory decyzji o realizacji projektu.

Projekt C

Dotyczy inwestycji w zakład oraz park maszynowy. Miał on m.in. na celu wzrost potencjału produkcyjnego zakładu, rentowności i efektywności. Wobec załamania się trendów wzrostowych popytu po spadkach w latach 2019-2020, dynamika rozwoju tego projektu inwestycyjnego w roku 2023 uległa znacznemu spowolnieniu i projekt został zawieszony. Zarząd Spółki nie podjął do tej pory decyzji o realizacji projektu.

Czynniki ryzyka

Spółka informowała w publikowanych sprawozdaniach finansowych za lata 2018-2022 o czynnikach, które mają wpływ na podejmowane decyzje inwestycyjne, m.in.:

1. czynniki wewnętrzne:
wysokie standardy jakości rozwijanie zdolności do produkowania najwyżej jakości opon do samochodów osobowych, dostawczych i ciężarowych;
rozbudowane portfolio produktowe rozwijanie oferty produktowej o nowe rozmiary i modele opon;
wykorzystywane technologie stosowanie rozwiązań technologicznych, które odpowiadają rosnącym wymaganiom klientów i oczekiwaniom rynkowym;
optymalizacja produkcji prowadzenie działań zmierzających do najkorzystniejszego wykorzystania zdolności produkcyjnych przy utrzymaniu najwyższych standardów bezpieczeństwa pracowników i jakości produktów;
zapewnienie wykwalifikowanej kadry dbanie o odpowiedni poziom zatrudnienia i rozwój kwalifikacji pracowniczych.
1. czynniki zewnętrzne:
sytuacja makroekonomiczna stan gospodarki i jego wpływ na sytuację finansową klientów i konsumentów (w tym w latach 2019-2022 wpływ rozprzestrzeniania się koronawirusa Covid-19 na światową gospodarkę);
rozwój branży motoryzacyjnej dynamika produkcji i sprzedaży aut;
konkurencyjność branży odpowiadanie na wyzwania związane z rosnącą konkurencyjnością branży oponiarskiej;
koszty działalności wpływ kosztów związanych z działalnością zakładu produkcyjnego;
koszty surowców zmiany cen surowców, które przekładają się na koszty działalności Spółki.

Każdy z tych czynników zawiera faktor ryzyka wpływający na szanse sukcesu inwestycyjnego. W 2022 r., z uwagi na niepewności związane z kluczowymi czynnikami efektywności, Spółka wstrzymała prace przygotowawcze dotyczące wszystkich ww. dużych projektów inwestycyjnych. W przypadku projektu A i C, kluczowym czynnikiem był popyt na rynku opon w interesującym Spółkę zakresie. Analiza wrażliwości Spółki wskazała, że przy spadku popytu o 30%, projekt staje się deficytowy.

W latach 2018-2022 wystąpiły na rynku europejskim spadki liczby sprzedanych opon do samochodów osobowych, łącznie o 26%. Odbudowa popytu jest procesem powolnym, a w ostatnich kwartałach wystąpił także spadek ilości sprzedanych opon do samochodów ciężarowych.

Tabela 24. Dynamika zmian sprzedaży opon samochodowych

		2018	2019	2020	2021	2022	1H2023
	Polska	-1 %	-8 %	-15 %	27 %	-4 %	-20 %
Osobowe	Europa	1 %	-3 %	-15 %	-8 %	-2 %	-12 %
Ciężarowe	Polska	22 %	-5 %	2 %	14 %	0 %	-39 %
	Europa	9 %	0 %	-8 %	25 %	1 %	-23 %
Dostawcze	Polska	-9 %	-10 %	-17 %	44 %	-4 %	-24 %
	Europa	bd.	bd.	bd.	bd.	bd.	bd.

Źródło: Polski Związek Przemysłu Oponiarskiego, na podstawie danych Europejskiego Stowarzyszenia Producentów Opon i Gumy (ETRMA).

Również Spółka w ostatnich latach notowała spadek ilości sprzedanych opon ogółem, który pomimo odbudowy po zakończeniu restrykcji związanych z Covid-19 nie wrócił na ścieżkę trendu wzrostu sprzed 2019 r. Poniższy wykres prezentuje ilości sprzedanych przez Spółkę opon w latach 2018-2022.

Wykres 7. Ilości sprzedanych opon przez Spółkę ogółem w latach 2016-2022 w tys. szt.

Źródło: Sprawozdania Finansowe Spółki

O zmianach popytu Spółka informowała w sprawozdaniu z działalności za 2022 rok: "Istotnym czynnikiem wpływającym na popyt na opony jest produkcja nowych samochodów. Branża ta dotknięta została pandemią wirusa COVID-19. W całym 2022 roku rynek samochodów osobowych w Unii Europejskiej skurczył się o 4,6%. Mimo że sytuacja na rynku uległa poprawie od sierpnia do grudnia 2022 roku, to skumulowany wolumen w ilości 9,3 mln sztuk, oznacza najniższy poziom w regionie od 1993 roku, kiedy to zarejestrowano 9,2 mln sztuk. Powodem rozchwiania rynku motoryzacyjnego są gównie zawirowania w łańcuchu dostaw, których efektem jest wydłużony czas odbiorów nowych aut i ograniczona oferta oraz postępujące spowolnienie gospodarcze."

W przypadku projektu B, czynnikiem kluczowym były niepewność związana ze znacznymi zmianami cen gazu ziemnego, oraz niepewność dostaw gazu na rynek polski, jakie miały miejsce w ostatnich latach i wzrostem ryzyka ograniczonej dostępności tego surowca na skutek konfliktu zbrojnego na Ukrainie, jaki trwa od 24 lutego 2022 r. Wykres zmian cen gazu ziemnego zaprezentowano poniżej:

Źródło: https://notowania.pb.pl/instrument/PBSGAZ-ZIEMNY/gaz-ziemny

Finansowanie rozważanych inwestycji A, B, C

Źródłem finansowania rozważanych inwestycji A, B i C miały być środki własne Spółki jako wkład własny oraz zewnętrzne źródła finansowania.

Rozważane nakłady inwestycyjne wartości 10-cyfrowej (PLN) wskazywały na potrzebę zaangażowania środków własnych na kwotę 9-cyfrową (PLN). Przygotowując się do realizacji rozważanych inwestycji Spółka akumulowała nadwyżki środków pieniężnych w okresie kilkuletnim.

Tempo akumulacji środków pieniężnych determinowane jest nie tyle wynikami Spółki, ale strukturą jej przepływów pieniężnych, co omówiono poniżej.

Spółka w latach 2018-2022 uzyskiwała średniorocznie 191 mln PLN dodatnich przepływów operacyjnych oraz 4 mln PLN ujemnych przepływów z operacji finansowych netto, z tego średnio 89 mln PLN Spółka przeznaczała na wydatki inwestycyjne, w tym inwestycje odtworzeniowe.

W konsekwencji Spółka generowała rocznie 99 mln PLN wolnych środków pieniężnych na planowane inwestycje długoterminowe oraz dywidendy. W dalszej kolejności, z kwoty tej Spółka wypłacała około 60% w postaci dywidend (ok 59 mln PLN rocznie), pozostała wartość to około 39 mln PLN rocznie, co daje za lata 2018-2022 łączną kwotę 197 mln PLN. Rozkład tych wartości w poszczególnych latach prezentuje poniższy wykres, gdzie seria + oznacza wpływy, a - oznacza wypływy środków pieniężnych.

Wykres 9. Dekompozycja przepływów pieniężnych (dane w tys. PLN)

Źródło: Opublikowane sprawozdania finansowe Spółki

Inne rozważane projekty inwestycyjne

Spółka w okresie 2018-2022 rozważała także inne projekty inwestycyjne, np. procesy automatyzacji na łączną sumę 9 cyfrową (PLN), które pomimo pozytywnej analizy technicznej i wykonalnych prognoz ekonomicznych, nie zostały zatwierdzone do realizacji. Podsumowanie kluczowych parametrów tych projektów prezentuje poniższa tabela.

Projekt #	Status	Fabryka	Wartość	P	Q	S	Zwrot z inwestycji (lata)*	Oszczędność wynagrodzeń rocznie
10	Not started	Debica	8 cyfr	x	x	x	2 do 5	7 cyfr
7	Not started	Debica	7 cyfr	x		x	2 do 5	7 cyfr
12	Not started	Debica	8 cyfr	x	x	x	2 do 5	-7 cyfr
13	Not started	Debica	9 cyfr	x		x	40 do 45	7 cyfr
11	Not started	Debica	0	x	x	x	-	7 cyfr
1	Not started	Debica	8 cyfr	x	x	x	5 do 10	7 cyfr
17	Not started	Debica	0	x		x	-	5 cyfr
2	Not started	Debica	7 cyfr	x	x	x	5 do 10	6 cyfr
20	Not started	Debica	8 cyfr	x		x	15 do 20	7 cyfr
3	Not started	Debica	0	x		x	-	6 cyfr
4	Not started	Debica	0	x		x	-	6 cyfr
9	Not started	Debica	0	x		x	-	6 cyfr
21	Not started	Debica	0	x			-	6 cyfr

Tabela 25. Kluczowe parametry projektu "Automatisation" (dane w PLN)

Projekt #	Status	Fabryka	Wartość	P	Q	S	Zwrot z inwestycji (lata)*	Oszczędność wynagrodzeń rocznie
22	Not started	Debica	0	x	x	x	-	6 cyfr
23	Not started	Debica	7 cyfr	x		x	5 do 10	6 cyfr
28	Not started	Debica	7 cyfr	x	x	x	2 do 5	6 cyfr
26	Not started	Debica	0	x		x	-	5 cyfr
25	Not started	Debica	7 cyfr	x	x		5 do 10	6 cyfr
18	Not started	Debica	0	x		x	-	5 cyfr
19	Not started	Debica	0	x		x	-	-6 cyfr
24	Not started	Debica	7 cyfr	x		x	2 do 5	5 cyfr
27	Not started	Debica	6 cyfr		x	x	2 do 5	6 cyfr
8	Not started	Debica	0	x		x	-	-6 cyfr
5	Not started	Debica	7 cyfr	x	x	x	10 do 15	6 cyfr
6	Not started	Debica	0	x		x	-	6 cyfr
			9 cyfr				Total:	8 cyfr

*Użycie przedziału oznacza, że wartość wskaźnika nie wykracza poza podany zakres.

Źródło: Zestawienie robocze zespołu projektowego Spółki

Wnioski z przeprowadzonej analizy

W latach 2018 2022 Spółka rozważała trzy znaczące projekty inwestycyjne o symbolicznych nazwach A, B, C, na łączną sumę 10 cyfrową (PLN). Ze względu na niepewności popytowe oraz cen energii i surowców energetycznych, wobec znaczącej skali inwestycji, projekty te w roku 2022 zostały wstrzymane, ale nie anulowane.
Spółka planuje pozyskanie finansowania zewnętrznego dla realizacji tych inwestycji. Łączna wartość środków pieniężnych Spółki oraz udzielonych przez nią pożyczek na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosi 666.987 tys. PLN.
Spółka w latach 2018-2022 zrealizowała łącznie inwestycje o wartości 472.706 tys. PLN, to jest w kwocie niemal równej łącznemu kosztowi amortyzacji w tym okresie. Poziom inwestycji realizowanych w danych okresie nie odbiegał istotnie od poziomu opublikowanych w sprawozdaniach z działalności planów.

ii) w odniesieniu do sytuacji płynnościowej Spółki w latach 2018 – 2022

Dokonując analizy sytuacji płynnościowej Spółki, przyjęliśmy metodę porównania odpowiednich wskaźników w okresie analizy do trendu obserwowanego w Spółce w okresie od 2005 r. do 2022 r. (analizując odchylenia od wartości średnich), a także, porównania jak wartość tych wskaźników kształtowała się w odniesieniu do średnich wartości dla sektora, w którym Spółka prowadzi działalność. Przeprowadzając analizę wskaźnikową, oprócz analizy standardowych wskaźników płynności, odnieśliśmy się także do ich korelacji z kapitałem obrotowym i długiem netto, co naszym zdaniem jest niezbędne, aby uzyskać pełny obraz źródeł finasowania aktywów obrotowych tj. czy występuje długoterminowe finansowanie dłużne. Ocena płynności finansowej została także dokonana z uwzględnieniem specyfiki modelu biznesowego przyjętego przez Spółkę, w tym w szczególności:

z powyższego względu Spółka nie odnotowuje znacznych przeterminowań należności, co wpływa pozytywnie na wynik finansowy z racji braku podstaw do tworzenia odpisów aktualizujących ich wartość,
zapewnienie przez Grupę Goodyear odbioru wszystkich wyrobów gotowych Spółki skraca cykl konwersji gotówki i nie powoduje dodatkowego zamrożenia środków finansowych w zapasach.

Wskaźniki płynności

Płynność I stopnia (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) - wartość referencyjna dla oceny kredytowej 1,2 – 2,0.

W analizowanym okresie wartość wskaźnika dla Spółki, z wyjątkiem 2Q2020, zawierała się w przedziale od 1,44 (3Q2022) do 1,91 (2Q2020), czyli w przedziale referencyjnym. Wskaźnik nie osiągnął wartości niższej niż 1,0 – poziomu minimalnego, jaki zazwyczaj uznaje się za granicę bezpiecznej płynności. Oznacza to, że Spółka posiadała pełną zdolność do regulowania swoich zobowiązania krótkoterminowych z aktywów obrotowych.

Poziom wskaźnika płynności bieżącej Spółki w większości okresów był niższy niż średnia sektorowa, nie odbiegał jednak od niej w sposób znaczący. Dynamika trendu liniowego Spółki w zakresie tego wskaźnika jest analogiczna do sektorowej.

Wykres 10. Kwartalne wskaźniki płynności I stopnia na tle wskaźnika sektorowego w latach 2018-2022

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych spółki, wskaźnik sektorowy za www.stockwatch.pl

Płynność II stopnia (aktywa obrotowe - zapasy / zobowiązania krótkoterminowe) – wartość referencyjna dla oceny kredytowej 1,0 – 1,2.

W analizowanym okresie wskaźnik ten, z wyjątkiem 2Q2020 oscylował w przedziale od 1,28 (2Q2022) do 1,75 (3Q2020), co wskazuje, że Spółka miała pełną zdolność do spłaty zobowiązań krótkoterminowych nawet po odjęciu wartości zapasów.

Podobnie jak w przypadku wskaźnika płynności I stopnia, Spółkę ocenia się jako stabilną pod względem zdolności do spłaty zobowiązań krótkoterminowych.

Wskaźnik płynności II stopnia był wyższy od średniej branżowej w większości okresów kwartalnych, co wskazuje na relatywnie bezpieczne zarządzanie aktywami płynnymi spółki. Dynamika trendu liniowego Spółki w zakresie tego wskaźnika jest analogiczna do sektorowej.

Wykres 11. Kwartalne wskaźniki płynności II stopnia na tle wskaźników sektorowych w latach 2018-2022

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych spółki ze strony https://www.stockwatch.pl/

Płynność III stopnia (środki pieniężne / zobowiązania krótkoterminowe) – wartość referencyjna dla oceny kredytowej 0,1 – 0,2.

Wskaźnik ten w latach 2018 – 2022, za wyjątkiem 1Q2020, zawierał się w przedziale od 0,06 (1Q2022) do 0,44 (1Q2019).

W ostatnich okresach wskaźnik ten stabilizował się na niższym poziomie wykazując trend spadkowy w odróżnieniu od trendu sektorowego. Jednak zważywszy, że udzielone jednostce powiązanej pożyczki są wymagalne w ciągu jednego dnia, wskaźnik ten nie wpływa istotnie na sytuację płynnościową jednostki.

Wykres 12. Kwartalne wskaźniki płynności III stopnia na tle wskaźników sektorowych w latach 2018-2022

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych spółki ze strony https://www.stockwatch.pl/

Podsumowując, wartości wskaźników płynności I i II stopnia Spółki znajdowały się w akceptowalnych przedziałach norm branżowych. Wskaźnika płynności III stopnia kształtował się na niższym poziomie niż sektorowy, jednakże uwzględniając 1 dniową wymagalność pożyczek, stwierdzić można, że Spółka charakteryzuje się stabilnością płynności finansowej również w zakresie tego wskaźnika.

Wyraźnie należy podkreślić, iż stabilna sytuacja Spółki w zakresie płynności finansowej jest także efektem przyjętego modelu biznesowego i prowadzenia działalności w Grupie Goodyear.

Kapitał obrotowy netto

Kapitał Obrotowy Netto (NWC) obliczono jako różnicę między aktywami obrotowymi (z wyłączeniem środków pieniężnych), a zobowiązaniami bieżącymi i rezerwami (z wyłączeniem rezerwy na podatek odroczony) oraz podatku odroczonego (wyliczony jako różnica aktywa na podatek - rezerwy na podatek)³ .

³ wytyczne ESMA (Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych) opublikowane w 2019 r. w Raporcie w sprawie stosowania alternatywnych miar wyników i zgodności z wytycznymi ESMA w sprawie APM oraz Q&A odnośnie Prospektów emisyjnych z 2023 r.

Wykres 13. Kwartalny wskaźnik kapitału obrotowego netto (NWC) w latach 2018-2022 w tys. PLN

Źródło: opracowanie własne na podstawie opublikowanych sprawozdań Spółki

W całym analizowanym okresie Kapitał Obrotowy Netto przyjmuje wartości dodatnie, co w powiązaniu z ujemną wartością długu netto oznacza, iż Spółka nie korzysta z długoterminowych instrumentów dłużnych do finasowania aktywów obrotowych.

W branży produkcji i sprzedaży opon Kapitał Obrotowy Netto może podlegać specyficznym czynnikom i trendom, które wpływają na optymalne wartości NWC, są to m.in.:

Sezonowość: Branża oponiarska może być podatna na sezonowe zmiany popytu, w tym w szczególności na opony letnie i zimowe. To może wpływać na potrzeby finansowe związane z utrzymaniem zapasów i dostawami. W związku z tym, spółki w tej branży mogą potrzebować odpowiedniej rezerwy kapitału obrotowego, aby sprostać sezonowym zmianom.
Zapasy: Produkcja opon może wymagać znaczących inwestycji w zapasy surowców i gotowych produktów. To może skutkować wyższymi wartościami NWC w porównaniu do innych branż, czy też pomiędzy producentami w branży oponiarskiej.
Cykl kredytowy: W zależności od podpisanych umów w branży mogą występować długie terminy płatności od klientów oraz do dostawców. To może wpływać na potrzebę utrzymania odpowiedniego NWC, aby pokryć zobowiązania w miarę ich terminowości.
Inwestycje w technologię i rozwój produktów: W branży oponiarskiej konieczne są ciągłe inwestycje w badania i rozwój oraz w nowe technologie. To może wpływać na potrzebę posiadania odpowiedniej rezerwy kapitału obrotowego.
Konkurencja: Konkurencja w branży może wpływać na presję cenową i marże. Spółki mogą być zmuszone do utrzymywania odpowiedniej płynności finansowej, aby konkurować efektywnie.

Warto również przy tym zaznaczyć, że optymalna wartość Kapitału Obrotowego Netto może być różna dla różnych spółek w tej samej branży, w zależności od ich strategii biznesowej i specyfiki działalności.

Dług netto (dług finansowy netto)

Dług netto (dług finansowy netto) obliczono jako różnicę pomiędzy długoterminowymi i krótkoterminowymi zobowiązaniami o charakterze odsetkowym takie jak: kredyty, pożyczki i obligacje a sumą środków pieniężnych i ich ekwiwalentów⁴ .

Źródło: Opracowanie własne na podstawie sprawozdań spółki opublikowane na stronie internetowej spółki https://debica.com.pl/s/relacje\_inwestorskie

W całym badanym okresie wartość długu netto jest ujemna, tzn., że wysokość środków pieniężnych przewyższa wartość długoterminowych i krótkoterminowych zobowiązań o charakterze odsetkowym.

Ujemna wartość długu netto potwierdza, że Spółka nie korzysta z długoterminowych zobowiązań do finasowania aktywów obrotowych, co potwierdza wnioski z dotychczas przeprowadzonej analizy płynności finansowej.

Analiza odchyleń stanu środków pieniężnych w trakcie miesiąca.

W trakcie każdego miesiąca stany środków pieniężnych Spółki podlegają znacznym wahaniom, których amplituda dochodzi do 200 mln PLN. Co ilustruje wykres przykładowego miesiąca roku 2022.

⁴ wytyczne ESMA (Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych) opublikowanymi w 2019 r. w Raporcie w sprawie stosowania alternatywnych miar wyników i zgodności z wytycznymi ESMA w sprawie APM oraz Q&A odnośnie Prospektów emisyjnych z 2023 r.

Wykres 15.Wahania stanu środków pieniężnych Spółki w trakcie miesiąca kwietnia 2022 r.

Źródło: Opracowanie własne na podstawie materiałów udostępnionych przez zarząd Spółki

Podobne odchylenia mają również miejsce w innych miesiącach roku. Średnio w roku 2022 różnice między stanem końcowym środków pieniężnych na koniec miesiąca kształtowały się średnio na poziomie 133.942 tys. PLN. Poniżej przedstawiono wykres fluktuacji dla roku 2022.

Wykres 16. Wahania środków pieniężnych Spółki w miesiącach roku 2022

Źródło: Opracowanie własne na podstawie zapisów księgowych Spółki

iii) W odniesieniu do sytuacji płynnościowej Spółki w latach 2018 - 2022 przy uwzględnieniu przeznaczania środków pieniężnych na dług lub finansowanie podmiotów powiązanych.

Płynność w kontekście środków pieniężnych przeznaczanych na dług

Przedstawiona w poprzednim rozdziale analiza długu netto wskazuje, że Spółka nie posiada zobowiązań z tytułu kredytów i/lub pożyczek, obligacji. Jedyne zobowiązania oprocentowane to zobowiązania wynikające z umów leasingu o wartości nie przekraczającej 10 mln PLN.

Zarówno więc Spółka nie finansuje się w sposób istotny obcym kapitałem długoterminowym, jak też nie ponosi istotnych obciążeń z tytułu obsługi długu odsetkowego, dlatego też potencjalne przeznaczanie środków pieniężnych na dług nie wpływa na ocenę sytuacji płynnościowej Spółki.

Finansowanie podmiotów powiązanych

Pożyczki udzielane podmiotom powiązanym są krótkoterminowe z klauzulą zapewniającą możliwość żądania natychmiastowej spłaty, czyli są ujmowane w bilansie Spółki jako inwestycje krótkoterminowe. Ich udzielanie lub nieudzielanie nie zmienia wobec tego wartości wskaźników płynności I i II stopnia, które są podstawowymi miarami płynności i tym samym oceny zdolności Spółki do bieżącego regulowania zobowiązań.

Źródło: Opracowanie własne na podstawie sprawozdań Spółki

Wykres 18. Stany środków pieniężnych wraz z pożyczkami udzielonymi w latach 2018-2022

Źródło: Opracowanie własne na podstawie sprawozdań spółki opublikowane na stronie internetowej spółki https://debica.com.pl/s/relacje_inwestorskie

Podsumowując, ogólny trend sugeruje, że Spółka konsekwentnie zwiększa swoje zasoby finansowe oraz realizuje inwestycje finansowe w postaci udzielanych pożyczek dla jednostek powiązanych. Jednostka zachowuje przy tym zdolność do generowania zysków i zapewnienia długoterminowej stabilności finansowej.

Spółka do finansowania swojej działalności nie korzysta z kredytów ani pożyczek udzielanych przez inne jednostki, korzysta jedynie z leasingów. Salda tych leasingów wykazywane w bilansach poszczególnych kwartałów nie przewyższały 10 mln PLN. Udzielane więc pożyczki podmiotom powiązanym pozostawały bez wpływu na decyzje Spółki w zakresie zawierania umów leasingowych.

Wnioski z przeprowadzonej analizy

Udzielane pożyczki przez Spółkę nie powodowały spadku płynności Spółki poniżej poziomów uznawanych za bezpieczne ani nie odbiegały istotnie od wartości sektorowych. Wskaźniki płynności bieżącej w latach 2018-2022 oscylowały w przedziale 1,53-1,96, zaś natychmiastowej – w przedziale 0,06-0,44, podczas gdy wskaźniki sektorowe odpowiednio w przedziale 1,24-2,52 oraz 0,11-0,26.

h. Ocena, czy przy uwzględnieniu wysokości dostępnych Spółce środków pieniężnych w latach 2018 - 2022 (uwzględniając także inwestycje rozważane przez Spółkę i środki przeznaczone przez Spółkę na pożyczki udzielone podmiotom powiązanym), uzasadnione było rekomendowanie i przeznaczanie corocznie dalszych środków pieniężnych, pochodzących z zysku Spółki, na kapitał zapasowy

Cel analizy

Ocena, czy przy uwzględnieniu wysokości dostępnych Spółce środków pieniężnych w latach 2018 - 2022 (uwzględniając także inwestycje rozważane przez Spółkę i środki przeznaczone przez Spółkę na pożyczki udzielone podmiotom powiązanym), uzasadnione było rekomendowanie i przeznaczanie corocznie dalszych środków pieniężnych, pochodzących z zysku Spółki, na kapitał zapasowy.

Ustalenia

FO Dębica nie ogłosiła formalnej polityki dywidendowej określającej procent zysku netto, który Spółka będzie przeznaczać corocznie na dywidendę i kapitał zapasowy.

Z przekazanego przez Spółkę opisu procesu podejmowania decyzji o podziale zysku wynika, że po zakończeniu badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta, Spółka przygotuje materiały na Zarząd i Radę Nadzorczą, na których rozpatrywana jest propozycja podziału zysku.

Materiały uwzględniają sposób podziału zysku w latach poprzednich, płynność finansową Spółki z uwzględnieniem wszystkich wydatków, w tym planowanych nakładów inwestycyjnych oraz polityki dywidend wypłacanych przez inne spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

W oparciu o sprawozdania finansowe spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dokonaliśmy analizy i poniżej zaprezentowaliśmy zestawienie dotyczące zysku netto kwoty i stopy zysku netto pozostawionego w spółkach (przeznaczonego na kapitały spółki) dla spółek o profilu działalności najbardziej zbliżonym do FO Dębica:

dla spółek z sektora WIG MOTO do którego FO Dębica jest zaliczana,
dla spółek z sektora WIG Tworzywa i GUMA,
dla spółek z sektora WIG Chemia.

Na potrzeby prezentacji przyjęto, że w spółkach pozostaje całość równa różnicy zysku netto i dywidendy.

Poniższe tabele pokazują stopę zysku netto pozostawianego w spółkach z wybranych sektorów indeksów WIG w okresie lat 2018 – 2022

DBC (DEBICA)
Rok	2018	2019	2020	2021	2022	ŚREDNIA 5 LAT	MEDIANA 5 LAT
Zysk netto za rok	89 752	112 739	68 392	42 679	72 597
Kwota zysku pozostawionego w spółce	22 395	56 424	17 046	10 657	18 076
Stopa zysku netto pozostawionego w spółce	25,0%	50,0%	24,9%	25,0%	24,9%	30,0%	25,0%

Tabela 26. Stopa zysku netto pozostawionego w spółce dla FO Dębica (dane w tys. PLN)

Źródło: Opracowanie własne na podstawie raportów finansowych Spółki

Tabela 27. Stopa zysku netto pozostawionego w spółkach sektora WIG MOTO (dane w tys. PLN)

ACG (ACAUTOGAZ)
Rok	2018	2019	2020	2021	2022	ŚREDNIA 5 LAT	MEDIANA 5 LAT
Zysk netto za rok	39 009	38 183	30 898	24 114	36 359
Kwota zysku pozostawionego w spółce	723	19 747	8 975	4 184	36 359
Stopa zysku netto pozostawionego w spółce	1,9%	51,7%	29,0%	17,4%	100,0%	40,0%	29,0%
			APR (AUTOPARTN)
Rok	2018	2019	2020	2021	2022	ŚREDNIA 5 LAT	MEDIANA 5 LAT
Zysk netto za rok	58 642	58 714	110 982	186 024	207 268
Kwota zysku pozostawionego w spółce	56 039	58 714	97 920	166 431	187 675
Stopa zysku netto pozostawionego w spółce	95,6%	100,0%	88,2%	89,5%	90,5%	92,8%	90,5%
			CAR (INTERCARS)
Rok	2018	2019	2020	2021	2022	ŚREDNIA 5 LAT	MEDIANA 5 LAT
Zysk netto za rok	223 085	227 096	333 320	699 580	745 698
Kwota zysku pozostawionego w spółce	213 026	227 096	313 201	679 461	735 639
Stopa zysku netto pozostawionego w spółce	95,5%	100,0%	94,0%	97,1%	98,7%	97,0%	97,1%
SNK (SANOK)
Rok	2018	2019	2020	2021	2022	ŚREDNIA 5 LAT	MEDIANA 5 LAT
Zysk netto za rok	64 449	51 835	36 519	30 826	56 917
Kwota zysku pozostawionego w spółce	37 567	51 835	9 637	30 826	25 626
Stopa zysku netto pozostawionego w spółce	58,3%	100,0%	26,4%	100,0%	45,0%	65,9%	58,3%

Źródło: Opracowanie własne na podstawie raportów finansowych spółek i danych z BiznesRadar.pl

Tabela 28. Stopa zysku netto pozostawionego w spółkach sektora WIG GUMA I TWORZYWA SZTUCZNE (dane w tys. PLN)

ERG
Rok	2018	2019	2020	2021	2022	ŚREDNIA 5 LAT	MEDIANA 5 LAT
Zysk netto za rok	-569	686	2 657	1 514	3 151
Kwota zysku pozostawionego w spółce		686	2 657	1 514	3 151
Stopa zysku netto pozostawionego w spółce		100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%
IZOBLOK SA (IZB)
Rok	2018	2019	2020	2021	2022	ŚREDNIA 5 LAT	MEDIANA 5 LAT
Zysk netto za rok	3 327	3 785	-4 533	-11 254	-24 844
Kwota zysku pozostawionego w spółce	3 327	3 785
Stopa zysku netto pozostawionego w spółce	100,0%	100,0%				100,0%	100,0%
SUW (SUWARY)
Rok	2018	2019	2020	2021	2022	ŚREDNIA 5 LAT	MEDIANA 5 LAT
Zysk netto za rok	8 009	-1 198	17 115	22 382	12 457
Kwota zysku pozostawionego w spółce	8 009		11 346	17 075	12 457
Stopa zysku netto pozostawionego w spółce	100,0%		66,3%	76,3%	100,0%	85,6%	88,1%

Źródło: Opracowanie własne na podstawie raportów finansowych spółek i danych z BiznesRadar.pl

Tabela 29. Stopa zysku netto pozostawionego w spółkach sektora WIG CHEMIA (dane w tys. PLN)

ATT (GRUPAAZOTY)
Rok	2018	2019	2020	2021	2022	ŚREDNIA 5 LAT	MEDIANA 5 LAT
Zysk netto za rok	7 650	407 673	355 410	633 687	583 820
Kwota zysku pozostawionego w spółce	7 650	407 673	355 410	633 687	583 820
Stopa zysku netto pozostawionego w spółce	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%	100,0%
			CIE (CIECH)
Rok	2018	2019	2020	2021	2022	ŚREDNIA 5 LAT	MEDIANA 5 LAT
Zysk netto za rok	112 503	116 412	128 030	291 637	564 701
Kwota zysku pozostawionego w spółce	112 503	116 412	-31 070	291 637	182 627
Stopa zysku netto pozostawionego w spółce	100,0%	100,0%	-24,3%	100,0%	32,3%	61,6%	100,0%
PCE (POLICE)
Rok	2018	2019	2020	2021	2022	ŚREDNIA 5 LAT	MEDIANA 5 LAT
Zysk netto za rok	-33 619	43 537	123 649	113 064	-135 394
Kwota zysku pozostawionego w spółce		43 537	123 649	113 064
Stopa zysku netto pozostawionego w spółce		100,0%	100,0%	100,0%		100,0%	100,0%
PCR (PCCROKITA)
Rok	2018	2019	2020	2021	2022	ŚREDNIA 5 LAT	MEDIANA 5 LAT
Zysk netto za rok	226 788	93 293	117 405	417 322	675 085
Kwota zysku pozostawionego w spółce	61 807	25 593	44 543	154 663	246 849
Stopa zysku netto pozostawionego w spółce	27,3%	27,4%	37,9%	37,1%	36,6%	33,3%	36,6%
PWX (POLWAX)
Rok	2018	2019	2020	2021	2022	ŚREDNIA 5 LAT	MEDIANA 5 LAT
Zysk netto za rok	17 560	-55 578	3 034	4 786	8 330
Kwota zysku pozostawionego w spółce	17 560		3 034	2 314	2 150
Stopa zysku netto pozostawionego w spółce	100,0%		100,0%	48,3%	25,8%	68,5%	74,2%

Źródło: Opracowanie własne na podstawie raportów finansowych spółek i danych z www.BiznesRadar.pl

Z powyższych danych wynika, że:

w sektorze WIG MOTO na 4 spółki (bez FO Dębica) najniższa średnia stopa zysku zatrzymanego (pozostawionego spółce) w badanym okresie wynosiła 40% (ACG (ACAUTOGAZ)), a w 2 spółkach wynosiła powyżej 90% (93% - APR (AUTOPARTN) i 97% - CAR (INTERCARS)),
w sektorze WIG Tworzywa i GUMA wśród 3 spółek najniższa średnia stopa zysku zatrzymanego (pozostawionego spółce) w badanym okresie wynosiła 86% (SUW (SUWARY)), a w 2 spółkach wynosiła 100% (IZOBLOK SA (IZB) i ERG) (średnia dla lat, w których spółka miała zysk),
w sektorze WIG CHEMIA wśród 5 spółek najniższa średnia stopa zysku zatrzymanego (pozostawionego spółce) w badanym okresie wynosiła 33% (PCR (PCCROKITA)), w 2 spółkach wynosiła powyżej 60% (62% - CIE (CIECH) i 69% - PWX (POLWAX)), a w 2 spółkach wynosiła 100% (PCE (POLICE)i ATT (GRUPAAZOTY)) (średnia dla lat, w których spółka miała zysk),
FO Dębica miała najniższą średnia stopę zysku zatrzymanego z wszystkich wskazanych spółek z 3 indeksów WIG w wysokości 30%, przy czym tylko 2 spółki miały zbliżoną stopę (33% - PCR (PCCROKITA) i 40% (ACG (ACAUTOGAZ)), 2 miały ponad dwukrotnie wyższą (62% - CIE (CIECH) i 69% - PWX (POLWAX)), a pozostałe 8 zatrzymywało cały albo prawie cały zysk w spółce.

Poniższa tabela prezentuje wartość kapitałów rezerwowych Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r., w tym kapitałów rezerwowych, dla których celem utworzenia była możliwość przeznaczenia środków na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.

Pozostałe kapitały rezerwowe (według celu przeznaczenia)	2022	2021
- do pokrycia ewentualnych strat na majątku nieprodukcyjnym	5 362	5 362
- przeznaczenie na kapitał rezerwowy z podziału zysku za 2000 rok z możliwością wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy	34 445	34 445
- przeznaczenie na kapitał rezerwowy z podziału zysku za 2001 rok z możliwością wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy	4 802	4 802
- przeznaczenie na kapitał rezerwowy z podziału zysku za 2002 rok z możliwością wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy	629	629
- przeznaczenie na kapitał rezerwowy z podziału zysku za 2003 rok z możliwością wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy	1 698	1 698
- przeznaczenie na kapitał rezerwowy z podziału zysku za 2004 rok z możliwością wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy	158	158
- przeznaczenie na kapitał rezerwowy z podziału zysku za 2005 rok z możliwością wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy	34	34
- przeznaczenie na kapitał rezerwowy z podziału zysku za 2006 rok z możliwością wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy	30 626	30 626
- przeznaczenie na kapitał rezerwowy z podziału zysku za 2007 rok z możliwością wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy	28 040	28 040
- przeznaczenie na kapitał rezerwowy z podziału zysku za 2008 rok z możliwością wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy	67 916	67 916

Tabela 30. Wartość kapitałów rezerwowych spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień 31 grudnia 2021 r. (dane w tys. PLN)

- przeznaczenie na kapitał rezerwowy z podziału zysku za 2009 rok z możliwością wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy	9 916	9 916
- przeznaczenie na kapitał rezerwowy z podziału zysku za 2010 rok z możliwością wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy	40 829	40 829
- przeznaczenie na kapitał rezerwowy z podziału zysku za 2011 rok z możliwością wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy	45 384	45 384
- przeznaczenie na kapitał rezerwowy z podziału zysku za 2012 rok z możliwością wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy	46 773	46 773
- przeznaczenie na kapitał rezerwowy z podziału zysku za 2013 rok z możliwością wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy	57 831	57 831
- przeznaczenie na kapitał rezerwowy z podziału zysku za 2014 rok z możliwością wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy	43 467	43 467
- przeznaczenie na kapitał rezerwowy z podziału zysku za 2015 rok z możliwością wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy	39 437	39 437
- przeznaczenie na kapitał rezerwowy z podziału zysku za 2016 rok z możliwością wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy	32 317	32 317
- przeznaczenie na kapitał rezerwowy z podziału zysku za 2017 rok z możliwością wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy	29 856	29 856
- przeznaczenie na kapitał rezerwowy z podziału zysku za 2018 rok z możliwością wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy	22 395	22 395
- przeznaczenie na kapitał rezerwowy z podziału zysku za 2019 rok z możliwością wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy	56 424	56 424
- przeznaczenie na kapitał rezerwowy z podziału zysku za 2020 rok z możliwością wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy	17 046	17 046
- przeznaczenie na kapitał rezerwowy z podziału zysku za 2021 rok z możliwością wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy	10 657	0
Pozostałe kapitały rezerwowe, razem	626 042	615 385
W tym Kapitały rezerwowe z możliwością wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy	620 680	610 023

Źródło: Sprawozdanie Finansowe FO Dębica za 2022 rok

Kapitał rezerwowy Spółki, którego celem utworzenia była możliwość przeznaczenia na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy wynosił na dzień 31 grudnia 2022 r. 620,68 mln. PLN. Po uwzględnieniu części zysku za rok 2022 przeznaczonego na kapitał rezerwowy z możliwością wypłaty w latach przyszłych przez ZWZ Spółki z dnia 27 czerwca 2023 r. w kwocie 18.076 tys. PLN. łączny kapitał rezerwowy Spółki z możliwością wypłaty dywidendy w latach przyszłych wynosi 638.756 tys. PLN.

Kapitały rezerwowe zgromadzone w Spółce pozwalają na wypłatę dodatkowych dywidend, w przypadku ograniczenia planowanych przez Spółkę inwestycji w przyszłości, jeżeli walne zgromadzenie podjęłoby taką decyzję.

Biorąc pod uwagę powyższe ustalenia:

Nie stwierdzono, żeby w świetle planów inwestycyjnych, które Spółka miała w latach 2018 2022, kontynuacja akumulacji środków finansowych i przeznaczanie corocznie części zysku na kapitał rezerwowy było nieuzasadnione.
Nie stwierdzono, żeby przeznaczanie przez Spółkę corocznie części zysku na kapitał rezerwowy odbiegało od praktyki stosowanej w podmiotach o profilu działalności zbliżonym do FO Dębica (Spółka w latach 2018-2022 miała najniższą średnią stopę zysku zatrzymanego

spośród wszystkich wybranych spółek z 3 indeksów WIG – tj. podmiotów o profilu działalności najbardziej zbliżonym do FO Dębica.)

Nie stwierdzono, aby przy uwzględnieniu wysokości dostępnych Spółce środków pieniężnych w latach 2018 - 2022 (uwzględniając także inwestycje rozważane przez Spółkę i środki przeznaczone przez Spółkę na pożyczki udzielone podmiotom powiązanym), rekomendowanie i przeznaczanie corocznie części środków pieniężnych, pochodzących z zysku Spółki, na kapitał zapasowy, było nieuzasadnione.

i. Ocena, czy członkowie organów Spółki, którzy uczestniczyli w procesie decyzyjnym o udzieleniu pożyczek przez Spółkę podmiotom powiązanym działali w warunkach konfliktu interesów

Na gruncie KSH kwestię konfliktu interesów reguluje art. 377 w brzmieniu: "W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien ujawnić sprzeczność interesów i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz może żądać zaznaczenia tego w protokole."

Należy stwierdzić, iż konflikt interesów może zajść w sytuacji, gdy interes członków organów Spółki (lub osób z nimi powiązanych w rozumieniu powołanych wyżej przepisów KSH) jest lub może być sprzeczny z interesem Spółki w chwili podejmowania danej decyzji na co najmniej dwa sposoby, z których jeden będzie mniej korzystny dla Spółki, a bardziej korzystny dla powyżej wskazanych osób, zaś drugi na odwrót.

Zwracamy przy tym uwagę, iż niektórzy z członków organów Spółki sprawowali te funkcje równocześnie z funkcjami kierowniczymi w innych podmiotach Grupy Goodyear, do której Spółka należała w okresie procesu decyzyjnego o udzieleniu pożyczek przez nią podmiotom z grupy kapitałowej, w której skład wchodziła w analizowanym okresie lat 2018-2022.

W naszej ocenie, sprawowanie przez osoby funkcji decyzyjnych równocześnie w różnych podmiotach jednej grupy kapitałowej, w tym w podmiotach między którymi istnieje stosunek zależności właścicielskiej, powinien służyć optymalizacji zarządzania grupą kapitałową i - co do zasady - nie tworzy konfliktu interesów pomiędzy tymi osobami, a spółką, w której zasiadają jako członkowie jej organów. Analiza umów pożyczek udzielonych przez Spółkę w analizowanym okresie lat 2018-2022 wykazała ich rynkowy charakter, w związku z czym, z tego punktu widzenia nie widzimy przesłanek do stwierdzenia, iż członkowie organów Spółki głosujący za udzieleniem przedmiotowych pożyczek, działali w sposób sprzeczny z interesem Spółki.

W powyższym kontekście i w związku z procesami decyzyjnymi o udzieleniu pożyczek przez Spółkę podmiotom powiązanym latach 2018-2022, należy nadmienić, iż:

zgodnie z oświadczeniem Zarządu Spółki, żaden z członków Zarządu Spółki nie zgłosił faktu jakiejkolwiek sprzeczności interesów Spółki z interesami jego ani osób z nim powiązanych wymienionych w art. 377 KSH i Zarząd Spółki nie ma wiedzy, jakoby występowała sprzeczność interesów powyższych osób w związku z procesem decyzyjnym o udzieleniu pożyczek przez Spółkę podmiotom powiązanym.
zgodnie z ujawnionymi publicznie oświadczeniami składanymi przez członków Zarządu Spółki w związku z powołaniem ich na te funkcje, nie zajmowali się oni interesami konkurencyjnymi, ani nie uczestniczyli w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, ani nie uczestniczyli w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu (zgodnie nie z informacją Zarządu Spółki, oświadczenia te nie

zostały zmienione w okresie sprawowania powyższych funkcji w analizowanym okresie lat 2018-2023).

Mając powyższe na względzie, nie uzyskaliśmy wiedzy, która wskazywałaby, iż członkowie organów Spółki, którzy uczestniczyli w procesie decyzyjnym o udzieleniu pożyczek przez Spółkę podmiotom powiązanym działali w warunkach konfliktu interesów.

j. Ustalenie czy i jeżeli tak, to na jakich zasadach Spółka uczestniczy w umowie cash poolingu pomiędzy podmiotami powiązanymi w ramach Grupy Goodyear

W praktyce polskiego obrotu gospodarczego stosowany jest mechanizm zwany z ang. "cash-pooling".

Zgodnie z OECD (OECD 2020, Transfer Pricing Guidance on Financial Transactions: Inclusive Framework on BEPS Actions 4, 8-10, OECD, Paris) mechanizm cash pooling opisywany jest w następujący sposób:

"W kontekście niniejszej sekcji, cash pooling to łączenie sald środków pieniężnych w ramach krótkoterminowej umowy zarządzania płynnością. Umowy cash poolingu są złożonymi umowami, które mogą obejmować kontrolowane i niekontrolowane transakcje. Na przykład, jedna z powszechnych struktur polega na tym, że uczestniczący członkowie grupy MNE zawierają umowę z niepowiązanym bankiem, który świadczy usługi cash poolingu, a każdy uczestniczący członek otwiera rachunek bankowy w tym banku." ⁵

W Polsce instytucja cash poolingu nie jest zdefiniowana w przepisach prawa, co potwierdza Pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (0114-KDIP1-2.4012.676.2019.3.RD):

"Należy zauważyć, że polskie przepisy podatkowe nie zawierają regulacji dotyczących umowy cash poolingu. Występująca w obrocie prawnym jako umowa nienazwana - umowa cash poolingu porównywana jest często z umową pożyczki. Chociaż umowa ta do pewnego stopnia przypomina w swym charakterze uregulowaną w polskim prawie umowę pożyczki, jednak nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Umowa "cash-poolingu" jest formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi, stosowaną przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej, lub podmioty powiązane ekonomicznie w jakikolwiek inny sposób. Sprowadza się ona do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali. Pozwala to na kompensowanie przejściowych nadwyżek, wykazywanych przez jedne z podmiotów, z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności podmiotów z grupy poprzez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych grupy. W ramach porozumienia cash-poolingu uczestnicy wskazują podmiot organizujący cash pooling i zarządzający systemem. Zarządzający systemem w ramach umowy zapewnia dla wszystkich uczestników systemu środki finansowe na pokrycie sald ujemnych, a w przypadku wystąpienia sald dodatnich na rachunkach uczestników, to na jego rachunek trafiają środki finansowe."

⁵ Oryginalny tekst: "In the context of this section, cash pooling is the pooling of cash balances as part of a shortterm liquidity management arrangement. Cash pool arrangements are complex contracts which may involve controlled and uncontrolled transactions. For instance, one common structure is that the participating members of the MNE group conclude a contract with an unrelated bank that renders cash pooling services, and each participating member opens a bank account with that bank."

W oparciu o wewnętrzne regulacje (Biuletyn Nr 1/2014 z dnia 24 marca 2014 Dyrektora Finansowego FO Dębica i Uchwała Nr 83/XX/2022 Zarządu FO Dębica S.A. z dnia 1 czerwca 2022 r. w sprawie uchylenia dotychczasowych oraz zatwierdzenia nowych instrukcji bankowych, list uprawnionych sygnatariuszy oraz listę rachunków bankowych) zweryfikowaliśmy listę osób upoważnionych do podpisywania dyspozycji bankowych i elektronicznych operacji bankowych.

Z analizy wynika, że do składania dyspozycji bankowych i podpisywania elektronicznych operacji bankowych upoważnione były osoby będące członkami Zarządu Spółki lub jej pracownikami wymienionymi z funkcji pełnionej w Spółce (Biuletyn Nr 1/2014) lub imiennie i z funkcji Uchwała Nr 83/XX/2022), a operacje powinny być realizowane w drodze dwustopniowej autoryzacji przez uprawnionych Sygnatariuszy zgodnie z regulacjami i złożonymi w bankach instrukcjami.

Spółka posiadała rachunki bankowe tylko w bankach polskich (wymienione w Uchwale Nr 83/XX/2022), a część rachunków bankowych w każdym z banków (w jednym banku Spółka posiadała od 2 do 5 rachunków) wykazywała salda na koniec okresów.

Żadne z przedstawionych nam operacji prowadzonych z rachunków bankowych Spółki, nie wskazywały na realizację transakcji cash poolingowych w ramach Grupy Goodyear.

W świetle powyższego, a także w związku z oświadczeniem Zarządu FO Dębica, należy stwierdzić, iż Spółka w analizowanym okresie 2018-2022 nie była stroną umowy cash poolingu oraz nie stosowała mechanizmu cash poolingu.

2. Przedmiot i zakres badania obejmować będzie zbadanie sposobu prowadzenia spraw Spółki w zakresie warunków sprzedaży przez Spółkę produkowanych opon do podmiotów powiązanych; w zakres ten wchodzi zbadanie marży uzyskiwanej przez Spółkę ze sprzedaży produkowanych opon do podmiotów powiązanych, i jej rynkowego charakteru.

Celem tej części Raportu było zbadanie sposobu prowadzenia spraw Spółki w zakresie warunków sprzedaży przez Spółkę produkowanych opon do podmiotów powiązanych, zbadanie marży realizowanej przez Spółkę i jej rynkowy charakter.

Szczegółowy zakres prac obejmował:

− Przegląd warunków, w których Spółka działa jako producent i sprzedawca oraz warunków, kiedy działa wyłącznie jako producent,
− Ustalenie treści i warunków umów, na podstawie których Spółka sprzedaje produkowane opony na rzecz podmiotów powiązanych, w tym ustalenie zasad określania ceny sprzedaży oraz kalkulacji marży należnej Spółce,
− Ustalenie na jakiej podstawie cena sprzedaży opon produkowanych przez Spółkę do podmiotów powiązanych jest ustalana,
− Ocenę, czy sprzedaż opon produkowanych przez Spółkę na rzecz podmiotów powiązanych prowadzona jest na zasadach rynkowych.

a. Przegląd warunków, w których Spółka działa jako producent i sprzedawca oraz warunków, kiedy działa wyłącznie jako producent.

Od 1 stycznia 2018 r. Spółka operuje w dwóch zasadniczych modelach działalności:

Model producenta: w ramach tego modelu działalności Spółka koncentruje się na produkcji wyrobów gotowych (przede wszystkim opon). Te wyprodukowane opony są następnie dostarczane na podstawie ramowej umowy (Framework Purchase Agreement) wyłącznie do podmiotu powiązanego. Warunki oraz zasady ustalenia cen dla przedmiotowego modelu zostały omówione szczegółowo w niniejszej części szczegółowej, w punkcie 2, podpunkcie b niniejszego Raportu. W modelu tym Spółka pełni rolę producenta o ograniczonych ryzykach, tj. funkcje takie jak zaopatrzenie w niektóre surowce do produkcji, dystrybucja, dostarczenie Technologii i Znaków Towarowych leży gestii grupy Goodyear. Działalność ta stanowi 90% ogólnej działalności FO Dębica.
Model dystrybutora (sprzedawcy): w ramach tego modelu działalności Spółka zajmuje się sprzedażą towarów handlowych do niezależnych podmiotów. W tym przypadku, FO Dębica specjalizuje się w dystrybucji opon marki Dębica na obszarze Polski, co stanowi około 10% całej jej działalności. Warto podkreślić, że w tym przypadku Spółka nie sprzedaje wyrobów gotowych, a jedynie towary handlowe.

To wyraźne rozdzielenie ról pozwala FO Dębica zarządzać obiema gałęziami swojej działalności. FO Dębica nie występuje w klasycznym modelu "producenta i sprzedawcy (dystrybutora)". Pełni te role rozłącznie i są one zdefiniowane w zawartych przez Spółkę umowach. Innymi słowy:

Jeden obszar działalności FO Dębica to produkcja wyrobów gotowych i ich dostarczenie do jednostki powiązanej,
Drugi obszar działalności FO Dębica to obrót towarowy, czyli zakup towarów i ich dystrybucja na terenie kraju.

Jedynym wspólnym elementem obu obszarów działalności jest charakterystyka przedmiotu transakcji, które w obu przypadkach są oponami.

Oba modele działalności nie są wzajemnie powiązane, co przedstawia schemat poniżej.

Schemat 1. Schemat transakcji

Źródło: Opracowanie własne

W modelu sprzedawcy (dystrybutora) Spółka zajmuje się obrotem towarowym opon marki Dębica na rynku polskim. Opony te FO Dębica zakupuje od podmiotu powiązanego GYO, tutaj należy podkreślić, że FO Dębica nie sprzedaje własnych wyrobów gotowych w tym modelu. Jak ustalono wcześniej FO Dębica wszystkie wyprodukowane opony dostarcza do podmiotu powiązanego w modelu producenta. Wobec tego, aby prowadzić działalność w modelu dystrybutora FO Dębica musi zakupić towar celem jego dystrybucji.

Zakupione w modelu dystrybutora przez FO Dębica opony, są to opony marki Dębica i mają dwa źródła pochodzenia:

są to opony, które FO Dębica pierwotnie wyprodukowała, a następnie sprzedała w ramach modelu producenta oraz
są to opony, wyprodukowane przez innych producentów (inne fabryki Goodyear w Europie).

Należy podkreślić, że produkcja opon marki Dębica nie stanowi kluczowego segmentu produkcji w FO Dębica. Główny nacisk produkcyjny kierowany jest na opony klasy Premium. Opony klasy budżetowej stanowią jedynie niewielki udział w ogólnej produkcji Spółki.

FO Dębica dokonuje zakupu od GYO opon marki Dębica w celu ich dystrybucji na rynku polskim na podstawie umowy zakupu (Framework Resale Agreement). Cena zakupu za opony jest ustalana na zasadzie "koszt plus." Oznacza to, że cena zakupu bazuje na rzeczywistej cenie sprzedaży, po której FO Dębica pierwotnie sprzedała wyroby gotowe do GYO w modelu producenta zgodnie z umową sprzedaży (Framework Purchase Agreement) i jest powiększona o marżę. Należy podkreślić, że powyższe zasady kalkulacji ceny zakupu dotyczą opon, które pierwotnie wyprodukowała FO Dębica (nie dotyczy to opon marki Dębica produkowanych przez inne podmioty w Grupie Goodyear). FO Dębica nie magazynuje przedmiotowych towarów handlowych, są one bezpośrednio dostarczane do ostatecznego klienta w kraju z magazynu dostawcy, tj. GYO. Dodać należy, że w kontekście modelu dystrybutora, gdy FO Dębica nie znajduje odbiorcy końcowego na rynku polskim, nie ma obowiązku odkupywania przedmiotowych opon, co pozwala na elastyczność w dostosowywaniu dystrybucji do zmieniających się warunków rynkowych oraz ogranicza koszty.

Zgodnie z Uchwałą ZWZ o Powołaniu Rewidenta przedmiotem dalszych analiz jest ocena rynkowości transakcji sprzedaży wyrobów gotowych w modelu producenta.

b. Ustalenie treści i warunków umów, na podstawie których Spółka sprzedaje produkowane opony na rzecz podmiotów powiązanych, w tym ustalenie zasad określania ceny sprzedaży oraz kalkulacji marży należnej Spółce

i) Ustalenie treści i warunków umów na podstawie, których Spółka sprzedaje produkowane opony na rzecz podmiotów powiązanych

FO Dębica realizuje dostawy wyrobów gotowych do podmiotu powiązanego na podstawie umowy ramowej podpisanej w dniu 1 lutego 2018 r. (Framework Purchase Agreement). O zawarciu tej umowy Spółka poinformowała w Raporcie Bieżącym nr 2/2018.

Na podstawie tej umowy, Goodyear dostarcza Spółce wszelkie dane techniczne i licencje w zakresie w jakim może to być niezbędne do wytwarzania i sprzedaży produktów zgodnie z zamówieniami Goodyear, bez dodatkowych płatności ze strony Spółki.

Kontrahent powiązany GYO jest koordynatorem produkcji, zaopatrzenia w surowce oraz dystrybucji oraz odpowiada za dostarczenie znaków towarowych i technologii produkcji.

GYO ma za zadanie inicjowanie i nadzorowanie zamówień na produkcję opon w różnych zakładach produkcyjnych, w tym FO Dębica, a następnie odpowiada za efektywne ich rozmieszczenie w sieci dystrybucji w Europie. Celem tego procesu jest umożliwienie lokalnym dystrybutorom w Europie efektywnego dostarczania produktów do klientów końcowych na lokalnych rynkach w Europie.

W kontekście przyjętej strategii, Grupa Goodyear dokonała segmentacji kluczowych działań na obszary, takie jak badania i rozwój, zaopatrzenie w surowce, produkcja oraz dystrybucja. Następnie przeprowadzono alokację tych funkcji pomiędzy różne jednostki w ramach Grupy. Główną rolą FO Dębica jest produkcja opon oraz udoskonalanie procesu produkcji. Misją Spółki jest skoncentrowanie się na produkcji opon oraz podnoszeniu efektywności procesów produkcyjnych. Spółka dąży do zapewnienia najwyższej jakości opon, które spełniają najbardziej rygorystyczne standardy branżowe. W modelu tym Spółka pełni rolę producenta o ograniczonych ryzykach, tj. funkcje takie jak dystrybucja do klienta, dostarczenie znaków towarowych i technologii produkcji leży w gestii Grupy Goodyear. Pozyskując niektóre surowce do produkcji Spółka polega na działaniach Grupy Goodyear.

Zamiarem Stron jest nabycie przez GYO i sprzedaż przez FO Dębica na rzecz GYO: wszystkich opon produkowanych przez FO Dębica pod markami lub znakami towarowymi należącymi do Grupy Goodyear lub do których Grupa Goodyear posiada prawa oraz wszystkich opon produkowanych przez FO Dębica i dystrybuowanych przez podmioty powiązane z Grupy Goodyear w regionie europejskim, a także opon produkowanych przez FO Dębica i dystrybuowanych pod jej własnymi markami lub znakami towarowymi.

GYO przekazuje do Spółki zapytania/zamówienia dotyczące rodzaju i ilości opon do wyprodukowania, terminów dostaw i wysyłek, miejsc przeznaczenia oraz inne informacje dotyczące zamówienia niezbędne do wyprodukowania opon. Prawo własności opon przechodzi z FO Dębica na GYO na warunkach DAP Tarnów.

FO Dębica produkuje opony zgodnie ze specyfikacjami GYO, standardami jakości i procedurami testowania, które są dostarczane do FO Dębica. FO Dębica udostępnia wystarczające obiekty, sprzęt i personel, aby wypełnić swoje zobowiązania wynikające z umowy. Ceny opon są ustalane zgodnie z zasadami określonymi w polityce cen transferowych Grupy Goodyear.

Zgodnie z umową GYO jest odpowiedzialny za badania i rozwój. GYO upoważnia FO Dębicę do korzystania z Technologii i Znaków Towarowych.

Transakcja jest realizowana w sposób ciągły w okresie obowiązywania umowy. Dostawy realizowane są regularnie. Spółka FO Dębica jest jednym z największych producentów branżowych w Europie – skala działalności skutkuje brakiem możliwości porównania Spółki do podmiotów realizujących podobną działalność na terenie Europy. Efekt skali przyczynia się korzystnie do redukcji kosztów jednostkowych produkcji, jednakże należy zauważyć, że produkty FO Dębica są dystrybuowane głównie w całej Europie, gdzie konkurują z innymi silnymi koncernami oponiarskimi.

Faktury sprzedażowe wystawiane są w walucie EUR. Spółka stosuje 30 dniowy termin płatności, jako formę zapłaty dopuszcza się kompensatę.

ii) Ustalenie zasad określania ceny sprzedaży oraz kalkulacji marży należnej Spółce

Zasady określania ceny sprzedaży zostały ustalone w polityce cen transferowych Grupy Goodyear.

Polityka ma zastosowanie do wszystkich podmiotów kontrolowanych przez Goodyear T&R. Intencją polityki jest odzyskanie przez podmiot produkcyjny rzeczywistych kosztów powiększonych o marżę na poziomie rynkowym.

Zgodnie z Polityką cen transferowych Grupy Goodyear, transakcje sprzedaży wyrobów gotowych są rozliczane na podstawie metody rozsądnej marży (tzw. metody "koszt plus").

Zgodnie z tą polityką jednostka dokonuje narzutu na rzeczywisty koszt wytworzenia oraz na koszty zarządu i ogólne, takie które są wymagane do prowadzenia działalności między stronami transakcji.

Wysokość narzutu, o jaki jest powiększona baza kosztowa jest ustalona na poziomie gwarantującym pokrycie tych kosztów i dodatkowo kosztów ogólnych i administracyjnych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej przypisanej do działalności grupowej, tak, aby wynik docelowej marży operacyjnej osiągnął poziom określony w polityce cen transferowych.

Powyższy sposób kalkulacji można zaprezentować w postaci następującego wzoru:

C = K * (1 + N)

C – cena sprzedaży

K – baza kosztowa, wyliczona wg polityki rachunkowości Grupy Goodyear: US GAAP

N – narzut zysku

Zgodnie z polityką cen transferowych rzeczywisty koszt wytworzenia obejmuje nakłady i wydatki związane z produkcją danego produktu. Do kosztów wytworzenia produktów nie zalicza się kosztów: zwróconych FO Dębica w jakiejkolwiek formie, a także będących konsekwencją niewykorzystania zdolności produkcyjnych, takich jak: kosztów wynagrodzeń za nieplanowane przestoje, kosztów związanych z nieczynnymi urządzeniami produkcyjnymi (niezależnie od przyczyny dla których są one nieczynne), kosztów utrzymania niewykorzystanych powierzchni produkcyjnych oraz nieprzypisanych do produktów stałych pośrednich kosztów produkcji, wynikających z niepełnego wykorzystania normalnych zdolności produkcyjnych, strat produkcyjnych, ogólnego zarządu, chyba że wiążą się z doprowadzeniem produktu do postaci i miejsca, w jakich znajduje się na dzień wyceny, magazynowania produktów gotowych i półproduktów, chyba że poniesienie tych kosztów jest niezbędne w procesie produkcji, sprzedaży produktów. Jest to o tyle ważne, że w FO Dębica koszty będące konsekwencją niewykorzystanych zdolności produkcyjnych są mierzone i wyłączane z bazy cenotwórczej, jako koszty nieefektywności producenta.

Zgodnie z polityką cen transferowych, koszty takie jak koszty ogólne i administracyjne powinny być ograniczone do odzyskania wydatków wymaganych do prowadzenia działalności między spółkami. Zasadniczo obejmuje to wszelkie koszty sprzedaży i zarządu wymagane do obsługi zakładu produkcyjnego, a także wydatki związane z transportem i magazynowaniem produktu, jeśli ma to zastosowanie, oraz wydatki niezbędne w odniesieniu do transakcji między spółkami, takich jak przetwarzanie zamówień i organizowanie wysyłki.

Należy zaznaczyć, iż wynagrodzenie określane w ramach dokumentowanej transakcji w kwestii dotyczącej opon ma charakter budżetowany, przy czym periodycznie, tj. miesięcznie przeprowadza się weryfikację cen celem dostosowania wysokości wynagrodzenia do poniesionych kosztów rzeczywistych według zasad rozliczenia kosztów w pakiecie skonsolidowanym, a więc wg US GAAP.

Porównanie kosztów rzeczywistych do planowanych (budżetowanych) jest kluczowym aspektem rozliczeń w FO Dębica, co zostanie szerzej opisane w dalszej części opracowania. Zwracamy uwagę, że takie porównanie jest standardowym działaniem we wszystkich światowych koncernach produkcyjnych, gdyż koszty rzeczywiste nigdy nie są doskonale zbieżne z kosztami planowanymi, a te niezbędne są do zaplanowania prac i ich odpowiedniego sfinansowania. W kalkulacji ceny sprzedaży Spółka stosuje taki narzut na koszty, aby osiągnąć poziom marży rynkowej.

Na podstawie przeglądu dokumentów, będących podstawą wyliczeń ceny dla poszczególnych produktów, stwierdzamy, że nowe ceny są ustalane na każdy miesiąc.

W zakresie ustalania cen zgodnie z polityką Grupy Goodyear Spółka dochowuje należytej staranności, dbając o stosowne odwzorowanie cen wg przyjętego modelu koszt plus.

Istotnym znaczeniem dla efektywnej (końcowej) marży realizowanej przez FO Dębica jest baza kosztowa będąca podstawą naliczeń powyższego narzutu.

W tej kwestii podstawowe znaczenie odgrywa fakt, iż strony przyjęły do ustalania ceny kontrolowanej bazę kosztową wyliczoną nie na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości, według którego Spółka prezentuje dane sprawozdawcze, lecz według zasad US GAAP, a więc takich zasad, według których cała Grupa Goodyear prezentuje swoje dane finansowe (siedziba Grupy Goodyear znajduje się w Stanach Zjednoczonych).

Główna korekta, którą Spółka dokonuje w procesie tworzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego dla całej Grupy Goodyear, dotyczy rozliczenia rzeczywistych kosztów produkcji wyrobów gotowych. To te koszty stanowią podstawę do obliczania marży i ostatecznej ceny sprzedaży. Korekta ta wynika z różnicy między kosztami standardowymi a rzeczywistymi kosztami produkcji produktów, nazywanych odchyleniami od cen ewidencyjnych produktów. Tego typu odchylenia liczy się w większości nowoczesnych zakładów produkcyjnych i poddaje szczegółowej i wnikliwej analizie comiesięcznej.

Należy zwrócić uwagę, iż Spółka zgodnie z polityką rachunkowości dokonuje rozchodów wyrobów gotowych według ceny standardowej, a następnie rozliczając odchylenia urealnia wartość zapasu i ustala rzeczywisty koszt wytworzenia (w cenach bieżących).

Odchylenia takie co do zasady rozliczane są wraz z rozchodem zapasów, a rozchód ten na poziomie Grupy Goodyear odbywa się w pewnym okresie czasu i takie przesunięcie dochodu/straty (w zależności od kierunku odchyleń) w przypadku FO Dębica występuje i odzwierciedla ono odchylenia w wartości zapasów w wyniku zmian cen surowców lub innych czynników wpływających na koszty produkcji, takich jak ceny energii, czy koszty wynagrodzeń pracowników produkcyjnych. W rezultacie takie odchylenia wpływają na dochód lub stratę przedsiębiorstwa w ujęciu US GAAP i są odpowiednio rozliczane.

Na poziomie Spółki, ze względu na przyjęte rozwiązania w ramach modelu biznesowego, na koniec każdego miesiąca stany wyrobów gotowych opon są zerowe. Zgodnie z UoR odchylenia od cen ewidencyjnych produktów odnoszone są zatem w wynik danego okresu.

W przypadku stabilnego rynku tak ustalona cena standardowa nie odbiega od ceny rzeczywistej. Jednak ostatnie lata charakteryzowały się mocną dynamiką cen surowców i nośników energii nie tylko w Polsce, ale również na świecie (inflacja w Polsce w roku 2021: 8,6% r/r oraz w roku 2022: 16,6% r/r). Mając na uwadze tak dużą zmienność cen nie można było uniknąć odchyleń, o których mowa powyżej.

Dodatkowo należy zauważyć, mając na uwadze cykl rotacji, że strony przyjęły dwumiesięczny cykl rozliczeń tych odchyleń, zakładając, że w dwa miesiące cała produkcja wyrobów zostanie sprzedana. Reasumując, potencjalne odchylenia między wynikiem wg polskich przepisów (UoR) oraz wynikiem wg US GAAP zostaną rozliczone w okresie dwóch miesięcy od zadeklarowania produkcji.

Zatem co do zasady, odchylenia wygenerowane w ostatnich miesiącach stanowią różnicę przejściową. Są uwzględnione w sumie kosztów własnych sprzedaży Spółki w sprawozdaniu jednostkowym w danym roku, a w formule ceny kontrolowanej są uwzględnione w pierwszych dwóch miesiącach kolejnego roku. W stabilnej sytuacji gospodarczej ta różnica nie wpływa znacząco na osiągnięty poziom marży wykazanej w sprawozdaniu jednostki.

W sytuacji nadzwyczajnej, jaka miała miejsce w latach 2021 i 2022, poziom wygenerowanych odchyleń produkcyjnych spowodowanych szokami popytowymi i podażowymi na rynku surowców, materiałów i energii były przyczyną znaczących odchyleń kosztu rzeczywistego od kosztu standardowego.

Należy zwrócić uwagę, że FO Dębica nie dokonuje korekt cen wstecz, ale w sytuacji powstania znaczących odchyleń odpowiednio koryguje wprzód ceny sprzedaży, zarówno w dół jak i w górę,

stosownie do natury odchyleń, co powoduje, że wyniki mogą zostać przesunięte zgodnie z opisaną w dalszej części opracowania zasadą kompensaty dochodów.

Na podstawie danych kalkulacyjnych US GAAP przedstawionych przez Spółkę, w każdym roku na przestrzeni lat od 2018 do 2022 Spółka dążyła do celu marży określonej w polityce grupowej. Poniżej zaprezentowano wyniki z arkuszy kalkulacyjnych ceny sprzedaży w FO Dębica.

Tabela 31. Osiągane marże US GAAP kalkulowane przez Spółkę w oparciu o zawartą umowę

Sprzedaż	2018	2019	2020	2021	2022
Ogółem produkcja opon	5,03%	5,10%	4,53%	5,03%	4,96%

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych US GAAP otrzymanych od Spółki

Niższa marża uzyskana w roku 2020 wynikała z rozliczeń niewykorzystanych mocy produkcyjnych spowodowanych zatrzymaniem produkcji z powodu Covid 19.

iii) Kalkulacja dochodów (strat) oraz wybór miernika poddawanego analizie

Niezależnie od formuły, jaką strony przyjęły do ustalania ceny w przedmiotowej transakcji, dalsze rozważania przeprowadziliśmy analizując nie marżę kalkulacyjną wynikającą z Framework Purchase Agreement zawartej przez strony, lecz marżę efektywną wyliczoną na podstawie danych wynikających z ogólnodostępnych sprawozdań finansowych sporządzonych przez FO Dębica, tj. wg polskich norm rachunkowości. Prezentowane tam przychody dotyczą przede wszystkim sprzedaży opon i w niewielkim stopniu innych produktów, usług lub materiałów.

Ponieważ najbardziej właściwą metodą szacowania przedmiotowego dochodu jest metoda marży transakcyjnej netto (MMTN), przedmiotem niniejszej analizy jest porównanie wskaźnika narzutu netto ze sprzedaży osiągniętego przez FO Dębica w latach 2018-2022 wyliczonych na podstawie danych sprawozdawczych Spółki.

W celu ustalenia rynkowego przedziału danych dokonano obliczenia wskaźnika narzutu netto ze sprzedaży w oparciu o poniżej przedstawiony wzór:

Narzut netto ze sprzedaży wg UoR = () ż ∗100% ó+ ż + ą

Dane sprawozdawcze	2018	2019	2020	2021	2022	2023 (1. półrocze)
Przychody ze sprzedaży	1 713 841	1 843 805	1 636 863	2 078 100	2 921 607	1 613 683
Koszty wytworzenia	1 633 230	1 719 027	1 530 992	2 042 121	2 841 847	1 344 984
Koszty sprzedaży i zarządu	7 884	5 801	6 561	6 991	7 014	3 260
Koszty razem	1 641 114	1 724 828	1 537 553	2 049 112	2 848 861	1 348 244
Zysk na sprzedaży wg UoR	72 727	118 977	99 310	28 988	72 746	265 439
Narzut netto ze sprzedaży wg UoR	4,43%	6,90%	6,46%	1,41%	2,55%	19,69%

Tabela 32. Dane sprawozdawcze oraz wskaźnik wybrany do analizy porównawczej FO Dębica (dane w tys. PLN)

Źródło: Opracowano na podstawie sprawozdań finansowych Spółki sporządzonych wg Ustawy o rachunkowości oraz danych uzyskanych od Spółki

Przychody ze sprzedaży rosły z roku na rok. Koszty wytworzenia również rosły w analizowanym okresie, szczególnie w 2022 roku.

Zysk na sprzedaży rósł w latach 2018-2019, nieco spadł w 2021 r., a w 2022 r. nastąpił jego wzrost, choć wciąż pozostał niższy niż w 2019 roku. Narzut netto ze sprzedaży wykazuje zmienne tendencje, a w 2022 roku jest niższy niż średnia z lat poprzednich. Należy wskazać na odbicie w roku 2023 – w pierwszym półroczu tego roku Spółka odnotowała narzut netto ze sprzedaży w wysokości 19,69%.

Jak już wcześniej opisano, zmienność ta jest wynikiem odchyleń cen standardowych od cen rzeczywistych i kompensowania cen w kolejnych okresach sprawozdawczych. W latach 2021 i 2022 problemy z dostępnością surowców oraz inflacja negatywnie wpłynęły na wyniki FO Dębica. Pomimo, że stosowana formuła ustalania cen gwarantuje stałą marżę, to jednak wahania cenowe miały wpływ na odchylenia od cen ewidencyjnych, które z kolei wpłynęły na marżę. Te odchylenia zostały rozliczone w roku 2023.

iv) Kompensata dochodów

Ze względu na przyjęty przez strony sposób ustalenia ceny sprzedaży, który powoduje przesunięcia rentowności na przestrzeni lat, dla celów weryfikacji cen uwzględniono zasadę kompensaty dochodów. Zarówno wytyczne OECD, jaki i na gruncie przepisów krajowych dotyczących zasad potwierdzania rynkowości Transakcji kontrolowanych, dopuszczają kompensatę dochodów, tj. niższy dochód uzyskany w jednym roku kompensowany jest wyższym dochodem z trzyletniego okresu. FO Dębica dla potrzeb ustalania cen nietypowo rozlicza odchylenia kosztów standardowych od kosztów rzeczywistych. Są one rozliczane proporcjonalnie na rozchód i zapas wyrobów gotowych u dystrybutora, a rozliczenie to odbywa się w czasie i obejmuje również rozliczenia na przełomie lat obrotowych.

Zwracamy uwagę, że sposób, w jaki FO Dębica ustala cenę za swoje produkty skutkuje każdorazowo przesunięciem wyników w czasie. Spółka bowiem do kalkulacji ceny sprzedaży uwzględnia politykę rachunkowości Grupy Goodyear, która to obliguje ją do sporządzania sprawozdań finansowych wg US GAAP, a więc amerykańskich ogólnie przyjętych norm rachunkowości, które różnią się od zasad stosowanych wg ustawy o rachunkowości. Dane sprawozdawcze FO Dębica podlegają konsolidacji

i dla jej celów są przekształcane. Przekształcone dane finansowe są następnie podstawą do wyliczenia narzutu na sprzedane produkty przez FO Dębica. Oznacza to, że Spółka dokonuje wyliczenia swoich wyników wg dwóch różnych modeli rachunkowości, co jest praktyką powszechną w dużych korporacjach ponadnarodowych. Efektem tych rozliczeń jest różnica między wynikami uzyskiwanymi wg Ustawy o rachunkowości oraz norm amerykańskich (US GAAP), która jest rozliczana odpowiednią metodą, skutkującą tym, że w dłuższym okresie wyniki wg rożnych metod, w rachunku narastająco, stają się identyczne.

Poniższa tabela prezentuje wskaźniki marży netto na sprzedaży oraz narzutu netto na sprzedaży. Wskaźnik narzutu jest ilorazem zysku ze sprzedaży oraz kosztów, natomiast marża jest ilorazem zysku ze sprzedaży oraz przychodów. Należy zaznaczyć, że w kalkulacji ceny Spółka posługuje się wskaźnikiem narzutu, tak aby ostatecznie dążyć do poziomu marży określonej w polityce cen transferowych Grupy Goodyear. Wyliczeń dokonaliśmy po dokonaniu korekty, którą Spółka dokonuje dla celów kalkulacji ceny, a która to korekta jest korektą konsolidacyjną w pakiecie sporządzanym wg US GAAP. Poniższa uproszczona kalkulacja, przeprowadzona przez nas, potwierdza, że Spółka w każdym okresie osiąga stabilne marże, zgodne z polityką grupową.

Tabela 33. Korekta konsolidacyjna z tytułu odchyleń i jej wpływ na wynik Spółki w pakiecie konsolidacyjnym (dane w tys. PLN)

Dane sprawozdawcze	2018	2019	2020	2021	2022	2023 (1 półrocze)
Przychody ze sprzedaży	1 713 841	1 843 805	1 636 863	2 078 100	2 921 607	1 613 683
Koszty wytworzenia	1 633 230	1 719 027	1 530 992	2 042 121	2 841 847	1 344 984
Koszty sprzedaży i koszty zarządu	7 884	5 801	6 561	6 991	7 014	3 831
Koszty razem	1 641 114	1 724 828	1 537 553	2 049 112	2 848 861	1 348 815
Odchylenia od cen ewidencyjnych wg US GAAP	-16 024	26 620	33 086	-63 993	-55 120	181 610
Zysk na sprzedaży wg US GAAP	88 752	92 357	66 224	92 981	127 865	83 258
Marża netto ze sprzedaży wg US GAAP	5,18%	5,01%	4,05%	4,47%	4,38%	5,16%
Narzut netto ze sprzedaży wg US GAAP	5,41%	5,35%	4,31%	4,54%	4,49%	6,17%

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych otrzymanych od Spółki

Podsumowując, mając na względzie różnice wynikające z odchyleń od cen standardowych uwzględniliśmy mechanizm kompensaty dochodów, tj. kompensaty niższych dochodów w jednym okresie z wyższymi dochodami w innym okresie.

Poniższe tabele przedstawiają kalkulację dochodów Spółki za lata 2021, 2022 oraz 2023 z uwzględnieniem kompensaty dochodów

Dane sprawozdawcze wg UoR	2021	2022	2023 (1. półrocze)	Skumulowane wartości
1	2	3	4	5= 2+3+4
Przychody ze sprzedaży	2 078 100	2 921 607	1 613 683	6 613 390
Koszty wytworzenia	2 042 121	2 841 847	1 344 984	6 228 952
Koszty sprzedaży i koszty zarządu	6 991	7 014	3 260	17 265
Koszty razem	2 049 112	2 848 861	1 348 244	6 246 217
Zysk na sprzedaży	28 988	72 746	265 439	367 173
Narzut netto ze sprzedaży wg UoR	1,41%	2,55%	19,69%	5,88%

Tabela 34. Kompensata dochodów za rok 2021 i 2022 z rokiem 2023 (dane w tys. PLN)

Źródło: Opracowano na podstawie danych otrzymanych od Spółki

Ostatecznie do dalszej analizy porównawczej przyjęto wartości przedstawione w poniższej tabeli:

Tabela 35. Narzut netto ze sprzedaży, będący miernikiem do porównania

Dane wg UoR	2018	2019	2020	2021	2022	2023 (1. półrocze)
Narzut netto ze sprzedaży	4,43%	6,90%	6,46%	5,88%*	5,88%*	5,88%*

*Zastosowano kompensatę dochodów, tj. niższe dochody z roku 2021 i 2022 skompensowano wyższym dochodem uzyskanym w 1. półroczu 2023 r., tj. 19,69%.

Źródło: Opracowanie własne na podstawie sprawozdań finansowych Spółki sporządzonych wg UoR

c. Ustalenie na jakiej podstawie cena sprzedaży opon produkowanych przez Spółkę do podmiotów powiązanych jest ustalana.

Cena sprzedaży opon produkowanych przez Spółkę do podmiotów powiązanych jest ustalana na podstawie ramowej umowy sprzedaży zawartej 1 lutego 2018 r. (Framework Purchase Agreement). Istotne warunki Framework Purchase Agreement dotyczące wyliczania ceny sprzedaży są opisane w pkt b) powyżej.

d. Ocena czy sprzedaż opon produkowanych przez Spółkę na rzecz podmiotów powiązanych prowadzona jest na zasadach rynkowych

i) Wprowadzenie

W celu oceny czy sprzedaż produkowanych opon na rzecz podmiotów powiązanych jest prowadzona na zasadach rynkowych przeprowadziliśmy następujące działania:

Określenie podmiotów, biorących udział w transakcji,
Opis przedsiębiorstwa poddawanego analizie cen transferowych (opis modelu biznesowego Grupy Goodyear, struktura organizacyjna FO Dębica),
Opis przedmiotu i wielkości transakcji,
Opis wykonywanych funkcji,
Wybór okresu badanego,
Wybór metody,
Określenie dostępnych źródeł informacji o zewnętrznych danych porównywalnych,
identyfikacja i selekcja cech podmiotów porównywalnych niezbędnych do dokonania porównania z firmą,
określenie i dokonanie stosownych korekt,
interpretacja zebranego materiału i określenie wynagrodzenia rynkowego.

ii) Podmioty, biorące udział w transakcji

Poniżej przedstawiono rodzaj powiązania i ról pełnionych w transakcji między FO Dębica S.A. a GYO. Tabela 36. Rodzaj powiązań i ról w transakcji

Podmiot	Charakter powiązania	Rola w transakcji
FO Dębica	Kapitałowe (Spółka zależna od GYSA powiązanie pośrednie)	Sprzedawca
GYO	Kapitałowe (spółka zależna od GYSA powiązanie	Kupujący
	pośrednie)

Źródło: Opracowanie własne na podstawie informacji otrzymanych od Spółki

Akcjonariuszem posiadającym pakiet większościowy Spółki jest Goodyear Holdings.

GYO jest podmiotem powiązanym Spółki oraz podmiotem zależnym GYSA.

GYSA jest podmiotem pośrednio dominującym nad Spółką i poprzez Goodyear Holdings posiada pośrednio 87,251% akcji Spółki.

Podmiotem dominującym GYSA jest Goodyear T&R.

iii) Opis przedsiębiorstwa poddawanego analizie cen transferowych

Model biznesowy Grupy Goodyear

W strukturze Grupy Goodyear zaobserwowaliśmy precyzyjną segmentację działalności na następujące kategorie:

Jednostki produkcyjne: w ich skład wchodzą zakłady produkcyjne i fabryki rozmieszczone zarówno w kraju, jak i za granicą. Jednostki produkcyjne stanowią rdzeń operacyjny Grupy Goodyear, gdzie odbywa się produkcja wyrobów, w tym opon samochodowych, ogumienia przemysłowego oraz innych produktów związanych z przemysłem gumowym. Jednostki te są kluczowym źródłem tworzenia produktów o najwyższej jakości, które są dostarczane na rynki globalne.
Jednostki handlowe: ta kategoria obejmuje różne jednostki zajmujące się aspektami handlowymi i dystrybucją produktów Grupy Goodyear. W tym kontekście można wyróżnić jednostki dystrybucyjne, które są odpowiedzialne za dostarczanie produktów do klientów detalicznych i hurtowych, oraz centra zakupowe, które skupiają się na efektywnym zarządzaniu łańcuchem dostaw i nabywaniem surowców oraz komponentów.
Jednostki badawczo-rozwojowe: są centrami innowacji i badań nad nowymi technologiami w dziedzinie gumy i przemysłu motoryzacyjnego. Obejmują laboratoria, inżynierów oraz specjalistów zajmujących się doskonaleniem produktów, opracowywaniem nowych rozwiązań i dostosowywaniem produktów do zmieniających się potrzeb rynku. Działania jednostek badawczo-rozwojowych Grupy Goodyear pomagają w utrzymaniu pozycji lidera w dziedzinie technologii i jakości produktów.

Ta kompleksowa struktura jednostek w Grupie Goodyear umożliwia efektywne zarządzanie różnymi aspektami działalności, od produkcji po sprzedaż (dystrybucję) i rozwijanie nowych technologii. To z kolei przyczynia się do utrzymania pozycji Grupy Goodyear jako globalnego lidera w przemyśle oponiarskim.

Struktura organizacyjna FO Dębica

Poniżej przedstawiono zatrudnienie w FO Dębica w latach 2018 - 2022. Struktura zatrudnienia jednoznacznie wskazuje, że dominującą rolą, jaką pełni Spółka jest rola producenta.

Zatrudnienie	2018	2019	2020	2021	2022
Pracownicy umysłowi	321	300	296	280	286
Pracownicy fizyczni	2 485	2 763	2 688	2 736	2 793
Razem	2 806	3 063	2 984	3 016	3 079

Tabela 37. Zatrudnienie w latach 2018 – 2022

Źródło: Opracowanie własne na podstawie sprawozdań finansowych Spółki

FO Dębica realizuje:

przede wszystkim funkcje produkcyjne (90% działalności ogółem) i działalność ta odbywa się w ramach Transakcji kontrolowanych oraz
w niewielkim stopniu funkcje dystrybucji (10% działalności ogółem) i ta działalność odbywa się w ramach Transakcji niekontrolowanych.

Ponieważ przedmiotem niniejszej analizy jest ocena, czy sprzedaż opon produkowanych przez Spółkę na rzecz podmiotów powiązanych prowadzona jest na zasadach rynkowych, należy wskazać, że ocenie będzie podlegać owe 90% działalności Spółki, a więc przede wszystkim działalność produkcyjna, bowiem to ona jest obarczona ryzykiem cen transferowych. Tutaj należy podkreślić, że podmioty w Grupie Goodyear podzieliły się rolami. W modelu tym Spółka pełni rolę producenta o ograniczonych ryzykach, tj. funkcje takie jak dystrybucja do klienta, dostarczenie znaków towarowych i technologii produkcji leży w gestii Grupy Goodyear. Pozyskując niektóre surowce do produkcji Spółka korzysta z działań Grupy Goodyear.

iv) Przedmiot i skala transakcji

FO Dębica produkuje opony do samochodów osobowych, dostawczych i ciężarowych. Wyprodukowane opony dostarcza do jednostki powiązanej: GYO.

Skala transakcji ma bezpośredni wpływ na dochód (stratę) generowaną przez FO Dębica. Poniższa tabela zawiera wielkość Transakcji kontrolowanej oraz jej udział w całej działalności Spółki w okresie od 2018 do 2022 roku.

Tabela 38. Wartość Transakcji kontrolowanych oraz jej udział w całej działalności (dane w tys. PLN)
-----------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--

Rodzaj transakcji	2018	2019	2020	2021	2022
Przychody ze sprzedaży kontrolowane	1 692 211	1 823 508	1 609 504	2 014 336	2 880 689
Udział w sprzedaży ogółem	88%	89%	89%	86%	88%

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych ze sprawozdań finansowych Spółki

v) Wybór okresu badawczego wraz z uzasadnieniem jego wyboru

W analizie wykorzystano wieloletnie dane finansowe, w celu ograniczenia wpływu czynników zniekształcających wyniki jednoroczne takie jak: zła koniunktura, recesja lub inne.

W związku z tym, do analizy zyskowności podmiotów prowadzących działalność, którą można uznać za porównywalną do działalności Spółki w zakresie produkcji opon posłużyliśmy się danymi finansowymi obejmującymi swoim zakresem następujące lata:

Tabela 39. Wyznaczenie okresu badawczego

Analizowany rok	2018	2019	2020	2021	2022
Zakres lat przyjęty do analizy	od 2015 r.	od 2016 r.	od 2017 r.	od 2018 r.	od 2019 r.
	do 2017 r.	do 2018 r.	do 2019 r.	do 2020 r.	do 2021 r.

Źródło: Opracowanie własne

vi) Porównanie zewnętrzne

W porównaniu zewnętrznym transakcje są zawierane pomiędzy dwoma przedsiębiorstwami niezależnymi, z których żadne nie jest stroną Transakcji kontrolowanej. Dostęp do wartościowych i wiarygodnych informacji o takich transakcjach jest utrudniony, ponieważ dane ogólnodostępne, tj. znajdujące się w darmowych lub płatnych bazach danych są wykorzystywane raczej do porównywania przedsiębiorstw niż transakcji, a same dane transakcyjne o podmiotach trzecich ze względu na poufność i wrażliwość badanych danych są przedmiotem tajemnicy handlowej.

W celu wyznaczenia rynkowego poziomu marży właściwej dla transakcji, dokonano analizy porównawczej wyników podmiotów niezależnych, których dane finansowe wygenerowano na podstawie bazy danych opartej na bazie InfoCredit. Jest to podstawowe narzędzie analityczne do wyszukiwania podmiotów porównywalnych wykorzystywanych m.in. do celów transfer princing'u.

Niniejsza baza danych została wykorzystywana do wyszukania podmiotów potencjalnie porównywalnych, weryfikacji powiązań kapitałowych tych podmiotów oraz jako źródło danych finansowych.

vii) Omówienie metod wyznaczania ceny wraz z uzasadnieniem wyboru metody właściwej

W niniejszej części omówiono poszczególne metody szacowania ceny oraz przeprowadzono analizę adekwatności poszczególnych metod w odniesieniu do transakcji sprzedaży wyrobów gotowych (wyprodukowanych przez Dębicę opon) wraz z uzasadnieniem wyboru metody właściwej.

Z prawnego punktu widzenia możliwe metody wyceny transakcji między kontrahentami powiązanymi zostały określone przez ustawodawcę i są one bezwzględnie obowiązujące dla władz podatkowych i skarbowych. Do w/w metod należą:

metoda porównywalnej ceny niekontrolowanej,
metoda ceny odprzedaży,
metoda "koszt plus",
metoda zysku transakcyjnego

W niektórych sytuacjach zastosowanie metod ustawowych jest niemożliwe, np. ze względu na brak dostępu do porównywalnych danych lub przez wysoki stopień skomplikowania transakcji. Podatnik może wówczas skorzystać z jednej z licznych metod szacowania ceny transakcyjnej, które są szeroko opisywane w literaturze dotyczącej ekonomii i zarządzania. Metody niepodatkowe mogą opierać się na różnych czynnikach – począwszy od kosztów, poprzez założone przez kierownictwo poziomy narzutu zysku, aż po zdolności negocjacyjne osób odpowiedzialnych za ustalanie warunków transakcji. Mnogość metod i różnice pomiędzy nimi sprawiają, że istnieje możliwość skorzystania z rozwiązań, które w jak najwyższym stopniu odpowiadają specyfice danej transakcji.

Analiza adekwatności metody porównywalnej ceny niekontrolowanej

Metoda porównywalnej ceny niekontrolowanej (MPCN) polega na porównaniu ceny ustalonej w transakcjach między podmiotami powiązanymi z ceną stosowaną w porównywalnych transakcjach przez podmioty niezależne i na tej podstawie określeniu wartości rynkowej przedmiotu transakcji zawartej między podmiotami powiązanymi. Porównania cen dokonuje się w dwóch formach:

wewnętrznego porównania cen przeprowadzanego na podstawie cen, jakie stosuje dany podmiot na danym lub porównywalnym rynku w transakcjach z podmiotami niezależnymi,
zewnętrznego porównania cen przeprowadzanego na podstawie cen, jakie stosują w porównywalnych transakcjach inne niezależne podmioty.

Schemat 2. Metoda porównywalnej ceny niekontrolowanej

Źródło: Opracowanie własne na podstawie http://www.cenytransferowe.org/metody-szacowania-centransferowych/metody-ustawowe-i-z-wytycznych/

Wewnętrzne oraz zewnętrzne porównanie cen uznaje się za porównywalne, jeżeli żadna z ewentualnych różnic pomiędzy porównywanymi transakcjami lub pomiędzy podmiotami zawierającymi te transakcje nie mogłaby w sposób istotny wpłynąć na cenę przedmiotu takiej transakcji na wolnym rynku lub można dokonać racjonalnie dokładnych poprawek eliminujących istotne efekty takich różnic.

Oszacowanie potencjalnego wpływu różnic między transakcjami na cenę jest szczególnie trudne w przypadku występowania różnic między przedmiotami transakcji. Dlatego MPCN można stosować w przypadku produktów niezróżnicowanych, np. towarów giełdowych czy surowców, gdzie ewentualne różnice marki i cech indywidualnych produktów nie powinny mieć zasadniczego wpływu na cenę transakcji. Konieczne jest też by podmioty, które uczestniczyły w porównywanych transakcjach, pełniły w nich zbliżone funkcje i ponosiły porównywalne ryzyko.⁶

⁶ http://www.cenytransferowe.org/metody-szacowania-cen-transferowych/metody-ustawowe-i-z-wytycznych/

Zastosowanie metody porównywalnej ceny niekontrolowanej wymaga zapewnienia pełnej porównywalności transakcji rynkowych z badaną transakcją między podmiotami powiązanymi. Wytyczne OECD wskazują na szereg czynników, które należy brać pod uwagę: porównywalność produktu/usługi, porównywalności rynku, na którym zawierana jest transakcja (w sensie geograficznymi i ekonomicznym), zaangażowanie dóbr niematerialnych. Z tego względu możliwości wykorzystania tej metody są dość ograniczone.

Nie istnieje możliwość przeprowadzenia analizy porównawczej za pomocą metody PCN, gdyż Spółka nie sprzedaje przedmiotowych produktów do podmiotów niepowiązanych. Porównanie zewnętrzne nie mogło być zastosowane również ze względu na markę produktów, jakie produkuje FO Dębica.

Analiza adekwatności metody ceny odsprzedaży

Drugą metodą, którą poddano analizie, była metoda ceny odsprzedaży jaka zalecana jest dla dystrybutorów.

Metoda ceny odprzedaży polega na obniżeniu ceny określonej w transakcji danego podmiotu z podmiotem niezależnym, dotyczącej dóbr lub usług nabytych uprzednio przez ten dany podmiot od podmiotu z nim powiązanego, o marżę ceny odprzedaży. Tak ustalona cena może być uważana za cenę rynkową określoną w transakcji danego podmiotu z podmiotem z nim powiązanym.

Schemat 3. Metoda ceny odsprzedaży

Źródło: Opracowanie własne na podstawie http://www.cenytransferowe.org/metody-szacowania-centransferowych/metody-ustawowe-i-z-wytycznych/

Metodę tę stosuje się głównie w obrocie towarowym i ustala się przez obniżenie ceny, określonej z podmiotem niepowiązanym, o marżę ceny odsprzedaży. Marża ceny odsprzedaży obejmuje wydatki bezpośrednie i pośrednie związane z daną transakcją, z wyłączeniem kosztów ogólnych zarządu (tzn. kosztów działania jednostki jako całości oraz kosztów zarządzania tą jednostką) oraz odpowiednią stopę zysku dla danego typu transakcji. Koszty pośrednie należy przypisywać zgodnie z regułami rachunkowości, tak aby kalkulacja została dokonana zgodnie z przepisami prawa. W szczególności, należy zwrócić uwagę na ewentualne zmiany wartości rzeczy, które miały miejsce przed jego sprzedażą podmiotowi niezależnemu. Do takich czynności można zaliczyć m.in. pakowanie, oznakowanie, uszlachetnianie czynne w każdej postaci itp. Zmianę tę uwzględnia się przy dokonywaniu korekty ceny.

Marża ceny odprzedaży nie obejmuje wydatków stanowiących równowartość ceny przedmiotu transakcji oraz kosztów ogólnych zarządu, to jest kosztów działania jednostki jako całości oraz kosztów zarządzania tą jednostką.

Marżę ceny odprzedaży ustala się poprzez odniesienie do poziomu marży, jaką ten sam podmiot stosuje w porównywalnych transakcjach zawieranych z podmiotami niezależnymi (porównanie wewnętrzne), lub marży stosowanej w porównywalnych transakcjach przez podmioty niezależne (porównanie zewnętrzne).

Wzór matematyczny:

$$\mathsf{CT} = \mathsf{CR} \text{ * } (\mathsf{t} - \mathsf{m})$$

CT – cena transferowa, CR – cena przedmiotu w transakcji z podmiotem niezależnym (porównanie wewnętrzne) lub pomiędzy podmiotami niezależnymi (porównanie zewnętrzne), m– wysokość marży stosowana w transakcjach z podmiotami niezależnymi lub w transakcjach pomiędzy podmiotami niezależnymi. 7

Metoda ta jest dedykowana dla dystrybutorów. Przedmiotem niniejszego Raportu jest potwierdzenie rynkowość transakcji, która dotyczy producenta, tj. FO Dębica sprzedającego swoje wyroby gotowe. Metoda ta nie może zostać zastosowana.

Analiza adekwatności metody "koszt plus"

Metoda rozsądnej marży "koszt plus" polega na ustaleniu ceny sprzedaży rzeczy i praw oraz świadczenia usług w transakcji danego podmiotu z podmiotem powiązanym na poziomie sumy bazy kosztowej i narzutu zysku, porównywalnych do bazy kosztowej i narzutu zysku ustalanych pomiędzy podmiotami niezależnymi, które uwzględniają porównywalne funkcje, ponoszone ryzyka oraz angażowane aktywa.

Schemat 4. Metoda rozsądnej marży

Źródło: Opracowanie własne na podstawie http://www.cenytransferowe.org/metody-szacowania-centransferowych/metody-ustawowe-i-z-wytycznych/

Przez bazę kosztową w tej metodzie rozumie się sumę kosztów bezpośrednio związanych z nabyciem lub wytworzeniem we własnym zakresie przedmiotu transakcji oraz kosztów pośrednich, z wyłączeniem kosztów ogólnych zarządu, to jest kosztów działania jednostki jako całości oraz kosztów zarządzania tą jednostką. W metodzie tej narzut zysku kalkulowany jest w oparciu o bazę kosztową. Narzut zysku w stosunku do określonej bazy kosztowej, ustala się poprzez odniesienie do poziomu zysku, jaki ten sam podmiot stosuje w porównywalnych transakcjach z podmiotami niezależnymi (porównanie wewnętrzne), lub zysku stosowanego w porównywalnych transakcjach przez podmioty niezależne (porównanie zewnętrzne).

Aby obliczyć cenę transferową (cenę sprzedaży do podmiotu powiązanego) w oparciu o metodę rozsądnej marży "koszt plus" należy zidentyfikować:

koszty ponoszone w związku z Transakcją kontrolowaną,
rentowność (mierzoną narzutem na kosztach) Transakcji niekontrolowanej.

⁷ http://www.cenytransferowe.org/metody-szacowania-cen-transferowych/metody-ustawowe-i-z-wytycznych/

Wzór matematyczny

CT = (KB + KP) * (1 + n),

CT – cena transferowa, KB – koszty bezpośrednie dotyczące przedmiotu transakcji, KP – koszty pośrednie (z wyłączeniem kosztów ogólnego zarządu) przypisane dzięki kluczom alokacyjnym do przedmiotu transakcji, n – wysokość narzutu zysku.

W praktyce, metoda ta polega na badaniu marży zysku, jaką badany podmiot osiąga w transakcji z podmiotem powiązanym i porównaniu jej z marżą, jaką w porównywalnej transakcji osiągnęłyby podmioty niepowiązane.⁸

Ze względu na brak dostępu do szczegółowych informacji dla porównywalnych podmiotów metoda ta nie mogła zostać zastosowana.

Analiza adekwatności metody marży transakcyjnej netto

Następną metodą, która podlegała analizie adekwatności jest metoda marży transakcyjnej netto (MMTN). Metoda marży transakcyjnej netto polega na badaniu marży zysku netto, jaką uzyskuje podmiot w transakcji lub transakcjach z podmiotem powiązanym, i określeniu jej na poziomie marży, jaką ten sam podmiot uzyskuje w transakcjach z podmiotami niezależnymi, lub marży uzyskiwanej przez podmioty niezależne w porównywalnych transakcjach. Samą marżę netto można zdefiniować jako różnicę między łącznymi przychodami z analizowanej transakcji a poniesionymi kosztami, w tym także kosztami ogólnego zarządu. Ten szczególny typ kosztów odlicza się od przychodu uwzględniając stosunek, w jakim pozostaje uzyskany w związku z daną transakcją przychód do całkowitego przychodu zrealizowanego przez przedsiębiorstwo.

Podczas stosowania metody marży transakcyjnej netto należy zwrócić szczególną uwagę na różnice pomiędzy podmiotami, których marże są porównywane. Rozpatrzyć trzeba takie czynniki, jak:

konkurencja ze strony innych uczestników rynku i dóbr substytucyjnych,
skuteczność i strategia zarządzania,
pozycja rynkowa,
kapitału, różnice struktury kosztów oraz kosztu pozyskania
doświadczenie w działalności.

Metoda marży transakcyjnej netto pod względem technicznym jest podobna do metody "koszt plus". Cechą różnicującą obie metody jest dowolność wyboru analizowanego wskaźnika rentowności w odniesieniu, do którego badana jest marża netto.

Wskaźnikiem tym mogą być przykładowo marża operacyjna czy zwrot z zaangażowanych aktywów bądź z zaangażowanego kapitału (a nie tylko narzut na kosztach jak w wypadku metody rozsądnej marży). Obie metody różni też fakt, że w kalkulacji ceny metodą MTN uwzględnia się koszty ogólnego zarządu.

Podstawową zaletą metody MTN jest fakt, że marże netto są w mniejszym stopniu niż marże brutto zależne od różnic w funkcjach realizowanych przez przedsiębiorstwa w porównywanych transakcjach. Dodatkowo przy użyciu tej metody nie jest wymagane przeprowadzenie dokładnej analizy funkcjonalnej w stosunku do stron transakcji innych niż podmiot badany.

⁸ http://www.cenytransferowe.org/metody-szacowania-cen-transferowych/metody-ustawowe-i-z-wytycznych/

CT = (KB + KP + KOZ) * (1 + m),

CT – cena transferowa, KB – koszty bezpośrednie, KP– koszty pośrednie związane z transakcją, KOZ -koszty ogólnego zarządu proporcjonalnie przypadające na transakcję, m – marża zysku wyrażona procentowo (oparta na wskaźnikach rentowności wyliczonych dla Transakcji niekontrolowanej)

W praktyce, MMTN jest zbliżona do metody "koszt plus" i polega na badaniu marży zysku, jaką badany podmiot osiąga w transakcji z podmiotem powiązanym i porównaniu jej z marżą, jaką w porównywalnej transakcji osiągnęłyby podmioty niepowiązane.⁹

Zastosowanie metody marży netto umożliwia ograniczenie warunków porównywalności transakcji głównie dotyczą one pełnionych funkcji oraz angażowanych aktywów i ponoszonego ryzyka przez strony w porównywalnych transakcjach. Uważamy, że wskazane cechy metody marży transakcyjnej netto są wystarczającymi przesłankami za wykorzystaniem tej metody do określenia rynkowego poziomu zysku. W związku z powyższym metoda MMTN została wybrana do potwierdzenia rynkowości transakcji dla FO Dębica.

viii) Analiza porównawcza bazująca na danych InfoCredit i jej wyniki

W celu potwierdzenia rynkowości przeprowadziliśmy szereg działań, wykorzystując bazę danych i uwzględniając poniższe kryteria:

Kod PKD: wybraliśmy przedsiębiorstwa zgodnie z kodem PKD 2211, 2219 i 2232, co oznacza, że są to firmy zajmujące się produkcją podobną do działalności FO Dębica, czyli produkcją opon, dętek z gumy, a także części i akcesoriów do pojazdów,
Niezależność podmiotów: odrzuciliśmy wszystkie firmy, które wykazywały powiązania większe niż 25%, aby zapewnić niezależność tych firm od siebie,
Funkcje producenta: wybraliśmy tylko te firmy, które były producentami, eliminując firmy, które wykazywały inne funkcje niż produkcja.
Skala działalności: upewniliśmy się, że firmy spełniające kryteria realizowały sprzedaż na odpowiednio dużą skalę, odrzucając firmy, które przez co najmniej 2 lata z rzędu miały obroty poniżej 10 mln PLN,
Obszar geograficzny: za porównywalny uznaliśmy obszar działalności FO Dębica, tj. Rzeczypospolita Polska,
Weryfikacji rzeczywistej działalności: odrzucono wszystkie podmioty, dla których nie mogliśmy potwierdzić prowadzonej działalności.

Dzięki tym działaniom wyselekcjonowaliśmy firmy, które spełniły kryteria porównywalności.

Rezultatem analizy porównawczej jest zakres wyników uzyskany przy zastosowaniu podstawowych narzędzi statystycznych do analizy danych. Analiza danych porównywalnych powinna wykluczać te,

⁹ http://www.cenytransferowe.org/metody-szacowania-cen-transferowych/metody-ustawowe-i-zwytycznych

które są zaniżone bądź zawyżone w stosunku do całej próby. W tym celu wykorzystywane są statystyczne miary pozycyjne, tj. kwartyle i mediana.

Analiza statystyczna	2 018	2 019	2 020	2 021	2 022
Minimum	-5,09%	-5,09%	-5,09%	-0,35%	-0,35%
Kwartyl I	4,59%	4,16%	1,73%	4,97%	4,97%
Mediana	11,18%	11,05%	6,72%	11,60%	11,36%
Kwartyl III	63,35%	40,67%	30,53%	30,15%	30,15%
Maksimum	86,81%	85,32%	85,32%	72,41%	70,08%

Tabela 40. Wyniki analizy statystycznej (wg selekcji danych porównawczych)

Źródło: Opracowanie własne

Należy podkreślić, że nie ma możliwości zidentyfikowania podmiotów porównywalnych do FO Dębica funkcjonujących wyłącznie w warunkach rynkowych. W trakcie analizy rozpoznaliśmy różnice między populacją wybraną do porównania a FO Dębica, są to: różnice w przedmiocie produkcji, różnice w skali działalności oraz różnice w pełnionych funkcjach, a co za tym idzie angażowanych aktywach i ponoszonych ryzykach. W populacji porównawczej obecny jest jedynie jeden producent opon, podczas gdy pozostałe podmioty specjalizują się w wytwarzaniu różnych wyrobów z gumy, a produkcja opon wykazuje znacznie wyższy stopień rygoru pod względem jakości produktu w porównaniu do produkcji innych wyrobów z gumy. Ponadto, w populacji znajdują się mniejsze podmioty w porównaniu do FO Dębica. Niemniej jednak, w zastosowanej metodzie porównawczej, tj. bazowaniu na analizie narzutu, a nie porównaniu ceny produktu, te cechy transakcji będą miały mniejsze znaczenie.

Kwestią istotną dla realizowanego narzutu odgrywa zakres funkcji, ryzyk i aktywów zaangażowanych przez FO Dębica, jak i przez inne podmioty należące do Grupy Goodyear. Specjalizacja i podział funkcjonalny występujący w Grupie Goodyear eliminują możliwość zidentyfikowania porównywalnych transakcji rynkowych. Co do zasady takie modele biznesowe są bowiem wdrażane w ramach grup kapitałowych, a więc podmiotów ze sobą powiązanych.

Podmioty uwzględnione do porównania posiadają atrybut niezależności, a więc wszystkie funkcje w łańcuchu wartości dodanej tworzą we własnym zakresie (czy to za pomocą własnego personelu, czy outsourcingu), tym samym otrzymują wynagrodzenie za wszystkie funkcje jakie pełnią, tj. za opracowanie produktu, za zaopatrzenie, za koordynację produkcji, produkcję i za dystrybucję. Są to producenci o pełnym ryzyku. FO Dębica pełni rolę producenta o ograniczonym ryzyku, a więc rozbieżność narzutów realizowanych przez FO Dębica i narzutów realizowanych przez niezależne podmioty ma swoje uzasadnienie.

Ustaliliśmy na podstawie dostępnych danych, iż:

Wskaźnik rentowności ze sprzedaży (przeciętny) realizowany przez dystrybutorów kształtował się w poszczególnych latach na poziomie: dla 2018 r.: 2,7%, dla 2019 r.: 2,8%, dla 2020 r.: 3,6%, dla 2021 r.: 4,3% oraz dla 2022 r.: 5,00%; źródło informacji dane publikowane przez Główny Urząd Statystyczny.
Wynagrodzenie za udzielenie licencji do technologii, produktu, znaku towarowego, itp. kształtuje się na poziomie od min 2% do max 10% z medianą 5%; źródło informacji: baza danych Royalty Range dla przemysłu motoryzacyjnego.

Powyższe wyznacza zakres ewentualnej korekty narzutów realizowanych przez producentów o pełnym ryzyku, jednak ostateczna rentowność przedsiębiorstwa jest wynikiem wielu zmiennych, które nie zawsze można jednoznacznie porównać. Mając na względzie powyższe, uzasadnione jest, aby nie

określać I kwartyla jako dolnej granicy zakresu widełek uznanych za rynkowe (co ma zwyczajowo miejsce), ale przesunąć tę granicę w dół do minimum.

Ostatecznie uznaliśmy za rynkowe, wartości z zakresu od minimum do III kwartyla.

Tabela 41. Rynkowy narzut netto ze sprzedaży

Wartości uznane za rynkowe	2018	2019	2020	2021	2022
Minimum	-5,09%	-5,09%	-5,09%	-0,35%	-0,35%
Kwartyl I	4,59%	4,16%	1,73%	4,97%	4,97%
Mediana	11,18%	11,05%	6,72%	11,60%	11,36%
Kwartyl III	63,35%	40,67%	30,53%	30,15%	30,15%
	4,43%	6,90%		1,41%	2,55%
FO Dębica S.A.			6,46%	5,88%*	5,88%*

*Zastosowano kompensatę dochodów, tj. niższe dochody z roku 2021 i 2022 skompensowano wyższym dochodem uzyskanym w 1. półroczu 2023 r, tj. 19,69%.

Źródło: Opracowanie własne

Podsumowując, wyniki finansowe FO Dębica w badanych latach różnią się od siebie, ale w większości przypadków są nieznacznie wyższe niż dolna granica pierwszego kwartyla, z wyjątkiem roku 2018, kiedy wyniki te były nieznacznie poniżej tej granicy. Biorąc pod uwagę ograniczone funkcje, które FO Dębica pełniła w każdym z lat od 2018 do 2022 r., można wnioskować, że Spółka osiągnęła rentowność odpowiednią do tych funkcji.

ix) Porównanie FO Dębica do gospodarki krajowej (dane GUS)

Poniżej zestawiliśmy dane Głównego Urzędu Statystycznego. Zebraliśmy tabelarycznie rentowności obrotu brutto dla określonych sektorów. Rentowność obrotu brutto dla FO Dębica została obliczona jako iloraz wyniku brutto (wynik przed opodatkowaniem) oraz przychodów ze sprzedaży dla całej działalności FO Dębica (nie tylko na transakcjach z podmiotami powiązanymi). Prezentowane dane GUS dotyczą podmiotów gospodarki narodowej zarejestrowanych w rejestrze REGON i obejmują osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, zaklasyfikowane do poszczególnych sekcji PKD 2007 według przeważającego rodzaju działalności.

Sektor gospodarki krajowej 2018 2019 2020 2021 2022 dla całej gospodarki krajowej 4,50% 4,60% 4,40% 6,70% 6,30% w przedsiębiorstwach niefinansowych 4,60% 4,30% 4,30% 6,50% 6,00% w przemyśle ogółem 5,60% 5,20% 5,00% 7,30% 7,10% w podmiotach z kapitałem zagranicznym 4,40% 4,50% 4,10% 6,30% b.d. w przedsiębiorstwach zajmujących się produkcją wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych 6,00% 6,50% 8,50% 8,20% 6,60% w handlu hurtowym 2,50% 2,60% 3,40% 4,30% 4,70% wskaźnik rentowności obrotu brutto dla FO Dębica 5,31% 5,93% 4,59% 2,34% 5,67%* 2,79% 5,67%*

Tabela 42. Porównanie wskaźnika rentowności obrotu brutto

*Zastosowano kompensatę dochodów, tj. niższe dochody z roku 2021 i 2022 skompensowano wyższym dochodem uzyskanym w I półroczu 2023 r.

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych GUS

Analizując wskaźnik rentowności obrotu brutto FO Dębica w porównaniu z całą gospodarką krajową i jej niektórymi sektorami w latach 2018 - 2022, można wyciągnąć kilka wyraźnych wniosków.

FO Dębica utrzymuje konkurencyjną rentowność w badanych latach, mimo nieznacznych spadków w 2021 i 2022 roku.

Najbardziej odpowiednią rentownością do porównania będzie rentowność podmiotów, którzy zajmują się produkcją wyrobów z gumy.

Warto zwrócić uwagę na wskaźnik rentowności w podmiotach z kapitałem zagranicznym - jest on nieznacznie niższy niż wskaźnik dla całej gospodarki krajowej i zapewne wynika z podziału ról i funkcji, jakie te podmioty pełnią na rynku polskim.

Wskaźnik rentowności obrotu brutto dla FO Dębica jest nieznacznie niższy niż przedsiębiorstw zajmujących się produkcją wyrobów z gumy i tworzyw sztucznych, odchylenie to ma swoje uzasadnienie, bowiem FO Dębica nie zajmuje się dystrybucją wyprodukowanych przez siebie produktów, a cała produkcja sprzedawana jest jednemu odbiorcy – podmiotowi powiązanemu, który to z kolei dystrybuuje te produkty do poszczególnych krajów, w celu sprzedaży do ostatecznego odbiorcy, dodatkowo na odchylenie to wpływa również rentowność w obszarze badań i rozwoju. FO Dębica nie działa w tym obszarze.

FO Dębica utrzymuje względną stabilność wskaźnika rentowności obrotu brutto w badanych latach. Mimo pewnych wahań, firma utrzymuje się na poziomie rentowności zbliżonym do innych sektorów gospodarki.

Przedstawiona analiza, bazująca na danych GUS ma charakter poglądowy. Wskazuje ona, że FO Dębica nie odbiega od rynku polskiego. Należy wskazać, że powyższe wskaźniki są wskaźnikami dla całej gospodarki lub jej sektora. Na rynku bowiem funkcjonują podmioty, które osiągają większe lub mniejsze rentowności od przeciętnej krajowej. W punkcie 2, podpunkcie d, ust. viii zatytułowanym "Analiza porównawcza bazująca na danych InfoCredit i jej wyniki" opisaliśmy szczegółowe badania, w ramach których dokonaliśmy odpowiedniej selekcji podmiotów, w celu weryfikacji czy ceny stosowane przez FO Dębica są rynkowe.

x) Analizy Spółki FO Dębica w zakresie cen transferowych

W trakcie audytu zaobserwowaliśmy, iż Zarząd FO Dębica realizował i realizuje działania związane z cenami transferowymi. W badanych latach, tj. 2018 do 2021 Spółka sporządziła dokumentację cen transferowych oraz dokonała analizy porównawczej marży realizowanej przez Spółkę do marż realizowanych przez porównywalne podmioty. Dodatkowo, FO Dębica wypełniła obowiązek związany z raportowaniem cen transferowych i dostarczyła informacje o cenach transferowych w formie deklaracji TPR-C do Szefa KAS. Termin składania deklaracji TPR-C za rok 2022 upływa 30 listopada 2023 roku.

Oprócz powyższego, warto podkreślić, że proces ustalania cen transferowych w grupie przedsiębiorstw uwzględnia szczególne aspekty i specyfikę działalności FO Dębica i jej role w Grupie Goodyear. Proces ten jest transparentny i zgodny z międzynarodowymi standardami cen transferowych i normami OECD.

Zarząd ma świadomość odpowiedzialności za ceny stosowane w transakcjach z podmiotami powiązanymi. Odpowiedzialność ta wynika z przepisów prawnych, w tym przepisów karnych skarbowych oraz przepisów podatkowych, w szczególności ordynacji podatkowej.

Należy podkreślić, że Spółka wprowadziła regulamin MAR, gdzie wskazuje sposób postępowania kadry zarządzającej i pracowników administracji księgowej w przypadku zawarcia przez Spółkę transakcji regulowanej, tj. transakcji zawartych na zasadach nierynkowych lub transakcji zawartych poza zwykłą działalnością Spółki. Nadzór nad tym sprawuje Rada Nadzorcza, która to jest zobowiązana do okresowej oceny czy Spółka stosowała ceny rynkowe w transakcjach z podmiotami powiązanymi i takie

oceny zostały przez nią dokonane, co zostało zaprotokołowane w uchwale nr 27/XXVII/2021 z dnia 18 maja 2021 r. oraz nr 23/XXVIII/2022 z dnia 15 marca 2022 r.

xi) Wnioski z przeprowadzonej analizy

Nasza analiza wykazała, że występujące powiązania między stronami transakcji nie prowadziły do utraty jej rynkowego charakteru.

Elektronicznie podpisany przez Piotr Witek Data: 2023.10.31 18:51:45 +01'00'

Piotr Witek Kluczowy Biegły Rewident Numer w rejestrze 9631

Działający w imieniu:

Moore Polska Audyt sp. z o.o. 00-844 Warszawa, ul. Grzybowska 87, wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 4326

Warszawa, dnia 31 października 2023 roku.

Spis tabel

TABELA 1. STRUKTURA WŁASNOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W LATACH 2018-2022 (DANE W TYS. PLN) 14
TABELA 2. BILANS FO DĘBICA S.A. (DANE W TYS. PLN) 16
TABELA 3. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT FO DĘBICA S.A. (DANE W TYS. PLN) 17
TABELA 4. WSKAŹNIKI EKONOMICZNE FO DĘBICA S.A 18
TABELA 5. SPRZEDAŻ OPON W EUROPIE ZMIANA R/R W PODZIALE NA RODZAJ I SEGMENT 19
TABELA 6. POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ FO DĘBICA W 2018 R. (DANE W TYS. PLN) 23
TABELA 7. POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ FO DĘBICA W 2019 R. (DANE W TYS. PLN) 24
TABELA 8. POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ FO DĘBICA W 2020 R. (DANE W TYS. PLN) 25
TABELA 9. POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ FO DĘBICA W 2021 R. (DANE W TYS. PLN) 26
TABELA 10. POŻYCZKI UDZIELONE PRZEZ FO DĘBICA W 2022 R. (DANE W TYS. PLN) 27
TABELA 11. NALICZONE ODSETKI OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH I ZYSK BRUTTO W LATACH 2018 - 2022 (DANE W TYS. PLN) 30
TABELA 12. PRZYCHODY Z DEPOZYTÓW BANKOWYCH W LATACH 2018 – 2022 (W TYS. PLN) 31
TABELA 13. MARŻA PONAD WIBOR 1M (%) 33
TABELA 14. PRZEDZIAŁ MIĘDZYKWARTYLOWY MARŻY DODAWANEJ DO STOPY BAZOWEJ WIBOR 12M W PLN (W PB) 33
TABELA 15. PORÓWNANIE WARUNKÓW OPROCENTOWANIA POŻYCZEK UDZIELONYCH W 2018 R. DO OTRZYMANYCH PRZEZ
SPÓŁKĘ OFERT BANKÓW NA LOKATY, STAWEK WIBOR I DANYCH NBP O WYSOKOŚCI ŚREDNIEGO OPROCENTOWANIA LOKAT DLA PRZEDSIĘBIORSTW (DANE W TYS. PLN) 34
TABELA 16. PORÓWNANIE WARUNKÓW OPROCENTOWANIA POŻYCZEK UDZIELONYCH W 2019 R. DO OTRZYMANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ OFERT BANKÓW NA LOKATY, STAWEK WIBOR I DANYCH NBP O WYSOKOŚCI ŚREDNIEGO OPROCENTOWANIA LOKAT DLA PRZEDSIĘBIORSTW (DANE W TYS. PLN) 36
TABELA 17. PORÓWNANIE WARUNKÓW OPROCENTOWANIA POŻYCZEK UDZIELONYCH W 2020 R. DO OTRZYMANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ OFERT BANKÓW NA LOKATY, STAWEK WIBOR I DANYCH NBP O WYSOKOŚCI ŚREDNIEGO OPROCENTOWANIA LOKAT DLA PRZEDSIĘBIORSTW (DANE W TYS. PLN) 38
TABELA 18. PORÓWNANIE WARUNKÓW OPROCENTOWANIA POŻYCZEK UDZIELONYCH W 2021 R. DO OTRZYMANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ OFERT BANKÓW NA LOKATY, STAWEK WIBOR I DANYCH NBP O WYSOKOŚCI ŚREDNIEGO OPROCENTOWANIA LOKAT DLA PRZEDSIĘBIORSTW (DANE W TYS. PLN) 40
TABELA 19. PORÓWNANIE WARUNKÓW OPROCENTOWANIA POŻYCZEK UDZIELONYCH W 2022 R. DO OTRZYMANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ OFERT BANKÓW NA LOKATY, STAWEK WIBOR I DANYCH NBP O WYSOKOŚCI ŚREDNIEGO OPROCENTOWANIA LOKAT DLA PRZEDSIĘBIORSTW (DANE W TYS. PLN) 42
TABELA 20. ZESTAWIENIE POŻYCZEK UDZIELONYCH PODMIOTOM POWIĄZANYM (DANE W TYS. PLN) 47
TABELA 21. POŻYCZKI SPŁACONE PRZED OZNACZONYM CZASEM (DANE W TYS. PLN) 50
TABELA 22. GŁÓWNE PLANOWANE NAKŁADY INWESTYCYJNE (W TYS. PLN) 53
TABELA 23. ZESTAWIENIE NAJISTOTNIEJSZYCH ROZWAŻANYCH PROJEKTÓW INWESTYCYJNYCH, KTÓRE NIE UKOŃCZYŁY ŚCIEŻKI AKCEPTACJI INWESTYCYJNEJ NA DZIEŃ SPORZĄDZANIA RAPORTU – GŁÓWNE PARAMETRY (DANE W PLN) 55
TABELA 24. DYNAMIKA ZMIAN SPRZEDAŻY OPON SAMOCHODOWYCH 57
TABELA 25. KLUCZOWE PARAMETRY PROJEKTU "AUTOMATISATION" (DANE W PLN) 59
TABELA 26. STOPA ZYSKU NETTO POZOSTAWIONEGO W SPÓŁCE DLA FO DĘBICA (DANE W TYS. PLN) 69
TABELA 27. STOPA ZYSKU NETTO POZOSTAWIONEGO W SPÓŁKACH SEKTORA WIG MOTO (DANE W TYS. PLN) 70
TABELA 28.STOPA ZYSKU NETTO POZOSTAWIONEGO W SPÓŁKACH SEKTORA WIGGUMA I TWORZYWA SZTUCZNE(DANE W TYS. PLN) 71
TABELA 29. STOPA ZYSKU NETTO POZOSTAWIONEGO W SPÓŁKACH SEKTORA WIG CHEMIA (DANE W TYS. PLN) 72
TABELA 30. WARTOŚĆ KAPITAŁÓW REZERWOWYCH SPÓŁKI NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022 R. ORAZ NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2021 R. (DANE W TYS. PLN) 73
TABELA 31. OSIĄGANE MARŻE US GAAP KALKULOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ W OPARCIU O ZAWARTĄ UMOWĘ 83
TABELA 32. DANE SPRAWOZDAWCZE ORAZ WSKAŹNIK WYBRANY DO ANALIZY PORÓWNAWCZEJ FO DĘBICA (DANE W TYS. PLN) 84
TABELA 33. KOREKTA KONSOLIDACYJNA Z TYTUŁU ODCHYLEŃ I JEJ WPŁYW NA WYNIK SPÓŁKI W PAKIECIE KONSOLIDACYJNYM (DANE W TYS. PLN) 85
TABELA 34. KOMPENSATA DOCHODÓW ZA ROK 2021 I 2022 Z ROKIEM 2023 (DANE W TYS. PLN) 86
TABELA 35. NARZUT NETTO ZE SPRZEDAŻY, BĘDĄCY MIERNIKIEM DO PORÓWNANIA 86

TABELA 36. RODZAJ POWIĄZAŃ I RÓL W TRANSAKCJI 87
TABELA 37. ZATRUDNIENIE W LATACH 2018 – 2022 88
TABELA 38. WARTOŚĆ TRANSAKCJI KONTROLOWANYCH ORAZ JEJ UDZIAŁ W CAŁEJ DZIAŁALNOŚCI (DANE W TYS. PLN) 89
TABELA 39. WYZNACZENIE OKRESU BADAWCZEGO 90
TABELA 40. WYNIKI ANALIZY STATYSTYCZNEJ (WG SELEKCJI DANYCH PORÓWNAWCZYCH) 96
TABELA 41. RYNKOWY NARZUT NETTO ZE SPRZEDAŻY 97
TABELA 42. PORÓWNANIE WSKAŹNIKA RENTOWNOŚCI OBROTU BRUTTO 97

Spis wykresów

WYKRES 1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY NAJWIĘKSZYCH PRODUCENTÓW OPON 20
WYKRES 2. MARŻA OPERACYJNA NAJWIĘKSZYCH PRODUCENTÓW OPON 21
WYKRES 3. STAWKI WIBOR1Y W LATACH 2018-2022 44
WYKRES 4. STAWKI WIBID1Y W LATACH 2018-2022 45
WYKRES 5. PORÓWNANIE NAKŁADÓW PONIESIONYCH DO PLANOWANYCH (DANE W TYS. PLN) 53
WYKRES 6. PONIESIONE NAKŁADY INWESTYCYJNE I AMORTYZACJA (DANE W TYS. PLN) 54
WYKRES 7. ILOŚCI SPRZEDANYCH OPON PRZEZ SPÓŁKĘ OGÓŁEM W LATACH 2016-2022 W TYS. SZT 57
WYKRES 8. CENY GAZU ZIEMNEGO W LATACH 2018-2022 58
WYKRES 9. DEKOMPOZYCJA PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (DANE W TYS. PLN) 59
WYKRES 10. KWARTALNE WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI I STOPNIA NA TLE WSKAŹNIKA SEKTOROWEGO W LATACH 2018-2022 61
WYKRES 11. KWARTALNE WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI II STOPNIA NA TLE WSKAŹNIKÓW SEKTOROWYCH W LATACH 2018-2022 62
WYKRES 12. KWARTALNE WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI III STOPNIA NA TLE WSKAŹNIKÓW SEKTOROWYCH W LATACH 2018-2022. 63
WYKRES 13. KWARTALNY WSKAŹNIK KAPITAŁU OBROTOWEGO NETTO (NWC) W LATACH 2018-2022 W TYS. PLN 64
WYKRES 14. KWARTALNY WSKAŹNIK DŁUGU NETTO W LATACH 2018-2022 W TYS. PLN 65
WYKRES 15.WAHANIA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH SPÓŁKI W TRAKCIE MIESIĄCA KWIETNIA 2022 R. 66
WYKRES 16. WAHANIA ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH SPÓŁKI W MIESIĄCACH ROKU 2022 66
WYKRES 17. UDZIELONE POŻYCZKI PRZEZ SPÓŁKĘ W STOSUNKU DO POSIADANYCH ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH W LATACH 2018- 2022 67
WYKRES 18. STANY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH WRAZ Z POŻYCZKAMI UDZIELONYMI W LATACH 2018-2022 68

Spis schematów

SCHEMAT 1. SCHEMAT TRANSAKCJI 78
SCHEMAT 2. METODA PORÓWNYWALNEJ CENY NIEKONTROLOWANEJ 91
SCHEMAT 3. METODA CENY ODSPRZEDAŻY 92
SCHEMAT 4. METODA ROZSĄDNEJ MARŻY 93

AI Terminal

Firma Oponiarska Debica S.A.

5617_rns_2023-10-31_796af18e-87aa-4b25-941d-f4d0faede133.pdf

RAPORT REWIDENTA DO SPRAW SZCZEGÓLNYCH

FIRMA OPONIARSKA DĘBICA S.A.

Spis treści

1. Zakres prac

2. Słownik pojęć

3. Deklaracja niezależności

4. Metodologia

5. Źródła informacji

Odpowiedzialność Zarządu za wiarygodność i kompletność informacji

6. Podsumowanie wniosków

7. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Goodyear

Spółka

Ocena sytuacji finansowej oraz główne wskaźnik ekonomiczne FO Dębica

Tabela 2. Bilans FO Dębica S.A. (dane w tys. PLN)

Tabela 3. Rachunek zysków i strat FO Dębica S.A. (dane w tys. PLN)

Tabela 4. Wskaźniki ekonomiczne FO Dębica S.A.

Grupa Goodyear

8. Podstawowe informacje o otoczeniu rynkowym FO Dębica

Opis branży oponiarskiej

Konkurencja w przemyśle oponiarskim

CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA

Tabela 8. Pożyczki udzielone przez FO Dębica w 2020 r. (dane w tys. PLN)

Tabela 9. Pożyczki udzielone przez FO Dębica w 2021 r. (dane w tys. PLN)

Tabela 12. Przychody z depozytów bankowych w latach 2018 – 2022 (w tys. PLN)

Wyniki przeprowadzonej analizy prezentuje poniższa tabela:

Wykres 3. Stawki WIBOR1Y w latach 2018-2022

Wykres 4. Stawki WIBID1Y w latach 2018-2022

b. Należyta staranność Zarządu przy podejmowaniu decyzji o udzielaniu pożyczek na rzecz podmiotów powiązanych

d. Ustalenie, czy w latach 2018 – 2022 Spółka żądała od pożyczkobiorców przedterminowego zwrotu pożyczonych środków pieniężnych

Tabela 21. Pożyczki spłacone przed oznaczonym czasem (dane w tys. PLN)

e. Ustalenie czy Spółka kiedykolwiek w latach 2018-2022 musiała skorzystać z zabezpieczeń pożyczek udzielanych podmiotom powiązanym

i) w odniesieniu do inwestycji Spółki, które były rozważane latach 2018 – 2022

Tabela 22. Główne planowane nakłady inwestycyjne (w tys. PLN)

Projekt A

Projekt B

Projekt C

Czynniki ryzyka

Tabela 24. Dynamika zmian sprzedaży opon samochodowych

Wykres 7. Ilości sprzedanych opon przez Spółkę ogółem w latach 2016-2022 w tys. szt.

Finansowanie rozważanych inwestycji A, B, C

Inne rozważane projekty inwestycyjne

Tabela 25. Kluczowe parametry projektu "Automatisation" (dane w PLN)

Wnioski z przeprowadzonej analizy

ii) w odniesieniu do sytuacji płynnościowej Spółki w latach 2018 – 2022

Wskaźniki płynności

Kapitał obrotowy netto

Dług netto (dług finansowy netto)

Analiza odchyleń stanu środków pieniężnych w trakcie miesiąca.

Wykres 16. Wahania środków pieniężnych Spółki w miesiącach roku 2022

Płynność w kontekście środków pieniężnych przeznaczanych na dług

Finansowanie podmiotów powiązanych

Wnioski z przeprowadzonej analizy

Cel analizy

Ustalenia

Tabela 27. Stopa zysku netto pozostawionego w spółkach sektora WIG MOTO (dane w tys. PLN)

Tabela 29. Stopa zysku netto pozostawionego w spółkach sektora WIG CHEMIA (dane w tys. PLN)

i. Ocena, czy członkowie organów Spółki, którzy uczestniczyli w procesie decyzyjnym o udzieleniu pożyczek przez Spółkę podmiotom powiązanym działali w warunkach konfliktu interesów

j. Ustalenie czy i jeżeli tak, to na jakich zasadach Spółka uczestniczy w umowie cash poolingu pomiędzy podmiotami powiązanymi w ramach Grupy Goodyear

Schemat 1. Schemat transakcji

i) Ustalenie treści i warunków umów na podstawie, których Spółka sprzedaje produkowane opony na rzecz podmiotów powiązanych

ii) Ustalenie zasad określania ceny sprzedaży oraz kalkulacji marży należnej Spółce

iii) Kalkulacja dochodów (strat) oraz wybór miernika poddawanego analizie

Tabela 32. Dane sprawozdawcze oraz wskaźnik wybrany do analizy porównawczej FO Dębica (dane w tys. PLN)

iv) Kompensata dochodów

Tabela 34. Kompensata dochodów za rok 2021 i 2022 z rokiem 2023 (dane w tys. PLN)

c. Ustalenie na jakiej podstawie cena sprzedaży opon produkowanych przez Spółkę do podmiotów powiązanych jest ustalana.

i) Wprowadzenie

ii) Podmioty, biorące udział w transakcji

iii) Opis przedsiębiorstwa poddawanego analizie cen transferowych

Model biznesowy Grupy Goodyear

Struktura organizacyjna FO Dębica

Tabela 37. Zatrudnienie w latach 2018 – 2022

iv) Przedmiot i skala transakcji

v) Wybór okresu badawczego wraz z uzasadnieniem jego wyboru

Tabela 39. Wyznaczenie okresu badawczego

vi) Porównanie zewnętrzne

vii) Omówienie metod wyznaczania ceny wraz z uzasadnieniem wyboru metody właściwej