REDAN SA

Skrócone Kwartalne Sprawozdanie Finansowe za okres od 01.01.2023 do 30.09.2023 zgodnie z MSSF 34

zgodnie z MSR 34 w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską

Łódź, 16 listopada 2023 r.

Strona 1 4 2 5 3 7 4 9 5 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych -sporządzony metodą pośrednią 10 6 Noty objaśniające do sprawozdania finansowego 12 Spis treści Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów - według układu dwóch następujących po sobie sprawozdań i w wariancie porównawczym Sprawozdanie z sytuacji finansowej Wybrane dane finansowe Redan SA

Indeks not objaśniających do sprawozdania finansowego

Strona

	1 Informacje ogólne	12
2	Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości	13
	Finansowej
3	Stosowane zasady rachunkowości oraz informacje o istotnych zmianach wielkości	15
	szacunkowych
	4 Przychody	16
	5 Segmenty operacyjne	18
	6 Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej	20
	7 Zysk / strata na akcję	21
8	Rzeczowe aktywa trwałe, nieruchomości inwestycyjne i aktywa z tytułu prawa do	23
	użytkowania
	9 Pozostałe aktywa niematerialne	24
	10 Udziały w jednostkach powiązanych	27
	11 Pozostałe aktywa finansowe	29
	12 Zapasy	30
	13 Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności	32
	14 Kredyty i pożyczki otrzymane	35
	15 Obligacje własne	38
	16 Pozostałe zobowiązania finansowe	39
	17 Pozostałe zobowiązania	40
	18 Bieżące zobowiązania podatkowe	40
	19 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	40
	20 Rezerwy	42
	21 Transakcje z jednostkami powiązanymi	43
	22 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz transakcje niepieniężne	48
	23 Kontynuacja działalności Redan SA	49
	24 Zobowiązania do poniesienia wydatków	52
	25 Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe	52
	26 Zdarzenia po dniu bilansowym	53
	27 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego	53

WYBRANE DANE FINANSOWE REDAN S.A

		w tys. zł			w tys. EUR
za okres		01.01.2023-		01.01.2022-		01.01.2023-		01.01.2022-
		30.09.2023		30.09.2022		30.09.2023		30.09.2022
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów		49 489		68 594		10 812		14 632
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-	146	-	3 589	-	32	-	766
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-	1 128	-	4 984	-	246	-	1 063
Zysk (strata) netto	-	1 128	-	4 984	-	246	-	1 063
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-	2 033		2 769	-	444		591
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		240	-	884		52	-	189
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej		1 409	-	2 198		308	-	469
Przepływy pieniężne netto, razem	-	384	-	313	-	84	-	67
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)	-	0,03	-	0,14	-	0,01	-	0,03

wg stanu na dzień	2023-09-30	2022-12-31	2023-09-30	2022-12-31
Aktywa razem	76 560	69 630	16 516	14 847
Aktywa obrotowe	51 499	43 313	11 109	9 235
Aktywa trwałe	25 061	26 317	5 406	5 611
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	73 267	65 209	15 805	13 904
Zobowiazania długoterminowe	7 016	8 290	1 514	1 768
Zobowiązania krótkoterminowe	66 251	56 919	14 292	12 137
Kapitał własny	3 293	4 421	710	943
Kapitał zakładowy	35 709	35 709	7 703	7 614
Liczba akcji	35 709 244	35 709 244	35 709 244	35 709 244
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)	0,09	0,12	0,02	0,03

Powyższe dane finansowe za IIIkwartał 2023 oraz 2022 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad:

− poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu ogłoszonego na dzień 30 września 2023 roku – 4,6356 PLN / EUR, i na dzień 31 grudnia 2022 roku - 4,6899 PLN/EUR,

− poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego (od 1 stycznia do 30 września 2023 roku) – 4,5773 PLN / EUR i (od 1 stycznia do 30 września 2022 roku) – 4,6880 PLN / EUR

REDAN SA SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA III KWARTAŁ 2023 R. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 30 WRZEŚNIA 2023

	Nota	01.01.2023- 30.09.2023	01.07.2023- 30.09.2023	01.01.2022- 30.09.2022	01.07.2022- 30.09.2022
		PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży towarów i usług Przychody z najmu nieruchomości inwestycyjnej Pozostałe przychody operacyjne	4 4 4	48 841 648 421	16 360 202 11	67 964 568 250	22 719 183 41
Razem przychody z działalności operacyjnej Zmiana stanu produktów		49 910 -	- 16 573 -	68 782 -	- 22 943 -
Amortyzacja Zużycie surowców i materiałów Usługi obce Koszty świadczeń pracowniczych Podatki i opłaty Pozostałe koszty Wartość sprzedanych towarów i materiałów Pozostałe koszty operacyjne		(1 643) (666) (4 480) (4 363) (98) (156) (38 596) (54)	(543) (166) (1 437) (1 464) (31) (52) (12 756) (43)	(1 733) (829) (6 365) (4 910) (108) (224) (57 591) (8)	(576) (280) (1 836) (1 602) (34) (76) (19 266) (7)
Razem koszty działalności operacyjnej		(50 056)	- (16 492)	(71 768)	- (23 677)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		(146)	- 81	(2 986)	- (734)
Przychody finansowe Koszty finansowe (Odpisy) / Odwrócenia odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych		661 (2 291) 648	- (260) (765) 303	979 (2 742) (4 861)	- 322 (1 325) 7 844
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(1 128)	(641)	(9 610)	6 107
Podatek dochodowy		-	-	-	-
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		(1 128)	(641)	(9 610)	6 107
Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO		(1 128)	(641)	(9 610)	6 107
Zysk (strata) na akcję (w zł na jedną akcję)	7
Z działalności kontynuowanej i zaniechanej:
Zwykły		(0,03)	(0,02)	(0,27)	0,17
Rozwodniony		(0,03)	(0,02)	(0,27)	0,17
Z działalności kontynuowanej:
Zwykły		(0,03)	(0,02)	(0,27)	0,17
Rozwodniony		(0,03)	(0,02)	(0,27)	0,17

REDAN SA SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA III KWARTAŁ 2023 R.

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 30 WRZEŚNIA 2023

	01.01.2023- 30.09.2023	01.07.2023- 30.09.2023	01.01.2022- 30.09.2022	01.07.2022- 30.09.2022
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
ZYSK (STRATA) NETTO	(1 128)	(641)	(9 610)	6 107
Pozostałe całkowite dochody
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
Składniki, które mogą zostać przeniesione	-	-	-	-
w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
	-	-	-	-
Pozostałe całkowite dochody netto razem	-	-	-	-
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW/STRAT	(1 128)	(641)	(9 610)	6 107

REDAN SA SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA III KWARTAŁ 2023 R. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2023 ROKU

	Nota	Stan na 30/09/2023	Stan na 30/06/2023	Stan na 31/12/2022	Stan na 30/09/2022
		PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	8	799	785	900	809
Nieruchomości inwestycyjne	8	1 765	1 865	2 033	2 131
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	8	6 121	6 552	7 250	7 631
Pozostałe aktywa niematerialne	9	16 220	16 077	15 977	1 614
Udziały i akcje w jednostkach powiązanych	10	-	-	-	-
Należności długoterminowe z tytułu dostaw i usług	13	-	-	-	-
Pozostałe aktywa finansowe	11	139	132	130	1 069
Pozostałe aktywa		17	21	27	10
Aktywa trwałe razem		25 061	25 432	26 317	13 264
Aktywa obrotowe
Zapasy	12	25 736	23 226	24 055	34 260
Aktywa z tytułu prawa zwrotu	4	260	360	385	302
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	13	24 300	15 954	10 207	18 929
Pozostałe aktywa finansowe	11	902	902	7 936	613
Bieżące aktywa podatkowe inne niż CIT		-	-	-	-
Pozostałe aktywa		100	125	156	210
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	22	201	109	574	200
		51 499	40 676	43 313	54 514
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia		-	-	-	-
Aktywa obrotowe razem		51 499	40 676	43 313	54 514
Aktywa razem		76 560	66 108	69 630	67 778

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2023 ROKU REDAN SA SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA III KWARTAŁ 2023 R.

	Nota	Stan na 30/09/2023	Stan na 30/06/2023	Stan na 31/12/2022	Stan na 30/09/2022
		PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny
Wyemitowany kapitał akcyjny		35 709	35 709	35 709	35 709
Kapitał zapasowy w tym nadwyżka ze sprzedaży akcji i		-	-	-	-
pozostałe kapitały zapasowe
Kapitał rezerwowy		-	-	-	-
Zyski zatrzymane		(32 416)	(31 775)	(31 288)	(41 594)
Razem kapitał własny		3 293	3 934	4 421	(5 885)
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	16	6 973	7 435	8 247	8 687
Długoterminowe zobowiązania z tytułu obligacji	15	-	-	-	-
Pozostałe zobowiązania finansowe	16	-	-	-	-
Rezerwa na podatek odroczony		-	-	-	-
Rezerwy długoterminowe	20	43	43	43	49
Zobowiązania długoterminowe razem		7 016	7 478	8 290	8 736
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	19	39 918	32 994	21 726	39 471
Zobowiązania z tytułu obligacji	15	9 174	9 001	8 671	8 807
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty	14	10 559	6 135	7 052	7 689
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu	16	1 833	1 810	1 760	1 760
Bieżące zobowiązania podatkowe CIT		-	-	-	-
Bieżące pozostałe zobowiązania podatkowe	18	2 596	2 665	3 992	4 125
Rezerwy krótkoterminowe Pozostałe zobowiązania	20 17	1 705 466	1 713 378	2 172 11 546	2 386 689

		66 251	54 696	56 919	64 927
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia		-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe razem		66 251	54 696	56 919	64 927
Zobowiązania razem		73 267	62 174	65 209	73 663
Pasywa razem		76 560	66 108	69 630	67 778

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 30 WRZEŚNIA 2023 REDAN SA SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA III KWARTAŁ 2023 R.

	Nadwyżka ze sprzedaży Kapitał podstawowy akcji i pozostałe kapitały zapasowe		Kapitał rezerwowy ogółem	Zyski zatrzymane	Razem
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Stan na 1 stycznia 2022 roku (po przekształceniach)	35 709	-	-	(31 984)	3 725
Zysk/strata netto za III kwartał 2022 Pozostałe całkowite dochody za III kwartał roku obrotowego (netto)	- -	- -	- -	(9 610) -	(9 610) -
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	(9 610)	(9 610)
Stan na 30 września 2022 roku	35 709	-	-	(41 594)	(5 885)
Zysk netto za rok obrotowy 2022	-	-	-	696	696
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2022 roku	35 709	-	-	(31 288)	4 421
Zysk/strata netto za III kwartał roku 2023	-	-	-	(1 128)	(1 128)
Pozostałe całkowite dochody za I półrocze roku obrotowy (netto)	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	(1 128)	(1 128)
Stan na 30 września 2023 roku	35 709	-	-	(32 416)	3 293

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH REDAN SA SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA III KWARTAŁ 2023 R.

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 30 WRZEŚNIA 2023

	01.01.2023- 30.09.2023	01.07.2023- 30.09.2023	01.01.2022- 30.09.2022	01.07.2022- 30.09.2022
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk za rok obrotowy Korekty:	(1 128)	(641) -	(9 610)	6 107 -
Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	-	-	-	-
Pozostałe (przychody)/koszty finansowe dot.działaln.finansowej	-	-	66	66
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	1 648	684	954	342
Przychody z tyt.sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych	-	-	(31)	(19)
(Zysk) / strata netto z wyceny aktywów finansowych	(434)	(1)	3 002	25
(Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych	(184)	(59)	24	23
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	1 643	543	1 733	576
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	(32)	336	(421)	6
Pozostałe koszty dotyczące wyemitowanych obligcji	-	-	121	8
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	(7 329)	(8 358)	(3 446)	(6 099)
(Zwiększenie) / zmniejszenie aktywa z tytułu prawo zwrotu MSSF15	125	100	146	(17)
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	(1 681)	(2 510)	2 192	(1 700)
Zwiększenie / (zmniejszenie) salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	5 739	6 879	11 076	8 937
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	(466)	(7)	(3 007)	(7 604)
Zwiększenie / (zmniejszenie) rozliczeń międzyokresowych	66	29	(30)	(14)
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	(2 033)	(3 438)	2 769	637

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 30 WRZEŚNIA 2023 (cd.) REDAN SA SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA III KWARTAŁ 2023 R.

	Nota	01.01.2023-	01.07.2023-	01.01.2022-	01.07.2022-
		30.09.2023	30.09.2023	30.09.2022	30.09.2022
		PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej		-		-	-
Otrzymane odsetki		-	-	-	-
Udzielone pożyczki krót.i długoterminowe w jed. pozostałych Udzielone pożyczki krót.i długoterminowe w jed.powiązanych		-	- -	-	-
Wpływy z tytułu spłat pożyczek przez jednostki powiązane		615	7	-	-
Wpływy z tytułu spłat pożyczek przez jednostki pozostałe		-	-	17	17
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych		133	-	31	19
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe		(162)	(1)	(3)	(1)
Płatności za aktywa niematerialne		(346)	(106)	(929)	(574)
Wpływy ze sprzedaży aktywa niematerialne		-	-	-	-
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z
działalnością inwestycyjną		240	(100)	(884)	(539)

Przepływy pieniężne z działalności finansowej Płatności-wykup dłużnych papierów wartościowych- obligacji		-	-	(600)	(330)
Płatności z tytułu leasingu finansowego
		(1 201)	(439)	(1 393)	(450)
Wpływy z pożyczek i kredytów		4 000	4 000	1 071	1 071
Spłata pożyczek i kredytów		(472)	86	-	-
Spłata odsetek		(918)	(452)	(1 276)	(539)

Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej		1 409	2 637	(2 198)	(248)
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		(384)	90	(313)	(149)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu
sprawozdawczego		574	109	499	349
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych		11	2	14	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	21	201	201	200	200
- o ograniczonej możliwości dysponowania		-	-	-	-

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2023

1. Informacje ogólne

1.1. Informacje o jednostce

Spółka Redan została utworzona na podstawie Aktu Notarialnego z dnia 31 lipca 1995 roku w kancelarii notarialnej Ewa Świeboda (Rep. Nr A 5012/94). Siedzibą jednostki jest Polska, Łódź, ul. Żniwna 10/14. Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000039036.

W dniu 28 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Redan SA powołało Radę Nadzorczą nowej kadencji.

Na dzień 30 września 2023 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących jednostki jest następujący:

Zarząd
Bogusz Kruszyński	-	Prezes Zarządu
Dariusz Młodziński	-	Członek Zarządu
Rada Nadzorcza
Radosław Ignatowski	-	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Kulawiński	-	Członek Rady Nadzorczej
Marcin Rumowicz	-	Członek Rady Nadzorczej (od 13.07.2023 r. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej)
Piengjai Wiśniewska	-	Członek Rady Nadzorczej
Radosław Wiśniewski	-	Członek Rady Nadzorczej (od 13.07.2023 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej)

Na dzień 30 września 2023 roku oraz na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu jednostki jest następująca:

Podmiot	Siedziba	Ilość akcji	% posiadanego kapitału	% posiadanych praw głosów
Radosław Wiśniewski	Polska	13 981 345	39,15%	45,85%
Piengjai Wiśniewska (z Ores Sp. zo.o.) Pozostali akcjonariusze uczestniczący w	Polska	9 130 668	25,57%	22,40%
porozumieniu z dnia 9 maja 2016 (Teresa Wiśniewska)	Polska	140 000	0,40%	0,34%
free float		12 457 231	34,88%	31,41%
Razem		35 709 244	100,00%	100,00%

Struktura akcjonariatu nie zmieniła się w stosunku do wykazanej w ostatnim przekazanym raporcie okresowym.

Na dzień bilansowy Redan SA nie jest jednostką dominującą, nie posiada podmiotów zależnych. Posiada jedynie jednostkę stowarzyszoną TXM SA. w upadłości oraz kilkuprocentowe udziały mniejszościowe w spółkach zgodnie z wykazem w nocie 10.

Czas trwania działalności jednostki nie jest ograniczony.

Rokiem obrotowym jednostki jest rok kalendarzowy.

Podstawowa działalność Redan SA obejmuje sprzedaż hurtową odzieży i obuwia oraz usług logistycznych i wsparcia backoffice.

1.2. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą. Dane w sprawozdaniu finansowym zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostało wskazane iż podane są ze zwiększoną dokładnością.

1.3. Przeliczenia pozycji wyrażonych w walucie obcej

Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż waluta funkcjonalna (waluty obce) wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień poprzedzający dzień transakcji. Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne denominowane w walutach obcych są przeliczane według kursu obowiązującego na ten dzień; do przeliczeń stosuje się średni kursu NBP. Niepieniężne pozycje wyceniane w wartości godziwej i denominowane w walutach obcych wycenia się po kursie obowiązującym w dniu ustalenia wartości godziwej. Pozycje niepieniężne wyceniane są według kosztu historycznego.

2. Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

2.1. Oświadczenie o zgodności

Niniejsze skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nim interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

Zasady rachunkowości oraz metody wyceny przyjęte do przygotowania Sprawozdania Finansowego za III kwartał 2023 są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31.12.2022 sporządzonym według MSSF.

Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy oraz sprawozdanie z działalności emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

2.2 Status zatwierdzenia Standardów w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych interpretacji, które według stanu na dzień zatwierdzenia sprawozdania nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

Zmiany do MSR 21 Skutki zmiany kursów walut obcych - brak wymienialności (opublikowany 15 sierpnia 2023 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE (mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2025 roku lub później),

Zmiany do MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz MSSF 7 Instrumenty Finansowe-Ujawnienia: Umowy finansowe dostawców (wydany 25 maja 2023 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE (mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później),

Zmiany do MSSF 16 "Leasing" – Zobowiązanie z tytułu leasingu w ramach sprzedaży i leasingu zwrotnego (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później),

Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe, do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2024 roku lub później).

Według szacunków jednostki, w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę na dzień bilansowy.

2.3. Standardy zastosowane po raz pierwszy

Następujące standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacje opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym spółki za rok 2023:

Zmiana do MSR 8, Definicja szacunków księgowych - wprowadza nową definicję szacunków księgowych. Zgodnie z nową definicją szacunki księgowe to kwoty pieniężne w sprawozdaniach finansowych, które są objęte niepewnością wyceny.

Zmiany do MSR 1 i Zasad Praktyki MSSF 2 Ujawnianie zasad rachunkowości - mają na celu pomóc w podjęciu decyzji, które zasady rachunkowości ujawnić w sprawozdaniach finansowych jednostki. Zamiast znaczących zasad rachunkowości zmiany wprowadzają wymóg ujawniania istotnych informacji o polityce rachunkowości, wraz z wyjaśnieniami i przykładami w jaki sposób jednostka może zidentyfikować istotne informacje dotyczące zasad rachunkowości.

Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy – podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań wynikających z pojedynczej transakcji: wprowadzają wymóg ujęcia w sprawozdaniu finansowym aktywów i zobowiązań z tytułu różnic przejściowych także w przypadku transakcji innych niż połączenia jednostek gospodarczych, które w momencie początkowego ujęcia generują dodatnie i ujemne różnice przejściowe o identycznej wartości.

MSSF 17, Kontrakty ubezpieczeniowe - definiuje nowe podejście do rozpoznawania, wyceny, prezentacji i ujawniania umów ubezpieczeniowych.

Zmiany do MSSF 17, Odroczenie stosowania oraz wyłączenie z zakresu niektórych produktów - obejmują dwuletnie odroczenie daty wejścia w życie i ustaloną datę wygaśnięcia tymczasowego zwolnienia ze stosowania MSSF 9 przyznanego ubezpieczycielom spełniającym określone kryteria.

Zmiany do MSSF 17, oraz MSSF 9 –Dane porównawcze: wprowadza opcjonalne udogodnienia umożliwiające zminimalizowanie niedopasowania księgowego pomiędzy aktywami i zobowiązaniami finansowymi prezentowanymi w danych porównawczych sprawozdania finansowego podmiotów stosujących MSSF 17 i MSSF 9 po raz pierwszy.

Zdaniem Zarządu Redan SA, powyższe zmiany nie miały istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe i na kwoty wykazywane w sprawozdaniu finansowym REDAN SA.

3. Stosowane zasady rachunkowości oraz informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych

3.1 Kontynuacja działalności

Skrócone sprawozdanie finansowe za III kwartał zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego istnieją okoliczności wskazujące na znaczącą niepewność w zakresie zdolności Spółki do kontynuacji działaności, które zostały opisane w nocie 23.

3.2 Podstawa sporządzenia

Skrócone sprawozdanie finansowe za III kwartał zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem niektórych aktywów trwałych i instrumentów finansowych, które są wyceniane w wartościach przeszacowanych albo wartości godziwej na koniec każdego okresu sprawozdawczego zgodnie z określoną poniżej polityką rachunkowości.

3.3 Dane porównywalne

W skróconym sprawozdaniu finansowym spółki Redan SA za III kwartał jako dane porównawcze za poprzedni okres obrotowy prezentowane są dane ze sprawozdania finansowego spółki za 2022 rok oraz dane ze skróconego sprawozdania Redan SA za III kwartał 2022.

Koszt historyczny ustalany jest co do zasady na bazie wartości godziwej dokonanej zapłaty za dobra lub usługi.

Najważniejsze zasady rachunkowości stosowane przez jednostkę przedstawione zostały w poszczególnych notach.

3.4 Dobrowolne zmiany w Polityce Rachunkowości Redan SA

Na dzień bilansowy nie nastąpiła dobrowolna zmiana polityki rachunkowości. Szczegółowe zasady rachunkowości oraz kluczowe szacunki zostały zaprezentowane w rocznym sprawozdaniu finansowym Redan S.A. za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, opublikowanym 18 kwietnia 2023 roku i dostępnym na stronie internetowej Spółki (www.redan.com.pl).

3.5 Konsolidacja

Na dzień 30.09.2023 roku Spółka posiada:

akcje w jednostce stowarzyszonej TXM SA. (30,91% udziału w kapitale),
udziały mniejszościowe w spółkach zgodnie z wykazem w nocie 10.1.

Spółka nie sporządza skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Ostatnim było sprawozdanie skonsolidowane Grupy Redan sporządzone za 2020 rok w celu zapewnienia ciąglości stosowanych zasad.

Spółki zależne ujmowane są metodą pełną odpowiednio od dnia objęcia nad nimi kontroli i do dnia zakończenia sprawowania nad nimi kontroli przez Redan SA. Konsolidacją można nie obejmować jednostki zależnej jeżeli dane finansowe tej jednostki są nieistotne.

3.6 Informacja o istotnych zmianach wielkości szacunkowych

Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Mimo, że przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy kierownictwa Spółki na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych.

W odpowiednich pozycjach niniejszego kwartalnego skróconego sprawozdania finansowego Spółka ujawnia zmiany wartości szacunkowych, w tym prezentowane w poprzednich okresach sprawozdawczych, które wywierają znaczący wpływ na bieżący okres kwartalny.

W III kwartale 2023 roku nie wystąpiły istotne zmiany w sposobie dokonywania szacunków.

Nie nastąpiły także znaczące zmiany wielkości szacunkowych, mające istotny wpływ na wyniki Spółki poza rozwiązaniem odpisów (0,4 mln) na oczekiwane straty kredytowe oraz rozwiązaniem rezerwy na przewidywane zobowiązania w związku z pozytywnym dla spółki wyrokiem sądowym (0,4 mln).

4. Przychody

Polityka rachunkowości

Przychody ujmowane są w taki sposób, aby odzwierciedlać przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz Klienta w kwocie, która odzwierciedla wynagrodzenie, do którego – zgodnie z oczekiwaniem jednostki – będzie ona uprawniona w zamian za dobra lub usługi. W wycenie uwzględnia się warunki umowy oraz wszystkie istotne fakty i okoliczności, w tym wszystkie praktyczne rozwiązania.

Sprzedaż towarów

Przychody ze sprzedaży towarów ujmowane są w momencie, kiedy towary zostały dostarczone, a wszelkie prawa do tego towaru zostały przekazane oraz po spełnieniu wszystkich następujących warunków:

przeniesienia z jednostki na nabywcę znaczącego ryzyka i korzyści wynikających z prawa własności towarów;
scedowania przez jednostkę funkcji kierowniczych w stopniu związanym na ogół z prawem własności oraz efektywnej kontroli nad sprzedanymi towarami;
możliwości dokonania wiarygodnej wyceny kwoty przychodów;
wystąpienia prawdopodobieństwa, że jednostka otrzyma korzyści ekonomiczne związane z transakcją; oraz
możliwości wiarygodnej wyceny kosztów poniesionych lub przewidywanych w związku z transakcją.

Sprzedaż z prawem zwrotu

W przypadku, gdy jednostka przenosi kontrolę nad produktem na klienta, a także udziela klientowi prawa zwrotu produktów i otrzymania w zamian pełnego zwrotu zapłaconego wynagrodzenia lub kredytu, który klient może zbilansować z bieżącymi lub przyszłymi należnościami wobec jednostki jednostka ujmuje wszystkie poniższe elementy: a. przychody z tytułu przekazania produktów w kwocie wynagrodzenia, do którego jednostka będzie uprawniona (zatem jednostka nie ujmuje przychodów z tytułu produktów, które zgodnie z oczekiwaniem mają zostać zwrócone, przy czym

wartość zwrotu jest ustalana za pomocą wskaźnika korekty sprzedaży stanowiącego procentowy udział zwrotów towarów z danego roku do sprzedaży z danego roku liczony jako średnia wartość z dwóch zamkniętych lat obrotowych). b. zobowiązanie do zwrotu zapłaty lub zmniejszenie należności jeśli dane towary nie zostały opłacone

c. składnik aktywów (wraz z odpowiednią korektą kosztów sprzedaży) z tytułu prawa jednostki do odzyskania produktów od klientów po wywiązaniu się ze zobowiązania do zwrotu zapłaty.

Analiza przychodów ze sprzedaży jednostki za bieżący okres dla działalności kontynuowanej przedstawia się następująco:

	01.01.2023- 30.09.2023	01.07.2023- 30.09.2023	01.01.2022- 30.09.2022	01.07.2022- 30.09.2022
	PLN' 000	PLN' 000	PLN' 000	PLN' 000
Przychody ze sprzedaży towarów	43 978	14 653	62 345	21 788
Przychody ze sprzedaży produktów (oprogramowania)	-	-	1 999	-
Przychody z najmu nieruchomości inwestycyjnej	648	202	568	183
Przychody ze świadczenia usług	4 863	1 707	3 620	931
w tym przychody z opłat licencyjnych	1 606	538	-	-
	49 489	16 562 -	68 532	22 902 -
w tym sprzedaż dla jednostek powiązanych	503	164	61 254	20 725
Przychody ze sprzedaży towarów	-	-	55 652	19 996
Przychody ze świadczenia usług	503	164	3 603	729
Przychody ze sprzedaży produktów	-	-	1 999	-
w tym sprzedaż dla jednostek pozostałych	48 986	18 486	7 278	2 177
Przychody ze sprzedaży towarów	43 978	14 653	6 693	1 794
Przychody ze świadczenia usług	5 008	3 833	585	3 074
Przychody wg MSSF 15
Sprzedaż zagraniczna towarów i usług	3 426	1 111	5 771	1 716
Sprzedaż hurtowa w kraju	40 598	13 556	58 633	17 058
Sprzedaż usług w kraju	5 465	1 895	4 128	4 128
w tym przychody z opłat licencyjnych	1 606	538	-	-
	49 489	16 562	68 532	22 902

W przychodach ze sprzedaży ujęto korektę sprzedaży o prawo zwrotu towarów w następujących wartościach:

Pozycje bilansowe	Stan na 30/09/2023	Stan na 30/06/2023	Stan na 31/12/2022	Stan na 30/09/2022
	PLN' 000	PLN' 000	PLN' 000	PLN' 000
Aktywa z tytułu umów z klientami ( zwrócone towary )	260	360	385	302
Korekta należności handlowych	(292)	(403)	(432)	(339)

Na dzień bilansowy prawo zwrotu dotyczy spółki Top Secret Fashion Story sp. z o.o. na podstawie umowy z 27.08.2020r.

W dniu 27.08.2020 roku spółka Redan SA zawarła umowę współpracy ze spółkami: Top Secret sp. z o.o., Top Secret Fashion Story sp. z o.o. oraz Sonasino sp. z o.o., na podstawie której ustalono proces zakupu i sprzedaży towarów marki Top Secret.

Na podstawie ww. umowy spółka Redan nabywa towary od spółki Sonasino sp. z o.o., które następnie udostępnia do sprzedaży w sieci sklepów spółki Top Secret Fashin Story sp. z o.o. Do momentu sprzedaży towarów ostatecznemu klientowi, Redan pozostaje właścielem towaru.

W dniu 31.08.2023 roku został podpisany aneks do powyższej umowy o współpracy handlowej. Zawiera on głównie zmiany w zakresie rozliczeń między stronami umowy.

5. Segmenty operacyjne

Segmenty działalności zgodnie z MSSF8 zostały wyszczególnione ze względu na odmienny charakter prowadzonej działalności - sprzedaż towarów i sprzedaż usług. Segment "usługi" zajmuje się świadczeniem usług IT i wsparcia biznesu oraz dostarczeniem oprogramowania, segment "handel" obrotem towarowym krajowym i zagranicznym (obejmuje również sprzedaż usług powiązanych z obrotem towarowym).

PLN'000	01.01.2023- 30.09.2023	01.07.2023- 30.09.2023	01.01.2022- 30.09.2022	01.07.2022- 30.09.2022
"handel"	45 619	15 201	62 405	21 803
"usługi"	3 819	1 346	5 980	1 032
pozycje nieprzypisane	50	14	148	67
Sprzedaż zewnętrzna	49 489	16 561	68 532	22 903
"handel"	562	432	- 2 348 -	541
"usługi"	757	258	889 -	145
pozycje nieprzypisane	50	21	148	67
Zysk w segmencie	1 369	711	- 1 311 -	619
Koszty administracji centralnej i zarządu	- 1 883	- 598	- 1 917 -	150
Saldo przychodów i kosztów operacyjnych	367	- 32	242	34
Saldo przychodów i kosztów finansowych	- 982	- 722	- 6 624	6 841
Zysk przed opodatkowaniem	- 1 128 -	641	- 9 610	6 107
"handel"	881	279	869	289
"usługi"	641	182	804	267
pozycje nieprzypisane	121	82	59	20
Amortyzacja ujęta w wyniku	1 643	543	1 733	576
Aktywa	Stan na 30/09/2023	Stan na 30/06/2023	Stan na 31/12/2022	Stan na 30/09/2022
"handel"	69 909	59 484	56 092	61 524
"usługi"	5 308	5 289	5 428	4 228
pozycje nieprzypisane	285	301	328	344
Aktywa niealokowane	1 058	1 034	7 782	1 682
Aktywa jednostki	76 560	66 108	69 630	67 778

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. Przychody z tytułu transakcji pomiędzy segmentami jednostki nie są systematycznie prezentowane osobom decydującym, w związku z tym nie zostały tu zaprezentowane.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości opisana w Nocie 3. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty bez alokacji kosztów pośrednich administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, udziału w zyskach jednostek stowarzyszonych, zysku ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej, innych zysków i strat oraz przychodów i kosztów finansowych, przychodów i kosztów operacyjnych. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

Do segmentów sprawozdawczych przyporządkowuje się wszystkie aktywa, z wyjątkiem aktywów finansowych i aktywów z tytułu podatku odroczonego. Informacje o zobowiązaniach nie są prezentowane na poziomie poszczególnych segmentów tylko jednostki jako całości.

5.1 Segmenty operacyjne

Informacje dotyczące produktów i usług

PLN'000	01.01.2023- 30.09.2023	01.07.2023- 30.09.2023	01.01.2022- 30.09.2022	01.07.2022- 30.09.2022
sprzedaż towarów	43 978	14 654	62 345	19 789
sprzedaż usług 'back-office'	2 738	901	2 658	818
podnajem nieruchomości	648	201	568	183
usługi logistyczne*	440	244	809	71
opłata liencyjna	1 606	538	-	-
pozostałe usługi*	79	24	2 152	2 042
	49 489	16 562	68 532	22 902

[*] w zakresie danych 2022 dokonano przesunięcie pomiędzy segmentem 'usługi logistyczne' (+54 w okresie 1-3q 2022 / + 39,8 w 3q 2022) a 'pozostałe usługi", ze względu na zmianę przypisania kontrahentów.

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

		Przychody od klientów
	01.01.2023-	01.07.2023-	01.01.2022-	01.07.2022-
PLN'000	30.09.2023	30.09.2023	30.09.2022	30.09.2022
Polska	46 063	15 451	62 761	21 186
Zagranica	3 426	1 111	5 771	1 716
	49 489	16 562	68 532	22 902
		Aktywa trwałe*
	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
PLN'000	30/09/2023	30/06/2023	31/12/2022	30/09/2022
Polska	24 895	25 300	26 187	12 195
Zagranica	- 24 895	- 25 300	- 26 187	- 12 195

(*) Aktywa trwałe bez instrumentów finansowych, aktywów z tytułu podatku odroczonego, aktywów z tyt. świadczeń pracowniczych oraz praw wynikającyh z umów ubezpieczeniowych.

Informacje dotyczące głównych klientów

		Klienci od których przychody stanowią 10 lub więcej procent łącznych przychodów jednostki
PLN'000	01.01.2023- 30.09.2023	01.07.2023- 30.09.2023	01.01.2022- 30.09.2022	01.07.2022- 30.09.2022
Top Secret Fashion Story Sp. z o.o.	43 603	14 671	59 049	20 425
	43 603	14 671	59 049	20 425

Sprzedaż do tej spółki przekracza 10% przychodów Redan SA. Spółka (powiązana osobowo z Redan SA do 06/2022) zajmuje się detaliczną sprzedażą towarów marki TOP SECRET. Sprzedaż do tej spółki dotyczy obu segmentów działalności.

6. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

Polityka rachunkowości

Podatek dochodowy jednostki obejmuje podatek bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony.

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu Podatek odroczony ujmuje się od różnic przejściowych między wartością bilansową składników aktywów i zobowiązań w jednostkowym sprawozdaniu finansowym, a odpowiadającą im podstawą opodatkowania stosowaną do obliczania wysokości zysku opodatkowanego, a także od nierozliczonych strat podatkowych oraz niewykorzystanych ulg podatkowych. Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego ujmuje się zasadniczo dla wszystkich dodatnich różnic przejściowych. Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie tych różnic przejściowych.

W zakresie podatku dochodowego, jednostka podlega przepisom ogólnym w tym zakresie. Jednostka nie stanowi podatkowej grupy kapitałowej, jak również nie prowadzi działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co różnicowałoby zasady określania obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych w tym zakresie. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.

Bieżący podatek dochodowy:

W bieżacym okresie Spółka poniosła stratę podatkową, tym samym nie wystapiło zobowiązanie z tytułu bieżącego podatku dochodowego.

Odroczony podatek dochodowy:

Saldo podatku odroczonego	Stan na 30/09/2023	Stan na 30/06/2023	Stan na 31/12/2022	Stan na 30/09/2022
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	5	9	3	35
Rezerwa na podatek odroczony	(5)		(3)	(35)
	0	0	0	0
Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego:
Rzeczowe aktywa trwałe (różnica wart bilansowa/podatkowa)	-	-	-	-
Rzeczowe aktywa obrotowe - zapasy	5	9	3	35
Rezerwy na zobowiązania	(5)	(9)	(3)	(35)
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego	0	0	0	0

Nieujęte aktywa z tytułu podatku odroczonego na różnice przejściowe i straty podatkowe:

	Stan na 30/09/2023	Stan na 30/06/2023	Stan na 31/12/2022	Stan na 30/09/2022
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
- Straty podatkowe za rok bieżący	2 938	1 989	2 428	798
- Niewykorzystane straty podatkowe z lat wcześniejszych	19 334	19 334	16 906	17 229
- Różnice przejściowe	315	314	343	440
	22 587	21 637	19 677	18 467

7. Zysk/Strata na akcję

Polityka rachunkowości

Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przez średnioważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych Redan SA występujących w danym okresie.

Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przez średnioważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu skorygowaną o średnioważoną liczbę akcji zwykłych, które zostałyby wyemitowane na konwersji wszystkich rozwadniających potencjalnych instrumentów kapitałowych w akcje zwykłe.

	01.01.2023- 30.09.2023	01.07.2023- 30.09.2023	01.01.2022- 30.09.2022	01.07.2022- 30.09.2022
	zł na akcję	zł na akcję	zł na akcję	zł na akcję
Podstawowy zysk/strata na akcję:
Z działalności kontynuowanej	(0,03)	(0,02)	(0,27)	0,17
Podstawowy zysk/strata na akcję ogółem	(0,03)	(0,02)	(0,27)	0,17
Zysk/Strata rozwodniony na akcję:
Z działalności kontynuowanej	(0,03)	(0,02)	(0,27)	0,17
Zysk/Strata rozwodniony na akcję ogółem	(0,03)	(0,02)	(0,27)	0,17

7.1 Podstawowy zysk/strata na akcję

Zysk/Strata i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku/straty podstawowego na akcję:

	01.01.2023- 30.09.2023	01.07.2023- 30.09.2023	01.01.2022- 30.09.2022	01.07.2022- 30.09.2022
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Zysk/Strata za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom jednostki Inne	(1 128) -	(641) -	(9 610) -	6 107 -
Zysk/Strata wykorzystany do obliczenia podstawowego zysku/straty przypadającego na akcję ogółem	(1 128)	(641)	(9 610)	6 107
Zysk/Strata wykorzystany do wyliczenia podstawowego zysku/straty na akcję z działalności kontynuowanej	(1 128)	(641)	(9 610)	6 107
	01.01.2023-	01.07.2023-	01.01.2022-	01.07.2022-
	30.09.2023	30.09.2023	30.09.2022	30.09.2022
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000

Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku/straty na akcję 35 709 35 709 35 709 35 709

7.2 Rozwodniony zysk/strata na akcję

	01.01.2023-	01.07.2023-	01.01.2022-	01.07.2022-
	30.09.2023	30.09.2023	30.09.2022	30.09.2022
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Zysk/Strata za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom jednostki	(1 128)	(641)	(9 610)	6 107
Odsetki od obligacji zamiennych	-	-	-	-
Zysk/Strata wykorzystany do obliczenia rozwodnionego zysku/straty na akcję ogółem	(1 128)	(641)	(9 610)	6 107
Zysk/Starata wykorzystany do wyliczenia rozwodnionego zysku/straty na akcję z działalności kontynuowanej	(1 128)	(641)	(9 610)	6 107

Średnia ważona liczba akcji użyta do wyliczenia zysku/straty rozwodnionego na akcję uzgadnia się do średniej użytej do obliczania zwykłego wskaźnika w następujący sposób:

I - IX 2023r.	początek okresu	koniec okresu	liczba dni (A)		liczba akcji w okresie (B)	(A) × (B) / 272
	2023-01-01	2023-09-30	272		35 709 244	35 709 244
suma			272		średnia ważona:	35 709 244
I - IX 2022r.	początek okresu	koniec okresu	liczba dni (A)		liczba akcji w okresie (B)	(A) × (B) / 272
	2022-01-01	2022-09-30	272		35 709 244	35 709 244
suma			272		średnia ważona:	35 709 244
				01.01.2023- 30.09.2023 PLN'000	01.07.2023- 30.09.2023 PLN'000	01.01.2022- 30.09.2022 PLN'000	01.07.2022- 30.09.2022 PLN'000
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku/straty podstawowego na akcję				35 709	35 709	35 709	35 709
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku/straty rozwodnionego na akcję				35 709	35 709	35 709	35 709

7.3 Skutki zmiany zasad rachunkowości i korekty błędów lat ubiegłych

Spółka nie dokonywała dobrowolnych zmian zasad rachunkowości w 2023 roku oraz nie korygowała błędów lat ubiegłych.

8. Rzeczowe aktywa trwałe, nieruchomości inwestycyjne i aktywa z tytułu prawa do użytkowania

Polityka rachunkowości

Rzeczowe aktywa trwałe są wykazywane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o umorzenie oraz ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Amortyzacja jest naliczana metodą liniową lub degresywną (metodą dygresywną amortyzowane są wyłącznie samochody osobowe ) przez szacowany okres użytkowania danego aktywa, wynoszący:

budynki, budowle -20- 40 lat
maszyny i urządzenia techniczne od 3 do 15 lat
środki transportu od 5 do 7 lat •

urządzenia w leasingu finansowym – przez okres użytkowania środka trwałego od 5 do 7 lat

• inwestycje w obcych środkach trwałych – przez okres trwania umowy najmu lub 10 lat, jeżeli umowa jest zawarta na czas nieokreślony lub z możliwością przedłużenia.

Okres użytkowania jest corocznie weryfikowany.

Spółka na każdy dzień bilansowy dokonuje weryfikacji wartości bilansowych aktywów trwałych pod kątem istnienia dowodów wskazujących na utratę wartości. W przypadku, gdy efekt analizy jest pozytywny spółka szacuje wartość odzyskiwalną składnika aktywów i ujmuje w rachunku zysków i strat odpis aktualizacyjny, gdy wartość odzyskiwalna jest mniejsza od wartości bilansowej.

Odpis aktualizujący ujmowany jest w wysokości różnicy pomiędzy wartością bilansową, a wartością odzyskiwalną składnika aktywów. Wartość odzyskiwalna odpowiada cenie sprzedaży netto składnika aktywów lub jego wartości użytkowej zależnie od tego, która z nich jest wyższa. Wartość użytkowa ustalana jest dla poszczególnych składników aktywów, w przypadku, gdy dany składnik aktywów generuje przepływy środków pieniężnych znacząco niezależne od tych generowanych przez inne aktywa lub grupy aktywów. W przypadku, gdy istnieją przesłanki, że nastąpiła utrata wartości majątku wspólnego, czyli aktywów, które nie wypracowują wpływów pieniężnych, niezależne od innych aktywów lub zespołów aktywów oraz nie można ustalić wartości odzyskiwanej pojedynczego składnika aktywów zaliczanego do majątku wspólnego, spółka ustala wartość odzyskiwalną na poziomie ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego dany składnik należy.

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości są ujmowane w rachunku zysków i strat w pozycjach pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych.

Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego czasu w celu doprowadzenia ich do użytkowania, zalicza się do kosztów wytworzenia takich aktywów aż do momentu, w którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży.

Wartości bilansowe:	Stan na 30/09/2023	Stan na 30/06/2023	Stan na 31/12/2022	Stan na 30/09/2022
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Maszyny i urządzenia	799	868	900	809
Prawo do użytkowania sprzętu	119	127	336	380
Nieruchomości inwestycyjne	1 765	1 865	2 033	2 131
Prawo do użytkowania lokali i budynków	6 002	6 342	6 914	7 251
	8 685	9 202	10 183	10 571

W bieżącym okresie nie wystąpiły istotne transakcje nabycia lub sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych. Spółka nie posiadała na dzień bilansowy istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

W bieżącym okresie, ani w okresie porównawczym spółka nie tworzyła odpisów aktualizujących wartość rzeczowych aktywów trwałych.

9. Pozostałe aktywa niematerialne

Polityka rachunkowości

Wartości niematerialne obejmują znaki towarowe, patenty i licencje, oprogramowanie komputerowe oraz pozostałe wartości niematerialne, które spełniają kryteria ujęcia określone w MSR 38. W pozycji tej wykazywane są również wartości niematerialne, które nie zostały jeszcze oddane do użytkowania (wartości niematerialne w trakcie wytwarzania) oraz zaliczki na zakup wartości niematerialnych.

Nabyte aktywa niematerialne o określonym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się według kosztu pomniejszonego o umorzenie i skumulowaną utratę wartości. Amortyzację ujmuje się liniowo w szacowanym okresie ekonomicznej użyteczności. Oszacowany okres ekonomicznej użyteczności i metoda amortyzacji podlegają weryfikacji na koniec każdego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian szacunków rozlicza się prospektywnie. Nabyte aktywa niematerialne o nieokreślonym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się według kosztu pomniejszonego o skumulowaną utratę wartości (dotyczy np. znaków towarowych).

Aktywa niematerialne po początkowym ujęciu są wykazywane według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenia i łączne odpisy na utratę wartości, na takiej samej zasadzie jak nabyte aktywa niematerialne. Przewidywany okres użytkowania dla poszczególnych grup wartości niematerialnych wynosi:

Znaki towarowe 20 %
Patenty i licencje 50-100%
Oprogramowanie komputerowe 10-50 %
Pozostałe wartości niematerialne 20-50%

O ile nie są uznane za aktywa o nieokreślonym okresie ekonomicznej użyteczności.

Na każdy dzień bilansowy jednostka dokonuje przeglądu wartości bilansowych majątku trwałego i aktywów niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się niezwłocznie jako koszt okresu, w którym wystąpiła. Jeśli strata z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, odwrócenie ujmuje się niezwłocznie w wynik.

	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
	30/09/2023	30/06/2023	31/12/2022	30/09/2022
Wartości bilansowe	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Znaki handlowe o nieokreślonym okresie użytkowania	13900	13900	13900	0
Licencje	1 980	1 827	1 708	1 614
Autorskie prawa majątkowe	340	350	369
Razem	16 220	16 077	15 977	1 614
w tym wartości niematerialne w toku wytwarzania	1 788	1 630	1 497	104

Utrata wartości pozostałych aktywów niematerialnych ujęta w bieżącym okresie:

	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
	30/09/2023	30/06/2023	31/12/2022	30/09/2022
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Odpis na WN - stan na początek okresu	2 249	2 249	2 249	2 249
Zwiększenie odpisu	-	-	-	-
Zmniejszenie odpisu (wykorzystanie)	-	-	-	-
Odpis na WN - stan na koniec okresu	2 249	2 249	2 249	2 249

Spółka w roku 2023 nie tworzyła dodatkowych odpisów na wartosci niematerialne, w roku 2022 również nie były tworzone odpisy.

9.1 Istotne aktywa niematerialne

W Redan SA istotną wartość niematerialną stanowią nabyte od Top Secret Sp.z o.o. w 2022 roku prawa do znaków towarowych, w tym głównie prawo do znaku "Top Secret", którego wartość bilansowa wynosi 13.351 tys. zł. (wartość na koniec 2022 roku: 13.351 tys. zł). Znaki zakwalifikowano do aktywów o nieokreślonym okresie użytkowania.

Znacząca jest też wartość nakładów na infrastrukturę pod budowę systemu chmurowego, w toku wytwarzania, wynoszą one 1.636 tys.zł. (wartość na koniec 2022 roku wynosiła 1.403 tys.zł). W ocenie Zarządu na dzień 30 września 2023 r., nie nastąpiła utrata wartości tych aktywów.

Spółka nie posiadała na dzień 30.09.2023 roku istotnych zobowiązań bilansowych i warunkowych z tytułu dokonania zakupu wartości niematerialnych. Zobowiązanie z tytułu zakupu znaków towarowych i innych praw majatkowych w wysokości 11.006,8 tys. zł, zostało rozliczone w drodze kompensaty w II kwartale 2023r. Zobowiązania z tytułu nakładów na infrastrukturę pod budowę systemu chmurowego na dzień bilansowy wynoszą 41 tys.zł brutto, zaś pozostałe niezapłacone nakłady na wartości niematerialne i prawne wynoszą 71tys.zł. brutto.

9.2 Wartości niematerialne, do których tytuł prawny jednostki podlega ograniczeniom oraz wartości bilansowe wartości niematerialnych stanowiących zabezpieczenie zobowiązań

Znaki towarowe stanowią zabezpieczenie płatności zobowiązań Spółki z tytułu posiadanego kredytu w banku HSBC i z tytułu wyemitowanych obligacji. Na prawach do znaków towarowych, których wartość bilansowa na 30.09.2023 roku wynosi 13.900 tys.zł, ustanowiony został zastaw rejestrowy na rzecz banku HSBC i CVI działającego jako administrator zabezpieczeń dla obligacji serii F wyemitowanych przez Redan w dniu 10 sierpnia 2018 r. (w dniu 10 stycznia 2023 r. spółka Krux Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi poinformowała Redan, że nabyła od dotychczasowego obligatariusza wszystkie niewykupione Obligacje serii F wyemitowane przez Redan).

W umowach zastawu rejestrowego z HSBC i CVI ustanowione zostały ograniczenia co do prawa rozporządzania znakami towarowymi bez zgody zastawników, tj. odpowiednio HSBC i CVI.

9.3. Ocena ryzyka utraty wartości znaków towarowych

Zewnętrzny podmiot dokonał wyceny Znaków Towarowych na zlecenie zarządu Redan w dniu 19 sierpnia 2022 roku na dzień wyceny: 30.06.2022 r.

Spółka przeprowadziła, sporządzając sprawozdanie finansowe na dzień 31.12.2022 roku, test utraty wartości znaków, zwracając się do specjalisty ds. wycen o zaktualizowanie wyceny. W otrzymanym oświadczeniu z dnia 10 marca 2023 roku dot. wyceny wartości znaku towarowego "TOP SECRET" na dzień 31.12.2022 r. rzeczoznawca, na podstawie udostępnionych przez spółkę zaktualizowanych danych sprzedażowych dla tego znaku, aktualnych danych bilansowych REDAN na koniec grudnia 2022 r., a także zaktualizowanych na tę datę danych rynkowych (w tym zwłaszcza stóp procentowych wpływających na wysokość ustalonej w procesie wyceny stopy dyskonta) stwierdził, iż wartość wyceny dla tego znaku towarowego na koniec grudnia 2022 nie uległa istotnej zmianie w stosunku do wyceny sporządzonej przez niego w sierpniu 2022 r. Tym samym podtrzymał stanowisko, iż w tym zakresie wartość wyceny dla tego znaku towarowego na dzień 31 grudnia 2022 została oszacowana z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny i jest nadal aktualna. Ponowna wycena wartości znaku towarowego "TOP SECRET" na dzień 31 grudnia 2022 r. nie była przeprowadzana w pełnym zakresie, jednakże przeprowadzone przez specjalistę ds. wyceny uproszczone szacunki własne wskazały, iż ponowna wycena dla tego znaku towarowego, oparta o dane zaktualizowane na koniec grudnia 2022 r. przyniosłaby wartości wyższe w stosunku do stanu wynikającego z wyceny jego wartości rynkowej przeprowadzonej na dzień 30 czerwca 2022r.

W ocenie Zarządu, po dokonaniu wewnętrznej analizy wyceny, nie nastąpiła również utrata wartości znaku towarowego "TOP SECRET" na dzień 30 września 2023r. Na podstawie szacowanych przez spółkę, ponownie zaktualizowanych danych sprzedażowych dla tego znaku, zmienionej (wzrost) stawki kosztu długu Redan na koniec marca 2023 r., a także zaktualizowanych na tę datę danych rynkowych (w tym zwłaszcza stóp procentowych wpływających na wysokość ustalonej w procesie wyceny stopy dyskonta) Zarząd stwierdził, iż wartość wyceny dla tego znaku towarowego na koniec czerwca 2023 roku przewyższa jego wartość księgową. Ponowna wycena wartości znaku towarowego "TOP SECRET" na dzień 30 czerwca 2023 r. nie była przeprowadzana w pełnym zakresie, jednakże przeprowadzone uproszczone szacunki własne wskazały, iż nie ma konieczności tworzenia odpisu aktualizujacego jego wartość.

Podstawą ustalenia wartości odzyskiwalnej znaków towarowych była wartość godziwa pomniejszona o koszty zbycia. Koszty zbycia znaków są na tyle nieznaczące, że kwalifikują się do pominięcia. Ponieważ wynikiem testu przeprowadzonego z wykorzystaniem metody dochodowej opartej na zdyskontowanych przepływach pieniężnych była wartość godziwa na dzień 30.09.2023r. wyższa od wartości bilansowej tego aktywa, oszacowano iż w III kwartale 2023 roku nie nastąpiła utrata wartości tego składnika aktywów.

Nie istnieje aktywny rynek dla aktywów w postaci praw ochronnych na znaki towarowe. Nie istnieje także aktywny rynek innych aktywów, na podstawie których mogłaby być dokonywana wycena wartości godziwej w postaci obserwowalnych danych. W związku z tym sklasyfikowano pomiary wartości godziwej Znaków Towarowych w ujęciu całościowym na poziomie 3 hierarchii wartości godziwej zgodnie z MSSF 13. Jedynymi danymi obserwowalnymi jest rentowność długookresowych obligacji rządowych, które można uznać za ekwiwalent stopy wolnej od ryzyka. W okresie sprawozdawczym nie nastapiła zmiana hierarchii wartości godziwej.

Analiza wrażliwości wyceny znaków towarowych

Wartość odzyskiwalna odzwierciedla obecne szacunki, które mogą ulec zmianie w kolejnych okresach sprawozdawczych z tytułu warunków rynkowych lub innych czynników. Istnieje wiele metod ustalania wartości odzyskiwalnej, które mogą powodować różnice w szacowanych wartościach. Założenia będące podstawą ustalenia wartości odzyskiwalnej mogą wymagać oszacowania zmian kosztów/cen w czasie, stopy dyskonta, stopy inflacji czy innych istotnych zmiennych.

W związku z tym Spółka dokonała analizy wrażliwości wyceny wartości odzyskiwalnej Znaków Towarowych pod względem kryterium, które ma wpływ na ryzyko związane z wyceną. Jako kluczowe parametry zostały przyjęte:

a) sprzedaż detaliczna,

b) wysokość stawki opłaty licencyjnej,

c) zmiana stopy procentowej wolnej od ryzyka oraz

d) zmiana premii za ryzyko.

Założenia dotyczące sprzedaży detalicznej, jak i % opłaty licencyjnej zostały przyjęte z uwzględnieniem profesjonalnego osądu Zarządu, co do możliwości kształtowania się tych wielkości w przyszłości, co znalazło swoje odzwierciedlenie w szacunku wartości odzyskiwalnej.

Poniżej tabela przedstawiająca wpływ na wycenę procentowych zmian poszczególnych parametrów.

		wartość w	nowa wartość	Wycena znaków	zmiana wartości
		wycenie znaków	wyceny znaków	towarowych po	znaków towarowych w
	zmiana	towarowych	towarowych	zmianie w tys. PLN	tys. PLN
zmiana sprzedaży detalicznej w okresie prognozy 5 lat w tys. PLN	5,0%	646 216	678 527	14 616,9	696,0
zmiana sprzedaży detalicznej w okresie prognozy 5 lat w tys. PLN	10,0%	646 216	710 837	15 313,0	1 392,1
zmiana sprzedaży detalicznej w okresie prognozy 5 lat w tys. PLN	-5,0%	646 216	613 905	13 224,8	-696,0
zmiana sprzedaży detalicznej w okresie prognozy 5 lat w tys. PLN	-10,0%	646 216	581 594	12 528,8	-1 392,1

zmiana stopy procentowej wolnej od ryzyka	1,0%	7,3%	8,3%	13 281,9	-638,9
zmiana stopy procentowej wolnej od ryzyka	2,0%	7,3%	9,3%	12 698,5	-1 222,4
zmiana stopy procentowej wolnej od ryzyka	-1,0%	7,3%	6,3%	14 623,5	702,6
zmiana stopy procentowej wolnej od ryzyka	-2,0%	7,3%	5,3%	15 399,6	1 478,7

zmiana premii za ryzyko	1,0%	5,0%	6,0%	13 281,9	-638,9
zmiana premii za ryzyko	2,0%	5,0%	7,0%	12 698,5	-1 222,4
zmiana premii za ryzyko	-1,0%	5,0%	4,0%	14 623,5	702,6
zmiana premii za ryzyko	-2,0%	5,0%	3,0%	15 399,6	1 478,7

10. Udziały w jednostkach powiązanych

Polityka rachunkowości

Udziały i akcje w jednostkach powiązanych wycenia się według MSR 27 według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Cena nabycia obejmuje kwotę należną sprzedawcy bez podatku VAT, który podlega odliczeniu, jak również koszty bezpośrednio związane z zakupem.

W przypadku utraty wartości, odpis aktualizujący obciąża koszty finansowe bieżacego okresu. W przypadku ustania przyczyny, dla której dokonano odpisu aktualizującego wartość, przywracana jest pierwotna wartość inwestycji, poprzez odniesienie odwracanej kwoty w przychody finansowe bieżącego okresu. Odwócenie wartości może być pełne lub częściowe.

10.1 Szczegółowe informacje dotyczące udziałów w jednostkach powiązanych

Szczegółowe informacje dotyczące udziałów w jednostkach powiązanych na dzień 30 września 2023 roku przedstawiają się następująco:

		Miejsce	Procentowa wielkość udziałów posiadanych przez Spółkę	Procentowa wielkość praw do głosów posiadanych przez Spółkę	Procentowa wielkość udziałów posiadanych przez Spółkę	Procentowa wielkość praw do głosów posiadanych przez Spółkę
		rejestracji i prowadzenia	Stan na 30.09.2023 i	Stan na 30.09.2023 i	Stan na 30.09.2022 i	Stan na 30.09.2022 i
Nazwa jednostki powiązanej	Podstawowa działalność	działalności	30.06.2023	30.06.2023	31.12.2022	31.12.2022
TXM SA	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	30,91%	40,49%	30,91%	40,49%
LUNAR sp. z o.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	3,75%	3,75%	3,75%	3,75%
KADMUS sp. z o.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	4,00%	4,00%	4,00%	4,00%
Raionio LTD (w likwidacji)*	spółka celowa	Cypr	0,00%	0,00%	100%/0%	100%/0%
R-Fashion sp. z o.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	4,29%	4,29%	4,29%	4,29%
Black Label sp. z o.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	4,00%	4,00%	4,00%	4,00%
Yellow Label sp. z o.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	4,00%	4,00%	4,00%	4,00%
Orange Label sp. z o.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	4,00%	4,00%	4,00%	4,00%
Red Label sp. z o.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	4,00%	4,00%	4,00%	4,00%
Top Sp. z o.o.	sprzedaż odzieży i obuwia	Polska	8,97%	8,97%	8,97%	8,97%

*Spółka zlikwidowana (wykreślenie z rejestru 11.10.2022r.)

Udziały w Getar Sp.z o.o. i Elviro Sp.zo.o. poniżej 1%, odpowiednio 0,08% i 0,07%

W roku 2023 nie miały miejsca żadne ruchy na udziałach posiadanych przez Spółkę.

10.2. Inwestycje w jednostkach powiązanych

Inwestycje w jednostkach powiazanych zostały przedstawione poniżej:

		Stan na 30/09/2023, 30/06/2023 i 31/12/2022			Stan na 30/09/2022
Nazwa jednostki powiązanej	Koszt	Odpis aktualizujący	Wartość bilansowa	Koszt	Odpis aktualizujący	Wartość bilansowa
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
TXM SA	12 988	12 988	-	12 988	12 988	-
Kadmus sp. z o.o.	126	126	-	126	126	-
Lunar sp. z o.o.	50	50	-	50	50	-
R-Fashion sp. z o.o.	1	1	-	1	1	-
Raionio LTD (w likwidacji)	-	-	-	46	46	-
Yellow Label sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-
Orange Label Sp.z o.o.	-	-	-	-	-	-
Top Sp.z o.o.	-	-	-	-	-	-
Red Label Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-
Getar sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-
Elviro sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-
Black Label sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-
Inwestycje w spółki powiązane razem	13 165	13 165	-	13 211	13 211	-

Utrata wartości aktywów finansowych w bieżącym okresie:

	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
	30/09/2023	30/06/2023	31/12/2022	30/09/2022
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Odpis na udziały i akcje na BO	13 165	13 165	13 165	13 211
Zwiększenie odpisu	-	-	-	-
Rozwiązanie odpisu	-	-	-	-
Wykorzystanie odpisu	-	-	-	-
Odpis na udziały i akcje na BZ	13 165	13 165	13 165	13 211

11. Pozostałe aktywa finansowe

Polityka rachunkowości

Aktywa finansowe klasyfikuje się do następujących kategorii:

aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik (AF WGPWF ),
instrumenty kapitałowe wyceniane przez inne całkowite dochody (IKpICD)
aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie ( AFwZK)
aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez inne całkowite dochody (AF WGpCD)

Klasyfikacja zależy od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki wynikającej z umowy przepływów pieniężnych składnika aktywów finansowych. Określa się ją w chwili początkowego ujęcia.

Wszystkie inwestycje są początkowo ujmowane według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej uiszczonej zapłaty i obejmującej koszty związane z nabyciem inwestycji.

	Stan na 30/09/2023 PLN'000	Stan na 30/06/2023 PLN'000	Stan na 31/12/2022 PLN'000	Stan na 30/09/2022 PLN'000
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie (AFwZK)
wartość bilansowa:
Kaucje długoterminowe	139	132	130	990
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym (i)	-	-	7 056	692
Krótkoterminowe kaucje	902	902	880	-
Razem wartość bilansowa, w tym:	1 041	1 034	8 066	1 682
Aktywa obrotowe	902	902	7 936	613
Aktywa trwałe	139	132	130	1 069
	1 041	1 034	8 066	1 682
Odpisy na pożyczki (długo i krótkoterminowe)	Stan na 30/09/2023 PLN'000	Stan na 30/06/2023 PLN'000	Stan na 31/12/2022 PLN'000	Stan na 30/09/2022 PLN'000
Odpis -stan na początek okresu	2 240	2 240	6 203	-
Zwiększenie odpisu	-	-	3 078	2 715
Przemieszczenie/wykorzystanie odpisu	-	-	(287)	(287)

(i) Udzielone pożyczki jednostkom powiązanym na warunkach porównywalnych do kredytów komercyjnych. Szczegółowe informacje dotyczące tych pożyczek przedstawiono w Nocie 21.2.

Zmniejszenie odpisu (478) (460) (6 754) (17) Odpis -stan na koniec okresu 1 762 1 780 2 240 2 411

W roku 2023 zarówno podmiotom powiązanym, jak i niepowiązanym nie były udzielane pożyczki.

12. Zapasy

Polityka rachunkowości

Zapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia (kosztu wytworzenia) i możliwej do uzyskania wartości netto.

Koszty poniesione na doprowadzenie każdego składnika zapasów do jego aktualnego miejsca i stanu są ujmowane w następujący sposób:

Towary - w cenie nabycia;

Produkty gotowe i produkty w toku - koszt bezpośrednich materiałów i robocizny oraz odpowiedni narzut pośrednich kosztów produkcji ustalony przy założeniu normalnego wykorzystania mocy produkcyjnych, z wyłączeniem kosztów zaciągniętych pożyczek i kredytów.

Wartość netto możliwa do uzyskania - jest to różnica między szacowaną ceną sprzedaży dokonywanej w toku zwykłej działalności gospodarczej a szacowanymi kosztami wykończenia i kosztami niezbędnymi do doprowadzenia sprzedaż do skutku.

Odpisy aktualizujące wartość towarów są dokonywane w przypadku zaistnienia trwałej utraty ich wartości. Trwała utrata wartości zachodzi wtedy, gdy istnieje duże prawdopodobieństwo, że kontrolowane przez spółki towary nie przyniosą w przyszłości w znaczącej części lub w całości przewidywanych korzyści ekonomicznych. Celem odpisu aktualizującego jest doprowadzenie wartości towarów wynikającej z ksiąg rachunkowych do ceny sprzedaży netto, a w przypadku jej braku do ustalonej w inny sposób wartości godziwej.

DATA OD	DATA DO	Odpis aktualizujący
PZ	PZ + 18 mies.	(PZ) odpis aktualizujący = 0%
PZ + 18 mies.	PZ + 30 mies.	jeśli nie było sprzedaży w poprzednich 12 miesiącach (PZ18a) lub jednostkowa cena nabycia towaru jest mniejsza równa od średniej ceny sprzedaży z poprzednich 12 miesięcy (PZ18b), wówczas odpis aktualizujący = 30% * wartość zapasu, w przeciwnym przypadku (PZ18c) odpis aktualizujący = (jednostkowa cena towaru - średnia cena sprzedaży) * ilość sztuk na stanie * 1.25, ale minimum 30%
PZ + 30 mies.	PZ + 42 mies.	jeśli nie było sprzedaży w poprzdnich 12 miesiącach (PZ30a) lub jejednostkowa cena nabycia towaru jest mniejsza równa od średniej ceny sprzedaży z poprzednich 12 miesięcy (PZ30b), wówczas odpis aktualizujący = 60% * wartość zapasu, w przeciwnym przypadku (PZ30c) odpis aktualizujący = (jednostkowa cena towaru - średnia cena sprzedaży) * ilość sztuk na stanie * 1.25, ale minimum 60%
PZ + 42 mies.	oraz starsze, a także towary bez daty PZ	jeśli nie było sprzedaży w poprzdnich 12 miesiącach (PZ42a) lub jednostkowa cena nabycia towaru jest mniejsza równa od średniej ceny sprzedaży z poprzednich 12 miesięcy (PZ42b), wówczas odpis aktualizujący = 80% * wartość zapasu, w przeciwnym przypadku (PZ42c) odpis aktualizujący = (jednostkowa cena towaru - średnia cena sprzedaży) * ilość sztuk na stanie * 1.25, ale minimum 80%

Metodologia kalkulacji odpisów aktualizujących zapasy towarów przedstawia poniższa tabela:

Dodatkowo na towar znajdujący się na stanie magazynu zwrotów MG28 (MG) naliczany jest odpis aktualizujący = 100%.

Na tkaniny (towary o indeksie zaczynającym się od STK (STK) odpis aktualizujący nie jest kalkulowany.

Pion finansowy spółki w oparciu o zaimplementowane systemowe algorytmy na koniec każdego miesiąca przeprowadza wycenę wartości zapasów zgodnie z przyjętą przez spółkę Polityką Rachunkowości. Utworzone i rozwiązane odpisy zalicza się do kosztów sprzedanych towarów.

	Stan na 30/09/2023	Stan na 30/06/2023	Stan na 31/12/2022	Stan na 30/09/2022
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Materiały	93	93	166	148
Produkcja w toku	-	18	2	27
Towary handlowe	25 643	23 115	23 887	34 085
Zapasy netto	25 736	23 226	24 055	34 260
Odpis aktualizujacy wartość zapasów	1 306	1 348	1 416	1 706
Zapasy brutto	27 042	24 574	25 471	35 966
w tym towary w drodze	4 714	3 136	4 098	4 339

Koszt sprzedanych zapasów ujęty w kosztach bieżącego okresu obrachunkowego dla działalności kontynuowanej wynosił 38,6 mln PLN (57,6 mln mln PLN w okresie porównawczym). Odpis aktualizujący wartość zapasów na dzień 30.09.2023 wyniósł 1,3 mln zł (1,7 mln na 30.09.2022).

Zmiany stanu odpisu na zapasy	Stan na 30/09/2023	Stan na 30/06/2023	Stan na 31/12/2022	Stan na 30/09/2022
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Stan na początek okresu sprawozdawczego	1 416	1 416	10 396	10 396
Utworzone odpisy z tytułu utraty wartości zapasów	-	-	-	-
Wykorzystanie odpisu-kwoty odzyskane w ciągu roku	(110)	(68)	(8 980)	(8 690)
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	1 306	1 348	1 416	1 706

W dniu 27.08.2020 r. spółka zawarła czterostronną umowę współpracy w zakresie zakupu i sprzedaży towarów handlowych. Na jej podstawie nabyte od bezpośrednich producentów lub spółki Sonasino towary marki Top Secret zostają udostepnione do sprzedaż w sieci franczyzowej spółki Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. Towar jest własnością spółki Redan, a własność towaru przechodzi na nabywcę na moment wydania go ostatecznemu klientowi i jego opłaceniu.

Zgodnie z zapisami "umowy czterostronnej" z 27.08.2020r. (umowa współpracy Redan ze spółkami: Top Secret sp. z o.o., Top Secret Fashion Story sp. z o.o. oraz Sonasino sp. z o.o.) spółka Top Secret Fashion Story w przypadku nie sprzedania w przeciągu 30 miesięcy towarów nabytych przez Redan poniesie koszty wypłaty odszkodowania dla Redan lub zakupi je od Redan po pełnej cenie z marżą.

Zobowiązania powstałe z tytułu zakupu towarów przez Redan od spółki Sonasino posiadają zabezpieczenie na towarze do dnia ich opłacenia. Na dzień bilansowy wartość towarów z zabezpieczeniem prawa własności wynosi 9,2 mln zł. (na dzień 31.12.2022 było 8,9 mln zł.).

13. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

Polityka rachunkowości

Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu na nieściągalne należności. Odpis na należności wątpliwe oszacowywana jest wtedy, gdy ściągnięcie pełnej kwoty należności przestało być prawdopodobne. Należności nieściągalne są odpisywane w straty w momencie stwierdzenia ich nieściągalności.

Należności z tytułu dostaw i usług jako aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie podlegają pod analizę utraty wartości z tytułu oczekiwanych strat kredytowych mimo, iż obiektywnie nie wystąpiły przesłanki utraty wartości. Należy określić prawdopodobieństwo niewywiązania się z zobowiązania, określić wartość należności narażonych na ryzyko oraz procent utraty należności. Przy analizie należności narażonych na ryzyko strat kredytowych pomijamy należności nieściągalne i wątpliwe.

	Stan na	Stan na	Stan na 31/12/2022	Stan na 30/09/2022
	30/09/2023	30/06/2023
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Należności z tytuł dostaw i usług	40 109	32 041	25 821	32 765
Oczekiwane straty kredytowe z tytułu należności	(15 809)	(16 087)	(16 101)	(20 388)
	24 300	15 954	9 720	12 377
Inne należności- z tytułu przejęcia długu	-	-	487	6 552
Razem należności wg wartosci bilansowej	24 300	15 954	10 207	18 929

W bieżącym kwartale nastąpił znaczny wzrost należności z tytułu dostaw i usług. W głównej mierze są to należności od podmiotu Top Secret Fashion Story Sp.z o.o. W dniu 31 sierpnia 2023 został podpisany aneks do umowy o współpracy handlowej z Sonasino Sp. z o.o. , Top Secret Sp. z o.o. oraz z Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. z dnia 27 sierpnia 2020 roku. Aneks zawiera między innymi istotne uprawnienia dla Redan do przeniesienia na Sonasino wierzytelności przysługujących Redan od TSFS i w ten sposób zmniejszenia zobowiązań Redan wobec Sonasino, a tym samym zmniejszenia należnosci Redan od Top Secret Fashion Story Sp.z o.o.

13.1 Należności z tytułu dostaw i usług

Przed przyjęciem nowego klienta jednostka stosuje system wewnętrznej i zewnętrznej oceny kredytowej do oceny zdolności płatniczej danego klienta i na tej podstawie wyznacza mu limity kredytowe. Limity i punktacja danego klienta podlegają weryfikacji kilka razy do roku oraz każdorozowo w przypadku wystąpienia opóźnień w płatnościach. Dodatkowo Spółka korzysta z ubezpieczenia firmy zewnętrznej należności dla kluczowych kontrahentów. Oddzielną grupę kontrahentów stanowią Klienci powiązani ze Spółką osobowo lub biznesowo, gdzie udzielone limity handlowe są po części metodą finansowania rozwoju Redan poprzez finansowanie kapitału obrotowego. Wszystkie należności z tytułu dostaw i usług, które nie przeterminowały się nie utraciły wartości. Spółka na bieżąco dokonuje analizy swojej pozycji kredytowej względem dostawców. Wykazane salda należności obejmują należności od spółki Top Secret Fashion Story sp. z o.o.- największego odbiorcę Spółki. Na należności od spółki Top Secret Sp. z o.o. w związku ze złożeniem przez tą spółkę wniosku o upadłość utworzono odpis na całość należności.

Na dzień kończący okres sprawozdawczy, Spółka dokonuje oszacowania oczekiwanej straty kredytowej z tytułu składników aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu. Model utraty wartości bazuje na kalkulacji strat oczekiwanych.

Oczekiwane straty kredytowe to średnia ważona strat kredytowych z odpowiednimi ryzykami niewykonania zobowiązania występującymi jako wagi. Oczekiwana strata kredytowa jest szacowana i aktualizowana na każdy kolejny dzień kończący okres sprawozdawczy.

Dla należności krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług, aktywów, które indywidualnie nie utraciły wartości, dodatkowo przeprowadza się zbiorową ocenę występowania przesłanek utraty wartości. Obiektywne przesłanki utraty wartości dotyczące portfela należności mogą obejmować doświadczenia jednostki z egzekwowaniem płatności, zwiększenie liczby płatności opóźnionych powyżej 365 dni w portfelu oraz zauważalne zmiany krajowych lub lokalnych warunków ekonomicznych korelujące z niewywiązywaniem się z zapłaty należności.

W celu oszacowania oczekiwanych strat kredytowych przygotowywane są następujące dane i wyliczenia:

przygotowywane jest w podziale na kontrahentów powiązanych i niepowiązanych zestawienie należności w podziale na miesiące terminów płatności,
w tym samym podziale na miesiące terminów płatności przygotowane jest zestawienie w jakim terminie były płacone faktury tzn. w którym miesiącu,
przygotowane są miesięczne określone procentowo statystyki odnośnie terminów płatności tzn. ile % zapłacono na czas, a ile po czasie i z jakim opóźnieniem. Ze statystyk powstaje podsumowanie określające jaki % należności został zapłacony z opóźnieniem sięgającym do trzech miesięcy, z opóźnieniem od 4-6 miesięcy i z opóźnieniem powyżej 6 miesięcy.
z zestawienia wiekowania należności na koniec roku przyjmowane są wartości należności zgodnie z przedziałami wiekowania. I tak należności przed terminem zostają podzielone uśrednioną strukturą w podziale na zapłaty: w terminie płatności, powyżej 1 miesiąca, powyżej 4 miesięcy i powyżej 6 miesięcy. Należności przeterminowane z uwzględnieniem odpisów zostają również podzielone powyżej 1 miesiąca, 4 miesięcy, 6 miesięcy i 12 miesięcy.
przygotowana zostaje struktura wartościowa należności w podziale na miesiące po terminie płatności (salda dokumentów po pierwszym miesiącu płatności, drugim itd.) i wyliczony % dla trzech okresów. Okres pierwszy to % przeterminowania należności po 11 miesiącach w należnościach z pierwszych dwóch miesięcy, drugi okres to % przeterminowania należności po 11 miesiącach do średniej z salda po 3,4 i 5 miesiącach i ostatni okres to % przeterminowania należności po 11 miesiącach do średniej z salda po 6,7,8,9 i 10 miesiącach. W ten sposób określamy jaki % w poszczególnych grupach należności w podziale na terminy płatności nie zostanie zapłacony w ciągu 11 miesięcy licząc od pierwotnego terminu płatności.
wyliczony % stosowany jest do wyliczonych należności w punkcie 4 i w ten sposób szacowane są oczekiwane straty kredytowe.

Przy analizie należności narażonych na ryzyko strat kredytowych pomijane są należności nieściągalne i wątpliwe.

W odniesieniu do należności handlowych, które nie zawierają istotnego elementu finansowania, stosowane jest uproszczone podejście i wycena odpisu na bazie oczekiwanych strat kredytowych za cały okres życia instrumentu.

Powyżej przedstawione salda należności z tytułu dostaw i usług, zawierają należności (patrz poniższa analiza wiekowa), które nie są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego. Należności które jednostka uznała za trudne do windykacji zostały objęte odpisem na oczekiwane straty kredytowe, pozostałą kwotę należności uznaje się za ściągalną.

Analiza wiekowa należności handlowych nieprzeterminowanych (przed terminem wymagalności) oraz należności przeterminowanych

	Stan na 30/09/2023	Stan na 30/06/2023	Stan na 31/12/2022	Stan na 30/09/2022
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Należności nie przeterminowane, przed terminem płatności
przed 0-30 dni	5 746	3 468	2 020	1 734
przed 31-90 dni	8 479	10 597	2 336	8 271
przed 91-180 dni	512	710	1 141	740
przed 181-365 dni	-	-	-	-
powyżej 365 dni przed terminem	14 193	14 122	17 851	18 037
Należności przeterminowane, po terminie płatności
0-30 dni	7 700	1 142	302	1 998
31-90 dni	1 756	295	323	166
91-180 dni	136	84	669	313
181-365 dni	166	204	442	655
ponad 365 dni po terminie	1 421	1 419	1 224	851
oczekiwane straty kredytowe z tytułu nalezności	(15 809)	(16 087)	(16 101)	(20 388)
Razem	24 300	15 954	10 207	12 377

Oczekiwane straty kredytowe

	Okres	Okres	Okres	Okres
	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	30/09/2023	30/06/2023	31/12/2022	30/09/2022
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Stan na początek okresu sprawozdawczego	16 101	16 101	13 605	13 605
Odpisy z tytułu utraty wartości należności, dyskonto Wykorzystanie odpisów	605 -	578 -	8 117 -	7 908 -
Odwrócenie odpisu rozliczonego w ramach korekty Vat -"ulga za złe długi"	-	-	(722)	(2 458)
Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości	(897)	(592)	(6 232)	-
Odpis rozliczony z należnością z tytułu korekty Vat -"ulga na złe długi"	-	-	1 333	1 333
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	15 809	16 087	16 101	20 388

Określając poziom ściągalności należności z tytułu dostaw i usług jednostka uwzględnia zmiany ich jakości od dnia udzielenia kredytu do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego.

W kwocie oczekiwanych strat kredytowych z tytułu należności wątpliwych uwzględniono poszczególne należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość lub kontrahenci zostali postawieni w stan likwidacji. Ujęte odpisy z tytułu utraty wartości stanowią różnicę pomiędzy wartością bilansową takich należności z tytułu dostaw i usług, a bieżącą wartością spodziewanych wpływów z likwidacji. Spółka nie ma gwarancji na odzyskanie w całości wątpliwych należności. Spółka dokonuje także, na podstawie danych historycznych, szacunkowego odpisu na oczekiwane straty kredytowe. Rozwiązane dyskonto w bieżącym okresie dotyczy należności od spółki Top Secret Fashion Story Sp.z o.o.

13.2 Transfery aktywów finansowych

W bieżącym okresie nie nastąpił transfer aktywów finansowych.

14. Kredyty i pożyczki otrzymane

Polityka rachunkowości

Na moment początkowego ujęcia kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki.

Po początkowym ujęciu pozostałe zobowiązania finansowe (w tym kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania) wycenia się według zamortyzowanego kosztu metodą efektywnej stopy procentowej.

Zyski i straty są ujmowane w rachunku zysków i strat z chwilą usunięcia zobowiązania z bilansu lub stwierdzenia utraty wartości, a także w wyniku amortyzacji.

	Stan na 30/09/2023	Stan na 30/06/2023	Stan na 31/12/2022	Stan na 30/09/2022
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Niezabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego
	-	-	-	-
Zabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego
Kredyty w rachunku bieżącym *	6 538	6 135	7 052	7 689
Kredyty bankowe	-	-	-	-
Pożyczki od pozostałych jednostek wraz z odsetkami **	4 021	-	-	-
Razem	10 559	6 135	7 052	7 689
Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe	10 559 -	6 135 -	7 052 -	7 689 -
	10 559	6 135	7 052	7 689

*Redan przejął we wrześniu 2022 roku dług spółki Top Secret Sp. z o.o. (dalej "TS") wynikający z kredytu w rachunku bieżącym, z którego TS korzystał na podstawie umowy o kredyt w rachunku bieżącym i linię akredytyw nr 80/2014 z dnia 17 grudnia 2014 roku zawartej przez TS i Redan jako kredytobiorców z Bankiem HSBC. Przejęcie długu nastąpiło na podstawie umowy przejęcia długu zawartej przez Redan z TS w dniu 22 września 2022 r., o której Redan informował w raporcie bieżącym nr 16/2022 z dnia 23 września 2022 r. Po przejęciu długu od Top Secret z tytułu kredytu w rachunku bieżącym Redan jest samodzielnie uprawniony do korzystania z tego kredytu.

** Umowa pożyczki z dnia 05.09.2023r. Wartość zaciągniętej pożyczki 4mln zł. Termin spłaty do dnia 01.03.2024r.

14.1 Podsumowanie kredytów w Redan SA

Nazwa, siedziba	Rodzaj kredytu	Kwota kredytu wg umowy [w tys.]	Zadłużenie na 30.09.2023			Warunki
kredytodawcy		kwota	waluta	kwota [w tys.]		oprocentowania
HSBC Continental Umowa o kredyt Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w akredytyw Polsce		limit kredytu na kwotę 1 500 tys. USD	USD	1 303	wartość kredytu w rachunku bieżącym			30 czerwiec 2024
	w rachunku bieżącym i linię		PLN	846		FED Target Range / WIBOR 1M + marża
		limit na linię akredytyw na kwotę 1 500 tys. USD	USD	1 497	wartość akredytyw czynnych (zob.pozabilansowe)		30 listopad 2024

Zabezpieczenia umowy zawartej między Redan SA. a HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce:

Zastaw rejestrowy na zapasach o wartości nie większej niż 25 000 000 PLN stanowiących własność Redan SA wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej.

Zastaw rejestrowy na prawie do znaku towarowego "Top Secret", "Troll", "Drywash" do najwyższej sumy zabezpieczenia dla każdego ze znaków wynoszącej 10 500 000 USD.

Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na akcjach spółki TXM S.A. w upadłości do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 9 000 000 USD

Przewłaszczenie towarów w transporcie objętych akredytywą czynną wystawioną ze zlecenia Kredytobiorcy przez HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce.

Zastaw finansowy oraz zastaw rejestrowy na prawach do środków pieniężnych na rachunku bankowym prowadzonym w HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce do najwyższej sumy zabezpieczenia 10 500 000 USD

Oświadczenie Redan SA o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 k.p.c.

Pełnomocnictwo do rachunków bankowych spółki Redan SA prowadzonych w HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce.

Zabezpieczenia wykonania Umowy udzielone przez podmioty trzecie. Zabezpieczenia te nie obciążają żadnych aktywów należących do Redan S.A.; spółka ponosi koszty będące wynagrodzeniem za udzielenie tych zabezpieczeń na zasadach rynkowych.

W dniu 22 września 2022r. na podstawie Umowy przejęcia długu nastąpiło przejęcie przez Redan całości zadłużenia spółki Top Secret z tytułu kredytu w rachunku bieżącym w ramach Umowy Kredytowej w wysokości 1.165,3 tys. USD i 852,43 tys. PLN. Zadłużenie to stanowi wykorzystanie przez Redan kredytu w rachunku bieżącym na podstawie Umowy Kredytowej. Wcześniej Redan i Top Secret byli współkredytobiorcami umowy z bankiem HSBC.

Redan S.A. udzielił poręczenia spółce powiązanej Loger sp. z o.o. za kredyt inwestycyjny, którego wartość nominalna na dzień 30 września 2023r. wynosi 5 257 tys. zł. Okres ostatecznej spłaty to 15 lipca 2026r.

14.2 Naruszenie postanowień umów finansowych

Na dzień 30.09.2023 wystąpiły przypadki naruszenia umów kredytowych zawartych przez Redan z bankiem HSBC Continental Europe (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce oraz warunków ogólnych emisji obligacji serii F wyemitowanych przez Redan w postaci niedotrzymania określonych w umowie wskaźników finansowych. Naruszenie to uprawnia bank do odmówienia udostępnienia całości lub części kredytu lub nawet do wypowiedzenia umowy, a obligatariusza do żądania wcześniejszego wykupu obligacji. Spółka pozostaje z instytucjami finansowymi w operacyjnym, bieżącym kontakcie.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym zdarzały się nieterminowe płatności rat leasingowych, ale miały one charakter incydentalny i nie miały istotnego wpływu na funkcjonowanie Spółki.

15. Obligacje własne

Na dzień 30 września 2023 roku Redan SA posiadał wyemitowane obligacje o wartości bilansowej 9,0 mln PLN. Liczba obligacji podlegających wykupowi na dzień bilansowy wynosi 7650.

W dniu 10 sierpnia 2018 r. zostały wyemitowane obligacje serii F. W dniach 17 lipca 2019r., 17 grudnia 2020r. oraz 20 stycznia 2023r. zmianie uległy Warunki Emisji i na dzień bilansowy obligacje miały następujące cechy:

Rodzaj obligacji: obligacje na okaziciela, mające formę dokumentu
Wartość nominalna jednej obligacji: 1.000,00 PLN
Cena emisyjna jednej obligacji: 990,00 PLN
Wielkość emisji: 13.000 obligacji, o łącznej wartości nominalnej 13.000.000 PLN
Oprocentowanie: od 1 stycznia 2023 r. stałe w wysokości 12% w skali roku. Od tego dnia do dnia wykupu będzie jeden okres odsetkowy.
Termin wykupu: 1 lipiec 2024r.
Harmonogramu częściowego wykupu Obligacji obecnie stanowi, że 1 100 szt. Obligacji zostanie wykupione w dniu 28 grudnia 2023 r.;
Prawo żądania przedterminowego wykupu przez obligatariuszy: w przypadku zajścia określonych zdarzeń, typowych dla tego typu instrumentów finansowych, obligatariusze będą uprawnieni do przedstawienia obligacji do przedterminowego wykupu. Po otrzymaniu żądania wykupu Emitent będzie zobowiązany dokonać wcześniejszego wykupu Obligacji niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 3 dni roboczych od dnia otrzymania takiego żądania.
Prawo żądania przedterminowego wykupu przez Emitenta: po upływie 7 m-cy od daty emisji Emitent jest uprawniony do przedterminowego wykupu całości lub części obligacji.
Obligacje zostały pierwotnie objęte przez fundusz Mezzanine FIZAN Noble Funds TFI S.A. W dniu 10 stycznia 2023r. Redan powziął informację dotyczącą sprzedaży wszystkich niewykupionych obligacji serii F. Zostały one nabyte od dotychczasowego obligatariusza przez spółkę Krux sp. z o.o. - spółkę pośrednio zależną od Pani Piengjai Wiśniewskiej, która, wraz z podmiotem zależnym Ores Sp. z o.o. posiada 25,6% akcji Redan uprawniających do wykonywania 22,4% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, a także jest członkiem Rady Nadzorczej Redan. Z nowym Obligatariuszem zostało zawarte Porozumienie, na podstawie którego Redan jest zobowiązany wnosić wierzytelności wynikające z Obligacji na jego rzecz.

W dniu 16 sierpnia 2023 r. Redan zawarł z obligatariuszem list intencyjny, w którym obligatariusz oświadczył, że jest gotów dokonać sprzedaży obligacji za cenę w wysokości 2,3 mln zł, pod warunkiem, że Redan wykaże, że będzie posiadał niezbędne środki finansowe na zapłatę części ceny sprzedaży w wysokości co najmniej 1,3 mln zł. w terminie najpóźniej do 28 grudnia 2023 r. Pozostała część ceny sprzedaży powinna być zapłacona do dnia 30 czerwca 2024 r.

Zabezpieczenia stanowią:

oświadczenie Redan SA o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 roku Nr 72, poz. 665, z późn. zm.)
ustanowienie zastawu rejestrowego na 2.500.000 akcjach Redan SA
ustanowienie zastawu rejestrowego na 8 750 000 akcjach TXM SA w upadłości
ustanowienie zastawu rejestrowego na zapasach towarów handlowych należących do Redan SA
ustanowienie zastawu rejestrowego na prawach ochronnych na znaki towarowe: Top Secret, DryWash i Troll będących od 10'2022 roku własnością Redan
przelew na zabezpieczenie wierzytelności przysługujących Redan SA od Top Secret sp. z o.o. wynikających z dwóch umów pożyczek
cesja na należnościach przysługujących Redan od kontrahenta
zabezpieczenia udzielone przez podmioty trzecie. Zabezpieczenia te nie obciążają żadnych aktywów należących do Redan. Emitent ponosi koszty będące wynagrodzeniem za udzielenie tych zabezpieczeń na zasadach rynkowych.

Wszystkie obligacje serii F wyemitowane przez Redan są w posiadaniu jednego obligatariusza. Taka sytuacja powoduje, że Zarząd Spółki jest w stanie – kontaktując się z jednym konkretnym podmiotem – poznać oczekiwania i ocenić działania, jakie ten obligatariusz może podjąć.

Na dzień bilansowy oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie posiada żadnych wymagalnych zobowiązań z tytułu obligacji.

16. Pozostałe zobowiązania finansowe

Polityka rachunkowości

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako:

wyceniane w zamortyzowanym koszcie metodą efektywnej stopy procentowej,
wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,

Do tej kategorii zalicza się instrumenty pochodne, które nie stanową instrumentów zabezpieczających, - umowy gwarancji finansowych.

Jednostka zaprzestaje ujmowania zobowiązań finansowych wyłącznie w przypadku ich wypełnienia, umorzenia lub wygaśnięcia. Różnicę między wartością bilansową usuniętego zobowiązania finansowego a zapłatą uiszczoną lub należną ujmuje się w wynik.

	Stan na 30/09/2023	Stan na 30/06/2023	Stan na 31/12/2022	Stan na 30/09/2022
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Zobowiązania finansowe wykazywane w WGPWF
Wycena instrumentów pochodnych FORWARD	-	-	-	-
	-	-	-	-
Zobowiązania finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Zobowiązania z tytułu obligacji (*)	9 174	9001	8 671	8 807
Inne zobowiazania finansowe	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	8 806	9245	10 007	10 447
Razem zobowiązania finansowe	17 980	18 246	18 678	19 254
Zobowiązania krótkoterminowe	11 007	10 811	10 431	10 567
Zobowiązania długoterminowe	6 973	7 435	8 247	8 687
	17 980	18 246	18 678	19 254

(*) Z powodu złamania kowenantów spółka prezentuje całą wartość pozycji obligacje własne Redan jako natychmiast wymagalną, natomiast finansujący nie skorzystał z prawa do wypowiedzenia. Harmonogram spłat przewidywał przepływy w następujących okresach:

Struktura wiekowa spłaty zobowiązań z tytułu obligacji wraz z odsetkami

	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
	30/09/2023	30/06/2023	31/12/2022	30/09/2022
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
przeterminowane powyżej 1 m-ca	-	-	-	-
przeterminowane poniżej 1 m-ca	-	-	-	-
Przed terminem płatności, w tym:	9 661	9 661	8 666	9 333
Poniżej 1 miesiąca	-	0	75	184
Od 1 miesiąca do 3 miesięcy	-	0	282	523
Od 3 miesiąca do 1 roku	-	1 231	8 309	8 627
Od 1 roku do 5 lat	9 661	8 430	-	-
Ponad 5 lat	-	-	-	-
Razem	9 661	9 661	8 666	9 333

Struktura wiekowa spłaty zobowiązań z tytułu leasingu wraz z odsetkami

Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
			30/09/2022
PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
186	186	193	193
372	372	386	386
			1 714
			9 631
-	-	-	-
9 631	10 189	11 344	11 925
	30/09/2023 1 674 7 400	30/06/2023 1 681 7 951	31/12/2022 1 691 9 074

17. Pozostałe zobowiązania

Polityka rachunkowości

Pozostałe zobowiązania stanowią zobowiązania z tyułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania. Stanowią one pozostałe zobowiązania finansowe, króre wycenia się według zamortyzowanego kosztu metodą efektywnej stopy procentowej.

	Stan na 30/09/2023	Stan na 30/06/2023	Stan na 31/12/2022	Stan na 30/09/2022
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Zobowiązania z tyt.wynagrodzeń	318	299	335	379
Kaucje otrzymane	22	30	35	45
Zobowiązania z tyt.nabycia śr.trwałych i WN	112	39	11 162	256
Pozostałe zobowiązania z ZFŚS oraz tyt.rozrachunków z
pracownikami	14	10	14	9
	466	378	11 546	689
Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe	466 -	378 -	11 546 -	689 -
	466	378	11 546	689

18. Bieżące zobowiązania podatkowe

	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
	30/09/2023	30/06/2023	31/12/2022	30/09/2022
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Zobowiązania z tytułu podatku VAT	1 638	1 851	3 526	3 187
zobowiązanie z tytułu cła	456	289	89	589
Zobowiązania z tytułu ZUS	456	479	241	290
Zobowiązania z tytułu innych podatków	46	46	136	59
	2 596	2 665	3 992	4 125

Na kwotę zobowiązania z tytułu Vat składa się niezapłacony Vat za miesiąc 09.2023 w kwocie 821 tys.pln oraz Vat za miesiąc 08.2023 w kwocie 1.123 tys.pln. Zobowiązanie za miesiąc 08.2023 zostało spłacone w miesiącu 10.2023. Z uwagi na fakt, iż Spółka pokazuje należnosci i zobowiązania podatkowe spersaldowane wykazana kwota faktycznego zobowiązania VAT pomniejszona jest o kwotę 306 tys. pln, którą stanowi Vat naliczony do odliczenia w kolejnych miesiącach.

19. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
	30/09/2023	30/06/2023	31/12/2022	30/09/2022
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	39 918	32 994	21 726	39 471

Największym dostawcą Redan S.A. jest podmiot Sonansino Sp. z o.o. Jest to konsekwencja podpisanej w dniu 27.08.2020 r. czterostronnej umowy o współpracy i stosowanego modelu zakupu towaru z krajów Dalekiego Wschodu. Poza Sonasino głównymi dostawcami Spółki są Rewonki Sp. z o.o. oraz dostawcy z Turcji i Hiszpanii. Termin płatności jest zróżnicowny i waha się od 8 do 18 tygodni po dacie dostawy. Spółka posiada zasady zarządzania ryzykiem płynnościowym zapewniające optymalne zarządzanie płatnościami zobowiązań.

Analiza wiekowa zobowiązań handlowych:

	Stan na 30/09/2023	Stan na 30/06/2023	Stan na 31/12/2022	Stan na 30/09/2022

	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
do miesiąca	4 853	3 606	1 233	787
ponad miesiąc	8 726	4 337	2 131	1 862
przeterminowane	13 579	7 943	3 364	2 649
do miesiąca	8 674	7 892	5 352	13 016
od 1 do 3 miesięcy	6 776	8 273	4 061	9 076
od 3 do 12 miesięcy	10 889	8 886	8 949	14 730
ponad 1 rok	-	-	-	-
przed terminem wymagalności	26 339	25 051	18 362	36 822
Razem	39 918	32 994	21 726	39 471

20. Rezerwy

Polityka rachunkowości

Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na jednostce ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania. Koszty dotyczące danej rezerwy obciążają wynik finansowy Spółki po pomniejszeniu o wszelkie zwroty.

	Stan na 30/09/2023	Stan na 30/06/2023	Stan na 31/12/2022	Stan na 30/09/2022
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Świadczenia pracownicze (i) Inne rezerwy (ii)	285 1 463	285 1 471	285 1 930	361 2 074
	1 748	1 756	2 215	2 435
Rezerwy krótkoterminowe Rezerwy długoterminowe	1 705 43	1 713 43	2 172 43	2 386 49
	1 748	1 756	2 215	2 435

(i) Rezerwa na świadczenia pracownicze obejmuje roczne urlopy, narosłe prawa do urlopów i roszczenia pracownicze z tytułu wynagrodzeń.

(ii) Na 30.09.2023 roku saldo składa się z rezerwy na koszty procesów sądowych, podobnie jak na 30.06.2023 i 31.12.2022 roku.

(ii) Na 30.09.2022 roku saldo składało się przede wszystkim z rezerwy na przyszłe koszty 2 073 tys. PLN (w tym na koszty premii 145 tys.pln i koszty procesów sądowych 1,9 mln pln).

Inne rezerwy

	Sprawy sądowe (iii)	Rezerwa na przyszłe koszty
	PLN'000	PLN'000
Stan na 1 stycznia 2023 r.	1 930	-
Ujęcie rezerw	-	-
Redukcje wynikające z wykorzystania - płatności/innych zmniejszeń przyszłych korzyści ekonomicznych oraz sprawy sądowe	-	-
Rozwiązanie rezerw	(467)	-
Stan na 30 września 2023 r.	1 463	0

(iii) Na 31.12.2020 roku ujęto rezerwę na sprawę sporną z Prime Global w zakresie wdrożenia oprogramowania SAP w spółce TXM SA. oraz na realizację cesji należności od Redan względem banku Turkiye Ihracat Kredi Banks (bank nie posiada skutecznego potwierdzenia przyjęcia tej cesji do wiadomości przez Redan). W I kwartale 2023 roku, w związku z prawomocnym wyrokiem Sądu i oddaleniem powództwa Turkiye Ihracat Kredi Banks rozwiązano część rezerwy w wysokości 453tys.pln.

21. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Szczegółowe informacje o transakcjach między Spółką a jej jednostkami powiązanymi w III kwartale 2023r. przedstawiono poniżej.

21.1 Transakcje handlowe

W roku obrotowym jednostka zawarła następujące transakcje handlowe ze stronami powiązanymi:

	Sprzedaż towarów				Zakup towarów
	Okres	Okres	Okres	Okres	Okres	Okres	Okres	Okres
	zakończony	01/07/2023-	zakończony	01/07/2022-	zakończony	01/07/2023-	zakończony	01/07/2022-
	30/09/2023	30/09/2023	30/09/2022	30/09/2022	30/09/2023	30/09/2023	30/09/2022	30/09/2022
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Top Secret Sp.z o.o.	-	-	-89	-2	22	1	409	28
Top Secret Fashion Story Sp.z o.o.*	-	-	57740	20 000	-	-	-	-
Shumee SA *	-	-	4	2	-	-	-	-
Rewonki Sp.z o.o.	-	-	-	-	9247	7292	-	-
razem	0	0	57 655	20 000	9 269	7 293	409	28

* Spółka Top Secret Fashion Story powiązana osobowo do 06.2022, Shumee SA do 01.2023

Jednostka sprzedawała towary stronom powiązanym po cenach rynkowych. Zakupów dokonywano po cenach rynkowych.

W roku obrotowym jednostka zawarła następujące transakcje na świadczenie usług ze stronami powiązanymi:

	Sprzedaż usług				Zakup usług
	Okres	Okres	Okres	Okres	Okres	Okres	Okres	Okres
	zakończony	01/07/2023-	zakończony	01/07/2022-	zakończony	01/07/2023-	zakończony	01/07/2022-
	30/09/2023	30/09/2023	30/09/2022	30/09/2022	30/09/2023	30/09/2023	30/09/2022	30/09/2022
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
TXM SA w upadłości	27	9	208	-	-	-	-	-
Top Secret Fashion Story Sp.z o.o.	-	-	1 309	425	-	-	-	-
Top Secret Sp.z o.o.	175	58	1 159	212	-	-	104	30
Getar Sp. z o.o.	11	4	44	15	-	-	-	-
Loger Sp.z o.o.	2	1	1	-	1 688	548	1 688	563
R-Fashion Sp. z o.o.	2	1	1	-	-	-	-	-
AMF Doradztwo Marketingowe i Finansowe Joanna i Bogusz Kruszyńscy S.C.*	-	-	-	-	90	30	90	30
Agenda Piengjai i Radosław Wiśniewscy s.c.**	-	-	1	-	-	-	144	48
Piengjai Wiśniewska Agenda	1	-	-	-	144	48	-	-
Shumee S.A.	-	-	755	31	-	-	-	-
Dariusz Młodziński*	-	-	2	0	135	45	135	41

Fundacja Happy Kids	115	30	-	-	-	-	-	-
Rewonki Sp. z o.o.	33	11	-	-	-	-	-	-
Pozostałe	128	41	123	46	-	-	-	-
Razem	494	155	3 603	729	2 057	671	2 161	712

* wynagrodzenie członków Zarządu przeniesione z noty 21.5

** wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej przeniesione z noty 21.5

	Sprzedaż pozostała				Zakupy pozostałe
	Okres Okres	Okres	Okres	Okres	Okres	Okres	Okres
	zakończony	01/07/2023-	zakończony	01/07/2022-	zakończony	01/07/2023-	zakończony	01/07/2022-
	30/09/2023	30/09/2023	30/09/2022	30/09/2022	30/09/2023	30/09/2023	30/09/2022	30/09/2022
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Top Secret Fashion Story Sp.z o.o.	-	-	-	-	-	-	95	32
Top Secret Sp.z o.o.	1	1	-	-	-	-	169	49
Loger Sp.z o.o.	105	38	113	113	-	-	-	-
Centrum Handlowe Brukowa Sp. z o.o.Sp.j.	-	-	-	-	90	30	90	30
Radosław Wiśniewski	-	-	-	-	89	33	96	64
Razem	106	39	113	113	179	63	450	175

Jednostka świadczyła usługi stronom powiązanym po cenach rynkowych. Nabyła usługi po cenach rynkowych.

	Kwoty należne od stron powiązanych Kwoty płatne na rzecz stron powiązanych

	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
	30/09/2023	30/06/2023	31/12/2022	30/09/2022	30/09/2023	30/06/2023	31/12/2022	30/09/2022
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Agenda Sp. z o.o.	9	8	55	-	-	-	-	-
Centrum Handlowe Brukowa sc	2	2	2	2	-	-	-	-
Piengjai Wiśniewska Agenda	-	-	-	-	-	18	19	3
Euro-Center Sp. z o.o.	45	45	44	43	-	-	-	-
Ores Sp. z o.o.	30	29	28	28	-	-	-	-
Fundacja HAPPY KIDS	5	20	75	12	-	-	-	-
Target Sp.z o.o.	207	207	206	205	-	-	-	-
Top Sp. z o.o.	3	2	9	7	-	-	-	-
Top Secret Fashion Story sp. z o.o.	23 632	-	-	11 301	-	-	-	-
Rokappa Sp. z o.o.	3	3	12	7	-	-	-	-
Top Speed Sp. z o.o.	113	113	112	111	-	-	-	-
Getar Sp. z o.o.	12	7	107	89	-	-	-	-
Lejda Sp.z o.o.	58	57	56	55	-	-	-	-
Elviro Sp. z o.o.	10	6	10	5	-	-	-	-
Dotar Sp. z o.o.	27	26	25	24	-	-	-	-
Tubar Sp. z o.o.	7	3	21	19	-	-	-	-
Agenda s.c. Piengjai i Radosław Wiśniewscy	-	-	3	-	-	-	-	17
Redral Sp. z o.o.	10	10	10	10	-	-	-	-

Carassius Sp. z o.o.	8	8	8	8	-	-	-	-
Centrum Handlowe Brukowa Sp.j	-	-	-	-	6	6	6	6
Krux Sp. z o.o.	4	3	2	2	-	-	-	-
Top Secret Sp. z o.o.	14 193	14 437	18 569	24 690	-	-	11 006	-
Lunar Sp. z o.o.	-	-	-	-	-	-	-	-
TXM SA	594	594	594	591	-	-	-	-
Kadmus Sp. z o.o.	14	8	6	2	-	-	-	-
Txm Romania	31	31	31	31	-	-	-	-
R-fashion Sp. z o.o.	29	39	38	34	-	-	-	-
Top Secret OOO	16	16	14	14	-	-	-	-
Black Label Sp. z o.o.	7	3	-	18	-	-	-	-
R-Moda sp. z o.o	16	11	30	25	-	-	-	-
R-Collection Sp. z o.o.	1	7	-	5	-	-	-	-
R-Style Sp. z o.o.	5	5	4	3	-	-	-	-
R-Trendy Sp. z o.o.	6	38	26	21	-	-	-	-
Red Label Sp. z o.o.	4	35	-	20	-	-	-	-
R-Line Sp. z o.o.	6	6	5	4	-	-	-	-
Loger Sp. z o.o.	-	132	128	-	392	299	159	183
Orange Label Sp. z o.o.	7	5	-	8	-	-	-	-
Silver Label Sp. z o o	8	5	18	8	-	-	-	-
Yellow Label Sp. z o.o.	2	24	-	14	-	-	-	-
Radosław Wiśniewski	-	-	-	-	69	56	58	30
Rewonki Sp. z o.o.	-	-	-	-	7623	1 440	1 064	-
AMF Doradztwo Marketingowe i Finansowe
Joanna i Bogusz Kruszyńscy s.c.	-	-	-	-	12	12	12	12

Shumee SA	-	-	-	-	-	-	14	-
Dariusz Młodziński	-	-	-	-	18	18	18	18
Herofashion Sp. z o.o.	-	-	-	10	-	-	-	-
Pozostałe	9	17	18	10	-	-	-	-
Razem	39 133	15 962	20 266	37 436	8 120	1 849	12 356	269

Jednostka świadczyła usługi stronom powiązanym po cenach rynkowych. Nabyła usługi po cenach rynkowych. W zestawieniu pokazano należności i zobowiązania bez kapiatału pożyczek lecz z należnymi odsetkami. Kapitał udzielonych i otrzymanych pożyczek przedstawiony w nocie 21.2.

Kwoty nieuregulowanych płatności nie są zabezpieczone i zostaną rozliczone w środkach pieniężnych. Nie udzielono i nie otrzymano żadnych gwarancji.

21.2 Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym

		Stan na 30/09/2023		Stan na 31/12/2022			Stan na 30/09/2022
Bez odsetek	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Pożyczkobiorca	wartość pożyczki	odpis	wartość bilansowa	wartość pożyczki	odpis	wartość bilansowa	wartość pożyczki	odpis	wartość bilansowa
Top Sp. z o.o.	526	526	-	544	544	-	544	544	-
Top Secret Sp. z o.o.	-	-	-	6 586	3 952	2 634	6 882	6 882	-
Lunar Sp. z o.o.	-	-	-	304	304	-	-	-	-
Kadmus Sp. z o.o.	62	62	-	62	62	-	62	62	-
Yellow Label Sp. z o.o.	-	-	-	30	-	-	30	-	30
Red Label Sp. z o.o.	-	-	-	80	-	-	80	-	80
Orange Label Sp. z o .o	-	-	-	180	-	-	180	-	180
Black Label Sp. z o.o.	-	-	-	165	-	-	165	-	165
R-Style Sp. z o.o.	7	7	-	7	7	-	7	7	-
Euro-Center Sp. z o.o.	115	115	-	115	115	-	115	115	-
Elviro Sp. z o.o.	795	795	-	795	795	-	795	795	-
Tubar Sp. z o.o.	-	-	-	150	-	-	150	-	150
Smarzyńska Agnieszka	25	25	-	25	25	-	25	25	-
Razem	1 530	1 530	0	9 043	5 804	2 634	9 035	8 430	605

21.3 Pożyczki udzielone kluczowym członkom naczelnego kierownictwa	Stan na 30/09/2023	Stan na 30/06/2023	Stan na 31/12/2022	Stan na 30/09/2022
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
	0	0	0	0

Jednostka nie udzieliła pożyczek kluczowym członkom naczelnego kierownictwa.

21.4 Pożyczki od jednostek powiązanych

	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
	30/09/2023	30/06/2023	31/12/2022	30/09/2022
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Jednostka nie zaciągała pożyczek od jednostek powiązanych.	0	0	0	0

21.5 Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa

Wynagrodzenia członków zarządu i pozostałych członków kluczowego kierownictwa w roku obrotowym przedstawiały się następująco:

	Okres	Okres	Okres	Okres
	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	30/09/2023	30/06/2023	31/12/2022	30/09/2022
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Świadczenia krótkoterminowe-Wynagrodzenie Zarządu, w tym:	101	74	108	81
Bogusz Kruszyński	46	34	48	36
Dariusz Młodziński	55	40	60	45
	101	74	108	81
Świadczenia krótkoterminowe - Wynagrodzenie Rady Nadzorczej w tym	81	54	111	84
Wiśniewska Piengjai	9	6	12	9
Kapusta Leszek	6	6	12	9
Lachowski Sławomir	6	6	12	9
Kaczorowska Monika	30	30	63	48
Radosław Wiśniewski	9	6	12	9
Radosław Ignatowski	9	-	-	-
Piotr Kulawiński	6	-	-	-
Marcin Rumowicz	6	-	-	-
Świadczenia po okresie zatrudnienia	-	-	-	-
Pozostałe świadczenia długoterminowe	-	-	-	-
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	-	-	-	-
Płatne w formie akcji	-	-	-	-
	182	128	219	165

Wynagrodzenia Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, w zależności od uzyskanych wyników oraz od trendów rynkowych.

Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń dla Zarządu Redan SA na 30.09.2023r. wynoszą 9 tys.PLN, a dla Rady Nadzorczej 9tys. PLN

(*)Dokonano przeniesienia do noty 21.1 części wynagrodzeń dla Zarządu w zakresie wynagrodzenia za świadczone usługi w kwocie 225 tys. PLN za bieżący okres oraz 225 tys. PLN za okres porównawczy.

(**)Dokonano przeniesienia do noty 21.1 części wynagrodzeń dla Rady Nadzorczej w zakresie wynagrodzenia za świadczone usługi w kwocie 144 tys. PLN za bieżący okres oraz 144 tys. PLN za okres porównawczy.

21.6 Pozostałe transakcje z podmiotami powiązanymi

Poza opisanymi powyżej transakcjami, w III kwartale 2023 roku Spółka zakupiła od podmiotów powiązanych usługi finansowe na kwotę 356tys.PLN. W bieżącym okresie zrefakturowano zakupione usługi na spółki powiązane w kwocie 33tys. PLN (w III kwartale 2022r. 581tys. PLN), koszty i przychody w sprawozdaniu zostały spersaldowane. W bieżącym okresie, ani w poprzednim nie sprzedano podmiotom powiązanym środków trwałych. Spółka REDAN S.A. nie otrzymała dywidendy w 2023 roku, ani w III kwartale 2022 roku.

21.7 Odpisy na należności wątpliwe związane z wysokością nierozliczonych sald należności nieściągalnych lub wątpliwych należnych od podmiotów powiązanych oraz zmiana ich wysokosci w ciągu okresu

Odpisy na należności handlowe	Okres zakończony 30/09/2023 PLN'000	Okres zakończony 30/06/2022 PLN'000	Okres zakończony 31/12/2022 PLN'000	Okres zakończony 30/09/2022 PLN'000

Stan na początek okresu sprawozdawczego	15 629	13 215	13 215	13 215
Odpisy z tytułu utraty wartości należności	545	8 209	7 983	8 871
Wykorzystanie odpisów	(830)	(415)	-	(2 435)
Odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości	(53)	-	(6 180)	-
Odwrócenie odpisu rozliczonego w ramach korekty Vat - "ulga na złe długi"	53	-	(722)	-
Odpis rozliczony z należnością z tytułu korektyy Vat - "ulga na złe długi"	-	-	1333	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	15 344	21 009	15 629	19 651

21.8 Informacje dotyczące istoty związku z podmiotem powiązanym

Podmiot powiązany	Rodzaj powiązania
Top Secret Sp. z o.o.	podmiot powiązany osobowo
TXM SA w upadłości	podmiot stowarzyszony
Lunar Sp. z o.o. w upadłości	podmiot powiązany osobowo
R-Line Sp. z o.o. w upadłości	podmiot powiązany osobowo
Top Secret OOO Rosja	podmiot powiązany osobowo
R-Style Sp. z o.o. w upadłości	podmiot powiązany osobowo
R-Fashion Sp. z o.o.	podmiot powiązany osobowo
Raionio LTD (w likwidacji)	podmiot zależny do 11.10.2022
Loger Sp. z o.o.	podmiot powiązany osobowo
Top Secret Fashion Story Sp. z o.o.	podmiot powiązany osobowo do końca czerwca 2022
Top Sp.z o.o.	podmiot powiązany kapitałowo
Elviro Sp.z o.o.	podmiot powiązany osobowo
Herofashion Sp.z o.o.	podmiot powiązany osobowo
Agenda Piengjai i Radosław Wiśniewscy s.c.	podmiot powiązany osobowo do 30.09.2022
Piengjai Wiśniewska Agenda	podmiot powiązany osobowo
Piengjai Wiśniewska	kluczowy personel kierowniczy
Radosław Wiśniewski	kluczowy personel kierowniczy
Rewonki Sp.z o.o.	podmiot powiązany osobowo
AMF Doradztwo Marketingowe i Finansowe Joanna i Bogusz Kruszyńscy S.C.	podmiot powiązany osobowo
Shumee S.A.	podmiot powiązany osobowo do stycznia 2023
Dariusz Młodziński	podmiot powiązany osobowo
Centrum Handlowe Brukowa Sp.z o.o. Sp.Jawna	podmiot powiązany osobowo
Centrum Handlowe Brukowa IP Sp. z o.o.	podmiot powiązany osobowo
Euro-Center Sp.z o.o.	podmiot powiązany osobowo
Agenda Sp. z o.o.	podmiot powiązany osobowo do 8.07.2022
Tubar Sp. z o.o.	podmiot powiązany osobowo
Yellow Label Sp. z o.o.	podmiot powiązany kapitałowo
Red Label Sp. z o.o.	podmiot powiązany kapitałowo
Orange Label Sp. z o.o.	podmiot powiązany kapitałowo
Black Label Sp. z o.o.	podmiot powiązany kapitałowo
Kadmus Sp. z o.o.	podmiot powiązany kapitałowo
Getar Sp. z o.o.	podmiot powiązany kapitałowo
Lejda Sp. z o.o.	podmiot powiązany osobowo
Dotar Sp. z o.o.	podmiot powiązany osobowo
Krux Sp. z o.o.	podmiot powiązany osobowo
R-Collection Sp. z o.o.	podmiot powiązany osobowo
R-Moda Sp. z o.o.	podmiot powiązany osobowo

22. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz transakcje niepieniężne

22.1 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Dla celów sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego wykazane w jednostkowym rachunku przepływów pieniężnych można w następujący sposób uzgodnić do pozycji bilansowych:

	Okres zakończony 30/09/2023	Okres zakończony 30/06/2023	Okres zakończony 31/12/2022	Okres zakończony 30/09/2022
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych w tym:	201	109	574	200
Środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania:	-	-	-	-
Środki na koncie VAT	-	-	-	-
Pobrane kaucje na zabezpieczenie akredytyw czynnych	-	-	-	-
Razem	201	109	574	200

22.2 Transakcje niepieniężne

Zgodnie z zawartym w dniu 27.02.2023 r. porozumieniem o wzajemnych rozliczeniach pomiędzy Redan SA, Sonasino Sp. z o.o. i Top Secret Fashion Story Sp. z o.o., ze skutkiem na dzień 31.12.2022r. nastąpiło rozliczenie wzajemnych wierzytelności między stronami. W wyniku kompensaty nastąpiło zmniejszenie należności Redan od Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. o 12 mln zł i zmniejszenie zobowiązań Redan wobec Sonasino Sp. z o.o. o 12 mln zł. Ponadto zgodnie ze złożonym 06.04.2023 roku oświadczeniem dokonano potrącenia wzajemnych należności pomiedzy Redan SA i Top Secret Sp. z o.o.w wysokości 11mln zł. Inne transakcje niepieniężne w działalności operacyjnej: zmiana odpisów na należności (-378tys.zł). Poza tymi transakcjami i innymi mniejszymi transakcjami wynikającymi ze standardowych operacji biznesowych rozliczanych kompensatami w III kwartale 2023 roku nie wystąpiły jednorazowe, niestandardowe transakcje niepieniężne w działalności operacyjnej.

Operacje o charakterze bezgotówkowym dotyczące działalności inwestycyjnej: zmiana odpisów od udzielonych pożyczek i odsetk od nich w kwocie -433 tys.zł., korekta wyceny w SCN pożyczek 62 tys. zł.

Operacje o charakterze bezgotówkowym dotyczące działalności finansowej: naliczone w III kwartale 2023r. niezrealizowane różnice kursowe od kredytu 338 tys. zł (zmniejszenie salda kredytu), wycena w SCN obligacji 184 tys. zł, naliczone odsetki od obligacji 687 tys. zł (łącznie zwiekszenie salda obligacji o 503 tys. zł).

23. Kontynuacja działalności spółki REDAN SA

Sprawozdanie finansowe za III kwartał 2023 rok zostało sporządzone przy założeniu, iż Redan będzie kontynuował działalność w dającej przewidzieć się przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego jednak na dzień bilansowy istnieją okoliczności wskazujące na istnienie znaczącej niepewność co do zdolności Spółki do kontynuacji działalności. Okoliczności te zostały opisane poniżej.
Uzależnienie Redan od operacji gospodarczych ze spółką Top Secret Fashion Story Sp. z o.o.
W okresie I-III kwartału 2023 roku na operacje gospodarcze ze spółką Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. (dalej "TSFS Sp. z o.o.") prowadzącą sprzedaż detaliczną w sklepach marki "Top Secret" w Polsce i w sklepie on-line topsecret.pl, przypadało 68% wolumenu marży na sprzedaży towarów, produktów i usług Redan oraz 88% przychodów ze sprzedaży towarów, usług i produktów. To wskazuje, że Redan jest w bardzo wysokim stopniu uzależniony od operacji gospodarczych z tą spółką.
Na dzień 30 września 2023 r. Redan posiadał towary o wartości 25,7 mln zł netto (po uwzględnieniu odpisów aktualizujących), z tego 8,7 mln zł znajdowało się w sklepach pod marką "Top Secret" lub outletach w Polsce.
Przedmiotem sprzedaży przez Redan towarów do innych odbiorców niż spółka TSFS Sp. z o.o. są towary, które Redan posiada do dyspozycji, ponieważ są zamawiane przez tę spółkę. Oznacza to, że gdyby nowe towary pod marką "Top Secret" przestały być zamawiane przez TSFS Sp. z o.o., zdolność Redan do prowadzenia sprzedaży do innych odbiorców niż TSFS Sp. z o.o. byłaby radykalnie ograniczona.
Na dzień 30.09.2023 należności Redan od TSFS Sp. z o.o. wynosiły 23,6 mln zł. W umowach zawartych z Sonasino Sp. z o.o., Rewonki Sp. z o.o. oraz Blue Fashion Sp. z o.o. Redan posiada uprawnienie do przeniesienia na te spółki należności od TSFS Sp. z o.o. i tym samym dokonania spłaty zobowiązań Redan wobec tych spółek.

3) Warunki operacji gospodarczych Redan z biznesem marki "Top Secret"

Redan, Top Secret Sp. z o.o., TSFS Sp. z o.o. oraz Sonasino Sp. z o.o. są stronami umowy współpracy z dnia 27 sierpnia 2020 r. (z późniejszymi zmianami) Zgodnie z jej treścią Redan zobowiązuje się do nabywania we własnym imieniu i na własny rachunek towarów, wskazanych w zleceniu udzielonym przez TSFS Sp. z o.o. od Sonasino Sp. z o.o. oraz do świadczenia pełnej obsługi logistycznej w zakresie dostaw towarów z magazynu do punktów sprzedaży towarów (zwłaszcza do sklepów), w tym także do dokonania odprawy celnej towarów. Od momentu zawarcia tej umowy towary dostarczone przez Redan do sklepów "Top Secret" oraz do outletów stanowią własność Spółki, która sprzedaje je TSFS Sp. z o.o. w momencie, gdy ta spółka sprzedaje je klientom detalicznym.
Umowa została zawarta na czas oznaczony i obowiązuje do 31 grudnia 2028 r., czyli jeszcze prawie 5 lat. Możliwość jej wypowiedzenia została w treści tej umowy określona tylko w sytuacjach, gdy któraś ze stron nie realizuje jej postanowień.

4) Ocena prawdopodobieństwa funkcjonowania biznesu pod marką "Top Secret" na podstawie uzyskanych informacji od zarządów spółek współpracujących z Redan

Spółki zajmujące się obsługą marki "Top Secret" zatrudniają niezbędną i doświadczoną kadrę pracowników mających wieloletnie doświadczenie w planowaniu, zaprojektowaniu, zakupie, marketingu i na końcu sprzedaży kolekcji.
Prace nad kolekcjami na kolejne sezony toczą się zgodnie z kalendarzami produktowymi i zakupowymi. Biorąc pod uwagę przyjęty sposób pracy w formule just-in-time (dostawy od dostawców powinny dotrzeć do magazynu na tydzień przed terminem ich wprowadzenia do sklepów) na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania towary: (i) na zimę 2023 r. – są częściowo w sklepach a częściowo w drodze od dostawców, (ii) na wiosnę 2024 są obecnie w drodze od dostawców lub częściowo jeszcze przez nich produkowane; (iii) na lato 2024 są obecnie zamawiane u dostawców.
Wielu dostawców na bieżąco produkuje i dostarcza towary dla marki "Top Secret" oraz przyjmuje zamówienia na kolejne modele.
Na koniec października 2023 r. działało w Polsce 129 sklepów marki "Top Secret" oraz sklep internetowy topsecret.pl.

Oznacza to, że marka "Top Secret" utrzymuje zdolność kreowania i dostarczania nowych kolekcji, a także posiada zarówno kanały dystrybucji, jak i zainteresowanie klientów.

Pomimo tego nie można jednak pominąć ryzyk związanych z możliwym wpływem spowolnienia gospodarczego lub recesji na wydatki konsumentów na odzież, w tym także na towary marki "Top Secret". Pomimo posiadania towarów oraz kanałów dystrybucji może wystąpić sytuacja, w której spadek popytu przełoży się na tak znaczące zmniejszenie sprzedaży, że uzyskiwane wpływy nie zapewnią możliwości kontynuacji działalności przez podmioty uczestniczące w biznesie marki "Top Secret", a tym samym przez Redan. Zbyt niski popyt może być także wynikiem przygotowania kolekcji nie trafiających odpowiednio w potrzeby grupy klientów docelowych

Istnieje także ryzyko, że wzrost kosztów utrzymania sklepów, w tym także podmiotów prowadzących sklepy franczyzowe, nie zostanie pokryty wyższymi przychodami. Może to spowodować dalsze zmniejszanie się powierzchni sieci sklepów pod marką "Top Secret" (od początku roku powierzchnia sklepów marki "Top Secret" zmniejszyła się o 9%), co zmniejszyłoby generowaną w tym kanale dystrybucji marżę na pokrycie kosztów centrali odpowiedzialnej za tworzenie i zamawianie kolekcji, marketing oraz zarządzanie kanałami dystrybucji. To także stanowi zagrożenie dla kontynuacji działalności przez podmioty uczestniczące w biznesie marki "Top Secret", a tym samym przez Redan.

5) Działania Redan nie powiązane bezpośrednio z marką "Top Secret" w Polsce

Redan, własnymi środkami, rozwija sprzedaż towarów "Top Secret" na rynkach zagranicznych. W I - III kwartale 2023 udział sprzedaży zagranicznej w sprzedaży towarów spółki Redan wyniósł 7%.

Niezależnie od prowadzonej sprzedaży towarów Redan posiada kompetencje w zakresie prowadzenia usług logistycznych (transportu międzynarodowego, odpraw celnych, kompletacji i realizacji wysyłek towarów zarówno do sklepów jak i do detalicznych odbiorców e-commerce, obsługi zwrotów i reklamacji oraz VAS). Od września 2021 roku Redan rozpoczął świadczenie usług logistycznych na potrzeby innych klientów niż związani z biznesem marki "Top Secret", osiągając z tego tytułu obecnie poziom 8% sprzedaży usług. Redan prowadzi rozmowy i negocjacje z kolejnymi potencjalnymi partnerami krajowymi oraz zagranicznymi.

Redan osiąga także przychody z najmu nieruchomości, które po III kwartale 2023 r. stanowiły 12% przychodów ze sprzedaży usług.
W dniu 08 sierpnia 2023 r. Redan zawarł umowę licencyjną z Syntex Wojewoda, Żychowicz Sp. J. obejmującą udzielenie licencji na prawa ochronne do znaków towarowych "Top Secret". Wartość minimalnych przychodów netto Redan z tytułu opłaty licencyjnej na podstawie Umowy w okresie lat 2024-2026 prognozowana jest na poziomie co najmniej 1,3 mln zł.
Finansowanie Redan

6.1. Kredyt w rachunku bieżącym i linia na akredytywy w Banku HSBC

Na podstawie umowy o kredyt w rachunku bieżącym i linię akredytyw zawartej w dniu 17 grudnia 2014r. pomiędzy Redan a bankiem HSBC Continental Europe z siedzibą w Paryżu Redan korzysta w Banku z kredytu obejmującego kredyt w rachunku bieżącym i linię akredytyw w łącznej wysokości 3 mln USD.

Zgodnie z obecnie obowiązującymi postanowieniami umowy kredytowej Redan może korzystać z kredytu i linii akredytyw do 30 czerwca 2024 r.

Umowa kredytowa oraz regulamin świadczenia usług kredytowych przewidują, że w przypadku zajścia określonych zdarzeń, typowych dla tego typu instrumentów finansowych, bank będzie uprawniony do żądania przedterminowej spłaty kredytu oraz wstrzymania otwierania akredytyw.

6.2. Obligacje serii F

Na dzień 30 września 2023 r. istniało niewykupionych 7 650 obligacji serii F, o wartości nominalnej 1000 zł każda obligacja, wyemitowanych przez Redan w dniu 10 sierpnia 2018 r. (dalej "Obligacje"). Zgodnie z aktualnie obowiązującymi warunkami emisji Obligacji:

1) termin wykupu Obligacji przypada na 1 lipca 2024 r.;

2) harmonogram częściowego wykupu Obligacji stanowi, że 1 100 szt. Obligacji zostanie wykupione w dniu 28 grudnia 2023 r.;

Wszystkie Obligacje są w posiadaniu spółki pośrednio zależnej od Pani Piengjai Wiśniewskiej, która, wraz z podmiotem zależnym Ores Sp. z o.o., posiada 25,6% akcji Redan uprawniających do wykonywania 22,4% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, a także jest członkiem Rady Nadzorczej Redan.

Warunki emisji Obligacji przewidują, że w przypadku zajścia określonych zdarzeń, typowych dla tego typu instrumentów finansowych, obligatariusze będą uprawnieni do przedstawienia obligacji do przedterminowego wykupu.

W dniu 16 sierpnia 2023 r. Redan zawarł z obligatariuszem list intencyjny, w którym obligatariusz oświadczył, że jest gotów dokonać sprzedaży Obligacji za cenę w wysokości 2,3 mln zł, pod warunkiem, że Redan wykaże, że będzie posiadał niezbędne środki finansowe na zapłatę części ceny sprzedaży w wysokości co najmniej 1,3 mln zł. w terminie najpóźniej do 28 grudnia 2023 r. Pozostała część ceny sprzedaży powinna być zapłacona do dnia 30 czerwca 2024 r.

7. Zobowiązania handlowe

Na dzień 30 września 2023 r. zobowiązania z tytułu dostaw i usług wynosiły 40,0 mln zł, co oznacza wzrost o 0,5 mln zł w stosunku do stanu na 30.09.2022 roku.

Z łącznej wartości zobowiązań z tytułu dostaw i usług kwota 28,7 mln zł przypadała na zobowiązania wobec Sonasino Sp. z o.o., 7,6 mln wobec Rewonki Sp. z o.o., 0,2 mln wobec Blue Fashion Sp. z o.o. Zgodnie z umową o współpracy z dnia 27 sierpnia 2020 r. (o której mowa także w punkcie 3. powyżej) Redan kupuje towary od Sonasino Sp. z o.o. Do momentu zapłaty przez Redan na rzecz Sonasino Sp. z o.o. towary od tej spółki kupione są z zastrzeżeniem dla niej prawa własności. Oznacza to, iż do momentu zapłaty zobowiązań przez Redan stanowią własność Sonasino Sp. z o.o. W umowie tej wpisany jest również warunek, iż po przekroczeniu określonego poziomu wierzytelności (15 mln zł) Sonasino Sp. z o.o. od Redan, spółka ta jest uprawniona do złożenia oświadczenia o wstrzymaniu przyjmowania zamówień na kolejne towary. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Sonasino Sp. z o.o. nie złożyło takiego oświadczenia.

Wstrzymanie przez Sonasino Sp. z o.o. zamówień oraz ewentualne wystąpienie o wydanie jej nieopłaconych towarów przez Redan, stanowiłoby istotne zagrożenie dla możliwości kontynuacji działalności przez biznes "Top Secret", a tym samym przez Redan. Redan na bieżąco pozostaje w kontakcie z Sonasino Sp. z o.o. oraz prowadzi stały monitoring struktury zadłużenia.

W dniu 31 sierpnia 2023 został podpisany aneks do umowy o współpracy handlowej z Sonasino Sp. z o.o. , Top Secret Sp. z o.o. oraz z Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. z dnia 27 sierpnia 2020 roku.

Aneks zawiera między innymi następujące istotne zmiany dotyczące Redan w stosunku do pierwotnej umowy:

1) wprowadzenie uprawnienia dla Redan do przeniesienia na Sonasino Sp. z o.o. wierzytelności przysługujących Redan od TSFS Sp. z o.o. i w ten sposób zmniejszenia zobowiązań Redan wobec Sonasino Sp. z o.o.;

2) wprowadzenie prawa dla Sonasino Sp. z o.o. do dokonania przelewu wierzytelności przysługującej Sonasino Sp. z o.o. od Redan na dowolny wybrany przez Sonasino Sp. z o.o. podmiot. Sonasino Sp. z o.o. powinno najpierw poinformować o tym Redan dając mu 5 dni roboczych na złożenie oświadczenia z punktu 1) powyżej. Po upływie tego terminu spółka Sonasino Sp. z o.o. będzie uprawniona do dokonania przelewu wierzytelności.

W dniu 25 sierpnia 2023 r. Redan zawarł z Rewonki Sp. z o.o. i TSFS Sp. z o.o. umowę o współpracy handlowej, zgodnie z którą Redan kupuje od Rewonki Sp. z o.o. towary zamówione przez TSFS Sp. z o.o., a następnie dokonuje ich odprawy celnej i je sprzedaje TSFS Sp. z o.o. lub innym podmiotom (nie więcej niż 15% dostaw bez zgody TSFS Sp. z o.o. w terminie 9 m-cy od daty przyjęcia towarów na magazyn). Umowa upoważnia Redan do przeniesienia na Rewonki Sp. z o.o. wierzytelności przysługujących Redan od TSFS Sp. z o.o. i w ten sposób zmniejszenia zobowiązań Redan wobec Rewonki Sp. z o.o.

W dniu 25 sierpnia 2023 r. Redan zawarł z Blue Fashion Sp. z o.o. i TSFS Sp. z o.o. umowę o współpracy handlowej, zgodnie z którą Redan kupuje od Blue Fashion Sp. z o.o. towary zamówione przez TSFS Sp. z o.o., a następnie dokonuje ich odprawy celnej i je sprzedaje TSFS Sp. z o.o. lub innym podmiotom (nie więcej niż 15% dostaw bez zgody TSFS Sp. z o.o. w terminie 9 m-cy od daty przyjęcia towarów na magazyn). Umowa upoważnia Redan do przeniesienia na Blue Fashion Sp. z o.o. wierzytelności przysługujących Redan od TSFS Sp. z o.o. i w ten sposób zmniejszenia zobowiązań Redan wobec Blue Fashion Sp. z o.o.

Wpływ ewentualnej sprzedaży praw do znaków towarowych na kontynuację działalności Redan

Redan zawarł w dniu 16 sierpnia 2023 r. z Monna Nice Sp. z o.o. (dalej "MN") oraz z Sonasino Sp. z o.o. dokument o charakterze listu intencyjnego określający warunki transakcji, której przedmiotem jest nabycie przez MN aktywów, które są niezbędne do prowadzenia działalności w postaci biznesu marki "Top Secret". Intencją stron jest rozwój biznesu marki "Top Secret". MN jest spółką zależną Monnari Trade SA z siedzibą w Łodzi.

W ramach założonej transakcji Redan ma sprzedać na rzecz MN prawa ochronne na znaki towarowe "Top Secret" oraz "DryWash" wraz z innymi prawami własności intelektualnej za cenę, na którą składa się część stała w wysokości 8 mln zł powiększona o podatek VAT oraz część zmienna stanowiąca połowę EBITDA wygenerowanej przez biznes marki "Top Secret" w drugim i trzecim pełnym roku po zawarciu Transakcji. Wpływy z części stałej Redan planuje przeznaczyć na zapłatę za Obligacje (pierwsza rata) oraz spłatę części kredytu i linii na akredytywy w HSBC.

Mając na uwadze fakt, że przedmiotem założonej transakcji nie jest sprzedaż przez Redan na rzecz MN towarów, oznacza, że po jej zawarciu Redan będzie mógł prowadzić wyprzedaż towarów za pośrednictwem sklepów "Top Secret" oraz e-commerce topsecret.pl prowadzonych przez TSFS Sp. z o.o., a także hurtowo.

Po zawarciu transakcji Redan ma dalej prowadzić obsługę logistyczną biznesu marki "Top Secret". Dodatkowo Redan ma także przejąć obsługę logistyczną e-commerce Monnari.

W związku z powyższymi faktami zawarcie transakcji miałoby istotny pozytywny wpływ na zmniejszenie niepewności co do kontynuacji działalności, gdyż zapewniłoby Redan uzyskiwanie znacznych przychodów ze sprzedaży usług logistycznych partnerowi o stabilnej sytuacji finansowej, a także pozwoliłoby na spłatę przeważającej części zobowiązań finansowych Spółki.

Pomimo wygaśnięcia w dniu 29 września 2023 r. okresu wyłączności przyznanego przez Redan i Sonasino na rzecz MN w związku z brakiem zawarcia umów przewidzianych we wskazanym powyżej liście intencyjnym, o czym Redan poinformował w RB 26/2023, strony kontynuują uzgodnienia dotyczące treści umów, na podstawie których może być zawarta opisana powyżej transakcja.

9. Podsumowanie

Zarząd podjął decyzję o sporządzeniu sprawozdania Redan w oparciu o zasadę kontynuacji działalności, jednak zwraca uwagę, iż przedstawione powyżej informacje wskazują, że występuje znacząca niepewność, która może budzić poważne wątpliwości co do zdolności Spółki do kontynuacji działalności i z tego względu Spółka może w przyszłości nie uzyskać zakładanych korzyści ekonomicznych z aktywów i nie uregulować zobowiązań w toku zwykłej działalności.

24. Zobowiązania do poniesienia wydatków

W ciagu najbliższych miesięcy Redan nie zamierza przeprowadzać istotnych inwestycji. Planowane oraz wykonywane są wydatki niezbędne do zapewnienia możliwości świadczenia usług logistycznych dla innych klientów niż związani z marką "Top Secret oraz wydatki związane z rozwojem infrastruktury IT. Źródłami finansowania działań inwestycyjnych będą środki wypracowane w trakcie prowadzonej działalności gospodarczej. W ocenie zarządu plany inwestycyjne Redan mają zapewnione źródła finansowania.

25. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

Wartość zobowiazań i aktywów warunkowych stanowi kwota szacunkowych nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na dzień bilansowy, tj. kwota, jaką – zgodnie z racjonalnymi przesłankami – jednostki zapłaciłaby w ramach wypełnienia obowiązku na dzień bilansowy lub w celu przeniesienia go na stronę trzecią na ten dzień, a tym samym w przypadku poręczeń, gwarancji i innych zabezpieczeń majątkowych kwota odpowiadająca wysokości na dzień bilansowy zabezpieczonego zobowiązania lub kwota limitu poręczenia, jeżeli zgodnie z zawartymi umowami zabezpieczenie jest ograniczone do konkretnej wartości, niższej od wysokości bilansowej wartości zabezpieczanego zobowiązania.

25.1 Zobowiązania warunkowe

	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
	30/09/2023	30/06/2023	31/12/2022	30/09/2022
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Poręczenia i gwarancje bankowe	5 607	5 861	6 456	6 165
Akredytywy w HSBC*	6 540	5 896	5 864	6 970
Gwarancje celne	1 200	1 200	1 200	1 200
	13 347	12 957	13 519	14 335

Główna zmiana zobowiązań warunkowych od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego to spadek wartości poręczeń i gwarancji bankowych o 849 tys zł (głównie poręczenia kredytu spółki Loger) oraz jednocześnie wzrost wartości akredytyw w banku HSBC wynikający przede wszystkim ze wzrostu kursu USDPLN.

25.2 Aktywa warunkowe

	Stan na 30/09/2023 PLN'000	Stan na 30/06/2023 PLN'000	Stan na 31/12/2022 PLN'000	Stan na 30/09/2022 PLN'000
Uzyskane poręczenia i gwarancje	46 892	44 171	45 532	58 054
w tym od jednostek powiązanych	5 434	4 809	4 402	35 246
Pozostałe aktywa warunkowe (zabezpieczenia na majątku, hipoteki, zastawy itp.)	6 000	6 000	6 000	6 000
w tym od jednostek powiązanych	6 000	6 000	6 000	6 000
	52 892	50 171	51 532	64 054

Redan otrzymał następujące zabezpieczenia zobowiązań:

(i) poręczenie od osoby prywatnej oraz zastaw na akcjach

(ii) poręczenie od dwóch podmiotów niepowiązanych

(iii) wpis hipoteki od podmiotu powiązanego osobowo

Od lipca 2022 roku, w związku ze zgłoszeniem wniosku o upadłość przez Top Secret sp. z o.o., realna możliwość ewentualnej spłaty poręczanych zobowiązań przez Top Secret została ograniczona do wysokości posiadanego majątku przez tą spółkę. Tym samym poręczenie od Top Secret sp. z o.o. na wartość zadłużenia z tytułu wyemitowanych przez Redan obligacji serii F wykazywano na 31.12.2022 roku jako aktywo warunkowe oszacowane na kwotę zero złotych. W dniu 20 stycznia 2023 roku zawarto z nowym obligatariuszem, spółką Krux sp. z o.o., Porozumienie zmieniajace warunki umowy WEO, na mocy którego m.in. wykreślono zabezpieczenie w postaci poręczenia spółki Top Secret Sp. z o.o. Nie wystąpiły inne zmiany aktywów warunkowych w stosunku do wykazanych na 31.12.2022 r. poza powyżej opisanymi.

26. Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie wystąpiły zdarzenia mające wpływ na sytuację jednostki poza następującymi:

• po dniu bilansowym pomimo wygaśnięcia dokumentu o charakterze listu intencyjnego nadal trwają rozmowy określające warunki transakcji, której przedmiotem ma być nabycie przez MN aktywów, niezbędnych do prowadzenia działalności w postaci biznesu marki "Top Secret".

27. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd jednostki do publikacji oraz ogłoszone w dniu 16 listopada 2023 roku.

PODPIS OSOBY, KTÓREJ POWIERZONO PROWADZENIE KSIĄG RACHUNKOWYCH
Marzena Szynkowska	Główny Księgowy
PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU
Bogusz Kruszyński	Prezes Zarządu
Dariusz Młodziński	Członek Zarządu
Łódź, 16 listopada 2023 r.

Agnieszka Szynkowsk a

Elektronicznie podpisany przez Marzena Agnieszka Szynkowska Data: 2023.11.16 13:14:01 +01'00'

Signed by / Podpisano przez: Dariusz Krzysztof Młodziński

Date / Data: 2023-11-16 12:28

Dokument podpisany przez BOGUSZ KRUSZYŃSKI Data: 2023.11.16 13:03:37 CET

AI Terminal

Redan S.A.

5792_rns_2023-11-16_9a53c67b-2c72-4a9f-9f4c-c7766a74e4d2.pdf

REDAN SA

Indeks not objaśniających do sprawozdania finansowego

Strona

WYBRANE DANE FINANSOWE REDAN S.A

REDAN SA SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA III KWARTAŁ 2023 R. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 30 WRZEŚNIA 2023

REDAN SA SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA III KWARTAŁ 2023 R.

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 30 WRZEŚNIA 2023

REDAN SA SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA III KWARTAŁ 2023 R. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2023 ROKU

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2023 ROKU REDAN SA SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA III KWARTAŁ 2023 R.

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 30 WRZEŚNIA 2023 REDAN SA SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA III KWARTAŁ 2023 R.

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH REDAN SA SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA III KWARTAŁ 2023 R.

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 30 WRZEŚNIA 2023

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2023 DO 30 WRZEŚNIA 2023 (cd.) REDAN SA SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA III KWARTAŁ 2023 R.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2023

1. Informacje ogólne

1.1. Informacje o jednostce

1.2. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

1.3. Przeliczenia pozycji wyrażonych w walucie obcej

2. Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

2.1. Oświadczenie o zgodności

2.2 Status zatwierdzenia Standardów w UE

2.3. Standardy zastosowane po raz pierwszy

3. Stosowane zasady rachunkowości oraz informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych

3.1 Kontynuacja działalności

3.2 Podstawa sporządzenia

3.3 Dane porównywalne

3.4 Dobrowolne zmiany w Polityce Rachunkowości Redan SA

3.5 Konsolidacja

3.6 Informacja o istotnych zmianach wielkości szacunkowych

4. Przychody

Polityka rachunkowości

Sprzedaż towarów

Sprzedaż z prawem zwrotu

5. Segmenty operacyjne

5.1 Segmenty operacyjne

Informacje dotyczące produktów i usług

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Informacje dotyczące głównych klientów

6. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

Polityka rachunkowości

Bieżący podatek dochodowy:

Odroczony podatek dochodowy:

7. Zysk/Strata na akcję

Polityka rachunkowości

7.1 Podstawowy zysk/strata na akcję

7.2 Rozwodniony zysk/strata na akcję

7.3 Skutki zmiany zasad rachunkowości i korekty błędów lat ubiegłych

8. Rzeczowe aktywa trwałe, nieruchomości inwestycyjne i aktywa z tytułu prawa do użytkowania

Polityka rachunkowości

Okres użytkowania jest corocznie weryfikowany.

9. Pozostałe aktywa niematerialne

Polityka rachunkowości

Utrata wartości pozostałych aktywów niematerialnych ujęta w bieżącym okresie:

9.1 Istotne aktywa niematerialne

9.2 Wartości niematerialne, do których tytuł prawny jednostki podlega ograniczeniom oraz wartości bilansowe wartości niematerialnych stanowiących zabezpieczenie zobowiązań

9.3. Ocena ryzyka utraty wartości znaków towarowych

Analiza wrażliwości wyceny znaków towarowych

Poniżej tabela przedstawiająca wpływ na wycenę procentowych zmian poszczególnych parametrów.

10. Udziały w jednostkach powiązanych

Polityka rachunkowości

10.1 Szczegółowe informacje dotyczące udziałów w jednostkach powiązanych

10.2. Inwestycje w jednostkach powiązanych

11. Pozostałe aktywa finansowe

Polityka rachunkowości

12. Zapasy

Polityka rachunkowości

13. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

Polityka rachunkowości

13.1 Należności z tytułu dostaw i usług

Analiza wiekowa należności handlowych nieprzeterminowanych (przed terminem wymagalności) oraz należności przeterminowanych

Oczekiwane straty kredytowe

13.2 Transfery aktywów finansowych

14. Kredyty i pożyczki otrzymane

Polityka rachunkowości

14.1 Podsumowanie kredytów w Redan SA

14.2 Naruszenie postanowień umów finansowych