Pre-Annual General Meeting Information • Dec 5, 2023
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Działając zgodnie z art. 399 § 1 kodeksu spółek handlowych (dalej "k.s.h."), Zarząd Fabrity Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Domaniewskiej 44 A, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000059690, której akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z kapitałem zakładowym 2.458.522,00 zł, w pełni opłaconym, NIP: 9511983801, REGON: 016378720 (dalej "Spółka", "Emitent") zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 3 stycznia 2024 r. o godzinie 10:00, w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Domaniewskiej 44A, budynek Platinium 5, VII piętro ("Walne Zgromadzenie"), z następującym porządkiem obrad:
Zgodnie z art. 455 § 2 k.s.h. Zarząd Spółki wskazuje, że w wykonaniu pkt 8 ww. porządku obrad przewidziane jest przeprowadzenie głosowania nad uchwałą o obniżeniu kapitału zakładowego z kwoty 2.458.522,00 zł (dwa miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote) do kwoty 2.348.522,00 zł (dwa miliony trzysta czterdzieści osiem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote), tj. o kwotę 110.000,00 zł (słownie: sto dziesięć tysięcy złotych 00/100) poprzez dobrowolne umorzenie 110.000 (słownie: sto dziesięć tysięcy) akcji Spółki, a celem obniżenia kapitału zakładowego jest dobrowolne umorzenie 110.000,00 zł (słownie: sto dziesięć tysięcy) akcji własnych oraz dostosowanie wartości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia tych akcji. Obniżenie nastąpi po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego na podstawie art. 456 § 1 k.s.h. zostanie zrealizowane.
Zgodnie z art. 406¹ § 1 k.s.h. prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. 18 grudnia 2023 r.
Zgodnie z art. 406³ § 1 k.s.h. w celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony z akcji spółki publicznej powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. nie później niż w dniu 19 grudnia 2023 r., od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³ § 1 k.s.h. tj. 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji, 3) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki, 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji, 10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. zaświadczenia i zabranie go ze sobą na Walne Zgromadzenie.
Zgodnie z art. 407 § 1 k.s.h. lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów zostanie wyłożona do wglądu akcjonariuszy przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 28, 29 grudnia 2023 r. oraz 2 stycznia 2024 r. w godzinach 9.00 - 15.00, w Biurze Zarządu Spółki w Warszawie, przy ul. Domaniewskiej 44A, budynek Platinium 5, VII piętro. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w Biurze Zarządu Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
Przy składaniu żądania udostępnienia do wglądu listy akcjonariuszy lub żądaniu wydania mu odpisu listy, o której mowa powyżej czy też przesłania tej listy pocztą elektroniczną, jak również przy żądaniu wydania odpisów wniosków objętych porządkiem obrad - akcjonariusz obowiązany będzie wykazać swoją tożsamość (przedkładając dowód osobisty lub paszport) oraz swój status akcjonariusza Spółki, przedkładając stosowne świadectwo depozytowe lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, akcjonariusz taki powinien przedstawić odpis z właściwego rejestru oraz wykazać umocowanie osób działających w jego imieniu do takiego działania. W przypadku, gdy dokumenty, o których mowa będą sporządzone w języku innym niż język polski, wymagane będzie przedłożenie tłumaczeń przysięgłych tych dokumentów na język polski. W przypadku, gdy żądanie, o którym mowa powyżej, złożone będzie elektronicznie wszystkie powyższe dokumenty winny być przesłane w formacie PDF na adres: [email protected].
Zgodnie z art. 4022 pkt 5 k.s.h., informujemy, że w Biurze Zarządu Spółki (w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 44A, budynek Platinium 5, VII piętro) począwszy od 5 grudnia 2023 r. wyłożone zostaną dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia, tj. m.in.:
Ponadto, wskazane powyżej dokumenty, informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, jak również Regulamin Walnego Zgromadzenia, zostaną od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia udostępnione na stronie internetowej Spółki, pod adresem: https://inwestorzy.fabrity.com/onas/walne-zgromadzenia/, w zakładce "2024".
Zgodnie z art. 401 § 1 k.s.h., akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 13 grudnia 2023 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczące proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej, w formacie PDF, na adres email: [email protected]. Przy składaniu żądania, o którym mowa powyżej, akcjonariusz obowiązany będzie wykazać swoją tożsamość (przedkładając dowód osobisty lub paszport) oraz swój status akcjonariusza Spółki, przedkładając stosowne świadectwo depozytowe lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych (wskazujące na posiadanie wymaganego udziału w kapitale zakładowym), w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, akcjonariusz taki powinien przedstawić odpis z właściwego rejestru oraz wykazać umocowanie osób działających w jego imieniu do takiego działania. W przypadku, gdy dokumenty, o których mowa powyżej będą sporządzone w języku innym niż język polski, wymagane będzie przedłożenie tłumaczeń przysięgłych tych dokumentów na język polski. W przypadku, gdy żądanie, o którym mowa powyżej, złożone będzie elektronicznie wszystkie powyższe dokumenty winny być przesłane w formacie PDF na adres: [email protected]. Zgodnie z zasadą 4.6 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Zarząd zwróci się o uzasadnienie proponowanej uchwały, jeśli akcjonariusz zgłaszający projekt nie przedstawi go przy zgłoszeniu.
Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 401 § 4 k.s.h., akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie (na adres: ul. Domaniewska 44A, 02672 Warszawa) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w formacie PDF, na adres e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej oraz publikuje w trybie raportu bieżącego. Akcjonariusze składający projekty uchwał, o których mowa powyżej, winni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia projektu oraz wykazać swoją tożsamość, w sposób wskazany powyżej.
Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Każdy akcjonariusz, uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu, może podczas Walnego Zgromadzenia zadawać pytania dotyczące spraw będących przedmiotem Walnego Zgromadzenia lub wprowadzonych do porządku obrad.
Zgodnie z zasadą 4.6 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Zarząd zwróci się o uzasadnienie proponowanej uchwały, jeśli akcjonariusz zgłaszający projekt nie przedstawi go przy zgłoszeniu. Zgodnie z Zasadą 4.8. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariusza najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, że wzór pełnomocnictwa i wzór formularza dotyczący wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, które mogą zostać wykorzystane przez akcjonariusza wykonującego prawo głosu przez pełnomocnika, zostały zamieszczone na stronie internetowej: https://inwestorzy.fabrity.com/o-nas/walne-zgromadzenia/. Wykorzystanie tych wzorów nie jest obowiązkowe. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego z reprezentowanych akcjonariuszy. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej wymaga przesłania w formacie PDF na adres e-mail: [email protected] najpóźniej do godziny 8:00 w dniu 3 stycznia 2024 r. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na tym Walnym Zgromadzeniu, a udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a ponadto pełnomocnik ma obowiązek głosowania zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza oraz ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.
Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek powodu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Zgodnie z art. 413 § 2 k.s.h., akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa powyżej (przepisy art. 412 2 § 3 i 4 k.s.h. stosuje się odpowiednio).
Pełnomocnictwo powinno zawierać podpis mocodawcy, zakres pełnomocnictwa i wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane, jak również dane dowodu tożsamości pełnomocnika – tak, by można było potwierdzić jego tożsamość. Pełnomocnictwo udzielone elektronicznie lub informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinny zawierać ponadto dane kontaktowe mocodawcy oraz pełnomocnika (w tym adres, numer telefonu lub mail) w celu umożliwienia weryfikacji przez Spółkę ważności pełnomocnictwa. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.
Procedury dotyczące udzielenia pełnomocnictwa oraz zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.
Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i oryginału lub uwierzytelnionej kopii ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub po okazaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej (w ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Odpisy z tych rejestrów powinny być składane w oryginale lub uwierzytelnionej kopii. W przypadku, gdy którykolwiek z powyższych dokumentów sporządzony będzie w innym języku niż język polski, wymagane będzie przedłożenie tłumaczenia przysięgłego tego dokumentu na język polski.
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.
Zgodnie z art. 4064 k.s.h. akcjonariusz może przenosić akcje Spółki w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.
W nawiązaniu do zasady 4.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka umożliwia akcjonariuszom mającym prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i przebywającym w miejscu innym niż miejsce obrad dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia. W tym celu Spółka udostępnia bezpośredni numer telefonu w miejscu obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz chcący wypowiedzieć się podczas obrad Walnego Zgromadzenia, powinien zadzwonić do Spółki na nr +48 22 343 06 85, wybrać pokój konferencyjny (conference number) - 1 oraz podać PIN - 1234.
W nawiązaniu do zasady 4.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Zarząd Spółki pragnie umożliwić Przedstawicielom Mediów uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu. W tym celu osoby zainteresowane proszone są o kontakt z Panią Emilią Gajzler pod numerem telefonu; + 48 695 660 592 lub adresem mailowym: [email protected], najpóźniej na 7 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 27 grudnia 2023 r., celem uzyskania dodatkowych informacji. Przedstawiciele Mediów, którzy zgłoszą się po tym terminie lub nie zgłoszą się wcale, nie zostaną wpuszczeni na salę obrad Walnego Zgromadzenia. W związku z sytuacją epidemiczną w kraju, udział przedstawicieli Mediów może być w każdym czasie cofnięty przez Spółkę z uwagi na ograniczenia związane z ilością osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu.
Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej: https://inwestorzy.fabrity.com/onas/walne-zgromadzenia/ w zakładce "2024". Korespondencja związana z Walnym Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: [email protected]
Administratorem danych osobowych jest Fabrity Holdings S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 44a, 02-672 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000059690, NIP: 9511983801, REGON: 016378720.
Z Administratorem można kontaktować się pisemnie, za pomocą poczty tradycyjnej na adres: ul. Domaniewskiej 44a, 02-672 Warszawa, lub e-mail: [email protected].
Dane będą przetwarzane w celu obsługi Walnego Zgromadzenia, zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE.
Przetwarzanie jest konieczne w celu realizacji obowiązków prawnych ciążących na administratorze danych, wynikających z przepisów Kodeksu spółek handlowych (art. 6 ust. 1 lit. c Rozporządzenia o ochronie danych osobowych). Podanie danych jest wymogiem ustawowym. Dane będą przechowywane przez okres wymagany przepisami Kodeksu spółek handlowych. Każdej osobie przysługuje prawo żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania, a także prawo przenoszenia danych oraz prawo wniesienia skargi na przetwarzanie danych do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.