Ferrum S.A.

Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • Dec 14, 2023

Działając zgodnie z art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa), Zarząd FERRUM S.A. (Spółka, Emitent) informuje, że w dniu dzisiejszym do Spółki wpłynęło od MM Asset Management Sp. z o.o. działającej jako podmiot upoważniony przez pozostałe Strony Porozumienia zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy, zawiadomienie o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, którego treść Emitent przekazuje poniżej:

"Na podstawie art. 69, 69a lub 69b w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 lub art. 87 ust. 1 pkt 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ze zm. ("Ustawa"),

my niżej podpisani, działając w imieniu MM Asset Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, przy ul. Przemysłowej 1A, 43-300 Dąbrowa Górnicza, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000626568 ("Zawiadamiający" lub "MMAM");

a także zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy działając z upoważnienia pozostałych stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, którego stronami poza Zawiadamiającym są:

(i) PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem RFI 1168 ("PFR");

(ii) Noble Fund Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem 1030 ("Mezzanine");

(iii) Aine spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, adres: ul. Aleja Bolesława Krzywoustego nr 4 lok.1, 40-870 Katowice, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000804882 ("Aine"),

(iv) PFR Konstrukcje Stalowe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (poprzednio: Watchet sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie pod adresem Aleja Jana Pawła II nr 43A lok. 37B, 01-001 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000656838 ("SPV");

(v) Marek Warzecha posługujący się numerem PESEL 58030510651;

(vi) CEE INTEGRA PARTNERS Spółka Akcyjna z siedzibą w Wadowicach pod adresem: ul. Wojska Polskiego nr 29, 34-100 Wadowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000892417 ("CEE");

dotyczącego Spółki ("Porozumienie"),

niniejszym zawiadamiamy, że:

(i) w dniu 11 grudnia 2023 r. zawarty został aneks do Porozumienia zgodnie z którym CEE przystąpiło do Porozumienia jako strona tego Porozumienia ("Rozszerzenie Porozumienia" lub "Zdarzenie nr 1"),

(ii) w dniu 13 grudnia 2023 r. CEE nabyło 14.530 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach (kod LEI: 259400N4ZI3S2J1QYJ60, "Spółka") stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 0,03% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 14.530 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 0,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Transakcja" lub "Zdarzenie nr 2").

W związku z powyższym zmianie uległ stan posiadania akcji Spółki przez Porozumienie.

1) Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy niniejsze zawiadomienie.

Zmiana stanu posiadania akcji Spółki posiadanych przez poszczególne strony Porozumienia nastąpiła w wyniku opisanego powyżej Rozszerzenia Porozumienia na mocy aneksu zawartego w dniu 11 grudnia 2023 r. oraz dokonania w dniu 13 grudnia 2023 r. ww. Transakcji nabycia akcji Spółki przez CEE.

2) Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zawiadamiającego, przed Zdarzeniem nr 1 oraz Zdarzeniem nr 2 poszczególne Strony Porozumienia posiadały następującą liczbę akcji Spółki:

(i) PFR bezpośrednio posiadał 28.795.429 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 49,72% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 28.795.429 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 49,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(ii) MMAM bezpośrednio posiadał 12.218.294 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 21,10% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 12.218.294 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 21,10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(iii) Mezzanine bezpośrednio posiadał 1 akcję zwykłą na okaziciela Spółki, stanowiącą (w zaokrągleniu do sześciu miejsc po przecinku) 0,000002% kapitału zakładowego Spółki i uprawniającą do 1 głosu na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiącą (w zaokrągleniu do dwóch sześciu po przecinku) 0,000002% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(iv) SPV bezpośrednio posiadała 1.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do czterech miejsc po przecinku) 0,0017% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 1.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do czterech miejsc po przecinku) 0,0017% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(v) AINE bezpośrednio posiadał 6.607.585 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 11,41% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 6.607.585 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 11,41% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(vi) Marek Warzecha bezpośrednio posiadał 184.384 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 0,32% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 184.384 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 0,32% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(vii) CEE nie posiadało akcji Spółki przed Rozszerzeniem Porozumienia oraz dokonaniem ww. Transakcji;

- łącznie ww. strony Porozumienia posiadały 47.806.693 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 82,55% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 47.806.693 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 82,55% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

3) Liczba aktualnie posiadanych akcji Spółki i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.

(i) PFR bezpośrednio posiada 28.795.429 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 49,72% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 28.795.429 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 49,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(ii) MMAM bezpośrednio posiada 12.218.294 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 21,10% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 12.218.294 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 21,10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(iii) Mezzanine bezpośrednio posiada 1 akcję zwykłą na okaziciela Spółki, stanowiącą (w zaokrągleniu do sześciu miejsc po przecinku) 0,000002% kapitału zakładowego Spółki i uprawniającą do 1 głosu na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiącą (w zaokrągleniu do dwóch sześciu po przecinku) 0,000002% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(iv) SPV bezpośrednio posiada 1.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do czterech miejsc po przecinku) 0,0017% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 1.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do czterech miejsc po przecinku) 0,0017% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(v) AINE bezpośrednio posiada 6.607.585 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 11,41% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 6.607.585 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 11,41% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(vi) Marek Warzecha bezpośrednio posiada 184.384 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 0,32% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 184.384 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 0,32% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

(vii) CEE bezpośrednio posiada 14.530 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 0,03% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 14.530 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 0,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki;

- łącznie ww. strony Porozumienia posiadają 47.821.223 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 82,58% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 47.821.223 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku) 82,58% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

4) Podmioty zależne od Zawiadamiającego, posiadające akcje Spółki.

Podmioty Powiązane MMAM, z wyjątkiem AINE, nie posiadają akcji Spółki.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zawiadamiającego nie występują żadne inne podmioty zależne pozostałych stron Porozumienia posiadające (bezpośrednio lub pośrednio) akcje Spółki.

5) Informacje o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy.

Według stanu na datę składania Zawiadomienia, nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.

6) Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany Zawiadamiający jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji.

Nie dotyczy.

7) Liczba głosów z akcji Spółki, obliczona w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych.

Nie dotyczy.

8) Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów.

Informacje zostały podane odpowiednio w pkt 3, 6 i 7 niniejszego Zawiadomienia.

Jednocześnie wskazujemy, iż działając w oparciu o art. 87 ust. 3 Ustawy, strony Rozszerzonego Porozumienia upoważniły MMAW do dokonania w imieniu wszystkich stron Porozumienia zawiadomień związanych z ww. zdarzeniami dotyczącą akcji Spółki objętą niniejszym Zawiadomieniem, których konieczność dokonania wynika z odpowiednich przepisów Ustawy."