Redan S.A.

Capital/Financing Update • Dec 27, 2023

Zarząd Redan SA z siedzibą w Łodzi ("Redan", "Spółka", "Emitent") niniejszym informuje, iż w dniu dzisiejszym:

1) dokonał zakupu od spółki Krux Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ("Krux") 3 900 sztuk obligacji serii F wyemitowanych przez Redan w dniu 10 sierpnia 2018 r. ("Obligacje") wraz z wszelkimi wierzytelnościami wynikającymi z zakupionych Obligacji w celu ich umorzenia.

2) dokonał zmiany warunków emisji Obligacji i zawarł w tym zakresie porozumienie z Krux, jako jedynym posiadaczem pozostałych nieumorzonych Obligacji.

Krux sprzedał Redan 3 900 obligacji o wartości jednostkowej nominalnej 1000 zł za łączną kwotę 1,2 mln zł. Po tej transakcji pozostaje jeszcze 3 750 sztuk o Obligacji do wykupu. Transakcja ta spowoduje wygenerowanie w Redan zysku w wysokości 3,8 mln zł ze względu na zmianę wyceny wartości Obligacji na dzień 31 grudnia 2023 r. na skutek zmniejszenia zadłużenia Spółki. Wynik na tej transakcji powiększy przychody finansowe Redan.

W dniu dzisiejszym Zarząd Redan także podjął uchwałę o zmianie warunków emisji Obligacji oraz zawarł z Krux, jako obligatariuszem posiadającym wszystkie Obligacje, porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji polegające na:

1) zmianie harmonogramu częściowego wykupu Obligacji poprzez usunięcie wykupu 1 100 Obligacji ustalonego na dzień 28 grudnia 2023 r.

2) ustaleniu dnia wykupu Obligacji na 7 stycznia 2026 r.

3) ustaleniu 19 okresu odsetkowego od dnia 1 stycznia 2023 r. do 7 stycznia 2026 r.

4) zmianie zabezpieczenia Obligacji poprzez usunięcie jako zabezpieczeń Obligacji:

a. poręczenia spółki Top Secret Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi

b. poręczenia spółki Top Secret Fashion Story Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi

c. zastawu rejestrowego na 2,5 mln akcji zwykłych Redan

d. zastawu rejestrowego na 4,8 mln akcji imiennych uprzywilejowanych w kapitale zakładowym TXM S.A. w upadłości;

e. zastawu rejestrowego na udziałach w Top Secret Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi

f. zastawu rejestrowego na towarach handlowych posiadanych przez Top Secret Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi

g. zastawu rejestrowego na znakach towarowych "Top Secret", "Troll" i "DryWash"

h. cesja pożyczek udzielonych przez Redan Top Secret Sp. z o.o.

Krux jest spółką pośrednio zależną od Pani Piengjai Wiśniewskiej, która, wraz z podmiotem zależnym Ores Sp. z o.o., posiada 25,6% akcji Redan uprawniających do wykonywania 22,4% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, a także jest członkiem Rady Nadzorczej Redan.