Fabrity Holding S.A

AGM Information • Jan 3, 2024

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabrity Holding S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 03 stycznia 2024 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fabrity Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") uchwala, co następuje: ---------------

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana Tomasza Krzysztofa Kudelskiego. ----

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.-------------------------------------------------------

Otwierający Zgromadzenie stwierdził, iż:--------------------------------------------------------------- - w głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z 1.564.133 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści trzy) akcji, które stanowią 63,62% (sześćdziesiąt trzy całe sześćdziesiąt dwie setne procent) całego kapitału zakładowego,------------------------------------ - oddano 1.564.133 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści trzy) ważne głosów, z czego 1.564.133 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści trzy) głosy "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",---------------------------- - sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego Otwierający Zgromadzenie stwierdził, iż uchwała została podjęta.--------

Do punktu 3 porządku obrad:--------------------------------------------------------------------------

Pan Tomasz Krzysztof Kudelski (według oświadczenia zamieszkały: ulica Rozbrat 16/18 m. 19, 00-447 Warszawa, legitymujący się dowodem osobistym CGH 676284 z terminem ważności do dnia 07 grudnia 2027 roku, PESEL 76040900774, którego tożsamość czyniący notariusz stwierdził na podstawie dokumentu tożsamości powołanego powyżej, zwany dalej "Przewodniczącym") wybór przyjął, zarządził sporządzenie listy obecności, którą podpisał, a następnie stwierdził, że: --------------------------------------------------------------------

− na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu obecni są osobiście lub przez

pełnomocników akcjonariusze, którzy posiadają łącznie 1.564.133 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści trzy) akcje i głosy z 2.458.522 (dwa miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa) wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, które stanowią 63,62% (sześćdziesiąt trzy całe sześćdziesiąt dwie setne procent) całego kapitału zakładowego,--------------------------

• − Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane zostało prawidłowo poprzez ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia dokonane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w dniu 5 grudnia 2023 roku w raporcie bieżącym nr 41/2023, --------------------------------------------------------
• − Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał.-

Do punktu 4 porządku obrad:-------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie projekt

następującej uchwały:--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabrity Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 03 stycznia 2024 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fabrity Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka" przyjmuje porządek obrad dzisiejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu:-----------------------------------------------------------------------

1.	Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------
2.	Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------
3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego
	zdolności do podejmowania uchwał. -------------------------------------------------------------
4.	Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------
5.	Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do
	przyjęcia tekstu jednolitego Statutu. --------------------------------------------------------------

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji. --------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie na rzecz spółki zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonej do prowadzenia działalności w zakresie usług wsparcia na rzecz spółek powiązanych.-----------------------
• 1. Zamknięcie obrad. -----------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż:------------------------ - w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 1.564.133 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści trzy) akcji, które stanowią 63,62% (sześćdziesiąt trzy całe sześćdziesiąt dwie setne procent) całego kapitału zakładowego,------------------------------------ - oddano 1.564.133 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści trzy) ważne głosów, z czego 1.564.133 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści trzy) głosy "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",---------------------------- - sprzeciwów nie zgłoszono.------------------------------------------------------------------------------- Wobec powyższego Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż uchwała została podjęta.------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 5 porządku obrad:-------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie projekt następującej uchwały:--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabrity Holding Spółka Akcyjna z dnia 3 stycznia 2024 roku w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fabrity Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), na podstawie art. 430 § 1 k.s.h., postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że: --------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Dokonuje się zmiany Statutu przez ujednolicenie oznaczeń dotychczasowych akcji Spółki począwszy od serii A do serii E poprzez objęcie dotychczasowych wszystkich serii akcji jedną serią A. -----------------------------------------------------------------------------
• 1. W związku ujednoliceniem oznaczeń serii akcji Spółki, zmienia się § 4 ust. 1. Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: ------------------------------ "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.458.522,00 zł (dwa miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote) i dzieli się na: -------------------------------
  2. a) 2.458.522,00 zł (dwa miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa) akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda;"

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmiany wprowadzonej w §1 niniejszej Uchwały. ---------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż:------------------------ - w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 1.564.133 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści trzy) akcji, które stanowią 63,62% (sześćdziesiąt trzy całe sześćdziesiąt dwie setne procent) całego kapitału zakładowego,------------------------------------ - oddano 1.564.133 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści trzy) ważne głosów, z czego 1.564.133 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści trzy) głosy "za", przy braku głosów "przeciw" i "wstrzymujących się",---------------------------- - sprzeciwów nie zgłoszono.------------------------------------------------------------------------------- Wobec powyższego Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż uchwała została podjęta.------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 6 porządku obrad:--------------------------------------------------------------------------

W tym miejscu akcjonariusz Łęg/Klony Fundacja Rodzinna zgłosił projekt uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia, przewidujący, że łączna liczba nabywanych akcji w celu umorzenia wyniesie 192.500 (sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji, a wynagrodzenie z tytułu nabycia akcji w celu umorzenia będzie wynosić 40,00 zł (czterdzieści złotych) za jedną akcję, tj. łącznie 7.700.000 zł.------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia po konsultacji z uczestnikami Walnego Zgromadzenia, wobec zgłoszenia trzech projektów uchwał do punktu 6 porządku zaproponował poddanie pod głosowanie ww. projektów uchwał w kolejności według daty ich wpływu, na co wszyscy uczestnicy Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wyrazili zgodę.

W związku z powyższym, pierwszy pod głosowanie został poddany projekt uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia opublikowany przez Zarząd Spółki raportem bieżącym nr 42/2023 z dnia 8 grudnia 2023 r. uwzględniający autopoprawkę do projektu uchwały opublikowanej raportem bieżącym nr 41/2023 w dniu 5 grudnia 2023 r. w ogłoszeniu o zwołaniu NWZ (przewidujący że łączna liczba nabywanych akcji w celu umorzenia wyniesie 110.000 akcji, a wynagrodzenie z tytułu nabycia akcji w celu umorzenia będzie wynosić 70,00 zł za jedną akcję, tj. łącznie 7.700.000 zł).----------------------- Po głosowaniu Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż:------- - w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 1.564.133 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści trzy) akcji, które stanowią 63,62% (sześćdziesiąt trzy całe sześćdziesiąt dwie setne procent) całego kapitału zakładowego,------------------------------------ - oddano 1.564.133 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści trzy) ważne głosów, z czego 171.410 (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziesięć) głosów "za", 1.392.723 (jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dwadzieścia trzy) głosy "przeciw", głosów "wstrzymujących się" nie było,--------------------------------------------------- - sprzeciwów nie zgłoszono.------------------------------------------------------------------------------- Wobec powyższego Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż uchwała nie została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------

Drugi pod głosowanie został poddany projekt uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia zgłoszony przez akcjonariusza Spółki IPO30 UNIPESSOAL LDA opublikowany przez Zarząd Spółki raportem bieżącym nr 43/2023 z dnia 22 grudnia 2023 r. (przewidujący że łączna liczba nabywanych akcji w celu umorzenia wyniesie 208.522 akcji, a wynagrodzenie z tytułu nabycia akcji w celu umorzenia będzie wynosić 37,00 zł za jedną akcję, tj. łącznie 7.715.314 zł).-------------------------------------------------------------

Po głosowaniu Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż:------

• w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 1.564.133 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści trzy) akcji, które stanowią 63,62% (sześćdziesiąt trzy całe sześćdziesiąt dwie setne procent) całego kapitału zakładowego,------------------------------------ - oddano 1.564.133 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści trzy) ważne głosów, z czego nie oddano głosów "za", oddano 1.392.723 (jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dwadzieścia trzy) głosy "przeciw" oraz 171.410 (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziesięć) głosów "wstrzymujących się",------------------- - sprzeciwów nie zgłoszono.------------------------------------------------------------------------------- Wobec powyższego Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż uchwała nie została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------

Następnie, Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie projekt następującej uchwały:-----------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabrity Holding Spółka Akcyjna z dnia 3 stycznia 2024 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia

Działając na podstawie art. 359 § 1 k.s.h. w związku z art. 362 § 1 punkt 5 k.s.h. oraz na podstawie § 5 ust. 4 Statutu spółki Fabrity Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania przez Spółkę akcji własnych Spółki (dalej "Akcje"), notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "GPW") w celu ich umorzenia na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej Uchwale. ----------------------------------------------------------------
• 1. Spółka upoważniona jest do nabycia Akcji na poniższych warunkach: -------------------
  2. a) łączna liczba nabywanych Akcji w celu umorzenia wynosi nie więcej niż 192.500 (słownie: sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) Akcji; ---------------
  3. b) wynagrodzenie z tytułu nabycia w celu umorzenia Akcji wynosi 40,00 (słownie: czterdzieści 00/100) zł za jedną Akcję oraz łącznie nie więcej niż 7.700.000

(słownie: siedem milionów siedemset tysięcy 00/100) zł za wszystkie Akcje ("Wynagrodzenie za Akcje"); ---------------------------------------------------------

• c) wynagrodzenie za Akcje może być sfinansowane przez Spółkę również z innych, niż te o których mowa w art. 348 § 1 k.s.h., kapitałów własnych Spółki, w tym kapitału zapasowego; ------------------------------------------------------------
• d) Akcje nabywane będą za pośrednictwem firmy inwestycyjnej lub firm inwestycyjnych, poprzez skierowanie do akcjonariuszy Spółki publicznego zaproszenia do składania ofert zbycia akcji na rzecz Spółki w celu ich umorzenia ("Zaproszenie"); -------------------------------------------------------------------------
• e) ogłoszenie Zaproszenia przez Spółkę w celu nabycia Akcji nastąpi po zakończeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 k.s.h.; ---------------------------------------------------------------------------------------
• f) upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji obejmuje okres od dnia 3 stycznia 2024 r. do dnia 30 czerwca 2024 r., nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie; ---------------------------------------------
• g) termin rozpoczęcia i zakończenia procesu nabywania Akcji a także inne informacje niezbędne do realizacji procesu nabycia Akcji zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki. -----------------------
• 1. Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może:
  2. a) zrezygnować z nabycia Akcji w całości lub w części, -------------------------------
  3. b) zmienić cel nabycia Akcji w całości lub części z zastrzeżeniem, że taka zmiana będzie wymagała zatwierdzenia uchwałą Walnego Zgromadzenia. ---------------

W przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w § 1 ust. 3 lit. a) i b), zobowiązuje się Zarząd do podania jej do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki.---

1. Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, iż w celu sfinansowania wypłaty Wynagrodzenia za Akcje mogą zostać użyte inne niż te, o których mowa w art. 348 § 1 k.s.h. kapitały własne Spółki, w tym kapitał zapasowy (w części przekraczającej jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki) oraz kapitał rezerwowy. Upoważnia się Zarząd Spółki do wykorzystania kapitałów własnych Spółki, w tym kapitału rezerwowego, kapitału zapasowego w celu sfinansowania wypłaty Wynagrodzenia za Akcje, z zastrzeżeniem, iż wysokość kapitału zapasowego po użyciu go do sfinansowania wypłaty, o której mowa powyżej, nie może być niższa niż jedna trzecia kapitału zakładowego Spółki. ------------------------------------------------------------------------------

2. Zarząd nabywając Akcje na podstawie niniejszej Uchwały podejmie działania zapewniające równe traktowanie akcjonariuszy Spółki zainteresowanych zbyciem Akcji w tym trybie, w tym poprzez mechanizm proporcjonalnej redukcji złożonych ofert w przypadku, gdy przekroczą one liczbę Akcji, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy; Akcje pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa powyżej (tj. Akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji określoną przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą przypisywane do zgłoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej Akcji kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia Akcji w liczbie równej w ogłoszonym Zaproszeniu. ---------

§2

Z zastrzeżeniem postanowień §1 powyżej niniejszej Uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do lub związanych z nabywaniem Akcji zgodnie z treścią niniejszej Uchwały, w szczególności do: ----------------------------------

• 1) określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji zasad, warunków i terminów przeprowadzenia publicznego zaproszenia składania ofert sprzedaży Akcji, w tym w szczególności do określenia: --------------------------------------------
  • a) warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji przez akcjonariuszy,
  • b) treści ofert sprzedaży Akcji oraz ogłoszenia wzorów tych ofert oraz--------
  • c) zasad i warunków przyjmowania ofert sprzedaży Akcji oraz rozliczania transakcji nabycia Akcji; -----------------------------------------------------------
• 2) zawarcia umów z podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi), dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach procesu skupu Akcji oraz udzielenia tym podmiotom niezbędnych pełnomocnictw i upoważnień; ---------------------------------------------------------------
• 3) złożenia wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji.----
• 1. Niniejsza Uchwała nie uchyla i nie zmienia uchwały Walnego Zgromadzenia nr 22 z dnia 16 czerwca 2015 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych K2 Holding S.A. w celu ich umorzenia (w brzmieniu nadanym jej uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 22 z dnia 27 czerwca 2023 r.). ----------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż:------------------------ - w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 1.564.133 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści trzy) akcji, które stanowią 63,62% (sześćdziesiąt trzy całe sześćdziesiąt dwie setne procent) całego kapitału zakładowego,------------------------------------ - oddano 1.564.133 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści trzy) ważne głosy, z czego 1.442.845 (jeden milion czterysta czterdzieści dwa tysiące osiemset czterdzieści pięć) głosów "za", 121.288 (sto dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem) głosów "wstrzymujących się", przy braku głosów "przeciw",------------------------------- - sprzeciwów nie zgłoszono.------------------------------------------------------------------------------- Wobec powyższego Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż uchwała została podjęta.------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 7 porządku obrad:-------------------------------------------------------------------------- Wobec podjęcia uchwały nr 4 w sprawie upoważnienia w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia w brzmieniu określonym powyżej, Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie projekt następującej uchwały:--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabrity Holding Spółka Akcyjna z dnia 3 stycznia 2024 roku w sprawie umorzenia akcji

Działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 k.s.h. w związku z art. 362 § 1 punkt 5 k.s.h. oraz na podstawie § 5 ust. 4 Statutu spółki Fabrity Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:-----------------

• 1. Niniejszym umarza się w drodze umorzenia dobrowolnego 192.500 (słownie: sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA kodem ISIN PLK2ITR00010 (zwanych dalej łącznie "Akcjami"), które zostaną nabyte przez Spółkę w celu umorzenia za zgodą akcjonariuszy w ramach procedury umorzenia dobrowolnego, o której mowa w art. 359 § 1 k.s.h. Umorzenie Akcji nastąpi w wyniku obniżenia kapitału zakładowego o kwotę równą łącznej wartości nominalnej Akcji i z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje zostaną nabyte przez Spółkę w celu umorzenia od akcjonariuszy Spółki, którzy odpowiedzą na zaproszenie Spółki do składania ofert zbycia akcji na rzecz Spółki w celu ich umorzenia ("Zaproszenie") zgodnie z postanowieniami uchwały nr 4 podjętej na niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia ("Uchwała Upoważniająca") po zakończeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 k.s.h.-------
• 1. Wynagrodzenie z tytułu nabycia w celu umorzenia Akcji wynosi 40,00 (słownie: czterdzieści 00/100) zł za jedną Akcję oraz łącznie 7.700.000,00 (słownie: siedem milionów siedemset tysięcy 00/100) zł za wszystkie Akcje ("Wynagrodzenie za Akcje").-----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wynagrodzenie za Akcje zostanie sfinansowane przez Spółkę również z innych, niż te o których mowa w art. 348 § 1 k.s.h., kapitałów własnych Spółki, w tym kapitału zapasowego. ------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do wykonania postanowień niniejszej uchwały, a w szczególności do: -------------------------------------------------------------------
  2. a) ogłoszenia niniejszej uchwały w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, ---------------------------------------
  3. b) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych oraz prawnych w celu dokonania umorzenia Akcji oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki. -----------
• 1. Postanawia się, że Spółka dokona zwrotu ewentualnych wydatków oraz pokryje odszkodowania osób sprawujących funkcję Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki, które osoby te mogą być ewentualnie zobowiązane do zapłaty wobec

^{§ 3}

osoby trzeciej w wyniku zobowiązań powstałych w związku z wykonaniem postanowień niniejszej uchwały. Walne Zgromadzenie zatwierdza i akceptuje wszelkie działania Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki niezbędne dla wykonania niniejszej uchwały oraz Uchwały Upoważniającej, w tym odnoszących się do umorzenia Akcji oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki. ----------------------------------------------------------------------

• 1. W przypadku, gdyby z jakichkolwiek przyczyn liczba nabytych przez Spółkę Akcji była niższa niż określona w niniejszej uchwale, zwołane zostanie Walne Zgromadzenie Spółki w celu dokonania korekty liczby umarzanych Akcji oraz kwoty obniżenia kapitału zakładowego. -----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego wymagane w celu umorzenia Akcji zostanie dokonane na podstawie odrębnej uchwały podjętej na niniejszym Walnym Zgromadzeniu, stosownie do wymagań art. 360 § 1 k.s.h., przy czym obniżenie kapitału zakładowego następujące przez umorzenie dobrowolne Akcji nastąpi po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 ksh. ------------------------

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym postanowienia odnoszące się do umorzenia Akcji mają moc obowiązującą od dnia nabycia Akcji. -----------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż:------------------------ - w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 1.564.133 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści trzy) akcji, które stanowią 63,62% (sześćdziesiąt trzy całe sześćdziesiąt dwie setne procent) całego kapitału zakładowego,------------------------------------ - oddano 1.564.133 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści trzy) ważne głosy, z czego 1.442.845 (jeden milion czterysta czterdzieści dwa tysiące osiemset czterdzieści pięć) głosów "za", 121.288 (sto dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem) głosów "wstrzymujących się", przy braku głosów "przeciw",------------------------------- - sprzeciwów nie zgłoszono.------------------------------------------------------------------------------- Wobec powyższego Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż uchwała została podjęta.------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 8 porządku obrad:-------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie projekt

następującej uchwały:--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Fabrity Holding Spółka Akcyjna

z dnia 3 stycznia 2024 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 360 § 1 k.s.h. oraz 455 § 1 i § 2 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fabrity Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

• 1. W związku z podjęciem na niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki uchwały nr 5 o umorzeniu 192.500 (słownie: sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) każda, zwanej dalej "Uchwałą o Umorzeniu", postanawia się obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.458.522,00 zł (dwa miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote) do kwoty 2.266.022 zł (dwa miliony dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy dwadzieścia dwa złote), tj. o kwotę 192.500,00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych). ----------------------------------------------------------------------
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez dobrowolne umorzenie 192.500 (słownie: sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji Spółki umarzanych na podstawie Uchwały o Umorzeniu podjętej na niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Obniżenie kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, przeprowadzone zostanie w celu umorzenia ww. akcji Spółki oraz w celu dostosowania wartości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia tych akcji.--------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3. W związku z umorzeniem Akcji, o których mowa w Uchwale o Umorzeniu, obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego na podstawie art. 456 § 1 k.s.h. -----------------------------------------------

§ 2

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki § 4 Statutu Spółki otrzymuje poniższe brzmienie: ---------------------------------------------------------------------------------------------------- "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.266.022 zł (dwa miliony dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy dwadzieścia dwa złote) i dzieli się na: ---------------------------------------------------------

a) 2.266.022 (dwa miliony dwieście sześćdziesiąt sześć tysięcy dwadzieścia dwie) akcje serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda;" --------------------------------------

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmiany wprowadzonej w § 1 i § 2 niniejszej Uchwały. --------------------------------------------------------------------------------

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia nabycia Akcji. --------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż:------------------------ - w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 1.564.133 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści trzy) akcji, które stanowią 63,62% (sześćdziesiąt trzy całe sześćdziesiąt dwie setne procent) całego kapitału zakładowego,------------------------------------ - oddano 1.564.133 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści trzy) ważne głosy, z czego 1.442.845 (jeden milion czterysta czterdzieści dwa tysiące osiemset czterdzieści pięć) głosów "za", 121.288 (sto dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem) głosów "wstrzymujących się", przy braku głosów "przeciw",------------------------------- - sprzeciwów nie zgłoszono.------------------------------------------------------------------------------- Wobec powyższego Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż uchwała została podjęta.------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 9 porządku obrad:--------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie projekt następującej uchwały:--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabrity Holding Spółka Akcyjna z dnia 3 stycznia 2024 roku

w sprawie wyrażenia zgody na zbycie na rzecz spółki zależnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przeznaczonej do prowadzenia działalności w zakresie usług wsparcia na rzecz spółek powiązanych

Działając na podstawie art. 393 pkt 3 k.s.h. oraz § 9 ust. 1 pkt 10 Statutu Fabrity Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------

§1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fabrity Holding S.A. wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do świadczenia usług wsparcia o charakterze pomocniczym świadczonych przede wszystkim na rzecz spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki, to jest m.in. usług księgowych, kontrolingowych, zarządzania zasobami ludzkimi, rozliczania wynagrodzeń, wsparcia i bezpieczeństwa IT zwanych dalej "ZCP", na rzecz spółki zależnej Fabrity sp. o.o ("Spółka Zależna"), w formie sprzedaży lub w zamian za udziały w Spółce Zależnej. -------------------------------------------------------
• 1. ZCP jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony oraz obejmuje zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności w zakresie świadczenia usług wsparcia (shared services center, dalej: "SSC"), w tym zobowiązania przeznaczone do realizacji usług SSC. --------------------------------------------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fabrity Holding S.A. upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zbycia ZCP w rozumieniu i na zasadach opisanych w niniejszej uchwale, w szczególności do: --------------------------------------------
  2. 1) ustalenia szczegółowego katalogu składników materialnych i niematerialnych ZCP oraz zobowiązań, które zostaną przejęte przez Spółkę Zależną; ----------------------------------
  3. 2) ustalenia wartości ZCP jako przedmiotu sprzedaży lub aportu wnoszonego przez Spółkę do Spółki Zależnej (z uwzględnieniem zobowiązań); ----------------------------------------
  4. 3) w przypadku wniesienia ZCP tytułem aportu ustalenia liczby i wartości nominalnej udziałów, które obejmie Spółka w Spółce Zależnej w zamian za aport w postaci ZCP;
  5. 4) podjęcia działań w celu uzyskania tam gdzie będzie to wymagane zgody kontrahentów na przeniesienie na Spółkę Zależną praw lub obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem ZCP; ---------------------------------------------------
  6. 5) podjęcia innych czynności faktycznych i prawnych jakie okażą się niezbędne do wykonania niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych ze sprzedażą lub z wniesieniem ZCP do Spółki Zależnej w zamian za nowoutworzone udziały. ----------------------------------------------------------------------------------------------

• Ustalenie terminu, w którym nastąpi zbycie ZCP na rzecz Spółki Zależnej powierza się Zarządowi Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. -------------------------------------------------------

Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż:------------------------ - w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 1.564.133 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści trzy) akcji, które stanowią 63,62% (sześćdziesiąt trzy całe sześćdziesiąt dwie setne procent) całego kapitału zakładowego,------------------------------------ - oddano 1.564.133 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści trzy) ważne głosy, z czego 1.442.845 (jeden milion czterysta czterdzieści dwa tysiące osiemset czterdzieści pięć) głosów "za", 121.288 (sto dwadzieścia jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem) głosów "wstrzymujących się", przy braku głosów "przeciw",------------------------------- - sprzeciwów nie zgłoszono.------------------------------------------------------------------------------- Wobec powyższego Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż uchwała została podjęta.------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 10 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------

W związku z wyczerpaniem porządku obrad Przewodniczący zamknął Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, załączając do niniejszego protokołu listę obecności.-------------------------------