Fabrity Holding S.A

AGM Information • Jan 3, 2024

Załącznik do raportu bieżącego nr 3/2024

Treść projektów uchwał, które były poddane pod głosowanie, a nie zostały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fabrity Holding S.A. 3 stycznia 2024 roku

Projekt Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabrity Holding Spółka Akcyjna z dnia 3 stycznia 2024 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia

Działając na podstawie art. 359 § 1 k.s.h. w związku z art. 362 § 1 punkt 5 k.s.h. oraz na podstawie § 5 ust. 4 Statutu spółki Fabrity Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: ----------------

§1

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania przez Spółkę akcji własnych Spółki (dalej "Akcje"), notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "GPW") w celu ich umorzenia na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej Uchwale. ----------------------------------------------------------------
• 1. Spółka upoważniona jest do nabycia Akcji na poniższych warunkach: ------------------
  2. a) łączna liczba nabywanych Akcji w celu umorzenia wynosi nie więcej niż 110.000 (słownie: sto dziesięć tysięcy) Akcji; ---------------------------------------
  3. b) wynagrodzenie z tytułu nabycia w celu umorzenia Akcji wynosi 70,00 (słownie: siedemdziesiąt 00/100) zł za jedną Akcję oraz łącznie nie więcej niż 7.700.000 (słownie: siedem milionów siedemset tysięcy 00/100) zł za wszystkie Akcje ("Wynagrodzenie za Akcje"); ---------------------------------------------------------
  4. c) wynagrodzenie za Akcje może być sfinansowane przez Spółkę również z innych, niż te o których mowa w art. 348 § 1 k.s.h., kapitałów własnych Spółki, w tym kapitału zapasowego; ------------------------------------------------------------
  5. d) Akcje nabywane będą za pośrednictwem firmy inwestycyjnej lub firm inwestycyjnych, poprzez skierowanie do akcjonariuszy Spółki publicznego zaproszenia do składania ofert zbycia akcji na rzecz Spółki w celu ich umorzenia ("Zaproszenie"); -------------------------------------------------------------------------
• e) ogłoszenie Zaproszenia przez Spółkę w celu nabycia Akcji nastąpi po zakończeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 k.s.h.; ---------------------------------------------------------------------------------------
• f) upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji obejmuje okres od dnia 3 stycznia 2024 r. do dnia 30 czerwca 2024 r., nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie; ---------------------------------------------
• g) termin rozpoczęcia i zakończenia procesu nabywania Akcji a także inne informacje niezbędne do realizacji procesu nabycia Akcji zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki. -----------------------
• 1. Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może:
  2. a) zrezygnować z nabycia Akcji w całości lub w części, ------------------------------
  3. b) zmienić cel nabycia Akcji w całości lub części z zastrzeżeniem, że taka zmiana będzie wymagała zatwierdzenia uchwałą Walnego Zgromadzenia. --------------

W przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w § 1 ust. 3 lit. a) i b), zobowiązuje się Zarząd do podania jej do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki.--

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, iż w celu sfinansowania wypłaty Wynagrodzenia za Akcje mogą zostać użyte inne niż te, o których mowa w art. 348 § 1 k.s.h. kapitały własne Spółki, w tym kapitał zapasowy (w części przekraczającej jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki) oraz kapitał rezerwowy. Upoważnia się Zarząd Spółki do wykorzystania kapitałów własnych Spółki, w tym kapitału rezerwowego, kapitału zapasowego w celu sfinansowania wypłaty Wynagrodzenia za Akcje, z zastrzeżeniem, iż wysokość kapitału zapasowego po użyciu go do sfinansowania wypłaty, o której mowa powyżej, nie może być niższa niż jedna trzecia kapitału zakładowego Spółki. -------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd nabywając Akcje na podstawie niniejszej Uchwały podejmie działania zapewniające równe traktowanie akcjonariuszy Spółki zainteresowanych zbyciem Akcji w tym trybie, w tym poprzez mechanizm proporcjonalnej redukcji złożonych ofert w przypadku, gdy przekroczą one liczbę Akcji, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy; Akcje pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa powyżej (tj. Akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji określoną przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą

przypisywane do zgłoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej Akcji kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia Akcji w liczbie równej w ogłoszonym Zaproszeniu. ---------

§2

Z zastrzeżeniem postanowień §1 powyżej niniejszej Uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do lub związanych z nabywaniem Akcji zgodnie z treścią niniejszej Uchwały, w szczególności do: ----------------------------------

• 1) określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji zasad, warunków i terminów przeprowadzenia publicznego zaproszenia składania ofert sprzedaży Akcji, w tym w szczególności do określenia:---------------------------------------------
  • a) warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji przez akcjonariuszy,
  • b) treści ofert sprzedaży Akcji oraz ogłoszenia wzorów tych ofert oraz --------
  • c) zasad i warunków przyjmowania ofert sprzedaży Akcji oraz rozliczania transakcji nabycia Akcji; ------------------------------------------------------------
• 2) zawarcia umów z podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi), dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach procesu skupu Akcji oraz udzielenia tym podmiotom niezbędnych pełnomocnictw i upoważnień; ---------------------------------------------------------------
• 3) złożenia wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji. ---

§3

• 1. Niniejsza Uchwała nie uchyla i nie zmienia uchwały Walnego Zgromadzenia nr 22 z dnia 16 czerwca 2015 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych K2 Holding S.A. w celu ich umorzenia (w brzmieniu nadanym jej uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 22 z dnia 27 czerwca 2023 r.). ----------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------

Po głosowaniu Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż:------- - w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 1.564.133 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści trzy) akcji, które stanowią 63,62% (sześćdziesiąt trzy całe sześćdziesiąt dwie setne procent) całego kapitału zakładowego,------------------------------------- - oddano 1.564.133 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści trzy) ważne głosów, z czego 171.410 (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziesięć) głosów "za", 1.392.723 (jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dwadzieścia trzy) głosy "przeciw", głosów "wstrzymujących się" nie było, ---------------------------------------------------- - sprzeciwów nie zgłoszono. ------------------------------------------------------------------------------- Wobec powyższego Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż uchwała nie została podjęta. -----------------------------------------------------------------------------

Projekt Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabrity Holding Spółka Akcyjna z dnia 3 stycznia 2024 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia

Działając na podstawie art. 359 § 1 k.s.h. w związku z art. 362 § 1 punkt 5 k.s.h. oraz na podstawie § 5 ust. 4 Statutu spółki Fabrity Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: ----------------

§1

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania przez Spółkę akcji własnych Spółki (dalej "Akcje"), notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "GPW") w celu ich umorzenia na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej Uchwale. ----------------------------------------------------------------
• 1. Spółka upoważniona jest do nabycia Akcji na poniższych warunkach: ------------------
  2. a) łączna liczba nabywanych Akcji w celu umorzenia wynosi nie więcej niż 208.522 (słownie: dwieście osiem tysięcy pięćset dwadzieścia dwie) Akcje; --
  3. b) wynagrodzenie z tytułu nabycia w celu umorzenia Akcji wynosi 37,00 (słownie: trzydzieści siedem 00/100) zł za jedną Akcję oraz łącznie nie więcej niż 7.715.314 (słownie: siedem milionów siedemset piętnaście tysięcy trzysta czternaście 00/100) zł za wszystkie Akcje ("Wynagrodzenie za Akcje"); -----
  4. c) wynagrodzenie za Akcje może być sfinansowane przez Spółkę również z innych, niż te o których mowa w art. 348 § 1 k.s.h., kapitałów własnych Spółki, w tym kapitału zapasowego;-------------------------------------------------------------
  5. d) Akcje nabywane będą za pośrednictwem firmy inwestycyjnej lub firm inwestycyjnych, poprzez skierowanie do akcjonariuszy Spółki publicznego

zaproszenia do składania ofert zbycia akcji na rzecz Spółki w celu ich umorzenia ("Zaproszenie"); -------------------------------------------------------------------------

• e) ogłoszenie Zaproszenia przez Spółkę w celu nabycia Akcji nastąpi po zakończeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 k.s.h.; ---------------------------------------------------------------------------------------
• f) upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji obejmuje okres od dnia 3 stycznia 2024 r. do dnia 30 czerwca 2024 r., nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie; ---------------------------------------------
• g) termin rozpoczęcia i zakończenia procesu nabywania Akcji a także inne informacje niezbędne do realizacji procesu nabycia Akcji zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki.------------------------
• 1. Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może:
  2. a) zrezygnować z nabycia Akcji w całości lub w części, ------------------------------
  3. b) zmienić cel nabycia Akcji w całości lub części z zastrzeżeniem, że taka zmiana będzie wymagała zatwierdzenia uchwałą Walnego Zgromadzenia. --------------- W przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w § 1 ust. 3 lit. a) i b), zobowiązuje się Zarząd do podania jej do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki.--
• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, iż w celu sfinansowania wypłaty Wynagrodzenia za Akcje mogą zostać użyte inne niż te, o których mowa w art. 348 § 1 k.s.h. kapitały własne Spółki, w tym kapitał zapasowy (w części przekraczającej jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki) oraz kapitał rezerwowy. Upoważnia się Zarząd Spółki do wykorzystania kapitałów własnych Spółki, w tym kapitału rezerwowego, kapitału zapasowego w celu sfinansowania wypłaty Wynagrodzenia za Akcje, z zastrzeżeniem, iż wysokość kapitału zapasowego po użyciu go do sfinansowania wypłaty, o której mowa powyżej, nie może być niższa niż jedna trzecia kapitału zakładowego Spółki. ------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd nabywając Akcje na podstawie niniejszej Uchwały podejmie działania zapewniające równe traktowanie akcjonariuszy Spółki zainteresowanych zbyciem Akcji w tym trybie, w tym poprzez mechanizm proporcjonalnej redukcji złożonych ofert w przypadku, gdy przekroczą one liczbę Akcji, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy; Akcje pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa powyżej (tj. Akcje w liczbie stanowiącej

różnicę pomiędzy liczbą Akcji określoną przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą przypisywane do zgłoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej Akcji kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia Akcji w liczbie równej w ogłoszonym Zaproszeniu. --------

§2

Z zastrzeżeniem postanowień §1 powyżej niniejszej Uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do lub związanych z nabywaniem Akcji zgodnie z treścią niniejszej Uchwały, w szczególności do: ----------------------------------

• 4) określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji zasad, warunków i terminów przeprowadzenia publicznego zaproszenia składania ofert sprzedaży Akcji, w tym w szczególności do określenia: --------------------------------------------
  • d) warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji przez akcjonariuszy,
  • e) treści ofert sprzedaży Akcji oraz ogłoszenia wzorów tych ofert oraz --------
  • f) zasad i warunków przyjmowania ofert sprzedaży Akcji oraz rozliczania transakcji nabycia Akcji; ------------------------------------------------------------
• 5) zawarcia umów z podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi), dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach procesu skupu Akcji oraz udzielenia tym podmiotom niezbędnych pełnomocnictw i upoważnień; ---------------------------------------------------------------
• 6) złożenia wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji. ---

§3

• 1. Niniejsza Uchwała nie uchyla i nie zmienia uchwały Walnego Zgromadzenia nr 22 z dnia 16 czerwca 2015 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych K2 Holding S.A. w celu ich umorzenia (w brzmieniu nadanym jej uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 22 z dnia 27 czerwca 2023 r.) -----------------------------------
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------------------------

Po głosowaniu Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż:------- - w głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z 1.564.133 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści trzy) akcji, które stanowią 63,62% (sześćdziesiąt trzy całe

sześćdziesiąt	dwie	setne	procent)	całego	kapitału	zakładowego,
						------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• oddano 1.564.133 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści trzy) ważne głosów, z czego nie oddano głosów "za", oddano 1.392.723 (jeden milion trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset dwadzieścia trzy) głosy "przeciw" oraz 171.410 (sto siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziesięć) głosów "wstrzymujących się", ------------------ - sprzeciwów nie zgłoszono. ------------------------------------------------------------------------------- Wobec powyższego Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż uchwała nie została podjęta. -----------------------------------------------------------------------------