Orzel Bialy S.A.

AGM Information • Feb 19, 2024

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 19 lutego 2024 roku w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonało wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w osobie Bartłomieja Stanisława Klucznika

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Koniec uchwały.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 15 092 286 ważnych głosów z takiej samej liczby akcji, stanowiących 90,64 % w kapitale zakładowym Spółki, w tym 15 092 286 głosów za uchwałą, 0 głosów przeciw i 0 głosów wstrzymujących się, a więc uchwała została przyjęta.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 19 lutego 2024 roku w przedmiocie: przyjęcia porządku obrad

§1.

Na podstawie § 10 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich oraz w nawiązaniu do Uchwały Zarządu nr 4/2024 z dnia 23.01.2024 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Przyjęcie porządku obrad.

4. Podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji.

5. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji.

6. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.

7. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji.

8. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Koniec uchwały.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano głosy z 15 092 286 akcji, stanowiących 90,64 % w kapitale zakładowym, oddając 15 092 286 ważnych głosów, stanowiących 100 % głosów na dzisiejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, w tym 15 092 286 głosów za uchwałą, 0 głosów przeciw i 0 głosów wstrzymujących się, a więc uchwała została przyjęta.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 19 lutego 2024 roku w przedmiocie: odwołania Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji

§1.

Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 14 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje Pana Karola Zacharkiewicza z funkcji Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji.

§2.

1. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Koniec uchwały.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano głosy z 15 092 286 akcji, stanowiących 90,64 % w kapitale zakładowym, oddając 15 092 286 ważnych głosów, stanowiących 100 % głosów na dzisiejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, w tym 12 343 456 głosów za uchwałą, 2 748 830 głosów przeciw i 0 głosów wstrzymujących się, a więc uchwała została przyjęta.

Pełnomocnik akcjonariusza – Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU "Złota Jesień" oświadczyła, że głosowała przeciw i żąda zaprotokołowania jej sprzeciwu do uchwały nr 3.

Przewodniczący stwierdził, że nie zgłoszono żadnych kandydatur na członka Rady Nadzorczej, w związku z czym odstąpiono od głosowania w zakresie punktu 6 porządku obrad.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 19 lutego 2024 roku w przedmiocie: liczby członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Orzeł Biały" S.A. działając na podstawie art. 14 ust. 1 Statutu Spółki ustala, iż Rada Nadzorcza Spółki składać się będzie z 5 członków.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Koniec uchwały.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano głosy z 15 092 286 akcji, stanowiących 90,64 % w kapitale zakładowym, oddając 15 092 286 ważnych głosów, stanowiących 100 % głosów na dzisiejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, w tym 12 343 456 głosów za uchwałą, 251 321 głosów przeciw i 2 497 509 głosów wstrzymujących się, a więc uchwała została przyjęta.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 19 lutego 2024 roku w przedmiocie: zmiany wysokości

wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej obecnej kadencji

§ 1

Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 21 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala:

1) Wynagrodzenie dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 11.385,00 zł (jedenaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt pięć złotych) brutto miesięcznie,

2) Wynagrodzenie dla każdego z pozostałych członków Rady Nadzorczej wynosi 3.135,00 zł (trzy tysiące sto trzydzieści pięć złotych) brutto miesięcznie

§ 2

Ponadto, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala dodatkowe wynagrodzenie dla

członków Rady Nadzorczej Spółki za pełnienie funkcji w Komitecie Audytu Orzeł Biały S.A.:

1) Wynagrodzenie dla członka Rady Nadzorczej Spółki pełniącego funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu w Orzeł Biały S.A. wynosi 3.300,00 zł (trzy tysiące trzysta złotych) brutto miesięcznie.

2) Wynagrodzenie dla członka Rady Nadzorczej Spółki pełniącego funkcję Wiceprzewodniczącego Komitetu Audytu w Orzeł Biały S.A. wynosi 3.300,00 zł (trzy tysiące trzysta złotych) brutto miesięcznie.

3) Wynagrodzenie dla członka Rady Nadzorczej Spółki pełniącego funkcję członka Komitetu Audytu w "Orzeł Biały" S.A. wynosi 550,00 zł (pięćset pięćdziesiąt złotych) brutto miesięcznie.

§ 3

1) Wynagrodzenie wypłacane jest z dołu do 10 (dziesiątego) dnia każdego miesiąca i obciąża koszty działalności Spółki.

2) Spółka ponosi również koszty powstałe w związku z wykonywaniem funkcji członka Rady Nadzorczej, a w szczególności koszty przejazdów, zakwaterowań i diet.

3) Członkowi Rady Nadzorczej delegowanemu do wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych lub oddelegowanemu do Zarządu, Walne Zgromadzenie może na wniosek Rady Nadzorczej lub z własnej inicjatywy przyznać dodatkowe wynagrodzenie.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Koniec uchwały.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano głosy z 15 092 286 akcji, stanowiących 90,64 % w kapitale zakładowym, oddając 15 092 286 ważnych głosów, stanowiących 100 % głosów na dzisiejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, w tym 12 343 456 głosów za uchwałą, 2 748 830 głosów przeciw i 0 głosów wstrzymujących się, a więc uchwała została przyjęta.

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 19 lutego 2024 roku w przedmiocie: poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Koniec uchwały.

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano głosy z 15 092 286 akcji, stanowiących 90,64 % w kapitale zakładowym, oddając ważnych głosów, stanowiących 100 % głosów na dzisiejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, w tym 14 840 965 głosów za uchwałą, 251 321 głosów przeciw i 0 głosów wstrzymujących się, a więc uchwała została przyjęta.