Echo Investment S.A.

Capital/Financing Update • Feb 20, 2024

OSTATECZNE WARUNKI OBLIGACJI SERII S2 ECHO INVESTMENT S.A.

Kielce, 19 lutego 2024 r.

Niniejszy dokument określa ostateczne warunki emisji dla obligacji wskazanych poniżej, emitowanych przez Echo Investment S.A., spółkę prawa polskiego z siedzibą w Kielcach przy al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000007025, z opłaconym w całości kapitałem zakładowym w wysokości 20.634.529,10 PLN, NIP: 6570230912, posiadająca stronę internetową o adresie www[.]echo[.]com[.]pl. ("Spółka").

Obligacje serii S2 ("Obligacje") emitowane są w ramach Programu Emisji Obligacji do kwoty 300.000.000 PLN lub równowartości tej kwoty wyrażonej w euro na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 4 kwietnia 2023 r. w sprawie ustanowienia programu emisji obligacji, uchwały Zarządu Spółki z dnia 14 czerwca 2023 r. w sprawie zatwierdzenia Podstawowych Warunków Emisji oraz wzoru Ostatecznych Warunków Danej Serii, uchwały Zarządu Spółki z dnia 19 lutego 2024 r. w sprawie zatwierdzenia Ostatecznych Warunków w odniesieniu do Obligacji ("Ostateczne Warunki Obligacji") oraz na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 5 kwietnia 2023 r. w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie nowych zobowiązań w ramach programu emisji obligacji publicznych ("Program", "Uchwały o Programie"). Prospekt podstawowy sporządzony przez Spółkę w związku z emisją Obligacji w ramach Programu i zamiarem ich dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 19 czerwca 2023 r., oraz został zmieniony suplementem nr 1 zatwierdzonym przez KNF w dniu 20 października 2023 r. oraz zmieniony suplementem nr 2 zatwierdzonym przez KNF w dniu 7 grudnia 2023 r. ("Prospekt").

Niniejsze Ostateczne Warunki Obligacji zostały sporządzone do celów art. 8 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. i należy je interpretować w związku z Prospektem i ewentualnymi suplementami do Prospektu i komunikatami aktualizującymi.

Prospekt, zawierający podstawowe warunki emisji Obligacji, wraz z ewentualnymi suplementami oraz komunikatami aktualizującymi do Prospektu został udostępniony do publicznej wiadomości w formie elektronicznej na Stronie Internetowej Spółki oraz dodatkowo, w celach informacyjnych na Stronie Internetowej Agenta Oferującego.

Spółka zwraca uwagę, na konieczność łącznej interpretacji Prospektu i niniejszych Ostatecznych Warunków Obligacji w celu uzyskania pełnych informacji wraz z ewentualnymi suplementami do Prospektu i komunikatami aktualizującymi.

Do niniejszych Ostatecznych Warunków Obligacji załączone zostało podsumowanie Prospektu dotyczące emisji Obligacji.

Informacje zawarte w niniejszym dokumencie stanowią szczegółowe warunki oferty Obligacji emitowanych w ramach Programu, w rozumieniu art. 8 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129, a także stanowią szczegółowe warunki emisji Obligacji danej serii oraz ostateczne warunki oferty danej serii Obligacji w rozumieniu Uchwał o Programie.

Wszelkie wyrażenia pisane w niniejszym dokumencie wielką literą, niezdefiniowane inaczej w niniejszym dokumencie, mają znaczenie przypisane im w Prospekcie.

1. INFORMACJE DOTYCZĄCE OFERTY PUBLICZNEJ OBLIGACJI

Oznaczenie serii:	S2
Liczba oferowanych Obligacji:	do 700.000
Waluta Obligacji:	PLN
Wartość Nominalna jednej Obligacji:	100 PLN (złotych)
Łączna Wartość Nominalna Obligacji:	do 70.000.000 PLN (siedemdziesiąt milionów złotych)

Cena Emisyjna:	Cena Emisyjna jest uzależniona od dnia złożenia zapisu i wynosi:
	Dzień złożenia zapisu	Cena emisyjna (PLN)
	21 lutego 2024 r.	100,57
	22 lutego 2024 r.	100,59
	23 lutego 2024 r.	100,62
	24 lutego 2024 r.	100,65
	25 lutego 2024 r.	100,67
	26 lutego 2024 r.	100,70
	27 lutego 2024 r.	100,73
	28 lutego 2024 r.	100,76
	29 lutego 2024 r.	100,78
Minimalna wielkość zapisu:	1 (jedna) Obligacja, z zastrzeżeniem zapisów składanych u (Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Warszawie), gdzie Inwestor może złożyć zapis na co najmniej 500 (pięćset) Obligacji	Agenta Oferującego Biuro Maklerskie w
Maksymalna wielkość zapisu:	nie dotyczy
Możliwość składania wielokrotnych zapisów	Tak
Miejsca przyjmowania zapisów:	określone w ogłoszeniu zamieszczonym w formie elektronicznej na Stronie Internetowej Spółki (www.echo.com.pl) oraz dodatkowo, w celach informacyjnych, na Stronie Internetowej Agenta Oferującego (www.bm.pkobp.pl)
Inwestorzy, do których kierowana jest Oferta:	bez ograniczeń, z zastrzeżeniem przypadków wskazanych w Prospekcie
Podmiot dokonujący technicznego przydziału Obligacji:	Agent Oferujący
Wysokość prowizji za plasowanie:	do 2,0%
Opis zasad przydziału:	Zapis złożony przez Inwestora, do którego Oferta nie jest kierowana będzie uważany za wadliwy i nie będzie skutkował przydziałem Obligacji, a wpłata dokonana przez Inwestora zostanie mu zwrócona bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań, nie później niż w terminie siedmiu Dni Roboczych. Jeżeli liczba Obligacji, na które dokonali zapisów Inwestorzy, nie przekroczy liczby

	Obligacji oferowanych tym Inwestorom, Inwestorom zostaną przydzielone Obligacje w liczbie wynikającej z prawidłowo złożonych i opłaconych zapisów.
	Jeżeli łączna liczba Obligacji, na jakie Inwestorzy złożą zapisy, będzie większa od liczby Obligacji oferowanych, zapisy Inwestorów będą podlegać redukcji proporcjonalnej.
	Ułamkowe części Obligacji nie będą przydzielane. Liczba przydzielanych w wyniku redukcji Obligacji będzie zaokrąglana w dół do liczby całkowitej, a pozostające po dokonaniu redukcji pojedyncze Obligacje przeznaczone do przydziału Inwestorom zostaną przydzielone kolejno tym Inwestorom, których zapisy zostały objęte redukcją i którzy złożyli zapisy na kolejno największe liczby Obligacji. Dla potrzeb zdania poprzedniego liczba Obligacji, na które ten sam Inwestor złoży zapisy, nie będzie sumowana. W przypadku, gdy po dokonaniu przydziału zgodnie z zasadami wynikającymi ze zdania poprzedzającego, nadal pozostaną nieprzydzielone pojedyncze Obligacje przeznaczone do przydziału Inwestorom, Obligacje takie zostaną przydzielone tym Inwestorom, których zapisy zostały objęte redukcją i którzy złożyli zapisy opiewające na takie same największe liczby Obligacji, w drodze losowania.
	W szczególnych okolicznościach jak przykładowo duża redukcja zapisów i niewielki zapis na Obligacje złożony przez Inwestora, powodujący, iż liczba Obligacji wynikła z alokacji będzie mniejsza niż jedna Obligacja, Inwestorowi może nie być przydzielona ani jedna Obligacja.
	Inwestorowi w żadnym przypadku nie zostanie przydzielona większa liczba Obligacji niż liczba, na którą złożył zapis.
	Przydzielenie Obligacji w mniejszej liczbie niż deklarowana przez Inwestora w zapisie nie daje podstaw do odstąpienia od zapisu.
Sposób rejestracji przydzielonych Obligacji	rejestracja w KDPW
Inne	Agent Dokumentacyjny: Kancelaria Notarialna Elżbieta Giedyk z siedzibą w Kielcach pod adresem: Mała 14/6, 25-012 Kielce

2. TERMINY ZWIĄZANE Z OFERTĄ OBLIGACJI

Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów:	21 lutego 2024 r.
Termin zakończenia przyjmowania zapisów:	29 lutego 2024 r.
Przewidywany termin przydziału:	1 marca 2024 r.
Przewidywany termin podania wyników Oferty do publicznej wiadomości:	1 marca 2024 r.
Przewidywany Dzień Emisji:	20 marca 2024 r.
Przewidywany termin dopuszczenia Obligacji do obrotu na rynku regulowanym w ramach Catalyst:	20 marca 2024 r.
Inne	Brak

Zgodnie z art. 23 ust. 2 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w przypadku gdy prospekt odnosi się do oferty publicznej papierów wartościowych, inwestorom, którzy wyrazili już zgodę na nabycie lub subskrypcję papierów wartościowych przed publikacją suplementu, przysługuje prawo do wycofania tej zgody, z którego mogą skorzystać w terminie dwóch dni roboczych po publikacji suplementu, pod warunkiem że nowy znaczący czynnik, istotny błąd lub istotna niedokładność odnoszą się do informacji zawartych w prospekcie i mogą wpłynąć na ocenę papierów wartościowych i wystąpiły lub zostały zauważone przed zakończeniem okresu oferowania lub dostarczeniem papierów wartościowych, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej. Termin ten może zostać przedłużony przez Spółkę. Ostateczny termin wygaśnięcia prawa do wycofania zgody określa się w suplemencie. Informacja o przedłużeniu terminu przydziału zostanie opublikowana również w formie komunikatu aktualizującego w sposób, w jaki został udostępniony do publicznej wiadomości Prospekt, tj. na Stronie Internetowej Spółki oraz dodatkowo, w celach informacyjnych, na Stronie Internetowej Agenta Oferującego.

3. INFORMACJE DOTYCZĄCE SZCZEGÓŁOWYCH WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI

Niniejsze informacje zawierające szczegółowe warunki emisji Obligacji powinny być czytane łącznie z podstawowymi warunkami emisji Obligacji ("Podstawowe Warunki Emisji") zawartymi w rozdziale "Podstawowe Warunki Emisji Obligacji" Prospektu. Niniejsze informacje zawierające szczegółowe warunki emisji Obligacji łącznie z Podstawowymi Warunkami Emisji stanowią warunki emisji Obligacji w rozumieniu art. 5 Ustawy o Obligacjach.

Terminy pisane dużą literą mają znaczenie nadane im w Podstawowych Warunkach Emisji.

Wstępny kod ISIN:	PLECHPS00407
Pierwszy Dzień Pierwszego Okresu Odsetkowego:	31 stycznia 2024 r.
Dzień Ostatecznego Wykupu:	31 stycznia 2028 r.
Dni Ustalenia Uprawnionych do Odsetek:	23 lipca 2024 r.;
	23 stycznia 2025 r.;
	23 lipca 2025 r.;
	23 stycznia 2026 r.;
	23 lipca 2026 r.;
	22 stycznia 2027 r.;
	23 lipca 2027 r.;
	21 stycznia 2028 r.

Dni Płatności Odsetek:	31 lipca 2024 r.; 31 stycznia 2025 r.; 31 lipca 2025 r.; 31 stycznia 2026 r.; 31 lipca 2026 r.; 31 stycznia 2027 r.; 31 lipca 2027 r.; 31 stycznia 2028 r.
Maksymalna liczba Obligacji emitowanych w danej serii:	do 700.000
Łączna maksymalna wartość nominalna Obligacji emitowanych w danej serii:	do 70.000.000 PLN (siedemdziesiąt milionów złotych)
Rodzaj oprocentowania:	Zmienne
Stopa Procentowa dla Obligacji o stałym oprocentowaniu:	nie dotyczy
Marża dla Obligacji o zmiennym oprocentowaniu:	4% w skali roku
Stopa Bazowa dla Obligacji o zmiennym oprocentowaniu:	WIBOR dla 6M
Opcja Przedterminowego Wykupu:	TAK
Dodatkowa premia z tytułu Przedterminowego Wykupu:	31 stycznia 2025 r. – 0,50% 31 lipca 2025 r. – 0,50% 31 stycznia 2026 r. – 0,50% 31 lipca 2026 r. – 0,50% 31 stycznia 2027 r. – 0,25% 31 lipca 2027 r. – 0,25%
Pierwszy dzień trwania Opcji Przedterminowego Wykupu:	Spółka jest uprawniona do wykonania Opcji Przedterminowego Wykupu w następujących Dniach Wcześniejszego Wykupu: 31 stycznia 2025 r. 31 lipca 2025 r. 31 stycznia 2026 r. 31 lipca 2026 r. 31 stycznia 2027 r. 31 lipca 2027 r. za uprzednim zawiadomieniem Obligatariuszy zgodnie z Punktem 5.2.3. Podstawowych Warunków Emisji.
Przewidywane wpływy netto:	W zależności od ceny emisyjnej, zależnej od dnia złożenia zapisu, oraz wysokości prowizji za plasowanie wskazanej poniżej, szacunkowa maksymalna kwota wpływów netto będzie mieściła się w przedziale od 68.991.020,00 PLN (sześćdziesiąt osiem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt

	jeden tysięcy dwadzieścia złotych złotych) do 69.135.080,00 PLN (sześćdziesiąt dziewięć milionów sto trzydzieści pięć tysięcy osiemdziesiąt złotych).
Szacunkowe całkowite koszty emisji lub oferty:	Maksymalna prowizja za plasowanie w odniesieniu do jednej Obligacji wyniesie 2% ceny emisyjnej Obligacji. W zależności od dnia złożenia zapisu cena emisyjna jest zmienna i w związku z tym całkowite maksymalne koszty z tytułu prowizji wyniosą pomiędzy 1.407.980,00 PLN (jeden milion czterysta siedem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych) a 1.410.920,00 PLN (jeden milion czterysta dziesięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia złotych).
Rating Obligacji:	nie dotyczy
Inne	brak

Podpis: ________________________ Podpis: ________________________ Imię i nazwisko: Imię i nazwisko: Adam Drozd

by Maciej Adam Drozd Date: 2024.02.19 15:46:02 +01'00' Rafał Mazurczak Digitally signed by Rafał Mazurczak

Date: 2024.02.19 16:19:52 +01'00'