Ferrum S.A.

Regulatory Filings • Mar 6, 2024

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2024 w sprawie wyboru oferty FERRUM S.A. w postępowaniu

organizowanym przez Operatora Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. [GAZ-SYSTEM, Zamawiający],

Zarząd FERRUM S.A. [Spółka, Emitent] informuje, że w dniu 6 marca 2024 r. do Spółki wpłynęła obustronnie

podpisana Umowa Częściowa z GAZ-SYSTEM, której przedmiotem jest wyprodukowanie, sprzedaż

i dostarczenie na rzecz Zamawiającego fabrycznie nowych rur stalowych na potrzeby inwestycji "Budowa

gazociągu DN 700 MOP 8,4 MPa Wężerów - Przewóz wraz z infrastrukturą towarzyszącą" - Część 2 i 3.

Umowa Częściowa przewiduje wykonanie przez Spółkę jej przedmiotu w terminie do końca grudnia 2024 r.

Wynagrodzenie Spółki za należyte wykonanie Umowy Częściowej nie przekroczy kwoty ok. 36 mln PLN

netto [ok. 44,3 mln PLN brutto].

Umowa Częściowa stanowi, że o ile nie postanowiono inaczej, do Umowy Częściowej zastosowanie mają

postanowienia umowy ramowej, o której Spółka informowała raportem bieżącym nr 32/2022.

Wobec powyższego w związku z realizacją Umowy Częściowej Zamawiający jest uprawniony do naliczenia

kar umownych, m.in. z tytułu opóźnień w realizacji dostaw, opóźnienia w usuwaniu wad stwierdzonych

w okresie gwarancji lub rękojmi za wady, czy też odstąpienia przez Zamawiającego lub Spółkę od Umowy

Częściowej z przyczyn leżących po stronie Emitenta, przy czym łączna wysokość naliczonych kar umownych

ograniczona jest do 20% wynagrodzenia netto Umowy Częściowej. Jeżeli zastrzeżone kary umowne nie

pokryją w całości szkody poniesionej przez Zamawiającego, Zamawiającemu przysługuje prawo do

dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość kar umownych. Umowa Częściowa przewiduje

dodatkowo, że Zamawiający jest uprawniony do obciążenia Emitenta odrębnymi karami umownymi, które

nie mogą jednak przekroczyć 10% wartości wynagrodzenia netto, w przypadku gdyby przy realizacji

Umowy Częściowej zaangażowane zostały podmioty objęte sankcjami wynikającymi z aktów prawnych

uchwalonych w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie. Zajście takich

okoliczności uprawnia również Zamawiającego do odstąpienia od Umowy Częściowej.

Dodatkowo, zgodnie z postanowieniami umowy ramowej, Spółka wniosła zabezpieczenie należytego

wykonania Umowy Częściowej w formie gwarancji ubezpieczeniowej wystawionej przez Korporację

Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. do łącznej wysokości ok. 2,2 mln PLN oraz przedstawiła

odpowiednie certyfikaty jakościowe i uprawnienia.

W związku z dostawą towaru w ramach Umowy Częściowej udzielona zostanie gwarancja jakości oraz

rękojmia na okres 36 miesięcy.

Pozostałe warunki realizacji Umowy Częściowej, w tym w zakresie możliwości jej rozwiązania lub

odstąpienia od niej, nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów.