Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
DVA - Załącznik do raportu EBI nr 11/2025 z dnia 05 czerwca 2025 roku

Company: HiProMine S.A Date: 2025-06-05 Language: Polish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
# **UCHWAŁA NR 01/06/2025 Zarządu spółki HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 04 czerwca 2025 roku**

*(podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość)*

#### **w sprawie: ustalenia szczegółowych zasad oferowania i alokacji akcji serii R**

Działając na podstawie § 1 ust. 8 pkt c) Uchwały Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HiProMine Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie (dalej: "**Spółka**") z dnia 4 czerwca 2025 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii R w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii R oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii R do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jako alternatywny system obrotu, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii R w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "**Akcje Serii R**", "**Subskrypcja Akcji Serii R**", "**Uchwała Emisyjna**"), Zarząd Spółki – mając na uwadze, że zgodnie z Uchwałą Emisyjną zobowiązany jest do uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki w formie uchwały w sprawie ustalenia szczegółowych zasad oferowania i alokacji Akcji Serii R określonych w niniejszej uchwale – niniejszym określa szczegółowe zasady dotyczące budowania księgi popytu, subskrypcji oraz objęcia i alokacji Akcji Serii R (dalej: "**Uchwała Zarządu**").

#### **§ 1.**

#### **Zasady prowadzenia Oferty Publicznej**

- 1. Akcje Serii R zostaną zaoferowane na warunkach określonych w Uchwale Emisyjnej i niniejszej Uchwale Zarządu, w liczbie nie większej niż 290.000 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R - w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: "**KSH**"), prowadzącej do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 290.000,00 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), w ramach oferty publicznej prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być opublikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (dalej: "**Rozporządzenie Prospektowe**") (dalej: "**Oferta Publiczna**").
- 2. Oferta Publiczna Akcji Serii R zostanie skierowana do inwestorów kwalifikowanych oraz nie więcej niż 142 inwestorów innych niż inwestorzy kwalifikowani, wybranych przez Zarząd Spółki zgodnie z zasadami określonymi w § 3 Uchwały Emisyjnej oraz niniejszej Uchwały Zarządu.
- 3. Oferta Publiczna zostanie przeprowadzona zgodnie z art. 1 ust. 4 lit a. i odpowiednio art. 1 ust. 4 lit. b. Rozporządzenia Prospektowego, a tym samym nie znajdzie do niej zastosowania obowiązek przygotowania, zatwierdzenia i opublikowania prospektu określony w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia Prospektowego. Oferta Publiczna nie będzie wymagała również sporządzenia, zatwierdzenia i opublikowania innego rodzaju dokumentu informacyjnego, w tym memorandum informacyjnego zgodnie z przepisami krajowymi.
- 4. Akcje Serii R będą oferowane w zamian za wkłady pieniężne.

## **§ 2.**

## **Zasady budowania Księgi Popytu**

- 1. Oferta Publiczna zostanie przeprowadzona w drodze procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii R (dalej: "**Księga Popytu**").
- 2. Procedura budowania Księgi Popytu będzie prowadzona na zlecenie Spółki z uwzględnieniem standardów i dobrych praktyk rynkowych, przez Trigon Dom Maklerski S.A. (dalej: "**Prowadzący Księgę Popytu**").
- 3. Proces budowania Księgi Popytu rozpocznie się w dniu wyznaczonym uchwałą Zarządu Spółki w przedmiocie rozpoczęcia budowy Księgi Popytu i zostanie przeprowadzony niezwłocznie, zgodnie z zasadami budowania Księgi Popytu oraz szczegółowymi zasadami oferowania i prowadzenia subskrypcji Akcji Serii R określonymi w niniejszej Uchwale Zarządu (dalej: "**Dzień Rozpoczęcia Budowania Księgi Popytu**").
- 4. W budowaniu Księgi Popytu wezmą udział inwestorzy kwalifikowani oraz nie więcej niż 142 inwestorów innych niż inwestorzy kwalifikowani, w tym wybrani przez Zarząd Spółki akcjonariusze Spółki, którzy posiadali akcje Spółki na koniec trzeciego dnia roboczego po dniu podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały w przedmiocie rozpoczęcia budowania Księgi Popytu (dalej: "**Dzień Zgłoszenia**") (dalej: "**Uprawnieni Akcjonariusze**").
- 5. Uprawnionym Akcjonariuszom posiadającym minimum 0,2% udziału w kapitale zakładowym Spółki na Dzień Zgłoszenia przysługuje prawo objęcia Akcji Serii R, w liczbie umożliwiającej utrzymanie ich udziału procentowego w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Zgłoszenia (dalej "**Prawo Pierwszeństwa**").
- 6. Zarząd Spółki będzie dążył do umożliwienia wszystkim Uprawnionym Akcjonariuszom udziału w procesie budowania Księgi Popytu, z zastrzeżeniem możliwości skierowania oferty objęcia akcji do inwestorów kwalifikowanych oraz do nie więcej niż 142 podmiotów innych niż inwestorzy kwalifikowani, z zachowaniem Prawa Pierwszeństwa.
- 7. Ustalenie statusu Uprawnionego Akcjonariusza, liczby akcji posiadanych przez danego Uprawnionego Akcjonariusza, a także Prawa Pierwszeństwa w Dniu Zgłoszenia następuje w oparciu o przedłożony przez takiego Uprawnionego Akcjonariusza dokument potwierdzający stan posiadania akcji Spółki przez danego Uprawnionego Akcjonariusza na Dzień Zgłoszenia, w tym w szczególności na podstawie świadectwa depozytowego albo zaświadczenia wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych tego Uprawnionego Akcjonariusza (dalej: "**Zaświadczenie**").
- 8. Zaświadczenie powinno zawierać informacje pozwalające zidentyfikować Uprawnionego Akcjonariusza i potwierdzać jego uprawnienia, tj. imię i nazwisko albo nazwę (firmę) oraz liczbę akcji przysługujących Uprawnionemu Akcjonariuszowi na

Dzień Zgłoszenia. Zaświadczenie może być wystawione w formie pisemnej lub formie elektronicznej z podpisem kwalifikowanym.

- 9. Uprawnieni Akcjonariusze zainteresowani wzięciem udziału w procedurze budowania Księgi Popytu zobowiązani są do trzeciego dnia roboczego po Dniu Zgłoszenia lecz nie później niż jeden dzień roboczy przed zakończeniem budowania Księgi Popytu ("Dzień Zakończenia Budowania Księgi Popytu"), doręczyć Zaświadczenie w formie skanu lub dokumentu elektronicznego z podpisem kwalifikowanym, na adres poczty elektronicznej: **sekretariat@hipromine.com**.
- 10. Podany przez Uprawnionego Akcjonariusza w korespondencji ze Spółką adres poczty elektronicznej, będzie dla Spółki i Prowadzącego Księgę Popytu adresem do kontaktów z Uprawnionym Akcjonariuszem w procedurze budowania Księgi Popytu.
- 11. Celem umożliwienia Uprawnionym Akcjonariuszom oraz innym inwestorom wzięcia udziału w budowaniu Księgi Popytu, Prowadzący Księgę Popytu zwróci się z zaproszeniem do wybranych przez Zarząd Spółki Uprawnionych Akcjonariuszy oraz do innych inwestorów (dalej: "**Zaproszenie**") o złożenie deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii R , której wzór zostanie określony przez Prowadzącego Księgę Popytu (dalej: "**Deklaracja Popytu**"), Zaproszenie do składania Deklaracji Popytu może być jednakże skierowane do inwestorów kwalifikowanych oraz do nie więcej niż 142 podmiotów innych niż inwestorzy kwalifikowani, z zastrzeżeniem Prawa Pierwszeństwa.
- 12. Zarząd Spółki lub Prowadzący Księgę Popytu przekaże wybranym Uprawnionym Akcjonariuszom lub innym inwestorom, wzór Deklaracji Popytu, w którym każdy z Uprawnionych Akcjonariuszy lub innych inwestorów wskaże łączną liczbę akcji oraz cenę, za jaką jest gotowy objąć Akcje Serii R.
- 13. Zarząd Spółki podejmie uchwałę w sprawie rozpoczęcia budowania Księgi Popytu, w ramach której określi terminy oferowania Akcji Serii R, w szczególności: Dzień Zgłoszenia, Dzień Rozpoczęcia Budowania Księgi Popytu oraz Dzień Zakończenia Budowania Księgi Popytu.
- 14. Uprawnieni Akcjonariusze oraz inni inwestorzy zamierzający wziąć udział w budowaniu Księgi Popytu zobowiązani są w terminie do Dnia Zakończenia Budowania Księgi Popytu doręczyć Deklarację Popytu do Prowadzącego Księgę Popytu w formie skanu lub dokumentu elektronicznego z podpisem kwalifikowanym, na adres poczty elektronicznej Prowadzącego Księgę Popytu, wskazany w Zaproszeniu, przesłanym przez Prowadzącego Księgę Popytu.

#### **§ 3.**

#### **Szczegółowe zasady subskrypcji**

1. Wybór inwestorów – tj. inwestorów kwalifikowanych oraz 142 inwestorów innych niż inwestorzy kwalifikowani – którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii R nastąpi z uwzględnieniem wyników procesu budowania Księgi Popytu i zostanie dokonany według uznania Zarządu Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją Prowadzącego Księgę Popytu, przy czym Akcje Serii R zostaną zaoferowane w pierwszej kolejności Uprawnionym Akcjonariuszom z zachowaniem Prawa Pierwszeństwa. Ustalenie listy Uprawnionych Akcjonariuszy oraz innych inwestorów, do których zostanie skierowana oferta objęcia akcji nastąpi w formie uchwały Zarządu Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną uchwałą.

- 2. Akcje Serii R będą oferowane po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki w trybie § 1 ust. 8 lit. b) Uchwały Emisyjnej, z uwzględnieniem procesu budowania Księgi Popytu po zapoznaniu się z rekomendacjami Prowadzącego Księgę Popytu (dalej: "**Cena Emisyjna**").
- 3. W ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, Zarząd Spółki zaoferuje Uprawnionym Akcjonariuszom posiadającym minimum 0,2% udziału w kapitale zakładowym objęcie Akcji Serii R w liczbie nie mniejszej niż wskazana przez nich w Deklaracji Popytu złożonej w ramach procedury budowania Księgi Popytu, ale jednocześnie w liczbie nie większej niż powodująca przekroczenie ich udziału procentowego w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Zgłoszenia. Liczba Akcji Serii R oferowanych poszczególnym Uprawnionym Akcjonariuszom, będzie weryfikowana w oparciu o Zaświadczenie. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii R, które zgodnie z powyższymi ustaleniami miałyby być zaoferowane do objęcia Uprawnionemu Akcjonariuszowi z tytułu Prawa Pierwszeństwa nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
- 4. Akcje Serii R, które nie zostaną objęte w ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa (dalej: "**Pozostałe Akcje Serii R**"), zostaną zaoferowane do objęcia w pierwszej kolejności Uprawnionym Akcjonariuszom, według uznania Zarządu Spółki, którzy w ramach procedury budowania Księgi Popytu złożyli Deklarację na większą liczbę Akcji Serii R niż wynikająca z Prawa Pierwszeństwa.
- 5. W przypadku wyczerpania się zainteresowania objęciem Pozostałych Akcji Serii R ze strony Uprawnionych Akcjonariuszy, oferta objęcia Akcji Serii R zostanie skierowana do innych inwestorów wybranych przez Zarząd Spółki, za rekomendacją Prowadzącego Księgę Popytu oraz za zgodą Rady Nadzorczej.

## **§ 4.**

# **Zasady opłacenia i obejmowania akcji**

- 1. W celu objęcia Akcji Serii R, wybrani przez Zarząd Spółki Uprawnieni Akcjonariusze oraz inni inwestorzy, którzy otrzymali ofertę objęcia Akcji Serii R wraz z projektem umowy ich objęcia (dalej: **"Oferta Objęcia Akcji"**) powinni zawrzeć ze Spółką umowę ich objęcia (dalej: "**Umowa Objęcia Akcji**").
- 2. Uprawnieni Akcjonariusze i inni inwestorzy zamierzający przyjąć Ofertę Objęcia Akcji, zobowiązani są w terminie, wskazanym w Ofercie Objęcia Akcji doręczyć podpisaną Umowę Objęcia Akcji tylko i wyłącznie w jednej z dwóch form:
	- a. w formie pisemnej osobiście, listem poleconym lub kurierem, na adres Prowadzącego Księgę Popytu, wskazanym w Ofercie Objęcia Akcji;
	- b. w formie dokumentu elektronicznego z podpisem kwalifikowanym, na adres poczty elektronicznej Prowadzącego Księgę Popytu, wskazany w Ofercie Objęcia Akcji,

pod rygorem braku możliwości objęcia Akcji Serii R w ramach prowadzonej subskrypcji.

3. Płatność łącznej ceny emisyjnej za Akcje Serii R stanowiącej iloczyn liczby Akcji Serii R oraz Ceny Emisyjnej (dalej: "**Łączna Cena Emisyjna**") nastąpi w drodze przelewu środków pieniężnych na rachunek bankowy, wskazany w treści Umowy Objęcia Akcji (dalej: "**Rachunek Bankowy**") w terminie wskazanym w Umowie Objęcia Akcji.

4. Za moment dokonania płatności uważa się moment uznania Rachunku Bankowego całą kwotą Łącznej Ceny Emisyjnej za Akcje Serii R objęte Umową Objęcia Akcji.

#### **§ 5.**

## **Zgoda Rady Nadzorczej Spółki**

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały, o której mowa w § 1 ust. 8 lit. c) Uchwały Emisyjnej.

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

Podpisy Zarządu Spółki:

 **Rafał Prendke Damian Józefiak** 

Prezes Zarządu Członek Zarządu

# **UCHWAŁA NR 02/06/2025 Rady Nadzorczej spółki HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 05 czerwca 2025 roku**

*(w trybie obiegowym za pośrednictwem poczty elektronicznej bez wyznaczania terminu posiedzenia)*

## **w sprawie: wyrażenia zgody na ustalenie szczegółowych zasad oferowania i alokacji akcji serii R**

#### **§ 1.**

W związku z postanowieniami § 1 ust. 8 lit. c) Uchwały Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HiProMine Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie (dalej: "**Spółka**") z dnia 4 czerwca 2025 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii R w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii R oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii R do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jako alternatywny system obrotu, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii R w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, Rada Nadzorcza Spółki wyraża zgodę na ustalenie szczegółowych zasad oferowania i alokacji akcji serii R w sposób wskazany w Uchwale Nr 01/06/2025 Zarządu Spółki z dnia 04 czerwca 2025 roku w sprawie ustalenia szczegółowych zasad oferowania i alokacji akcji serii R, której treść stanowi załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

#### **§ 2.**

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Podpisy Rady Nadzorczej Spółki:

![](_page_5_Picture_8.jpeg)

# **UCHWAŁA NR 01/06/2025 Zarządu spółki HIPROMINE Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie z dnia 04 czerwca 2025 roku**

*(podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość)*

#### **w sprawie: ustalenia szczegółowych zasad oferowania i alokacji akcji serii R**

Działając na podstawie § 1 ust. 8 pkt c) Uchwały Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HiProMine Spółka Akcyjna z siedzibą w Robakowie (dalej: "**Spółka**") z dnia 4 czerwca 2025 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii R w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii R oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii R do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jako alternatywny system obrotu, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii R w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "**Akcje Serii R**", "**Subskrypcja Akcji Serii R**", "**Uchwała Emisyjna**"), Zarząd Spółki – mając na uwadze, że zgodnie z Uchwałą Emisyjną zobowiązany jest do uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki w formie uchwały w sprawie ustalenia szczegółowych zasad oferowania i alokacji Akcji Serii R określonych w niniejszej uchwale – niniejszym określa szczegółowe zasady dotyczące budowania księgi popytu, subskrypcji oraz objęcia i alokacji Akcji Serii R (dalej: "**Uchwała Zarządu**").

#### **§ 1.**

## **Zasady prowadzenia Oferty Publicznej**

1. Akcje Serii R zostaną zaoferowane na warunkach określonych w Uchwale Emisyjnej i niniejszej Uchwale Zarządu, w liczbie nie większej niż 290.000 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii R - w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: "**KSH**"), prowadzącej do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 290.000,00 zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), w ramach oferty publicznej prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, w rozumieniu art. 2 lit. d Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być opublikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (dalej: "**Rozporządzenie Prospektowe**") (dalej: "**Oferta Publiczna**").

- 2. Oferta Publiczna Akcji Serii R zostanie skierowana do inwestorów kwalifikowanych oraz nie więcej niż 142 inwestorów innych niż inwestorzy kwalifikowani, wybranych przez Zarząd Spółki zgodnie z zasadami określonymi w § 3 Uchwały Emisyjnej oraz niniejszej Uchwały Zarządu.
- 3. Oferta Publiczna zostanie przeprowadzona zgodnie z art. 1 ust. 4 lit a. i odpowiednio art. 1 ust. 4 lit. b. Rozporządzenia Prospektowego, a tym samym nie znajdzie do niej zastosowania obowiązek przygotowania, zatwierdzenia i opublikowania prospektu określony w art. 3 ust. 1 Rozporządzenia Prospektowego. Oferta Publiczna nie będzie wymagała również sporządzenia, zatwierdzenia i opublikowania innego rodzaju dokumentu informacyjnego, w tym memorandum informacyjnego zgodnie z przepisami krajowymi.
- 4. Akcje Serii R będą oferowane w zamian za wkłady pieniężne.

## **§ 2.**

## **Zasady budowania Księgi Popytu**

- 1. Oferta Publiczna zostanie przeprowadzona w drodze procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii R (dalej: "**Księga Popytu**").
- 2. Procedura budowania Księgi Popytu będzie prowadzona na zlecenie Spółki z uwzględnieniem standardów i dobrych praktyk rynkowych, przez Trigon Dom Maklerski S.A. (dalej: "**Prowadzący Księgę Popytu**").
- 3. Proces budowania Księgi Popytu rozpocznie się w dniu wyznaczonym uchwałą Zarządu Spółki w przedmiocie rozpoczęcia budowy Księgi Popytu i zostanie przeprowadzony niezwłocznie, zgodnie z zasadami budowania Księgi Popytu oraz szczegółowymi zasadami oferowania i prowadzenia subskrypcji Akcji Serii R określonymi w niniejszej Uchwale Zarządu (dalej: "**Dzień Rozpoczęcia Budowania Księgi Popytu**").
- 4. W budowaniu Księgi Popytu wezmą udział inwestorzy kwalifikowani oraz nie więcej niż 142 inwestorów innych niż inwestorzy kwalifikowani, w tym wybrani przez Zarząd Spółki akcjonariusze Spółki, którzy posiadali akcje Spółki na koniec trzeciego dnia roboczego po dniu podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały w przedmiocie rozpoczęcia budowania Księgi Popytu (dalej: "**Dzień Zgłoszenia**") (dalej: "**Uprawnieni Akcjonariusze**").
- 5. Uprawnionym Akcjonariuszom posiadającym minimum 0,2% udziału w kapitale zakładowym Spółki na Dzień Zgłoszenia przysługuje prawo objęcia Akcji Serii R, w liczbie umożliwiającej utrzymanie ich udziału procentowego w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Zgłoszenia (dalej "**Prawo Pierwszeństwa**").
- 6. Zarząd Spółki będzie dążył do umożliwienia wszystkim Uprawnionym Akcjonariuszom udziału w procesie budowania Księgi Popytu, z zastrzeżeniem możliwości skierowania oferty objęcia akcji do inwestorów kwalifikowanych oraz do nie więcej niż 142 podmiotów innych niż inwestorzy kwalifikowani, z zachowaniem Prawa Pierwszeństwa.
- 7. Ustalenie statusu Uprawnionego Akcjonariusza, liczby akcji posiadanych przez danego Uprawnionego Akcjonariusza, a także Prawa Pierwszeństwa w Dniu Zgłoszenia następuje w oparciu o przedłożony przez takiego Uprawnionego Akcjonariusza dokument potwierdzający stan posiadania akcji Spółki przez danego Uprawnionego

Akcjonariusza na Dzień Zgłoszenia, w tym w szczególności na podstawie świadectwa depozytowego albo zaświadczenia wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych tego Uprawnionego Akcjonariusza (dalej: "**Zaświadczenie**").

- 8. Zaświadczenie powinno zawierać informacje pozwalające zidentyfikować Uprawnionego Akcjonariusza i potwierdzać jego uprawnienia, tj. imię i nazwisko albo nazwę (firmę) oraz liczbę akcji przysługujących Uprawnionemu Akcjonariuszowi na Dzień Zgłoszenia. Zaświadczenie może być wystawione w formie pisemnej lub formie elektronicznej z podpisem kwalifikowanym.
- 9. Uprawnieni Akcjonariusze zainteresowani wzięciem udziału w procedurze budowania Księgi Popytu zobowiązani są do trzeciego dnia roboczego po Dniu Zgłoszenia lecz nie później niż jeden dzień roboczy przed zakończeniem budowania Księgi Popytu ("Dzień Zakończenia Budowania Księgi Popytu"), doręczyć Zaświadczenie w formie skanu lub dokumentu elektronicznego z podpisem kwalifikowanym, na adres poczty elektronicznej: **sekretariat@hipromine.com**.
- 10. Podany przez Uprawnionego Akcjonariusza w korespondencji ze Spółką adres poczty elektronicznej, będzie dla Spółki i Prowadzącego Księgę Popytu adresem do kontaktów z Uprawnionym Akcjonariuszem w procedurze budowania Księgi Popytu.
- 11. Celem umożliwienia Uprawnionym Akcjonariuszom oraz innym inwestorom wzięcia udziału w budowaniu Księgi Popytu, Prowadzący Księgę Popytu zwróci się z zaproszeniem do wybranych przez Zarząd Spółki Uprawnionych Akcjonariuszy oraz do innych inwestorów (dalej: "**Zaproszenie**") o złożenie deklaracji zainteresowania objęciem Akcji Serii R , której wzór zostanie określony przez Prowadzącego Księgę Popytu (dalej: "**Deklaracja Popytu**"), Zaproszenie do składania Deklaracji Popytu może być jednakże skierowane do inwestorów kwalifikowanych oraz do nie więcej niż 142 podmiotów innych niż inwestorzy kwalifikowani, z zastrzeżeniem Prawa Pierwszeństwa.
- 12. Zarząd Spółki lub Prowadzący Księgę Popytu przekaże wybranym Uprawnionym Akcjonariuszom lub innym inwestorom, wzór Deklaracji Popytu, w którym każdy z Uprawnionych Akcjonariuszy lub innych inwestorów wskaże łączną liczbę akcji oraz cenę, za jaką jest gotowy objąć Akcje Serii R.
- 13. Zarząd Spółki podejmie uchwałę w sprawie rozpoczęcia budowania Księgi Popytu, w ramach której określi terminy oferowania Akcji Serii R, w szczególności: Dzień Zgłoszenia, Dzień Rozpoczęcia Budowania Księgi Popytu oraz Dzień Zakończenia Budowania Księgi Popytu.
- 14. Uprawnieni Akcjonariusze oraz inni inwestorzy zamierzający wziąć udział w budowaniu Księgi Popytu zobowiązani są w terminie do Dnia Zakończenia Budowania Księgi Popytu doręczyć Deklarację Popytu do Prowadzącego Księgę Popytu w formie skanu lub dokumentu elektronicznego z podpisem kwalifikowanym, na adres poczty elektronicznej Prowadzącego Księgę Popytu, wskazany w Zaproszeniu, przesłanym przez Prowadzącego Księgę Popytu.

#### **§ 3.**

## **Szczegółowe zasady subskrypcji**

1. Wybór inwestorów – tj. inwestorów kwalifikowanych oraz 142 inwestorów innych niż inwestorzy kwalifikowani – którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji Serii R nastąpi z uwzględnieniem wyników procesu budowania Księgi Popytu i zostanie dokonany według uznania Zarządu Spółki, po zapoznaniu się z rekomendacją Prowadzącego Księgę Popytu, przy czym Akcje Serii R zostaną zaoferowane w pierwszej kolejności Uprawnionym Akcjonariuszom z zachowaniem Prawa Pierwszeństwa. Ustalenie listy Uprawnionych Akcjonariuszy oraz innych inwestorów, do których zostanie skierowana oferta objęcia akcji nastąpi w formie uchwały Zarządu Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną uchwałą.

- 2. Akcje Serii R będą oferowane po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd Spółki w trybie § 1 ust. 8 lit. b) Uchwały Emisyjnej, z uwzględnieniem procesu budowania Księgi Popytu po zapoznaniu się z rekomendacjami Prowadzącego Księgę Popytu (dalej: "**Cena Emisyjna**").
- 3. W ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, Zarząd Spółki zaoferuje Uprawnionym Akcjonariuszom posiadającym minimum 0,2% udziału w kapitale zakładowym objęcie Akcji Serii R w liczbie nie mniejszej niż wskazana przez nich w Deklaracji Popytu złożonej w ramach procedury budowania Księgi Popytu, ale jednocześnie w liczbie nie większej niż powodująca przekroczenie ich udziału procentowego w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Zgłoszenia. Liczba Akcji Serii R oferowanych poszczególnym Uprawnionym Akcjonariuszom, będzie weryfikowana w oparciu o Zaświadczenie. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii R, które zgodnie z powyższymi ustaleniami miałyby być zaoferowane do objęcia Uprawnionemu Akcjonariuszowi z tytułu Prawa Pierwszeństwa nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
- 4. Akcje Serii R, które nie zostaną objęte w ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa (dalej: "**Pozostałe Akcje Serii R**"), zostaną zaoferowane do objęcia w pierwszej kolejności Uprawnionym Akcjonariuszom, według uznania Zarządu Spółki, którzy w ramach procedury budowania Księgi Popytu złożyli Deklarację na większą liczbę Akcji Serii R niż wynikająca z Prawa Pierwszeństwa.
- 5. W przypadku wyczerpania się zainteresowania objęciem Pozostałych Akcji Serii R ze strony Uprawnionych Akcjonariuszy, oferta objęcia Akcji Serii R zostanie skierowana do innych inwestorów wybranych przez Zarząd Spółki, za rekomendacją Prowadzącego Księgę Popytu oraz za zgodą Rady Nadzorczej.

## **§ 4.**

## **Zasady opłacenia i obejmowania akcji**

- 1. W celu objęcia Akcji Serii R, wybrani przez Zarząd Spółki Uprawnieni Akcjonariusze oraz inni inwestorzy, którzy otrzymali ofertę objęcia Akcji Serii R wraz z projektem umowy ich objęcia (dalej: **"Oferta Objęcia Akcji"**) powinni zawrzeć ze Spółką umowę ich objęcia (dalej: "**Umowa Objęcia Akcji**").
- 2. Uprawnieni Akcjonariusze i inni inwestorzy zamierzający przyjąć Ofertę Objęcia Akcji, zobowiązani są w terminie, wskazanym w Ofercie Objęcia Akcji doręczyć podpisaną Umowę Objęcia Akcji tylko i wyłącznie w jednej z dwóch form:
	- a. w formie pisemnej osobiście, listem poleconym lub kurierem, na adres Prowadzącego Księgę Popytu, wskazanym w Ofercie Objęcia Akcji;

b. w formie dokumentu elektronicznego z podpisem kwalifikowanym, na adres poczty elektronicznej Prowadzącego Księgę Popytu, wskazany w Ofercie Objęcia Akcji,

pod rygorem braku możliwości objęcia Akcji Serii R w ramach prowadzonej subskrypcji.

- 3. Płatność łącznej ceny emisyjnej za Akcje Serii R stanowiącej iloczyn liczby Akcji Serii R oraz Ceny Emisyjnej (dalej: "**Łączna Cena Emisyjna**") nastąpi w drodze przelewu środków pieniężnych na rachunek bankowy, wskazany w treści Umowy Objęcia Akcji (dalej: "**Rachunek Bankowy**") w terminie wskazanym w Umowie Objęcia Akcji.
- 4. Za moment dokonania płatności uważa się moment uznania Rachunku Bankowego całą kwotą Łącznej Ceny Emisyjnej za Akcje Serii R objęte Umową Objęcia Akcji.

## **§ 5.**

## **Zgoda Rady Nadzorczej Spółki**

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały, o której mowa w § 1 ust. 8 lit. c) Uchwały Emisyjnej.

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

Podpisy Zarządu Spółki:

 **Rafał Prendke Damian Józefiak**  Prezes Zarządu Członek Zarządu