Playway S.A.

Remuneration Information • Jun 3, 2025

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PLAYWAY S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ PLAYWAY S.A.

za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku

1. INFORMACJE OGÓLNE

1.1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Rada Nadzorcza PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka), sporządziła niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej PlayWay S.A. za rok obrotowy 2024 (Sprawozdanie) w oparciu o obowiązujące przepisy, w szczególności na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620 z późn. zm., dalej: Ustawa o ofercie).

Rada Nadzorcza Spółki (Rada Nadzorcza) po raz pierwszy sporządziła sprawozdanie o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020.

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej PlayWay S.A. (Polityka) została przyjęta przez Walne Zgromadzenie w dniu 15 czerwca 2020 roku, a następnie aktualizowana w dniu 20 czerwca 2022 roku. Polityka, w brzmieniu aktualnie obowiązującym, jest dostępna na stronie internetowej Spółki.

Zgodnie z Polityką Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą. Stosownie do treści art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie. Sprawozdanie poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych zgodnie z ustawą.

Uwzględniając regulacje wynikające ze zbioru zasad ładu korporacyjnego, przyjętego uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", który wszedł w życie 1 lipca 2021 r. (Dobre Praktyki), Rada Nadzorcza, przy sporządzaniu niniejszego Sprawozdania, stosowała odpowiednio zasady 2.11, 6.1, 6.4 oraz 6.5 Dobrych Praktyk.

Rada Nadzorcza w niniejszym Sprawozdaniu podaje informacje o wynagrodzeniach członków poszczególnych organów Spółki w kwotach netto i brutto w walucie polski nowy złoty (PLN). W przypadku zaokrągleń podawane są one w przybliżeniu do dwóch miejsc po przecinku.

1.2. Skład Zarządu

Skład Zarządu Spółki od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku nie ulegał zmianie i przedstawiał się następująco:

l.p.	Imię i nazwisko członka Zarządu	Funkcja w Zarządzie
1	Krzysztof Kostowski Prezes Zarządu
2	Jakub Władysław Trzebiński Wiceprezes Zarządu
3	Andrzej Włodzimierz Dudek	Wiceprezes Zarządu

W dniu 20 grudnia 2024 roku Spółka powzięła informację o rezygnacji Pana Andrzeja Włodzimierza Dudka z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, ze skutkiem na koniec dnia 31 grudnia 2024 roku.

Po zamknięciu okresu objętego niniejszym sprawozdaniem (tj. po dniu 31 grudnia 2024 roku) do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Zarządu przedstawia się następująco:

l.p.	Imię i nazwisko członka Zarządu	Funkcja w Zarządzie
1	Krzysztof Kostowski	Prezes Zarządu
2	Jakub Władysław Trzebiński	Wiceprezes Zarządu

1.3. Skład Rady Nadzorczej

W okresie sprawozdawczym, tj. od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

l.p.	Imię i nazwisko członka Rady Nadzorczej Funkcja w Radzie Nadzorczej
1	Bartosz Antoni Graś	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2	Michał Stanisław Markowski Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu
3	Lech Artur Klimkowski	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
4	Ludwik Leszek Sobolewski	Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
5	Jan Piotr Szpetulski-Łazarowicz	Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej nie uległ żadnym zmianom zarówno w okresie sprawozdawczym, jak i w okresie następującym po okresie sprawozdawczym (tj. po dniu 31 grudnia 2024 roku) do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

2. SKŁADNIKI WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ORAZ WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA

Rada Nadzorcza Spółki w niniejszym Sprawozdaniu podaje informacje o wynagrodzeniach członków poszczególnych organów Spółki w kwotach netto i brutto w walucie polski nowy złoty. W przypadku zaokrągleń podawane są one w przybliżeniu do dwóch miejsc po przecinku.

2.1. Składniki wynagrodzenia Zarządu

Stosownie do obowiązującej w Spółce Polityki Członkom Zarządu za pełnione przez nich funkcje może przysługiwać wynagrodzenie składające się z następujących składników:

• części stałej,
• części zmiennej,
• świadczeń pozafinansowych.

Stałe wynagrodzenie stanowi jedyną obligatoryjną część wynagrodzenia każdego Członka Zarządu. Wysokość wynagrodzenia stałego jest ustalana przy uwzględnieniu następujących przesłanek:

• kwalifikacji i poziomu doświadczenia Członka Zarządu,
• profilu pełnionej funkcji, zakresu i charakteru wykonywanych w tym obszarze zadań,
• podziału zadań i odpowiedzialności Członków Zarządu za poszczególne obszary działalności Spółki;
• poziomu wynagrodzenia osób zarządzających w podmiotach o podobnym profilu i skali działania, w szczególności w grupie kapitałowej Spółki (Grupa);
• krótko- i długoterminowych celów oraz długoterminowych interesów i wyników finansowych Spółki.

Walne Zgromadzenie określa w uchwale powołującej Członka Zarządu lub odrębnej uchwale podstawowe elementy miesięcznego wynagrodzenia pieniężnego Członka Zarządu oraz terminy i sposób ich wypłaty. Wysokość części stałej wynagrodzenia jest określana w kwocie netto. Jeżeli Spółka zawiera z Członkiem Zarządu umowę o pracę lub kontrakt menedżerski, kwota wynagrodzenia stałego netto powinna być wskazana wprost w ich treści. W odniesieniu do wynagrodzenia z tytułu powołania w przypadku pełnienia przez Członka Zarządu funkcji przez niepełny miesiąc, tj. gdy jego powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, należne mu wynagrodzenie stałe za taki miesiąc kalendarzowy jest obliczane proporcjonalnie.

Część zmienna wynagrodzenia może być przyznana każdemu z Członków Zarządu, a jej przyznanie uzależnione jest od ustalenia prawa do tego składnika wynagrodzenia oraz spełnienia określonych kryteriów i celów. Część zmienna wynagrodzenia może przysługiwać zarówno w formie pieniężnej (premia, nagroda), jak i w formie instrumentów finansowych wydawanych w ramach programu motywacyjnego.

W związku z przyjęciem, na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2023 roku, programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki (Program Motywacyjny), Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30.06.2023 roku ustaliło, że począwszy od dnia 30 czerwca 2023 roku, każdemu Członkowi Zarządu Spółki oprócz wynagrodzenia składającego się z części stałej, przysługuje również część zmienna wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych (Wynagrodzenie Zmienne), które uzależnione jest od spełnienia przez poszczególnych Członków Zarządu Spółki warunków przyjętego w Spółce Programu Motywacyjnego i obejmuje instrumenty finansowe w postaci akcji nowej emisji Spółki w liczbie nie większej niż 66 000 sztuk (Akcje Nowe). Wynagrodzenie Zmienne będzie przysługiwać poszczególnym Członkom zarządu Spółki w liczbie określonej w ofercie objęcia akcji wyemitowanych przez Spółkę w wyniku realizacji Programu Motywacyjnego.

Świadczenia pozafinansowe mogą być przyznane członkom Zarządu na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia, w szczególności w postaci:

• prawa do korzystania z określonego majątku Spółki, w tym służbowego samochodu, telefonu, laptopa;
• prawa do ubezpieczenia związanego z pełnioną w Spółce funkcją;
• prawa do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (benefity) uruchomionych dla osób zatrudnionych w Spółce i stale współpracujących ze Spółką.

Zgodnie z Polityką świadczenia pozafinansowe opisane w dwóch pierwszych punktach powyżej przysługują każdemu Członkowi Zarządu. W pozostałym zakresie szczegółowe zasady i poziom innych świadczeń niepieniężnych przysługujących Członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Walnego Zgromadzenia, a w przypadku umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również te dokumenty.

Obliczenie stosunku części zmiennej wynagrodzenia do części stałej wynagrodzenia dokonuje się przez porównanie maksymalnej sumy wszystkich składników części zmiennych wynagrodzenia, jakie mogą być przyznane za dany rok, oraz sumy wszystkich składników części stałych wynagrodzenia i świadczeń pozafinansowych, wypłaconych w danym roku obrotowym. Spółka przy dokonywaniu wyliczeń może pominąć niektóre świadczenia, jeżeli ich wymiar pieniężny był nieistotny, w szczególności w zakresie świadczeń pozafinansowych.

2.2. Składniki wynagrodzenia Rady Nadzorczej

Stosownie do obowiązującej w Spółce Polityki, Członkom Rady Nadzorczej za pełnione przez nich funkcje przysługuje wynagrodzenie składające się z następujących składników:

• 1) podstawowego stałego miesięcznego wynagrodzenia za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej (wynagrodzenie obligatoryjne, którego nie można zmniejszyć, zawiesić ani anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa),
• 2) fakultatywnego dodatkowego stałego miesięcznego wynagrodzenia należnego za sprawowanie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Członka Komitetu Audytu,
• 3) pozafinansowych świadczeń w postaci:
  • a. zwrotu uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej zgodnie z art. 392 § 3 Kodeksu spółek handlowych, chyba że co innego wynika z uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalania zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej,
  • b. ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze (D&O).

Wynagrodzenie przysługujące Członkom Rady Nadzorczej jest niezależne od częstotliwości formalnie zwołanych posiedzeń Rady Nadzorczej lub jej komitetów. Stały charakter wynagrodzenia stanowi gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady Nadzorczej jako organu nadzoru.

2.3. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1) Ustawy o ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

2.3.1. ZARZĄD

W roku obrotowym 2024 wynagrodzenie Członków Zarządu składało się z wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o uchwałę uprawnionego organu w sprawie ustalenia wynagrodzenia z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki. Członkowie Zarządu są także uprawnieni do uzyskania wynagrodzenia zmiennego w postaci instrumentów finansowych Spółki w przypadku realizacji kryteriów Programu Motywacyjnego oraz innych świadczeń pozafinansowych.

Stałe wynagrodzenie pieniężne

Stałe Wynagrodzenie Zarządu w 2024 roku prezentowało się następująco:

• 1. Krzysztof Kostowski (Prezes Zarządu) otrzymywał w okresie sprawozdawczym wynagrodzenie stałe z tytułu sprawowania mandatu w wysokości 7 000,00 PLN (słownie: siedem tysięcy złotych) netto miesięcznie;
• 1. Jakub Władysław Trzebiński (Wiceprezes Zarządu) otrzymywał w okresie sprawozdawczym stałe wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu w wysokości 6 500,00 PLN (słownie: sześć tysięcy pięćset złotych) netto miesięcznie;
• 1. Andrzej Dudek (Wiceprezes Zarządu) otrzymywał w okresie sprawozdawczym stałe wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu w wysokości 7 000,00 PLN (słownie: siedem tysięcy złotych) netto miesięcznie.

	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w 2024 roku (PLN)
Członek Zarządu	wynagrodzenie wynagrodzenie stałe (netto) stałe (brutto)		Wynagrodzenie zmienne (premie)	Wynagrodzenie niepieniężne	RAZEM (PLN)
					netto	brutto
Krzysztof Kostowski	84 000,00	105 876,96	0	0	84 000,00	105 876,96
Jakub Trzebiński	78 000,00	98 281,32	0	0	78 000,00	98 281,32
Andrzej Dudek	84 000,00	105 876,96	0	0	84 000,00	105 876,96

Wynagrodzenie pobierane w PlayWay S.A. w 2024 roku

Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia

	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w 2024 roku
Członek Zarządu	wynagrodzenie stałe (netto)	wynagrodzenie stałe (brutto)	Wynagrodzenie zmienne (premie)	Wynagrodzenie niepieniężne	RAZEM
					netto	brutto
Krzysztof Kostowski	100%		0%	0%	100%
Jakub Trzebiński	100%		0%	0%	100%
Andrzej Dudek	100%		0%	0%	100%

Świadczenia pozafinansowe

Spółka, realizując uprawnienie Członków Zarządu do świadczenia dodatkowego w formie ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej, zapewnia na koszt Spółki zawarcie przez Spółkę umowy ubezpieczenia odpowiedzialności władz spółki, obejmującą zarówno Członków Zarządu. Z uwagi na charakter opisanego powyżej ubezpieczenia nie jest możliwe wyliczenie wartości tego świadczenia przypadającego na jednego Członka Zarządu. Ponadto Spółka w roku 2024 udostępniała Członkom Zarządu sprzęt Spółki taki jak telefon i komputer służbowy.

Wynagrodzenie zmienne, wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych oraz wynagrodzenie od Spółki z tytułu zawartych umów

Członkowie Zarządu w okresie sprawozdawczym nie otrzymali od Spółki jakiegokolwiek wynagrodzenia o charakterze zmiennym (w tym premii ani nagród), w formie instrumentów finansowych, ani z tytułu zawartych ze Spółką umów o pracę lub innych umów cywilnoprawnych, w tym umów o świadczenie usług lub dzieło, niezwiązanych z pełnieniem przez nich funkcji w Zarządzie.

W dniu w dniu 18 lipca 2024 roku Rada Nadzorcza, działając na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki potwierdziła spełnienie przez Prezesa Zarządu - Pana Krzysztofa Kostowskiego – spełnienie w roku obrotowym 2023 wszystkich warunków wymaganych do objęcia Akcji Nowych, tj. 66 000 sztuk akcji nowej emisji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego, oraz zaoferowała mu objęcie Akcji Nowych na warunkach określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego. W dniu 19 lipca 2024 roku Prezes Zarządu Spółki - Pan Krzysztof Kostowski złożył oświadczenie dotyczące zrzeczenia się przez niego prawa do zaoferowania mu oraz prawa do objęcia przez niego wszystkich Akcji Nowych, w liczbie wskazanej przez Radę Nadzorczą.

Stosownie do postanowień uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczących Programu Motywacyjnego oraz w związku z brakiem innych osób uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym za rok obrotowy 2023, Akcje Nowe nie zostały zaoferowane do objęcia żadnemu Członkowi Zarządu Spółki.

Inne świadczenia finansowe

W 2024 roku Spółka nabyła od Prezesa Zarządu w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej usługi w postaci wynajmu biura w łącznej kwocie 192 000,00 PLN netto (236 160,00 PLN brutto).

Członkowie Zarządu nie otrzymali w 2024 roku od Spółki ani od jednostek zależnych, wchodzących w skład Grupy Kapitałowej dodatkowych nagród, premii lub innych korzyści, z zastrzeżeniem wynagrodzeń wymienionych w Punktach 6 i 7 niniejszego Sprawozdania.

2.3.2. RADA NADZORCZA

W roku obrotowym 2024 wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki składało się z wynagrodzenia pieniężnego stałego, ustalonego w oparciu o uchwałę uprawnionego organu w sprawie ustalenia wynagrodzenia z tytułu powołania do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz prawa do ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej, zgodnie z Polityką i stosownymi uchwałami Walnego Zgromadzenia, ustalającymi wysokość wynagrodzeń poszczególnych członków Rady Nadzorczej.

Stałe wynagrodzenie pieniężne

Stałe Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2024 roku prezentowało się następująco:

Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 25 z dnia 15 czerwca 2020 roku w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji, zmienionej następnie uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 20 z dnia 20 czerwca 2022 r. w sprawie zmiany ww. uchwały nr 25 z dnia 15 czerwca 2020 r., ustalono miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości:

• − Przewodniczący Rady Nadzorczej 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) netto,
• − Członek Rady Nadzorczej 800,00 zł (słownie: osiemset złotych) netto.

W związku z powyższym wyłącznie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej przyznano wyższe wynagrodzenie stałe z tytułu pełnionej funkcji w Radzie, nie otrzymywali zaś dodatkowego stałego wynagrodzenia Członkowie Rady pełniący funkcje w Komitecie Audytu Spółki.

Wynagrodzenie pobierane w PlayWay S.A. w 2024 roku

Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie netto z tytułu pełnienia funkcji w 2024 roku (PLN)	Wynagrodzenie brutto z tytułu pełnienia funkcji w 2024 roku (PLN)
Bartosz Antoni Graś	12 000,00	16 598,64
Michał Stanisław Markowski	9 600,00	12 089,90
Lech Artur Klimkowski	9 600,00	13 180,80
Ludwik Leszek Sobolewski	9 600,00	13 180,80
Jan Piotr Szpetulski-Łazarowicz	9 600,00	13 180,80
RAZEM	50 400,00	68 230,94

Świadczenia pozafinansowe

Spółka, realizując uprawnienie Członków Rady Nadzorczej do świadczenia dodatkowego w formie ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej, zgodnie z uchwałą nr 20 z dnia 20 czerwca 2022 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zapewnia na koszt Spółki zawarcie przez Spółkę umowy ubezpieczenia odpowiedzialności władz spółki, obejmującą także Członków Rady Nadzorczej. Z uwagi na charakter opisanego powyżej ubezpieczenia nie jest możliwe wyliczenie wartości tego świadczenia przypadającego na jednego Członka Rady Nadzorczej.

2.4. Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2024 roku

W 2024 roku Spółka nabyła od "Play" sp. z o.o., w której Członkiem Zarządu i wspólnikiem jest Krzysztof Kostowski – Prezes Zarządu Spółki, a drugim Członkiem Zarządu i wspólnikiem Pan Jacek Kostowski – brat prezesa Zarządu, który zgodnie z obowiązującymi przepisami nie jest osobą blisko związaną z Prezesem Zarządu Spółki – usługi w postaci wynajmu biura w łącznej kwocie netto 30 000,00 PLN (36 900,00 PLN brutto, z VAT).

Spółka w okresie sprawozdawczym nie wypłacała żadnych innych świadczeń na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

3. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

Obowiązujące obecnie zasady wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ustalone zostały na nowo bezpośrednio po przyjęciu przez Spółkę Polityki stosownie do jej postanowień. Zasady wynagradzania Członków Zarządu, chociaż zostały częściowo określone przed dniem przyjęcia Polityki, to nie są sprzeczne z jej postanowieniami, w szczególności zasady przyznawania wynagrodzenia zmiennego w postaci instrumentów finansowych ustalone zostały w zgodzie z obowiązującą na dzień ich przyjęcia Polityką.

Członkowie Rady Nadzorczej ani Członkowie Zarządu nie otrzymują od Spółki innych świadczeń niż przewidziane Polityką. W związku z powyższym Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, że wypłacane przez Spółkę wynagrodzenie członkom jej organów nie stoi w sprzeczności z postanowieniami Polityki.

Rada Nadzorcza ocenia, że rozwiązania przyjęte w Polityce wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji celów biznesowych, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, w szczególności poprzez odzwierciedlenie w nich podstaw strategii Spółki, polegającej na ograniczeniu kosztów działalności Spółki oraz stworzeniu mechanizmów mających na celu motywację Członków poszczególnych organów Spółki, w szczególności Członków Zarządu do prowadzenia działań nakierunkowanych na realizację założonych przez Zarząd celów biznesowych Spółki i Grupy, a wysokość wynagrodzenia jest adekwatna do zajmowanych stanowisk.

Stosowane w Polityce zasady przyznawania stałego wynagrodzenia pieniężnego Członkom Zarządu, które w przeważającej części uzależnione jest od doświadczenia Członków Zarządu oraz spełnienia wskazanych kryteriów zachęca Członków Zarządu do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę, a w konsekwencji także Grupę Kapitałową, coraz lepszych efektów finansowych, przy zapewnieniu długofalowej stabilności działania.

Dodatkowo wprowadzenie Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu, który uzależnia przyznanie Akcji Nowych od realizacji kryteriów finansowych (opartych na wyniku) oraz niefinansowych wpływa pozytywnie na motywację Zarządu w zakresie budowania wartości i marki Spółki.

Ustalenie stałego wynagrodzenia ryczałtowego dla Członków Rady Nadzorczej stanowi gwarancję stabilnego funkcjonowania Rady Nadzorczej jako organu nadzoru, którego Członkowie, nie będąc bezpośrednio uzależnieni od wyniku finansowego Spółki, z należytą ostrożnością i uwagą, bez podejmowania zbędnego ryzyka, sprawują nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działalnością Zarządu. Jednocześnie odpowiednia kontrola zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów. W związku z powyższym w ocenie Rady Nadzorczej przyjęta przez Spółkę Polityka wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem.

4. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Zgodnie z obwiązującą Polityką w skład wynagrodzenia członków Zarządu mogą wchodzić stałe i zmienne składniki wynagrodzenia. Wynagrodzenie zmienne przysługuje wyłącznie po ustaleniu przez uprawniony organ kryteriów premiowych, stosownie do postanowień Polityki.

W 2024 roku Spółka nie wypłacała Prezesowi Zarządu wynagrodzenia zmiennego opartego o kryteria dotyczące wyników. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej obejmuje wyłącznie stałe składniki wynagrodzenia.

5. INFORMACJE O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW TEJ SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE

Zgodnie z wymogami art. 90g ust. 2 pkt 4) Ustawy niniejszy punkt Sprawozdania przedstawia informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie wybranych wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki. Szczegółowe dane brutto w tym zakresie zostały przedstawione w Tabeli 1 poniżej, zaś dane bez zaokrągleń podano w załączniku do Sprawozdania.

	*dane podane w tys. zł	2020	2021	2022	2023	2024
Wynagrodzenie	łącznie (w całym roku)	194	198	216	310	310
Członków Zarządu	średnio na Członka (miesięcznie)	8	8	6	9	9
Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie
Krzysztof Kostowski		101	104	109	106	106
Jakub Trzebiński		93	93	101	98	98
Andrzej Dudek		-	-	6	106	106
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej	Łącznie (w całym roku)	54	51	63	69	68
	średnio na Członka (miesięcznie)	1	1	1	1	1
Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej
Bartosz Graś		-	12	17	17	17
Michał Markowski		9	9	11	12	12
Lech Klimkowski		1	9	12	13	13

Ludwik Sobolewski	-	-	12	13	13
Jan Szpetulski-Łazarowicz	5	9	12	13	13
Aleksy Uchański	16	3	-	-	-
Michał Kojecki	9	9	-	-	-
Radosław Mrowiński	5	-	-	-	-
Grzegorz Czarnecki	9	-	-	-	-
Średnie roczne wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu i RN	-	-	-	-	-
Zysk (strata) netto Spółki	84 094	126 876	114 800	144 006	148 914
Przychody netto ze sprzedaży (jednostkowe)	73 494	100 959	92 494	106 623	95 861
EBITDA (jednostkowa)	50 763	67 673	58 067	70 236	53 430
Zysk (strata) netto Grupy	199 958	127 146	137 112	126 295	206 567
Przychody netto ze sprzedaży (skonsolidowane)	180 994	234 092	257 242	273 956	302 904
EBITDA (skonsolidowana)	118 754	154 192	174 132	160 810	185 993

6. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA POBRANEGO W ROKU OBROTOWYM 2024 OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ

W okresie sprawozdawczym następujący Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej, w czasie pełnienia przez nich funkcji w Spółce, pobierali dodatkowo wynagrodzenie od innych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej zgodnie z poniższą Tabelą 2 (dane podane bez zaokrąglenia do tysięcy złotych, chyba że wyraźnie zaznaczono inaczej).

	Podmiot wypłacający		2024 (dane w PLN)
Imię i nazwisko	wynagrodzenie	Podstawa wynagrodzenia	netto	brutto
Jakub Trzebiński	Dev4play sp. z o. o.	Umowa o pracę	9 725,00	12 725,00
Krzysztof Kostowski	Ultimate Games S.A.	Powołanie do Rady Nadzorczej	4 800,00	6 330,36
	Code Horizon SA	Umowa najmu	36 000,00	44 280,00
	Atomic Jelly SA	Umowa najmu	30 000,00	36 900,00
	ECC Games S.A.	Umowa najmu	4 500,00	5 535,00
	Digital Melody S.A.	Umowa najmu	3 600,00	4 428,00
	Big Cheese Studio S.A.	Powołanie do Rady Nadzorczej	3 636,50	5 056,76
Jan Szpetulski –	Ultimate Games S.A.	Powołanie do Rady Nadzorczej	2 666,67	3 502,85
Łazarowicz	FreeMind S.A.	Świadczenie usług	2 800,00	3 444,00
Bartosz Graś	Frozen Way S.A.	Powołanie do Rady Nadzorczej	7 516,80	8 260,22

7. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENA I DATA WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY

W roku 2024 Członkowie Zarządu nie otrzymali od Spółki instrumentów finansowych, przy czym w dniu w dniu 18 lipca 2024 roku Rada Nadzorcza, działając na podstawie upoważnienia zawartego w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki potwierdziła spełnienie przez Prezesa Zarządu - Pana Krzysztofa Kostowskiego – spełnienie w roku obrotowym 2023 wszystkich warunków wymaganych do objęcia Akcji Nowych, tj. 66 000 sztuk akcji nowej emisji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego, oraz zaoferowała mu objęcie Akcji Nowych na warunkach określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego. W dniu 19 lipca 2024 roku Prezes Zarządu Spółki - Pan Krzysztof Kostowski złożył oświadczenie dotyczące zrzeczenia się przez niego prawa do zaoferowania mu oraz prawa do objęcia przez niego wszystkich Akcji Nowych, w liczbie wskazanej przez Radę Nadzorczą.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie otrzymali od Spółki instrumentów finansowych.

8. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Spółka nie korzysta z możliwości odraczania wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia ani możliwości żądania ich zwrotu.

9. INFORMACJE KOŃCOWE

9.1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania i stosowania polityki wynagrodzeń

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie stosowała odstępstw od procedury wdrażania Polityki ani jej stosowania, o których mowa w art. 90d ust. 2 pkt 8 Ustawy.

9.2. Uwzględnienie uchwały Walnego Zgromadzenia opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach za poprzedni rok obrotowy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie 20 czerwca 2024 roku nie podjęło uchwały opiniującej Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2023, a jedynie przeprowadziło nad nim dyskusję, po której nie spisano żadnych uwag.

9.3. Poddanie Sprowadzania ocenie biegłego rewidenta

Zgodnie z art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie niniejsze Sprawozdanie zostanie przedstawione biegłemu rewidentowi i podane jego ocenie.

9.4. Wniosek do Walnego Zgromadzenia

Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie pozytywnej opinii w jej przedmiocie lub, w przypadku przeprowadzenia dyskusji nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach zamiast powzięcia uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie, wnosi o uwzględnienie w dyskusji informacji i wniosków zawartych w Sprawozdaniu.

9.5. Załączniki

Do sprawozdania załączono Zestawienie wynagrodzeń za 2024 rok i danych historycznych za lata 2021-2023

PODPISY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ:

l.p.	Imię i nazwisko oraz funkcja	podpis
1.	Bartosz Antoni Graś Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Ludwik Leszek Sobolewski Członek Rady Nadzorczej
3.	Jan Piotr Szpetulski-Łazarowicz Członek Rady Nadzorczej
4.	Michał Stanisław Markowski Członek Rady Nadzorczej
5.	Lech Artur Klimkowski Członek Rady Nadzorczej

ZAŁĄCZNIK - ZESTAWIENIE WYNAGRODZEŃ ZA 2024 ROK I DANYCH HISTORYCZNYCH ZA LATA 2021-2024

		Wynagrodzenia w 2024 roku 01.01.2024 - 31.12.2024
Imię i Nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie podstawowe	Wynagrodzenie zmienne	Premia	Płatność w formie akcji	Pozostałe świadczenia	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Razem
Krzysztof Kostowski	Prezes Zarządu	105 876,96 zł	-	-	-	-	-	105 876,96 zł
Jakub Trzebiński	Wiceprezes Zarządu	98 281,32 zł	-	-	-	-	-	98 281,32 zł
Andrzej Dudek	Wiceprezes Zarządu	105 876,96 zł	-	-	-	-	-	105 876,96 zł
Bartosz Graś	Przewodniczący Rady Nadzorczej	16 598,64 PLN	-	-	-	-	-	16 598,64 PLN
Jan Szpetulski-Łazarowicz	Członek Rady Nadzorczej	13 180,80 PLN	-	-	-	-	-	13 180,80 PLN
Lech Klimkowski	Członek Rady Nadzorczej	13 180,80 PLN	-	-	-	-	-	13 180,80 PLN
Ludwik Sobolewski	Członek Rady Nadzorczej	13 180,80 PLN	-	-	-	-	-	13 180,80 PLN
Michał Markowski	Członek Rady Nadzorczej	12 089,90 zł	-	-	-	-	-	12 089,90 zł

Wynagrodzenia w 2023 roku
---------------------------	--

		01.01.2023 - 31.12.2023
Imię i Nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie	Wynagrodzenie	Premia	Płatność	Pozostałe	Świadczenia	Razem
		podstawowe	zmienne		w formie	świadczenia	po okresie
					akcji		zatrudnienia
Krzysztof Kostowski	Prezes Zarządu	105 876,95 zł	-	-	-	-	-	105 876,95 zł
Jakub Trzebiński	Wiceprezes Zarządu	98 281,32 zł	-	-	-	-	-	98 281,32 zł
Andrzej Dudek	Wiceprezes Zarządu	105 876,95 zł	-	-	-	-	-	105 876,95 zł
Bartosz Graś	Przewodniczący Rady Nadzorczej	16 598,64 PLN	-	-	-	-	-	16 598,64 PLN
Jan Szpetulski-Łazarowicz	Członek Rady Nadzorczej	13 180,81 PLN	-	-	-	-	-	13 180,81 PLN
Lech Klimkowski	Członek Rady Nadzorczej	13 180,81 PLN	-	-	-	-	-	13 180,81 PLN
Ludwik Sobolewski	Członek Rady Nadzorczej	13 180,81 PLN	-	-	-	-	-	13 180,81 PLN
Michał Markowski	Członek Rady Nadzorczej	12 315,05 PLN	-	-	-	-	-	12 315,05 PLN

		01.01.2022 - 31.12.2022
Imię i Nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie podstawowe	Wynagrodzenie zmienne	Premia	Płatność w formie akcji	Pozostałe świadczenia	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Razem
Krzysztof Kostowski	Prezes Zarządu	109 351,68 zł	-	-	-	-	-	109 351,68 zł
Jakub Trzebiński	Wiceprezes Zarządu	101 498,88 zł	-	-	-	-	-	101 498,88 zł
Andrzej Dudek	Wiceprezes Zarządu	5 392,74 zł	-	-	-	-	-	5 392,74 zł
Bartosz Graś	Przewodniczący Rady Nadzorczej	17 051,88 zł	-	-	-	-	-	17 051,88 zł
Jan Szpetulski-Łazarowicz	Członek Rady Nadzorczej	11 798,07 zł	-	-	-	-	-	11 798,07 zł
Lech Klimkowski	Członek Rady Nadzorczej	11 798,07 zł	-	-	-	-	-	11 798,07 zł
Ludwik Sobolewski	Członek Rady Nadzorczej	11 538,01 zł	-	-	-	-	-	11 538,01 zł
Michał Markowski	Członek Rady Nadzorczej	10 751,29 zł	-	-	-	-	-	10 751,29 zł

Wynagrodzenia w 2022 roku

Wynagrodzenia w 2021 roku

		01.01.2021 - 31.12.2021
Imię i Nazwisko	Stanowisko	Wynagrodzenie podstawowe	Wynagrodzenie zmienne	Premia	Płatność w formie akcji	Pozostałe świadczenia	Świadczenia po okresie zatrudnienia	Razem
Krzysztof Kostowski	Prezes Zarządu	104 174,00 zł	-	-	-	-	-	104 174,00 zł
Jakub Trzebiński	Wiceprezes Zarządu	93 360,00 zł	-	-	-	-	-	93 360,00 zł
Bartosz Graś	Przewodniczący Rady Nadzorczej	11 960,53 zł	-	-	-	-	-	11 960,53 zł
Aleksy Uchański	Przewodniczący Rady Nadzorczej	2 720,04 zł	-	-	-	-	-	2 720,04 zł
Jan Szpetulski-Łazarowicz	Członek Rady Nadzorczej	9 228,24 zł	-	-	-	-	-	9 228,24 zł
Lech Klimkowski	Członek Rady Nadzorczej	9 228,24 zł	-	-	-	-	-	9 228,24 zł
Michał Kojecki	Członek Rady Nadzorczej	9 228,24 zł	-	-	-	-	-	9 228,24 zł
Michał Markowski	Członek Rady Nadzorczej	8 949,84 zł	-	-	-	-	-	8 949,84 zł