Playway S.A.

Board/Management Information • Jun 3, 2025

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ PLAYWAY S.A. Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ

w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku

1. WPROWADZENIE

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych (KSH) Rada Nadzorcza PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka) przedkłada Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki (Rada Nadzorcza) za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy KSH i postanowienia Statutu Spółki oraz zgodnie z przyjętymi przez Spółkę do stosowania zasadami ładu korporacyjnego (tj. zasadami ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021" (Dobre Praktyki 2021), prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzeniach Rady przez Zarząd Spółki.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 382 § 3 oraz § 3¹ KSH oraz Dobrymi Praktykami 2021, zawiera:

• 1) wyniki oceny jednostkowego sprawozdania finansowego PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku; w tym w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
• 2) wyniki oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku; w tym w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
• 3) wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2024;
• 4) wyniki oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2024;
• 5) informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa o biegłych), a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
• 6) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów;
• 7) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
• 8) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy określającego zasady obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Regulamin Giełdy) i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
• 9) ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk 2021¹ ;

¹ W związku z faktem, iż Spółka nie stosuje zasady 2.11.6. Dobrych Praktyk 2021, niniejsze sprawozdanie nie zawiera informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk 2021.

• 10) ocenę realizacji przez zarząd obowiązków w zakresie samodzielnego informowania Rady Nadzorczej o sytuacji Spółki;
• 11) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, których zażądała rada nadzorcza;
• 12) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego.

2. WYNIKI OCENY JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PLAYWAY S.A. ZA ROK OBROTOWY 2024, W TYM W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI, DOKUMENTAMI I ZE STANEM FAKTYCZNYM

2.1. WSTĘP

Na podstawie art. 382 § 3 KSH przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024, na które składają się:

• 1) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 198 935 991,34 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt osiem milionów dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych i 34/100),
• 2) jednostkowe sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., które wykazuje zysk netto w wysokości 148 914 053,19 zł (słownie: sto czterdzieści osiem milionów dziewięćset czternaście tysięcy pięćdziesiąt trzy złote i 19/100) oraz całkowity dochód w wysokości 148 592 553,68 zł (słownie: sto czterdzieści osiem milionów pięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt trzy złote i 68/100),
• 3) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 4 580 553,68 zł (słownie: cztery miliony pięćset osiemdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt trzy złote i 68/100),
• 4) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 11 611 615,83 zł (słownie: jedenaście milionów sześćset jedenaście tysięcy sześćset piętnaście złotych i 83/100 złotych),

• 5) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia,

• w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

2.2. OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI ZA 2024 ROK

Badanie obowiązkowych sprawozdań Spółki (tak jednostkowego, jak i skonsolidowanego) zostało powierzone firmie audytorskiej Misters Audytor Adviser sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej MAA) zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego oraz regulacjami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce.

Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień KSH i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu firmy audytorskiej MAA za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku oraz rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, pozytywnie ocenia sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 roku co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta. Biegły rewident dokonujący badania sprawozdania finansowego w swojej opinii stwierdził bowiem, że sprawozdanie to przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, a także jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej Statutem oraz zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 25 kwietnia 2025 roku.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomicznofinansowych uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń co do ww. sprawozdania finansowego Spółki.

2.3. REKOMENDACJA RADY NADZORCZEJ

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania finansowego PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

3. WYNIKI OCENY SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK OBROTOWY 2024, W TYM W ZAKRESIE ICH ZGODNOŚCI Z KSIĘGAMI, DOKUMENTAMI I ZE STANEM FAKTYCZNYM

3.1. WSTĘP

Stosownie do dyspozycji art. 382 § 3 KSH przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. (Grupa Kapitałowa) za rok obrotowy 2024, na które składają się:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2024 roku, które wykazuje zysk netto przypadający jednostce dominującej w kwocie 170 197 111,00 zł (słownie: sto siedemdziesiąt milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto jedenaście złotych i 00/100) i całkowity dochód ogółem przypadające jednostce dominującej w wysokości 156 695 403,77 zł (słownie: sto pięćdziesiąt sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta trzy złote i 77/10),
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 551 733 730,19 zł (słownie: pięćset pięćdziesiąt jeden milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące siedemset trzydzieści złotych i 19/100),
• 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2024, które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 11 920 891,53 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset dwadzieścia tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden złotych 53/100),
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2024, które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 21 961 291,41 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych i 41/100),

• 5) informacja dodatkowa zawierająca opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające,

• w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje PlayWay S.A. (jednostkę dominującą) oraz jednostki zależne opisane szczegółowo w nocie 1.2. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., w tym m.in. Ultimate Games S.A., Big Cheese Studio S.A., Madmind Studio S.A., Code Horizon S.A., Rejected Games sp. z o.o., Imaginalis Games sp. z o.o., Rebelia Games sp. z o.o., Crazy Rocks sp. z o.o., DeGenerals S.A., Ragged Games S.A., Console Labs S.A., Gameboom VR S.A, FreeMind S.A., Games Incubator S.A., Madnetic Games S.A., GameFormatic S.A., SIMRAIL S.A., Sim farm S.A., Digital Melody S.A. oraz Frozen District sp. z o.o.

Spółka wywiera ponadto znaczący wpływ na jednostki stowarzyszone, które w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyceniane są metodą praw własności i które zostały opisane szczegółowo w nocie 1.4. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. w tym m.in. Sonka S.A., MeanAstronauts S.A., 3R Games S.A. oraz Games Operators S.A.

3.2. OCENA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA 2024 ROK

Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień KSH i Statutu Spółki, oraz po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu oraz sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu Misters Audytor Adviser sp. z o.o. pozytywnie ocenia skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Poprawność sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2024 co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta. Biegły rewident dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej w swojej opinii stwierdził, że przedstawia ono rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, a także jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa oraz statutem Spółki jako jednostki dominującej.

Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 25 kwietnia 2025 roku.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomicznofinansowych uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń co do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej.

3.3. REKOMENDACJA RADY NADZORCZEJ

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

4. WYNIKI OCENY SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PLAYWAY S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2024 R. DO 31 GRUDNIA 2024 R., ZAWIERAJĄCEGO SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2024 I SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA ROK 2024

4.1. WSTĘP

Na podstawie art. 382 § 3 i § 3¹KSH, przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było ponadto sprawozdanie Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., jak również wniosek Zarządu w kwestii przeznaczenia zysku netto za rok 2024 oraz wyniki ocen, o których mowa powyżej, jak też ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego, i ocena realizacji przez Zarząd obowiązków w zakresie samodzielnego informowania Rady Nadzorczej o sytuacji Spółki, ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, których zażądała Rada Nadzorcza oraz informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego.

4.2. OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI PLAYWAY S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A. ZA ROK 2024

Rada Nadzorcza, działając na podstawie obowiązujących przepisów, w tym KSH oraz Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniami z badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, sporządzonymi przez niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu MAA, oraz rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, oceniając przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2024 uważa, że w sposób rzetelny odzwierciedla ono działalność Spółki i Grupy Kapitałowej w ocenianym okresie, a także sytuację rozwojową Spółki i Grupy Kapitałowej. Zarząd wyczerpująco przedstawił sytuację Spółki oraz Grupy Kapitałowej, zarówno finansową, jak i rynkową. Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok 2024 w zakresie finansowym jest zgodne z przedstawionymi przez Zarząd i zbadanymi przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdaniami finansowymi (jednostkowym i skonsolidowanym).

Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 25 kwietnia 2025 r.

Biegły rewident w swoich sprawozdaniach z badania wyraził opinię, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 70 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie) oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniach finansowych (jednostkowym i skonsolidowanym). Ponadto biegły rewident nie stwierdził w omawianym sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń co do sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej.

4.3. REKOMENDACJA RADY NADZORCZEJ

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie wszystkim Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2024 roku.

5. WYNIKI OCENY WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU NETTO ZA ROK OBROTOWY 2024

Zarząd Spółki, po dokonaniu analizy obecnej sytuacji finansowej Spółki, przyszłych inwestycji i zakładanych przychodów, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podział zysku netto Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku w kwocie 148 914 053,19 zł (słownie: sto czterdzieści osiem milionów dziewięćset czternaście tysięcy pięćdziesiąt trzy złote i 19/100) w ten sposób, że cześć zysku netto w wysokości 148 830 000,00 zł zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy, a pozostała kwota zysku w wysokości 84 053,19 zł zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.

Rada nadzorcza pozytywnie ocenia i przychyla się do wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału dywidendy, w ten sposób, że:

• 1) część zysku netto w wysokości 148 830 000,00 zł (sto czterdzieści osiem milionów osiemset trzydzieści tysięcy złotych) przeznaczona zostanie na wypłatę dywidendy, według następujących zasad:
  • a) w podziale uczestniczyć będą wszystkie akcje Spółki, tj. 6 600 000 (słownie: sześć milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela;
  • b) na każdą akcję przysługiwać będzie dywidenda w wysokości 22,55 zł (dwadzieścia dwa złote i pięćdziesiąt pięć groszy);
  • c) dzień dywidendy ustalony zostanie na 8 lipca 2025 roku (08.07.2025 r.);
  • d) dzień wypłaty dywidendy ustalony zostanie na 15 lipca 2025 roku (15.07.2025 r.).
• 2) pozostała część zysku netto w wysokości 84 053,19 zł (osiemdziesiąt cztery tysiące pięćdziesiąt trzy złote i dziewiętnaście groszy) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu co do przeznaczenia zysku netto za rok 2024 uznaje, że przedstawiony przez Zarząd wniosek jest zgodny z interesem Spółki i jej akcjonariuszy oraz zgodny z przyjętą przez Zarząd Spółki polityką dywidendową ogłoszoną w raporcie bieżącym nr 22/2018 z dnia 24 kwietnia 2018 r.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawiony przez Zarząd wniosek dotyczący przeznaczenia zysku oraz wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku zgodnie z propozycją Zarządu.

Decyzje Zarządu Spółki dotyczące rekomendowania wypłaty dywidendy oraz jej wysokości są podejmowane po zakończeniu każdego roku obrotowego z uwzględnieniem wypracowanych przepływów gotówkowych i zysku netto, potrzeb inwestycyjnych oraz możliwości i kosztu pozyskania finansowania dłużnego.

6. INFORMACJE NA TEMAT SKŁADU RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW

6.1. ORGANIZACJA RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z postanowieniami KSH oraz § 14 Statutu Spółki Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa. W skład Rady Nadzorczej PlayWay S.A. wchodzi od pięciu do siedmiu Członków, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej, przy czym liczebność Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Zgodnie z § 14 ust. 4 Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. Obecna kadencja pięcioosobowej Rady rozpoczęła swój bieg w dniu 15 czerwca 2020 roku.

6.2. SKŁAD RADY NADZORCZEJ W 2024 ROKU

W okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

• 1) Bartosz Antoni Graś Przewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku;
• 2) Michał Stanisław Markowski Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku;
• 3) Ludwik Leszek Sobolewski Członek rady nadzorczej od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku;
• 4) Jan Piotr Szpetulski-Łazarowicz Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku;
• 5) Lech Artur Klimkowski Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

W okresie następującym po okresie sprawozdawczy do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie i na dzień przyjęcia sprawozdania kształtuje się następująco:

• 1) Bartosz Antoni Graś Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 2) Jan Piotr Szpetulski-Łazarowicz Członek Rady Nadzorczej,
• 3) Ludwik Leszek Sobolewski Członek Rady Nadzorczej,
• 4) Michał Stanisław Markowski Członek Rady Nadzorczej,
• 5) Lech Artur Klimkowski Członek Rady Nadzorczej.

Spośród Członków Rady Nadzorczej Spółki kryteria niezależności określone w Ustawie o biegłych rewidentach w 2024 roku spełniali Michał Markowski, Lech Klimkowski oraz Ludwik Sobolewski. Jednocześnie osoby te nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W kontekście różnorodności składu Rady Nadzorczej należy wyjaśnić, że Spółka nie posiada polityki różnorodności, która określałaby cele i kryteria różnorodności składu Rady Nadzorczej. Pomimo braku polityki różnorodności Spółka wyraża pełną aprobatę dla idei różnorodności w zatrudnieniu, dlatego dokonując wyboru członków organów, Spółka nie różnicuje kandydatów z uwagi na wiek lub płeć, dokonując oceny posiadanych przez kandydatów umiejętności, wymaganych przepisami kwalifikacji lub ich doświadczenia zawodowego, przy uwzględnieniu interesu Spółki i akcjonariuszy. Aktualny skład Rady Nadzorczej Spółki zapewnia zróżnicowanie w istotnych dla działalności Spółki obszarach takich jak wiek, wykształcenie, kompetencje i specjalistyczna wiedza.

7. PODSUMOWANIE DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW

7.1. INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2024 ROKU

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub uzgadnianych wspólnie przez Członków Rady, które odbywały się w zależności od potrzeb. Rada Nadzorcza obradowała zarówno w trybie stacjonarnym, w tym z możliwością uczestnictwa w obradach za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jak i w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń oraz podejmowała uchwały w trybie obiegowym. Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał.

W roku 2024 Rada odbyła pięć posiedzeń (w tym za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość), na których m.in. dokonywano oceny bieżących działań Zarządu Spółki i bieżącej działalności finansowej Spółki. Istotne decyzje Zarządu Spółki uzyskiwały aprobatę Rady Nadzorczej. Znalazło to wyraz w protokołach sporządzanych z posiedzeń Rady. W roku 2024 posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w dniach 26 marca, 26 kwietnia, 24 maja, 30 września oraz 27 listopada 2024 roku.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście na posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie oraz za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość. Zgodnie z przepisami KSH i Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz realizowała pozostałe swoje zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki.

Rada Nadzorcza na bieżąco monitorowała prawidłowość sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2023 roku, a po zakończeniu okresu sprawozdawczego także za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2024 roku, w tym w ramach połączonych obrad wraz z Komitetem Audytu, na które zapraszany był biegły rewident, oraz we właściwych terminach przedstawiała swoje stanowisko w tym zakresie. W szczególności podczas posiedzenia w dniu 26 marca 2024 r. Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję z Jarosławem Wijatkowskim, kluczowym biegłym rewidentem Spółki oraz p. Aleksandrą Dankowską (przedstawicielami KPW Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi przeprowadzającymi badanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej PlayWay za rok obrotowy 2023) na temat rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej rok obrotowy 2023, a także omówiła wraz z biegłymi przebieg badania oraz kluczowe zagadnienia badania.

Następnie, po otrzymaniu przez Członków Rady Nadzorczej w dniu 26 kwietnia 2024 roku ostatecznych wersji:

• 1) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023,
• 2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023,
• 3) sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.,
• 4) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego PlayWay S.A. za rok obrotowy 2023,
• 5) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023,

• 6) dodatkowego sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego dla Komitetu Audytu za rok obrotowy 2023, sporządzonego na podstawie art. 11 Rozporządzenia 537/2014,

• wobec pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu oraz tego, że Członkowie Rady Nadzorczej uznali, że przedstawione w sprawozdaniach Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2023 dane liczbowe i fakty obrazują prawdziwy stan rzeczy i rzetelnie przedstawiają sytuację Spółki i nie budzą zastrzeżeń, jednogłośnie przyjęte zostały przez Radę Nadzorczą pozytywne opinie co do oceny powyższych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz sprawozdania z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023. Następnie Rada Nadzorcza uzgodniła treść oświadczeń Rady Nadzorczej w ramach raportu rocznego Spółki i skonsolidowanego raportu rocznego Grupy Kapitałowej za rok 2023. Ponad to, podjęto również uchwałę w sprawie oceny transakcji z podmiotami powiązanymi zawartymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki.

Podczas posiedzenia w dniu 24 maja 2024 r. Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję nad kwestiami związanymi z zatwierdzeniem roku obrotowego 2023, w szczególności Rada Nadzorcza m.in. przyjęła uchwałę w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2023 r., jak i uchwałę w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2023 r., podjęła uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2023 roku oraz przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku. Przyjęto także sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w roku 2023. Uchwałą z dnia 24 maja 2024 r. zaopiniowała również projekty uchwał, które mają zostać poddane pod głosowanie na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na posiedzeniu w dniu 26 kwietnia 2024 r. Rada Nadzorcza omówiła kwestie związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi zawartymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. oraz dokonała oceny tych transakcji.

W dniu 30 września 2024 r. Rada Nadzorcza omówiła z p. Katarzyną Chełchowską oraz p. Ulyaną Salavei – (przedstawicielami MAA) proces przebiegu przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. oraz przebieg przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r., a także omówiła przebieg oraz kluczowe jego zagadnienia.

Sprawując bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza na posiedzeniach Rady w roku obrotowym 2024 Rada była informowana przez Zarząd o bieżącej sytuacji Spółki oraz spółek z Grupy Kapitałowej oraz o wynikach finansowych tych spółek, w tym z uwzględnieniem wyników sprzedażowych. Rada Nadzorcza rozpatrywała bieżące problemy związane z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki oraz podejmowała uchwały w sprawach związanych z działalnością Spółki i wynikające z postanowień prawa powszechnie obowiązującego, w tym KSH oraz Statutu Spółki.

Ponadto Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym podejmowała stosowne kroki mające na celu zapewnienie zgodności działalności Spółki z prawem, w tym w szczególności odpowiednio nadzorowała lub realizowała czynności wynikające z procedur i polityk wewnętrznych, takich jak Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej PlayWay S.A., Regulamin transakcji z podmiotami powiązanymi w PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie, Procedura okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi przez spółkę PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki, Procedura anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w PlayWay S.A.

Podejmowanie i analizowanie przez Radę Nadzorczą problemów miało na celu usprawnienie zarządzania Spółką w celu uzyskania maksymalizacji osiąganych przez nią wyników finansowych, wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy i zapewnienia długofalowego rozwoju. Rada Nadzorcza dobrze ocenia współpracę z Zarządem Spółki. Dokumenty i informacje na posiedzenia Rady Nadzorczej były przygotowywane w sposób rzetelny i wyczerpujący.

7.2. KOMITET AUDYTU

Komitet Audytu Rady Nadzorczej został ustanowiony w Spółce przez Radę Nadzorczą stosownie do art. 128 ust. 1 oraz art. 129 ust. 1 i 3 Ustawy o biegłych.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu działał zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu powołanego przez Radę Nadzorczą PlayWay S.A., który został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 20 października 2017 roku uchwałą nr 210/2017 i którego zapisy są zgodne z przepisami Ustawy o biegłych oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE. Stosownie do § 2 Regulaminu Komitetu Audytu w skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) Członków, w tym Przewodniczący, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej. Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden Członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto Członkowie Komitetu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Większość Członków Komitetu, w tym Przewodniczący, spełnia kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych.

W okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• 1) Michał Stanisław Markowski Przewodniczący Komitetu Audytu od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku;
• 2) Ludwik Leszek Sobolewski Członek Komitetu Audytu od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku;
• 3) Lech Artur Klimkowski Członek Komitetu Audytu od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny w szczególności za monitorowanie i kontrolę procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, monitorowanie, kontrolowanie i dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej. Komitet Audytu przedstawia również Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki.

W okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku Komitet Audytu odbywał posiedzenia m.in. w następujących dniach: 26 marca, 26 kwietnia, 24 maja, 30 września oraz 27 listopada 2024 roku. Przy czym Komitet Audytu obradował zarówno w trybie stacjonarnym, w tym z możliwością uczestnictwa w obradach za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jak i w tzw. trybie roboczym, tj. podejmował uchwały w trybie obiegowym bez zwoływania posiedzeń.

Zakres prac Komitetu Audytu w 2024 roku został udokumentowany w protokołach z jego posiedzeń, które przechowywane są w siedzibie doradcy prawnego Spółki.

Osobami wchodzącymi w skład Komitetu Audytu w 2024 roku, spełniającymi w czasie pełnienia funkcji w Komitecie ustawowe kryteria niezależności byli Michał Stanisław Markowski, Ludwik Leszek Sobolewski oraz Lech Artur Klimkowski.

Szczegółowe sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.

7.3. SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, w ramach posiadanych kompetencji udzielała konsultacji Zarządowi w podejmowaniu strategicznych dla przedsiębiorstwa decyzji. W zakresie swojej działalności wykazała się sumiennością, rzetelnością i wiedzą fachową, a w skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające należytą wiedzę, różnorodne kompetencje i doświadczenie. Każdy Członek Rady Nadzorczej dołożył należytej staranności oraz zaangażowania w wykonywanie swoich obowiązków w Radzie. Organizacja pracy Rady Nadzorczej była prawidłowa.

Skład Rady Nadzorczej spełniał wymagania zawarte w zasadach Dobrych Praktyk 2021 w odniesieniu do kompetencji członków Rady Nadzorczej oraz niezależności.

Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w tym KSH, jak również ze Statutem Spółki i obowiązującymi w Spółce regulaminami.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w PlayWay S.A. w 2024 roku oraz współpracę z Zarządem Spółki.

8. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM ADEKWATNOŚCI I SKUTECZNOŚCI STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, ZAPEWNIANIA ZGODNOŚCI DZIAŁALNOŚCI Z NORMAMI LUB MAJĄCYMI ZASTOSOWANIE PRAKTYKAMI (COMPLIANCE) ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY

8.1. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI W 2024 ROKU

Działając zgodnie z zasadą 2.11.3. Dobrych Praktyk 2021 Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Spółki w roku 2024.

Spółka w okresie sprawozdawczym, podobnie jak w latach ubiegłych, zanotowała bardzo dobre wyniki ekonomiczno-finansowe, szczegółowo omówione w sprawozdaniach finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej. Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie nie występują bezpośrednie zagrożenia dla działalności Spółki, a działania podejmowane przez Zarząd polegające w szczególności na pozyskiwaniu praw do nowych projektów oraz zakładaniu nowych zespołów, czy to w formie wewnętrznych zespołów deweloperskich czy też spółek zależnych, prognozują dalszy stabilny rozwój Spółki.

Według Rady Nadzorczej Zarząd identyfikuje i stale monitoruje zagrożenia pośrednie związane z sytuacją na rynku gier komputerowych celem minimalizowania wpływu sytuacji rynkowej na działalność Spółki. Na dzień 31 grudnia 2024 roku Spółka posiadała udziały w spółkach zależnych i stowarzyszonych, opisanych szczegółowo w nocie 1.2. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.

Według Rady Nadzorczej Zarząd stale i dokładnie monitoruje najważniejsze wskaźniki finansowe i uwzględnia je w prowadzonych działaniach.

W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki, a uzyskanie zysku z działalności operacyjnej w wyższej wysokości niż w roku poprzednim potwierdza, że przyjęty kierunek działań jest właściwy.

Grupa Kapitałowa w 2024 roku osiągnęła skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej w wysokości 184 343 029,05 zł, co oznacza wzrost w stosunku do roku poprzedniego, a Spółka jako jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej osiągnęła zysk z działalności operacyjnej w kwocie 53 200 293,73 zł. Wzrost zysku netto spowodowany jest przede wszystkim bardzo dynamicznym wzrostem sprzedaży na skutek udanych premier nowych tytułów, przy stabilnej strukturze kosztów stałych i niskim poziomie kosztów wytworzenia nowych tytułów. Wartość skonsolidowanego zysku netto za 2024 rok przypadająca na rzecz Spółki wyniosła 170 197 111,00 zł, co oznacza zwiększenie względem zysku netto za rok 2023. Wartość zysku netto osiągniętego przez Spółkę wyniosła 148 914 053,19 zł.

Wskazane w sprawozdaniu Zarządu istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki nie powinny zdaniem Rady Nadzorczej w sposób znaczący zakłócić realizacji planów nakreślonych przez Zarząd. Sytuacja Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym w szczególności sytuacja finansowa, jest stabilna i silna, zaś ogólna sytuacja Spółki oceniana poprzez posiadany przez Spółkę potencjał twórczy oraz posiadaną przez Spółkę pozycję rynkową nie stwarza zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki w kolejnych latach.

Ocena dokonana przez Radę Nadzorczą jest wynikiem bieżących dyskusji przeprowadzanych przez Członków Rady z Członkami Zarządu Spółki oraz zespołem audytorów przeprowadzających badanie ustawowe sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 roku. Nadto ocena powyższa bazuje na analizach informacji i dokumentacji uzyskiwanych przez Członków Rady Nadzorczej (w tym Członków Komitetu Audytu) w ramach bieżącego monitorowania codziennej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej polegającej na produkcji, dystrybucji i sprzedaży gier komputerowych, w tym w szczególności osiąganych przez Spółkę i Grupę Kapitałową wyników handlowych związanych z tą działalnością.

8.2. OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki jest procesem w części zautomatyzowanym i opartym na Księdze Głównej PlayWay S.A.

Przygotowanie danych źródłowych podlega procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób. Wszelkie zapisy wprowadzone do Księgi Głównej podlegają kontroli i uzgodnieniu z zapisami w dokumentach.

Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych Spółki przygotowane są przez Dział Finansowy, w odniesieniu, do którego Spółka dokonuje outsourcingu na zewnątrz swoich struktur. Osoby przygotowujące sprawozdania finansowe korzystają głównie z zapisów w Księdze Głównej. Dane prezentowane w sprawozdaniach finansowych uzgadniane są z zapisami w Księdze Głównej Spółki.

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego potwierdzają zgodność danych ze stanem faktycznym oraz ich ujęcie w księgach.

Przygotowane sprawozdanie akceptuje Zarząd Spółki. Spółka stale monitoruje czynniki ryzyka finansowego, prawnego, rynkowego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, itp.

Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. Zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierowanie audytem wewnętrznym obywa się w ramach aktualnej struktury organizacji i przez Zarząd Spółki.

Funkcjonująca w Spółce kontrola polega między innymi na współpracy z wyszkolonymi w tym zakresie osobami znającymi branżę gier komputerowych (tj. testerów, kontrolerów), którzy dokonują kontroli poszczególnych działów. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance jako badania działania w zgodności z prawem, oraz audytu wewnętrznego sprawują organy Spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji. W tym kontekście nie bez znaczenia jest "Procedura anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w PlayWay S.A." wprowadzona w Spółce stosownie do wymogów art. 97d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa o ofercie). Procedura ta stanowi mechanizm wewnętrznej kontroli w przypadkach zidentyfikowania naruszeń przepisów prawa, procedur lub standardów etycznych i w szczególności określa standardy w zakresie reagowania na takie naruszenia. Wspomniana procedura ma na celu umożliwienie przekazywania osobom pełniącym w Spółce zarząd lub nadzór w sposób anonimowy informacji o ww. naruszeniach bez jakichkolwiek negatywnych konsekwencji dla zgłaszającego naruszenie.

W ocenie Rady Nadzorczej obowiązujący w Spółce system kontroli jest efektywny i nie zidentyfikowano znaczących słabości kontroli wewnętrznej w związku z czym Rada Nadzorcza uznaje system kontroli za wystarczający dla działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej.

W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki w oparciu o przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w tym KSH oraz Statutu Spółki poprzez analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady, uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej, działania Komitetu Audytu oraz działania biegłego rewidenta. W zakresie sprawozdawczości finansowej bowiem jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdania półroczne poddawane są przeglądowi a roczne badaniu dokonywanemu przez biegłego rewidenta. Audytor posiada pozytywną rekomendację do przeprowadzania rewizji sprawozdań finansowych od Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz pracy Zarządu w zakresie kierowania Spółką i Grupą Kapitałową. Ponadto Zarząd Spółki osobiście angażuje się na poszczególnych etapach regulacji wewnętrznych we właściwe funkcjonowanie całego systemu kontroli i na bieżąco monitoruje jego działanie.

Za proces zarządzania ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który monitoruje w trybie ciągłym wszystkie ryzyka w otoczeniu zewnętrznym i wewnętrznym, mogące wpłynąć na Spółkę oraz na realizację jej strategii rozwoju i zarządza tymi ryzykami. Dotyczy to w szczególności ryzyka finansowego, prawnego, podatkowego, operacyjnego oraz rynkowego. Jednym z najistotniejszych elementów zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej jest tworzenie oddzielnych podmiotów (spółek zależnych) przeznaczonych do realizacji poszczególnych projektów prowadzonych przez Grupę Kapitałową. W ten sposób, w przypadku niepowodzenia danego projektu, negatywne konsekwencje takiego rezultatu gospodarczego nie obciążają bezpośrednio innych spółek z Grupy Kapitałowej. Nadto Grupa Kapitałowa posiada system zarządzania projektami prowadzonymi przez poszczególne spółki zależne, opierający się o harmonogramy i zakresy prac poszczególnych zespołów projektowych.

Pomimo wykazanego w Sprawozdaniu Zarządu niestosowania przez Spółkę zasad 1.1., 1.2, 1.3, 1.3.2, 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1. 2.2., 2.7., 2.11., 2.11.6., 3.2., 3.3., 3.4., 3.6., 3.7., 3.10., 4.1., 4.3., 4.8., 4.11., Dobrych Praktyk 2021, Rada Nadzorcza uznała za prawidłowy funkcjonujący w Spółce niesformalizowany system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza zgadza się z tym samym z konkluzją Komitetu Audytu, że przyjęte w Spółce rozwiązania dotyczące audytu wewnętrznego są wystarczające, zaś sposób wykonywania funkcji kontrolnych przez poszczególne organy Spółki i inne osoby odpowiedzialne jest należyty. W związku z powyższym Rada Nadzorcza również nie zauważa potrzeby utworzenia w Spółce odrębnej funkcji audytora wewnętrznego.

9. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA, WRAZ Z INFORMACJĄ NA TEMAT DZIAŁAŃ, JAKIE RADA NADZORCZA PODEJMOWAŁA W CELU DOKONANIA TEJ OCENY

Rada Nadzorcza stosownie do zasady 2.11.4. Dobrych Praktyk 2021 dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2024 roku określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Zgodnie z § 29 ust. 2 Regulaminu Giełdy Spółka jako emitent, którego akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, powinna stosować Dobre Praktyki 2021. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki. W dniu 30 lipca 2021 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk 2021, informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2021. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka prawidłowo wypełniała w tym okresie obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, określone przez Dobre Praktyki 2021. Od dnia 1 lipca 2021 r., tj. od dnia wejścia w życie zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka nie stosuje następujących zasad: 1.1., 1.2, 1.3, 1.3.2, 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1. 2.2., 2.7., 2.11., 2.11.6., 3.2., 3.3., 3.4., 3.6., 3.7., 3.10., 4.1., 4.3., 4.8., 4.11. Rada Nadzorcza nie stwierdza naruszeń zasad Dobrych Praktyk 2021.

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia w sprawozdaniu Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., zawierającym sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2024, Spółka zawarła oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza zapoznała się z ww. oświadczeniem i ocenia, że w sposób szczegółowy opisuje ono zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wymagane przez Rozporządzenie.

Mając na względzie posiadane przez Członków Rady Nadzorczej aktualizowane na bieżąco informacje i dokumenty na temat zdarzeń zachodzących w Spółce i Grupie Kapitałowej, jak również uwzględniając prowadzony przez Radę Nadzorczą w sposób stały monitoring raportów bieżących i okresowych i innych dokumentów przekazywanych do wiadomości publicznej przez Spółkę oraz jej jednostki zależne i stowarzyszone, w tym przy wsparciu zewnętrznych doradców i kancelarii prawnych, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w ww. przepisach i nie stwierdza w tym zakresie naruszeń, w tym w odniesieniu do sporządzania ani terminowości publikacji wymaganych informacji.

Zdaniem Rady Nadzorczej polityka informacyjna Spółki jest jasna i przejrzysta i przedstawia obraz najważniejszych wydarzeń Spółki.

10. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW, O KTÓRYCH MOWA W ZASADZIE 1.5. DOBRYCH PRAKTYK 2021

Zgodnie ze stosowaną przez Spółkę zasadą 1.5. Dobrych Praktyk 2021 co najmniej raz w roku Spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej Grupę Kapitałową na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka lub jej Grupa Kapitałowa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

W związku z faktem, iż Spółka ani Grupa Kapitałowa w roku 2024 nie ponosiły wydatków, o których mowa w przywołanej powyżej zasadzie Dobrych Praktyk 2021, nie jest możliwe dokonanie przez Radę Nadzorczą oceny ich zasadności.

11. OCENĘ REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW W ZAKRESIE SAMODZIELNEGO INFORMOWANIA RADY NADZORCZEJ O AKTUALNEJ SYTUACJI SPÓŁKI

Rada Nadzorcza Spółki była na bieżąco informowana przez Zarząd o aktualnej sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także o wszelkich istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki oraz postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, jak również transakcjach oraz innych okolicznościach lub zdarzeniach, które istotnie mogły wpływać na sytuację majątkową Spółki. Zarząd Spółki przekazywał Radzie Nadzorczej informacje o bieżącej sytuacji Spółki oraz posiadane informacje dotyczące spółek zależnych i powiązanych. W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki prawidłowo wypełniał obowiązki informacyjne ustalone w art. 380(1) KSH.

12. OCENĘ SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ, KTÓRYCH ZAŻĄDAŁA RADA NADZORCZA

W ocenie Rady Nadzorczej informacje i wyjaśnienia przedstawiane przez Zarząd Spółki w roku obrotowym 2024 były przejrzyste i wyczerpujące, wobec czego Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd zażądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

13. INFORMACJĘ O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO

W roku obrotowym 2024 roku Rada Nadzorcza nie zlecała badań w trybie art. 382¹ KSH, tj. nie powoływała swojego doradcy i nie zlecała dodatkowych badań.

14. REKOMENDACJA DLA WALNEGO ZGROMADZENIA

Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności oraz rekomendacje Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• 1) zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej PlayWay S.A. z działalności Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku,
• 2) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., zawierające sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 oraz sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2024,
• 3) zatwierdzenie sprawozdania finansowego PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku,
• 4) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku,
• 5) powzięcie uchwały w zakresie podziału zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku zgodnie z wnioskiem Zarządu,
• 6) udzielenie wszystkim członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.

Przedkładając powyższe sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi również o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2024.

ZAŁĄCZNIK:

Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej PlayWay S.A. za 2024 rok

PODPISY CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ: