Playway S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 3, 2025

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie PlayWay S.A.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Dokonać wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 30 czerwca 2025 roku Panią/Pana _________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest wymogiem ustawowym przewidzianym w art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z dyspozycją przywołanego przepisu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest odpowiedzialny za przebieg Walnego Zgromadzenia, podejmuje decyzje w sprawie przystąpienia do głosowania, udziela głosu, podaje treść uchwał do głosowania, a także stwierdza po głosowaniu czy zostały podjęte. Bez wyboru Przewodniczącego Walne Zgromadzenie nie jest władne do podejmowania skutecznych uchwał.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Uchylić tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 420 § 3 kodeksu spółek handlowych, który przewiduje możliwość powzięcia uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. Komisja Skrutacyjna jest komisją powoływaną przez Walne Zgromadzenie, dlatego tez istnieje możliwość wyłączenia tajności głosowania przy wyborze tej komisji. W przypadku, gdy nie zostanie zgłoszony wniosek o podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności

głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej, uchwała ta nie zostanie powzięta.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1 Powołać w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1) Panią/Pana ________________;

2) Panią/Pana ________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

EWENTUALNIE (stosownie do wniosków Akcjonariuszy)

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając stosownie do § 5 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, postanawia:

§ 1

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 30 czerwca 2025 roku i powierzyć jej obowiązki Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Odwołując się między innymi do art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może powołać komisję skrutacyjną, której zadaniem jest liczenie głosów oddawanych przez akcjonariuszy w tracie posiedzenia Walnego Zgromadzenia w celu zapewnienia prawidłowego przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Niemniej w uzasadnionych przypadkach zasadne może być wnioskowanie o odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej, co może przyśpieszyć proces liczenia głosów, pozostając przy tym bez wpływu na jego rzetelność i prawidłowość przebiegu. Zgodnie z § 5 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Regulamin WZ) w przypadku powołania komisji skrutacyjnej liczy ona 2 osoby. Zgodnie z § 5 ust. 3 Regulaminu WZ Walne Zgromadzenie może odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia:

§ 1

Przyjąć następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności i jej podpisanie.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej lub rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie sprawozdania z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania finansowego PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 r.
• 1. Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2024 r.
• 1. Przedstawienie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w PlayWay S.A. za rok 2024.
• 1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
• 1. Podjęcie przez Zwyczajnego Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
  2. a. zatwierdzenia sprawozdania z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 r.;
  3. b. zatwierdzenia sprawozdania finansowego PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 r.;
  4. c. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 r.;
  5. d. zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2024 roku;
  6. e. podziału zysku netto za rok obrotowy 2024 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty;
  7. f. udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.;
  8. g. udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.;
  9. h. zmiany liczby Członków Zarządu;
  10. i. powołania Członków Zarządu na nową kadencję;
  11. j. powołania Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego, na nową kadencję;
  12. k. zmiany Statutu Spółki;
  13. l. przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Dyskusja w sprawie sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2024.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała ma charakter proceduralny. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad i zgodnie z dyspozycją art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie może skutecznie głosować wyłącznie co do uchwał objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z uczestniczących nie zgłosił sprzeciwu co do głosowania ponad przedmiot porządku obrad. Porządek obrad przewidziany jest w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Zatwierdzić sprawozdanie z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., zawierające sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) oraz § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki i stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia Spółki.

Sprawozdanie z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku zostało sporządzone zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757).

Sprawozdanie z działalności Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku zostało przyjęte przez Zarząd Spółki w dniu 25 kwietnia 2025 r., zaś Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła to sprawozdanie, stwierdzając, że zostało ono sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Sprawozdanie obejmuje istotne sprawy dotyczące funkcjonowania Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej w 2024 r. i przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową, ekonomiczno-finansową, a także rozwojową zarówno Spółki jak i jej Grupy Kapitałowej.

Rada Nadzorcza Spółki zawnioskowała do Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie przedmiotowego sprawozdania.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku, obejmujące:

• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 198 935 991,34 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt osiem milionów dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych i 34/100),
• 2) sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., które wykazuje zysk netto w wysokości 148 914 053,19 zł (słownie: sto czterdzieści osiem milionów dziewięćset czternaście tysięcy pięćdziesiąt trzy złote i 19/100) oraz całkowity dochód w wysokości 148 592 553,68 zł (słownie: sto czterdzieści osiem milionów pięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt trzy złote i 68/100),
• 3) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 4 580 553,68 zł (słownie: cztery miliony pięćset osiemdziesiąt tysięcy pięćset pięćdziesiąt trzy złote i 68/100),
• 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 11 611 615,83 zł (słownie: jedenaście milionów sześćset jedenaście tysięcy sześćset piętnaście złotych i 83/100),
• 5) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Sprawozdanie finansowe Spółki podlega rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki i stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia Spółki.

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku zostało sporządzone zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę standardami sprawozdawczości finansowej oraz powszechnie obowiązującym prawem, w tym wymogami określonymi w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości oraz ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku zostało przyjęte przez Zarząd dnia 25 kwietnia 2025 r., zaś Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła to sprawozdanie,

stwierdzając, że zostało ono sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o jego zatwierdzenie. Również niezależny biegły rewident przeprowadzający badanie tego sprawozdania wydał pozytywną opinię w zakresie jego oceny, wskazując, iż zostało ono sporządzone zgodnie z prawem, statutem Spółki, księgami rachunkowymi oraz przyjętymi zasadami rachunkowości.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 r.

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63c ust. 4 z dnia 29 września 1994 roku ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia:

§ 1

Zatwierdzić roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., w której w której jednostką dominującą jest Spółka, za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku, obejmujące:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2024, które wykazuje zysk netto przypadający jednostce dominującej w kwocie 170 197 111,00 zł (słownie: sto siedemdziesiąt milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto jedenaście złotych i 00/100) i całkowity dochód ogółem przypadające jednostce dominującej w wysokości 156 695 403,77 zł (słownie: sto pięćdziesiąt sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta trzy złote i 77/10),
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 551 733 730,19 zł (słownie: pięćset pięćdziesiąt jeden milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące siedemset trzydzieści złotych i 19/100),
• 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2024, które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 11 920 891,53 zł (słownie: jedenaście milionów dziewięćset dwadzieścia tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt jeden złotych i 53/100),
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2024, które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 21 961 291,41 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt jeden złotych i 41/100),
• 5) informacja dodatkowa zawierająca opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej. Stosownie do art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający jednostki dominującej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz powszechnie obowiązującym prawem.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku zostało przyjęte przez Zarząd dnia 25 kwietnia 2025 r., zaś Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła to sprawozdanie, stwierdzając, że zostało ono sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosła do Walnego Zgromadzenia Spółki o jego zatwierdzenie. Również niezależny biegły rewident przeprowadzający badanie tego sprawozdania wydał pozytywną opinię w zakresie jego oceny, wskazując, iż zostało ono sporządzone zgodnie z prawem, statutem Spółki oraz przyjętymi zasadami rachunkowości.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2024 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku, za okres od 01.01.2024 do 31.12.2024 r., które obejmuje w szczególności:

• 1) wyniki oceny jednostkowego sprawozdania finansowego PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku; w tym w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
• 2) wyniki oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku; w tym w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym;
• 3) wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2024 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2024;
• 4) wyniki oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2024;
• 5) informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
• 6) podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów;
• 7) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
• 8) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
• 9) ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk 2021;
• 10) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków w zakresie samodzielnego informowania Rady Nadzorczej o sytuacji Spółki.
• 11) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania radzie nadzorczej przez zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, których zażądała Rada Nadzorcza;
• 12) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego;

postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 382 § 3 - 3 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 18 pkt 1) Statutu Spółki do obowiązków Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, jak również ocena realizacji przez Zarząd obowiązków ustanowionych powszechnie obowiązującymi przepisami czy podanie informacji o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego. Jednocześnie Rada Nadzorcza, sprawując nadzór nad działalnością Spółki, w tym w ramach wykonywania obowiązków wynikających z powołanych przepisów, zobowiązana jest składać wiążące oświadczenia dotyczące funkcjonowania Spółki lub jej poszczególnych organów.

Rada Nadzorcza, zgodnie z regulacjami wynikającymi ze zbioru zasad ładu korporacyjnego, przyjętego uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", który wszedł w życie 1 lipca 2021 r. (dalej: DPSN2021), przy sporządzaniu Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku powinna uwzględnić zagadnienia objęte zasadą 2.11, przy czym Spółka nie stosuje pkt 2.11.6 tej zasady.

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą dnia 3 czerwca 2025 r. i odzwierciedla w sposób szczegółowy sposób funkcjonowania i wykonywania obowiązków przez Radę Nadzorczą, co ma istotne znaczenie z punktu widzenia obowiązku Walnego Zgromadzenia do oceny pracy organów Spółki, w tym jej członków i podjęcia uchwały w sprawie udzielenia im absolutorium z wykonywania obowiązków w danym roku obrotowym.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2024 oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) oraz art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2) Statutu PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

1. dokonać podziału zysku netto w kwocie 148 914 053,19 zł (sto czterdzieści osiem milionów dziewięćset czternaście tysięcy pięćdziesiąt trzy złote i 19/100), wypracowanego w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku, w ten sposób, że:

2. 1) część zysku netto w wysokości 148 830 000,00 zł (sto czterdzieści osiem milionów osiemset trzydzieści tysięcy złotych i 0/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy, według następujących zasad:

   • a) w podziale uczestniczą wszystkie akcje Spółki, tj. 6 600 000 (słownie: sześć milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela;
   • b) na każdą akcję przysługuje dywidenda w wysokości 22,55 zł (dwadzieścia dwa złote i 55/100);
3. 2) pozostałą część zysku w kwocie 84 053,19 zł (osiemnaście cztery tysiące pięćdziesiąt trzy złote i 19/100) przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.
4. 1. Ustalić:
   2. 1) dzień dywidendy na dzień 8 lipca 2025 roku (08.07.2025 r.);
   3. 2) termin wypłaty dywidendy na dzień 15 lipca 2025 roku (15.07.2025 r.).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2) Statutu Spółki, przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie, jak również w przedmiocie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu jej wypłaty stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

W 2024 roku Spółka wypracowała 148 914 053,19 zł (sto czterdzieści osiem milionów dziewięćset czternaście tysięcy pięćdziesiąt trzy złote i 19/100) zysku netto. Podejmując uchwałę o podziale zysku netto, Walne Zgromadzenie powinno wziąć pod uwagę przyjętą przez Zarząd Politykę dywidendową i wniosek Zarządu, którym nie jest związane, a także opinię przyjętą przez Radę Nadzorczą, jak również odnieść się do zakresu i kosztów inwestycji planowanych przez Spółkę w kolejnych latach, przy uwzględnieniu aktualnej sytuacji na rynku.

Po dokonaniu analizy sytuacji finansowej Spółki, przyszłych inwestycji i zakładanych przychodów, Zarząd w swoim wniosku wskazał na zasadność wypłaty zysku w zaproponowanej kwocie, powołując się na przedstawione poniżej okoliczności.

Zarząd, mając na uwadze osiągnięty przez Spółkę poziom zysku netto oraz potrzeby inwestycyjne, obejmujące w szczególności zakres planowanych inwestycji Spółki oraz inwestycji wynikających z realizacji strategii Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., w tym pozyskiwanie i utrzymanie nowych zespołów deweloperskich, a także uwzględniając zakładane przychody z dalszej działalności Spółki, uznał, iż w pełni zasadna jest wypłata dywidendy w zaproponowanej w treści uchwały kwocie. Zarząd ocenił sytuację finansową Spółki jako dobrą.

Podsumowując, propozycja wypłaty dywidendy na poziomie 22,55 zł na jedną akcję Spółki jest zgodna z poziomami wskazanymi w Polityce dywidendowej. Jednocześnie działanie pozwoli na zrealizowanie oczekiwań akcjonariuszy przy zachowaniu pełnej swobody finansowej dla Spółki. Wypłata zysku na rekomendowanym poziomie nie wpłynie negatywnie na planowany wzrost przychodów i zysku netto Spółki w kolejnych latach.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Kostowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2024

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Udzielić absolutorium Panu Krzysztofowi Kostowskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Władysławowi Trzebińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2024

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Udzielić absolutorium Panu Jakubowi Władysławowi Trzebińskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Włodzimierzowi Dudkowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2024

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Udzielić absolutorium Panu Andrzejowi Włodzimierzowi Dudkowi z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Stanisławowi Markowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Udzielić absolutorium Panu Michałowi Stanisławowi Markowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Ludwikowi Leszkowi Sobolewskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Udzielić absolutorium Panu Ludwikowi Leszkowi Sobolewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Janowi Piotrowi Szpetulskiemu - Łazarowiczowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Udzielić absolutorium Panu Janowi Piotrowi Szpetulskiemu - Łazarowiczowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Lechowi Arturowi Klimkowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Udzielić absolutorium Panu Lechowi Arturowi Klimkowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bartoszowi Antoniemu Grasiowi z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2024

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Udzielić absolutorium Panu Bartoszowi Antoniemu Grasiowi z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2024 r. do dnia 31 grudnia 2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium

członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Jednocześnie podjęcie uchwały w tym przedmiocie stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie zmiany liczby Członków Zarządu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie § 10 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. w zw. z § 15 ust. 2 oraz § 12 ust. 5 pkt 15) Statutu Spółki, postanawia:

§ 1

Ustalić, że Zarząd Spółki składa się z 2 (dwóch) członków, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu. § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Z § 15 ust. 2 oraz § 12 ust. 5 pkt 15) Statutu Spółki wynika, iż Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w którego skład wchodzą Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu i Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Stosownie do § 12 ust. 5 pkt 15) Statutu Spółki powoływanie i odwoływanie członków Zarządu stanowi wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia Spółki.

W § 10 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. z dnia 15.06.2020 r. wskazano, iż Walne Zgromadzenie przed przystąpieniem do wyboru Członków Zarządu określa liczebność Zarządu poprzez podjęcie stosownej uchwały w tym zakresie. W związku z rezygnacją z dniem 31 grudnia 2024 roku Wiceprezesa Zarządu Spółki i niepowołaniem nowego Członka Zarządu podjęcie uchwały jest w pełni zasadne.

Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie powołania Prezesa Zarządu na nową kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 369 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt. 15) oraz § 15 ust. 1 Statutu Spółki, postanawia:

§ 1 Powołać Pana Krzysztofa Kostowskiego (PESEL ___) do składu Zarządu Spółki nowej kadencji i powierzyć mu pełnienie funkcji Prezesa Zarządu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z § 12 ust. 5 pkt 12 oraz § 15 ust. 1 Statutu Spółki powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu) należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("K.s.h") stanowi, iż członek zarządu jest powoływany na okres nie dłuższy niż pięć lat (kadencja). Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że Statut spółki stanowi inaczej. Ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji. Jednocześnie zgodnie z art. 369 § 4 K.s.h. mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

Wobec faktu, że obecna kadencja Zarządu wygaśnie z końcem roku obrotowego 2025, tj. do upływu bieżącej kadencji Zarządu pozostał mniej niż 1 (jeden) rok, zasadne jest powołanie Zarządu na nową kadencję.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie powołania Wiceprezesa Zarządu na nową kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 369 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt. 15) oraz § 15 ust. 1 Statutu Spółki, postanawia:

§ 1 Powołać Pana Jakuba Władysława Trzebińskiego (PESEL ___) do składu Zarządu Spółki nowej kadencji i powierzyć mu pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z § 12 ust. 5 pkt 12 oraz § 15 ust. 1 Statutu Spółki powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu) należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia.

Art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("K.s.h") stanowi, iż członek zarządu jest powoływany na okres nie dłuższy niż pięć lat (kadencja). Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że Statut spółki stanowi inaczej. Ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji. Jednocześnie zgodnie z art. 369 § 4 K.s.h. mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

Wobec faktu, że obecna kadencja Zarządu wygaśnie z końcem roku obrotowego 2025, tj. do upływu bieżącej kadencji Zarządu pozostał mniej niż 1 (jeden) rok, zasadne jest powołanie Zarządu na nową kadencję.

"Uchwała nr ______

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej nowej kadencję

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 i art. 386 § 2 w zw. z art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 3 Statutu Spółki, postanawia:

§ 1 Powołać Pana/Panią ___________ (PESEL ___) do składu do składu Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Stosownie do § 14 ust. 4 Statutu Spółki wspólna kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 lat, zaś mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

Powołanie Członka Rady Nadzorczej zgodnie z art. 386 § 2 w zw. z art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji. Wobec rozpoczęcia biegu kadencji obecnej Rady Nadzorczej w dniu 15 czerwca 2020 r. zasadne jest powołanie na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Rady Nadzorczej nowej kadencji.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej nowej kadencji

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 i art. 386 § 2 w zw. z art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 16) i § 14 ust. 3 Statutu Spółki, postanawia:

§ 1 Powołać Panią/Pana __________________(PESEL _____) do składu Rady Nadzorczej Spółki i powierzyć jej/mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Stosownie do § 14 ust. 4 Statutu Spółki wspólna kadencja Rady Nadzorczej wynosi 5 lat, zaś mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 12 ust. 5 pkt 16) Statutu Spółki powołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej stanowi kompetencję Walnego Zgromadzenia.

Powołanie Członka Rady Nadzorczej zgodnie z art. 386 § 2 w zw. z art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji. Wobec rozpoczęcia biegu kadencji obecnej Rady Nadzorczej w dniu 15 czerwca 2020 r. zasadne jest powołanie na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Rady Nadzorczej nowej kadencji.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 9) Statutu Spółki, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenia zmienia Statut Spółki w ten sposób, że:

1) w § 1 Statut Spółki po ust. 3 dodaje się ust. 4 w następującym brzmieniu:

"4. Założycielem Spółki jest Krzysztof Kostowski."

• 2) § 5 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
• "1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
• 1) PKD 58.21.Z Działalność wydawniczą w zakresie gier komputerowych,
• 2) PKD 62.10.A Działalność w zakresie programowania gier komputerowych,
• 3) PKD 62.10.B Pozostałą działalność w zakresie programowania,
• 4) PKD 58.12.Z Wydawanie gazet,
• 5) PKD 58.13.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
• 6) PKD 18.11.Z Drukowanie gazet,
• 7) PKD 58.19.Z Pozostałą działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania,
• 8) PKD 18.13.Z Działalność usługową związana z przygotowywaniem do druku,
• 9) PKD 18.20.Z Reprodukcję zapisanych nośników informacji,
• 10) PKD 32.40.Z Produkcję gier i zabawek,
• 11) PKD 46.50.Z Sprzedaż hurtową urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
• 12) PKD 47.40.Z Sprzedaż detaliczną narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
• 13) PKD 47.92.Z Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej,
• 14) PKD 47.64.Z Sprzedaż detaliczną gier i zabawek,
• 15) PKD 47.51.Z Sprzedaż detaliczną wyrobów tekstylnych,
• 16) PKD 47.69.C Sprzedaż detaliczną pozostałych wyrobów związanych z kulturą i rekreacją, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 17) PKD 47.71.Z Sprzedaż detaliczną odzieży,
• 18) PKD 47.78.Z Sprzedaż detaliczną pozostałych nowych wyrobów,
• 19) PKD 60.39.Z Pozostałą działalność związana z dystrybucją treści,
• 20) PKD 58.29.Z Działalność wydawniczą w zakresie pozostałego oprogramowania,
• 21) PKD 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych oraz dystrybucja nagrań wideo,
• 22) PKD 63.10.D Pozostałą działalność usługową w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane,
• 23) PKD 73.12.Z Reklamę poprzez środki masowego przekazu,
• 24) PKD 77.40.A Działalność związaną z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych,
• 25) PKD 77.40.B Pozostałą dzierżawę własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• 26) PKD 59.12.Z Działalność postprodukcyjną związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi.
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organu państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji."
• 3) uchyla się w § 7 ust. 3 Statutu Spółki;
• 4) uchyla się § 12 ust. 9 Statutu Spółki;
• 5) § 14 ust. 4 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"4. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej."

• 6) § 14 ust. 18 pkt. 5) Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
  • "5) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania czynności rewizji finansowej, w tym do:
    • a. przeprowadzenia ustawowego badania sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej Spółki;
    • b. atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w przypadku, gdy Spółka lub jej grupa kapitałowa zobowiązana jest do sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,"
• 7) § 15 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"3. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.";

8) § 17 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy i termin wypłaty dywidendy zgodnie z obowiązującymi przepisami."

9) W § 18 Statutu Spółki oznacza się cyfrę "1." Z oznaczenia numeru ustępu;

10) uchyla się w § 20 ust. 1 Statutu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian z niej wynikających w Krajowym Rejestrze Sądowym."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Zgodnie z § 12 ust. 5 pkt. 9) Statutu Spółki oraz art. 430 § 1 w zw. z art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie jest organem wyłącznie uprawnionym do podjęcia uchwał w sprawie zmiany statutu, która zapada większością trzech czwartych głosów. Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

Zmiana w zakresie kodów PKD podyktowana jest zmianami w obowiązujących przepisach, w tym koniecznością ich dostosowania do nowej Polskiej Klasyfikacji Działalności (tzw. PKD 2025), która weszła w życie w dniu 01.01.2025 roku. Zmiana ta nie stanowi istotnej zmiany przedmiotu działalności. Z kolei proponowana zmiana § 14 ust. 18 pkt. 5) Statutu związana jest ze zmianą art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.) oraz ma na celu zapewnienie efektywnego działania Spółki przy wyborze firmy audytorskiej do o przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w każdym przypadku, gdy Spółka będzie zobowiązana do przeprowadzenia ww. badań lub atestacji.

Pozostałe proponowane zmiany mają na celu ujednolicenie brzmienia Statutu i pokreślenie stosowania do nich wprost Kodeksu spółek handlowych, i obejmują zmiany porządkujące ład korporacyjny. W tym zmiana § 14 ust. 4 oraz § 15 ust. 3 Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu zapisu, iż: "Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych" wynika z nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, która wprowadziła zasadę, zgodnie z którą kadencje członków organów spółek kapitałowych (zarządu oraz rady nadzorczej) należy liczyć w pełnych latach obrotowych, o ile statut spółki nie stanowi inaczej.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 27 czerwca 2025 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w związku ze zmianą Statutu Spółki dokonaną uchwałą nr __ dzisiejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki, o następującej treści:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

§ 1

Firma

• 1. Firma Spółki brzmi: PlayWay Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać skrótu: PlayWay S.A.
• 1. Spółka może używać firmy również łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym.
• 1. Założycielem Spółki jest Krzysztof Kostowski.

§ 2 Siedziba

Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa.

§ 3 Obszar i zakres działania

• 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.

§ 4 Czas trwania Spółki

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

§ 5 Przedmiot działalności Spółki

• 1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
  2. 1) PKD 58.21.Z Działalność wydawniczą w zakresie gier komputerowych,
  3. 2) PKD 62.10.A Działalność w zakresie programowania gier komputerowych,
  4. 3) PKD 62.10.B Pozostałą działalność w zakresie programowania,
  5. 4) PKD 58.12.Z Wydawanie gazet,
  6. 5) PKD 58.13.Z Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
  7. 6) PKD 18.11.Z Drukowanie gazet,
  8. 7) PKD 58.19.Z Pozostałą działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania,
  9. 8) PKD 18.13.Z Działalność usługową związana z przygotowywaniem do druku,
  10. 9) PKD 18.20.Z Reprodukcję zapisanych nośników informacji,
  11. 10) PKD 32.40.Z Produkcję gier i zabawek,
  12. 11) PKD 46.50.Z Sprzedaż hurtową urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
  13. 12) PKD 47.40.Z Sprzedaż detaliczną narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
  14. 13) PKD 47.92.Z Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej,
  15. 14) PKD 47.64.Z Sprzedaż detaliczną gier i zabawek,
  16. 15) PKD 47.51.Z Sprzedaż detaliczną wyrobów tekstylnych,
  17. 16) PKD 47.69.C Sprzedaż detaliczną pozostałych wyrobów związanych z kulturą i rekreacją, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  18. 17) PKD 47.71.Z Sprzedaż detaliczną odzieży,
  19. 18) PKD 47.78.Z Sprzedaż detaliczną pozostałych nowych wyrobów,
  20. 19) PKD 60.39.Z Pozostałą działalność związana z dystrybucją treści,
  21. 20) PKD 58.29.Z Działalność wydawniczą w zakresie pozostałego oprogramowania,
• 21) PKD 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych oraz dystrybucja nagrań wideo,
• 22) PKD 63.10.D Pozostałą działalność usługową w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane,
• 23) PKD 73.12.Z Reklamę poprzez środki masowego przekazu,
• 24) PKD 77.40.A Działalność związaną z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych,
• 25) PKD 77.40.B Pozostałą dzierżawę własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• 26) PKD 59.12.Z Działalność postprodukcyjną związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi.
• 1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organu państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji.

§ 6 Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 660.000,00 PLN (sześćset sześćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 6.600.000 (sześć milionów sześćset tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł. (dziesięć groszy) każda, w tym:

• 1) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A,
• 2) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B,
• 3) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii C,
• 4) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D,
• 5) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii E,
• 6) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii F,
• 7) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii G,
• 8) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii H,
• 9) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii I.

§6a

• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, kwotę łącznie nie większą niż 6 600,00 zł (słownie: sześć tysięcy sześćset złotych i zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 66 000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela ("Akcje Nowe"), o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
  2. a. upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2024 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
  3. b. podwyższenie kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić wyłącznie w celu realizacji programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki ("Program Motywacyjny"), określonego w uchwale nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki ("Uchwała o Programie Motywacyjnym), oraz zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego i jego regulaminem, przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki (o ile taki regulamin zostanie przyjęty), dokumentami w nim przewidzianymi, Statutem Spółki lub innymi obowiązującymi przepisami prawa. Uprawnionymi do objęcia Akcji Nowych będą wyłącznie Członkowie Zarządu wskazani

w uchwale Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w punkcie 12 Uchwały o Programie Motywacyjnym;

• c. Akcje Nowe, wydawane w ramach Kapitału Docelowego, mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;
• d. podwyższenie kapitału zakładowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;
• e. Zarząd Spółki upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną w uchwale, w całości prawa poboru Akcji Nowych emitowanych w ramach Kapitału Docelowego;
• f. Akcje Nowe wydawane przez Zarząd w granicach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;
• g. cena emisyjna Akcji Nowych będzie wynosiła 0,10 zł (dziesięć groszy) i zostanie ustalona w uchwale Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, o której mowa w ust. 2, w ramach niniejszego upoważnienia.
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Emisja Akcji Nowych, wydawanych w granicach Kapitału Docelowego, oraz ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nie podlega obowiązkowi opublikowania prospektu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 oraz ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
• 1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszej uchwały (w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności), Uchwały o Programie Motywacyjnym, Statutu Spółki i powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. a. określenia trybu emisji oraz terminów wpłat na Akcje Nowe; zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Nowych, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z Akcjami Nowymi z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  3. b. podejmowania uchwał dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, związanych z emisją Akcji Nowych w ramach Kapitału Docelowego;
  4. c. podejmowania uchwał dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w sprawie ubiegania się o dematerializację Akcji Nowych oraz zawierania złożenia Akcji Nowych, wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego, do depozytu prowadzonego przez uprawniony do tego podmiot (firmę inwestycyjną), jeśli zajdzie taka potrzeba;
  5. d. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji Akcji Nowych i ubiegania się o dopuszczenie Akcji Nowych do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  6. e. zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.

§7

Akcje

• 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
• 1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. (uchylony)

Podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji na okaziciela albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą alfabetu.
• 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie wymagają większości ¾ głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.

§ 9 Umorzenie akcji

• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
• 1. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.
• 1. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§10

Organy Spółki

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

§11

Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki lub Hornówku lub, w czasie gdy Spółka jest spółką publiczną, w siedzibie spółki prowadzącej giełdę.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 część kapitału zakładowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 2, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej spółki, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
• 1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie Spółek Handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
  2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. 2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
  4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
  5. 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
  6. 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  7. 6) likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora,
  8. 7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych, nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych;
  9. 8) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
  10. 9) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,
  11. 10) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu,
  12. 11) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
  13. 12) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
  14. 13) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
  15. 14) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu),
  16. 15) wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
  17. 16) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą;
  18. 17) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu;
  19. 18) określenie maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 382¹ K.s.h., który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie, ustępie 5, punkty 7 i 9 zapadają większością ¾ głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do powzięcia uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz o połączeniu Spółki wymagana jest większość 2/3 głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
• 1. (uchylono)
• 1. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
• 1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów (tj. stosunkiem głosów "za" do "przeciw"), chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Uchwała w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów oddanych.

§13

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie wśród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia.
• 1. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie najwcześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.

§14

Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich aspektach jej działalności.
• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Skład Rady Nadzorczej powinien odpowiadać powszechnie obowiązującym przepisom prawa. Liczebność Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
• 2a. W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały dokonać wyboru nowego członka, przy czym wybór członka w tym trybie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. W posiedzeniu Rady Nadzorczej Członek może uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
• 1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie, o którym mowa w niniejszym ustępie, także w sprawach, dla których wymagane jest głosowanie tajne, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
• 15a. Ważność głosowania odbytego w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz jego wynik stwierdza Przewodniczący lub upoważniona przez niego osoba, sporządzając protokół z jego odbycia w terminie nie późniejszym niż 5 dni od

wyznaczonego terminu na składanie głosów, z zaznaczeniem, że głosowanie nad uchwałą odbyło się w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Protokół taki podpisują pozostali członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej lub w innym uzgodnionym przez Członków Rady trybie.

• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Niezależny Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.
• 1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisach prawa oraz w Statucie, w tym:
  2. 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
  3. 2) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
  4. 3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
  5. 4) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
  6. 5) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania czynności rewizji finansowej, w tym do:
     • a. przeprowadzenia ustawowego badania sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej Spółki;
     • b. atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w przypadku, gdy Spółka lub jej grupa kapitałowa zobowiązana jest do sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,"
  7. 1. współdziałanie z Komitetem Audytu w zakresie realizacji działań określonych regulaminem Komitetu Audytu oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Rada Nadzorcza powołuje w drodze uchwały Komitet Audytu oraz uchwala regulamin Komitetu Audytu określający jego funkcje, zadania oraz zasady funkcjonowania.
• 1. Członkowie Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powoływani są pośród członków Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie odwołany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Komitet Audytu składa się przynajmniej z 3 członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu.
• a. Rada Nadzorcza może powoływać także inne komitety i uchwalać ich regulaminy.
• b. Nie wymaga zgody Rady Nadzorczej zawarcie przez Spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartością transakcji zawartych z tą samą spółką w okresie roku obrotowego przekracza 10 % sumy aktywów spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki.

§15 Zarząd

• 1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu i Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu.
• 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.
• 1. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu.
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
• 1. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.
• 1. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie.
• 1. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:
  2. a) w przypadku Zarządu jednoosobowego: Prezes Zarządu,
  3. b) w przypadku Zarządu wieloosobowego: dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo Prezes Zarządu działający samodzielnie.
• 1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

§16

Udział w zysku i fundusze Spółki

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  2. 1) kapitał zakładowy,
  3. 2) kapitał zapasowy,
  4. 3) fundusz rezerwowy.
• 1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele (kapitał rezerwowy).
• 1. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% czystego zysku rocznego. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 kapitału zakładowego.

§ 17

Dywidenda

• 1. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy i termin wypłaty dywidendy zgodnie z obowiązującymi przepisami.
• 1. Akcjonariuszom przysługuje prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, a zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk.

§18

Rachunkowość

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującym w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.

§19

Rok obrotowy

• 1. Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia a kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego.
• 1. (skreślony).

§20

Postanowienia końcowe

• 1. (uchylony)
• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia oraz z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian Statutu Spółki przez właściwy sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

UZASADNIENIE PROJEKTU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Uchwała ma na celu przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany Statutu Spółki objęte powyżej wskazaną uchwałą w sprawie zmiany Statutu Spółki. Przyjęcie tekstu jednolitego należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki, wynika z powszechnie obowiązujących przepisów i leży w interesie Spółki.