Best S.A.

AGM Information • May 20, 2024

Następnie Prezes Zarządu Krzysztof Piotr Borusowski oświadczył, iż uchwałą nr 10/2024 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 9 kwietnia 2024 roku, Rada Nadzorcza BEST S.A. dokonała oceny spełnienia warunków do przyznania praw do nabycia akcji za rok obrotowy 2023 oraz ustaliła liczbę akcji dostępnych do nabycia przez poszczególnych Członków Zarządu. Uchwałą nr 13/2024 Rady Nadzorczej BEST S.A. z dnia 13 maja 2024 r., Rada Nadzorcza BEST S.A. udzieliła Zarządowi BEST S.A. zgody na pozbawienie akcjonariuszy BEST S.A. prawa poboru akcji serii J w całości. Prezes Zarządu Krzysztof Piotr Borusowski okazał uchwały Rady Nadzorczej, o których mowa w zdaniu poprzednim. -------------------Następnie Prezes Zarządu Krzysztof Piotr Borusowski pod głosowanie uchwałę o następującej treści. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 45/2024 Zarządu BEST S.A. z siedzibą w Gdyni z dnia 20 maja 2024 r.

w przedmiocie (1) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii J, (2) wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, (3) zmiany Statutu Spółki oraz (4) dematerializacji akcji serii J i dopuszczenia akcji serii J do obrotu na GPW

Zarząd spółki pod firmą BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni (dalej jako "Spółka"), działając w granicach statutowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, na podstawie art. 431 § 2 pkt 1), art. 432 §1 w zw. z art. 431 §7 i art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych ("ksh"), §7b Statutu Spółki oraz Uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 10/2024 z 9 kwietnia 2024 r. w przedmiocie weryfikacji spełnienia warunków do otrzymania Akcji w ramach Programu Motywacyjnego oraz nr 13/2024 z dnia 13 maja 2024 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy BEST S.A. prawa poboru akcji serii J w całości, uchwala co następuje: ------

جا

Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J

akcja. -----

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 22.693.729,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset dwadzieścia dziewięć złotych 00/100) do kwoty 22.824.729,00 zł (dwadzieścia dwa miliony osiemset dwadzieścia cztery tysiące siedemset dwadzieścia dziewięć złotych 00/100), to jest o kwotę 131.000,00 zł (słownie: sto trzydzieści jeden tysięcy złotych 00/100). --------. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, nastąpi poprzez emisję obejmującą 131.000 (słownie: sto trzydzieści jeden tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda

2. Cena emisyjna 1 (jednej) akcji serii J została ustalona na kwotę 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) zgodnie z Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego (Akcyjnego). -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. 1. Akcje serii J w łącznej liczbie 131.000 (słownie: sto trzydzieści jeden tysięcy) zostaną zaoferowane w drodze oferty prywatnej, skierowanej do:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
   2. a) Krzysztofa Borusowskiego Prezesa Zarządu Spółki w ilości 51.500 (słownie: pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji serii J;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
   3. b) Marka Kucnera Wiceprezesa Zarządu Spółki w ilości 51.500 (słownie: pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji serii J;----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
   4. c) Macieja Bardana Członka Zarządu Spółki w ilości 28.000 (słownie: dwadzieścia osiem tysięcy) akcji serii J. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. 1. Akcje serii J będą obejmowane w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 ksh, poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie na piśmie przez osoby wskazane w ust. 4, w drodze zawarcia umowy objęcia Akcji serii J. Umowy objęcia akcji serii J, o których mowa w zdaniu poprzednim zostaną zawarte do dnia 3 czerwca 2024 roku. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. 1. Akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie z zysku netto Spółki za rok obrotowy 2023, o ile zostaną zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza do dnia dywidendy określonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie podziału zysku osiągniętego roku 2023. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6. 1. Akcje serii J zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

52

Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

• 1. Działając na podstawie §7b ust. 4 Statutu Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną w uchwale nr 13/2024 z dnia 13 maja 2024 roku, działając w interesie Spółki, Zarząd wyłącza w całości prawo poboru akcji serii J przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji i proponowaną cenę emisyjną akcji serii J, sporządzona zgodnie z treścią art. 433 § 2 ksh, stanowi załącznik nr 1 do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nr 21 z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie zmiany Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ਵੰਤੋ

Dematerializacja akcji serii J oraz dopuszczenie akcji serii J do obrotu na GPW

1. Zarząd Spółki postanawia o dematerializacji akcji serii J oraz zobowiązuje się do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii J w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. i podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z dematerializacją akcji serii J i koniecznych dla jej dokonania.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Zarząd Spółki postanawia ubiegać się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii Joraz zobowiązuje się do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności z tym związanych. ------

84

Zmiana Statutu Spółki

W konsekwencji dokonanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w §1 powyżej, dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1) §7 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: "Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 22.824.729 zł (dwadzieścia dwa miliony osiemset dwadzieścia cztery tysiące siedemset dwadzieścia dziewięć złotych) i dzieli się na 22.824.729 (słownie: dwadzieścia dwa miliony osiemset dwadzieścia cztery tysiące siedemset dwadzieścia dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda."; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) W §7 ust. 3 dodaje się lit. h) o następującym brzmieniu: "131.000 (słownie: sto trzydzieści jeden tysięcy) akcji na okaziciela serii J" ;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 3) W §7 dodaje się ust. 11 o następującej treści: "Akcje serii J zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym".----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Tekst jednolity Statutu stanowi załącznik do niniejszego Protokołu. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------

હુ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki dokonane w §4 wchodzą w życie z chwilą ich rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W tym miejscu Prezes Zarządu Krzysztof Borusowski zarządził głosowanie nad uchwałą nr 45/2024 o odczytanej treści.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zarząd jednogłośnie przyjął uchwałę.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ág, 3 i 4. Wobec braku wolnych wniosków i wyczerpania porządku obrad Krzysztof Piotr Borusowski zamknął posiedzenie Zarządu. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Kośzty aktu ponosi BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wypisy aktu można wydawać Spółce pod firmą BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni. -

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) oraz ust. 9 pkt 1-3 w zw. z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych, od podstawy opodatkowania w kwocie 131.000,00 zł (sto trzydzieści jeden tysięcy złotych) stanowiącej wartość podwyższonego kapitału zakładowego – odliczono: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------