Ferrum S.A.

Management Reports • May 22, 2024

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

FERRUM MARKETING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

z siedzibą w Katowicach

za okres 01.01.2023 – 31.12.2023 r.

Katowice, 26 kwietnia 2024 r.

A.	INFORMACJE O JEDNOSTCE	3
I.	CHARAKTERYSTYKA JEDNOSTKI	3
II.	Sytuacja kadrowa Spółki	5
III.	Sprzedaż	6
IV.	Szczególne zdarzenia	6
C.	Sytuacja finansowa	8
D.	Sytuacja dochodowa	8
E.	Informacja o instrumentach finansowych	8
F.	Strategia rozwoju	8
G.	Informacje na temat czynników ryzyka związanych z działalnością gospodarczą	8
H.	Informacja o zdarzeniach po dacie 31 grudnia 2023 r.	9
I.	Pozostałe czynniki i zdarzenia, które należało ująć w sprawozdaniu z działalności
jednostki 10

A. INFORMACJE O JEDNOSTCE

I. CHARAKTERYSTYKA JEDNOSTKI

1. Pełna nazwa (firma)

FERRUM MARKETING Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach.

2. Siedziba jednostki

Katowice, ul. Porcelanowa 11

3. Rok obrotowy

Zgodnie z postanowieniem Art. 12 Umowy Spółki, rokiem obrotowym jest okres rozpoczynający się 1 stycznia i kończący 31 grudnia. Pierwszy rok obrotowy trwał od 10 grudnia 2010 r. do 30 listopada 2011 r. Kolejny rok obrotowy rozpoczął się z dniem 1 grudnia 2011 r. i zakończył się w dniu 31 grudnia 2012 r.

4. Forma prawna jednostki

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

5. Struktura organizacyjna jednostki

FERRUM MARKETING Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach jest przedsiębiorstwem jednozakładowym, zlokalizowanym przy ulicy Porcelanowej 11, stanowiącym siedzibę jednostki.

6. Kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy FERRUM MARKETING Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 53.727.900,00 zł i dzieli się na 179.093 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 300,00 zł (trzysta złotych) każdy.

7. Struktura własności

Jedynym udziałowcem Spółki, posiadającym 100 % udziałów i prawo do 100 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki jest "FERRUM" S.A.

8. Czas trwania jednostki

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

9. Organ rejestrowy

Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000375563 (sygn. akt. KA. VIII NS-REJ.KRS/20513/18/68).

10. Rejestracja podatkowa i statystyczna

NIP 9542713646 nadany dnia 15 grudnia 2010 r.,

REGON 241804520 nadany dnia 14 grudnia 2010 r.,

VAT UE PL9542713646 nadany dnia 18 stycznia 2018 r.

11. Przepisy prawa regulujące działalność jednostki

Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Umowy Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia Wspólników i Zarządu.

12. Skład Zarządu

Zgodnie z postanowieniem Art. 10 Umowy Spółki, Zarząd składa się z jednej lub większej liczby osób. Każdy Członek Zarządu jest uprawniony do samodzielnego reprezentowania Spółki.

Skład Zarządu FERRUM MARKETING spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach w okresie od 01 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 r.:

• Włodzimierz Kasztalski - Prezes Zarządu

13. Dokumentowanie prac Zarządu

W okresie od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 Zarząd Spółki podjął Uchwały dotyczące połączenia Spółek FERRUM S.A. i FERRUM MARKETING SP. Z O.O.

14. Przedmiot działalności jednostki

Przedmiot działalności Spółki obejmuje prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej na własny rachunek lub na zlecenie albo we współdziałaniu z innymi osobami, w szczególności w niżej wymienionym zakresie:

• a) 73.1 Reklama;
• b) 73.2 Badanie rynku i opinii publicznej;
• c) 70.2 Doradztwo związane z zarządzaniem;
• d) 82.99.Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana;
• e) 70.1 Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych.
• f) 46.72. Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali;
• g) 46.77. Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu;
• h) 46.74. Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego.

15. Posiadane uprawnienia,

W dniu 28.11.2011r. w drodze aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółka została właścicielem następujących składników majątkowych:

• znak towarowy słowno-graficzny ferrum S.A. Katowice, (data zgłoszenia w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej: 03.06.2005r. numer prawa ochronnego: 189195, o udzieleniu prawa ochronnego ogłoszono w WUP 11/207, decyzja o udzieleniu prawa ochronnego została wydana w dniu 29.03.2007r.);

• znak towarowy słowno-graficzny FERRUM S.A., (data zgłoszenia w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej: 06.04.2011r., potwierdzenie zgłoszenia nr Z.383733, ponadto Świadectwo Rejestracji Urzędu Harmonizacji Rynku Wewnętrznego Znaki Towarowe i Wzory Przemysłowe (OHIM) nr 009856345 zarejestrowane w dniu 31.08.2011r.);

• znak towarowy słowno-graficzny ZKS ferrum S.A., (data zgłoszenia w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej: 06.04.2011r., potwierdzenie zgłoszenia nr Z.383722, ponadto Świadectwo Rejestracji Urzędu Harmonizacji Rynku Wewnętrznego Znaki Towarowe i Wzory Przemysłowe (OHIM) No 009856568 zarejestrowane w dniu 31.08.2011r.);

• znak towarowy słowno-graficzny ZKS FERRUM S.A. Katowice, (data zgłoszenia w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej: 06.04.2011r., potwierdzenie zgłoszenia nr Z.383732, ponadto Świadectwo Rejestracji Urzędu Harmonizacji Rynku Wewnętrznego Znaki Towarowe i Wzory Przemysłowe (OHIM) No 009856709, zarejestrowane w dniu 31.08.2011r.). Znak ten Spółka sprzedała w trakcie 2022 r. dotychczasowemu licencjobiorcy.

16. Powiązania kapitałowe

Spółka nie posiada akcji ani udziałów w spółkach prawa handlowego zarówno w kraju jak i zagranicą. Nie jest wspólnikiem żadnych jednostek współzależnych. Spółka jest podmiotem zależnym wobec FERRUM S.A.

17. Powiązania organizacyjne

Działalność Spółki prowadzona jest na terenie stanowiącym własność FERRUM S.A. – podmiotu dominującego

Spółka na podstawie zawartej umowy licencyjnej z FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach, udostępnia odpłatnie znaki towarowo słowno-graficzne.

W 2022 roku Spółka zaprzestała prowadzenia działalności na terenie stanowiącym własność ZKS FERRUM S.A. oraz zaprzestała licencjonowania znaku towarowego ZKS FERRUM S.A., który został sprzedażny spółce ZKS FERRUM S.A.

II. Sytuacja kadrowa Spółki

1. Stan zatrudnienia

Informacje o stanie zatrudnienia przedstawia poniższa tabela:

Informacja o zatrudnieniu w FERRUM MARKETING SP. Z O.O.
	Stan na		Stan na
	31.12.2023		31.12.2022
Wyszczególnienie wg grup zawodowych	ogółem	w tym kobiety	ogółem	w tym kobiety
zatrudnienie razem:	2	0	2	0
z tego:

- pracownicy umysłowi	2	0	2	0

2. Działalność związków zawodowych

W spółce nie działają związki zawodowe

3. Wysokość i struktura kosztów osobowych

Na koszty osobowe w okresie od 01 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku składają się następujące pozycje:

• wynagrodzenia 61 495,37 zł
• ubezpieczenia społeczne 8 581,10 zł

III. Sprzedaż

Przychody ze sprzedaży Spółka uzyskuje w oparciu o współpracę z podmiotem dominującym – FERRUM S.A wykonując zadania z zakresu bieżącej obsługi marketingowej i reklamy, wsparcia działu handlowego w rozwijaniu relacji biznesowych z kluczowymi klientami oraz obsłudze zamówień publicznych. W 2023 roku Spółka kontynuowała sprzedaż zakupionych towarów. Największy udział w dochodach Spółki ma licencja na używanie znaków towarowych słownograficznych dla spółki "FERRUM" S.A. oraz sprzedaż towarów. Sytuację finansową FERRUM MARKETING Sp. z o.o. obrazuje tabela nr 1 zamieszczona na stronie 7 raportu.

W roku 2022 Ferrum Marketing zbyła znak towarowy ZKS FERRUM S.A. o numerze 009856709 do spółki ZKS FERRUM S.A. za kwotę 238 tys. zł oraz rozwiązała dotychczasową umowę licencyjną.

IV. Szczególne zdarzenia

W dniu 03.10.2023 r. Zarząd Ferrum Marketing podjął decyzję o połączeniu Spółek FERRUM S.A. i Ferrum Marketing Sp. z o.o. (Uchwała 1/2023).

W dniu 04.10.2023 r. został przyjęty Plan Połączenia Spółek (Uchwała nr 2/2023).

B. Sytuacja majątkowa

Wartość aktywów trwałych wg stanu na 31 grudnia 2023 r. wynosiła 2 825 651,26 zł. Na wartość aktywów składają się rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 2 718,06 i aktywa niematerialne (prawo do znaków towarowych) w kwocie 2 813 000,00 oraz aktywa z tytułu podatku odroczonego w kwocie 9 933,20 zł.

W dniu 24 lutego 2020 roku nastąpiło połączenie FERRUM S.A oraz spółki Rockford. W związku z powyższym FERRUM S.A. wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki spółki Rockford, a tym samym stał się właścicielem pożyczki na kwotę 1 600 000,00 zł. W związku z przejęciem pożyczki przez Spółkę dominującą Ferrum Marketing nie rozpoznaje ryzyka utraty wartości.

Dnia 31 grudnia 2021 r. Strony zawarły aneks nr 1 do Umowy pożyczki, którym wydłużyły termin zwrotu pożyczki do dnia 31 grudnia 2022 r. Dnia 30 grudnia 2022 r. doszło do zawarcia aneksu nr 2 do Umowy pożyczki, którym Strony ponownie wydłużyły termin zwrotu pożyczki (do dnia 31 grudnia 2023 r.).

Strony dokonały badania ekonomiczno-gospodarczej możliwości umorzenia pożyczki zaciągniętej na mocy umowy wskazanej powyżej, w tym woli wsparcia toczących się w FERRUM S.A. procesów, których efektem ma być rozszerzenie dotychczasowego asortymentu oferowanych produktów w obszarze realizowanych procesów inwestycyjnych, w tym na podstawie projektu "Działania Projekty B+R Przedsiębiorstw. Poddziałania Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa oraz projektów wodorowych w ramach "Polskiej Strategii Wodorowej".

Strony uznały, że umorzenie wymienionej wyżej pożyczki wpłynie pozytywnie jednocześnie na możliwość pozyskiwania przez FERRUM S.A. kapitału zewnętrznego na cele inwestycyjne i produkcyjne oraz zdolność do własnego działania innowacyjnego. Pożyczkobiorca poprzez innowację produktową oraz procesową będzie mógł efektywnie i optymalnie wykorzystać zasoby kompetencyjne oraz technologiczne dla realizacji projektów o zwiększonej wartości dodanej.

Po rozważeniu powyższych czynników a także sytuacji finansowej Ferrum Marketing, Pożyczkodawca wyraził zgodę na umorzenie ww. zobowiązania. Strony zawarły w dniu 30 czerwca 2023 porozumienie, zgodnie z którym pożyczka wraz z odsetkami została umorzona.

Spółka na 31 grudnia 2022 wyceniła znaki towarowe FERRUM Wycena została przeprowadzona przez niezależnych rzeczoznawców posiadających kwalifikacje odpowiednie do przeprowadzenia wycen znaków towarowych.

Na podstawie analizy wrażliwości stwierdzono, że wartość przedmiotowych znaków znajduje się odpowiednio w przedziale pomiędzy 1 412 tys. zł a 4 480 tys. zł.

Oszacowano znak towarowy FERRUM S.A. na kwotę 2 813 tys. zł. Wartość tą odzwierciedla aktualnie prognozowany potencjał przychodowy wynikający z zawartej umowy licencyjnej, przy zachowaniu założeń umownych w zakresie prognozowanych przepływów pieniężnych, wynikających poziomów % stawek opłaty licencyjnej oraz prognozowanych przychodów licencjobiorcy, generowanych na skutek zaangażowania poszczególnych znaków towarowych.

W wyniku przeprowadzonej wyceny oraz po uwzględnieniu sytuacji finansowej i pozycji rynkowej spółki Ferrum Marketing Sp. z o.o. przyjęto wartość znaków towarowych w wysokości 2 813 000,00 zł.

W poprzednich latach obrotowych Spółka ujęła straty z tytułu utraty wartości w łącznej kwocie 50 258 302 zł.

Aktywa obrotowe na dzień 31 grudnia 2023 r. wynosiły 4 207 865,71 zł. Na ich wartość składają się należności handlowe o wartości 976 503,43, należności z tytułu podatków, dotacji, ubezpieczeń społecznych i inne należności w kwocie 2 506,74 zł oraz środki pieniężne w kwocie 3 228 855,54 zł.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku wartość kapitału obrotowego netto obniżyła się o 1 663 543,13zł w stosunku do analogicznego okresu 2022 roku.

Spółka w omawianym okresie sprawozdawczym nie tworzyła odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości należności.

Należności Spółki wyrażone są w PLN związku z tym spółka nie jest narażona na ryzyko walutowe.

Wartość kapitałów własnych na dzień 31 grudnia 2023 r. wyniosła 6 997 984,85 zł i zmniejszyła się w porównaniu do 31 grudnia 2022 roku o kwotę 1 522 828,62 zł.

Łączna wartość zobowiązań długo i krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2023 r. wykazywała wartość 35 532,12 zł. W prezentowanym okresie Spółka utworzyła rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu badania bilansu w kwocie 11 999,98 zł.

C. Sytuacja finansowa

Bieżąca działalność Spółki finansowana jest z jej własnych środków.

D. Sytuacja dochodowa

Na poziomie wyniku z działalności operacyjnej Spółka poniosła stratę w kwocie 1 600 519,33 zł. W 2023 r. Spółka uzyskała łącznie przychody ze sprzedaży produktów i usług na poziomie 521 238,32 zł oraz towarów i materiałów na poziomie 1 976 670,48 zł. Przychody ze sprzedaży w 2023 roku dotyczyły rynku krajowego oraz sprzedaży na rynek Słowacki.

Z działalności operacyjnej w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Spółka osiągnęła stratę w wysokości 1 522 828,62 zł.

	stan na dzień	stan na dzień
	31.12.2023	31.12.2022
Przychody ze sprzedaży	2 497 908,80	2 560 402,30
Wynik z działalności operacyjnej	-1 600 519,33	701 714,81
EBITDA	-1 567 903,33	734 330,81
Podatek dochodowy odroczony	-43 843,74	15 332,25
Wynik netto	- 1 522 828,62	821 128,79

Tabela 1. Wyniki Spółki za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2023 r

E. Informacja o instrumentach finansowych

Obecnie Spółka nie stosuje żadnych instrumentów finansowych w celu zabezpieczenia przed ryzykami zmiany kursów walut.

F. Strategia rozwoju

Ze względu na decyzję podmiotu dominującego w sprawie połączenia ze Spółką, FERRUM MARKETING nie zakłada osobnej strategii rozwoju Spółki.

G. Informacje na temat czynników ryzyka związanych z działalnością gospodarczą

Ryzyko utraty zasobu kadrowego

Działalność Spółki jest uzależniona przede wszystkim od wiedzy i umiejętności pracowników. Działalność spółki skupiająca się na świadczeniu usług marketingowych może być kontynuowana jedynie przy zachowaniu posiadanych kadr, a zmiany w zatrudnieniu mogą pociągnąć przejściowe trudności w prowadzeniu bieżącej działalności operacyjnej przez Spółkę.

Ryzyko związane z sezonowością przychodów i nieregularnością wpływów ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży uzyskiwane przez Spółkę są ściśle związane z wynikami sprzedaży FERRUM S.A. i charakteryzują się wysoką sezonowością. Ryzyka tego, ze względu na specyfikę branży, nie da się wyeliminować. Jednocześnie przy obecnym poziomie kosztów ponoszonych przez Spółkę ryzyko to nie grozi poniesieniem straty lub długotrwałą utratą płynności.

Spółka stale monitoruje poziom należności oraz zgodnie ze strategią rozwoju podejmuje działania zmierzające do rozszerzenia bazy przychodów poza spółki z grupy kapitałowej FERRUM S.A.

Dla regularności wpływów w przyszłych okresach istotne znaczenie ma zawarty z FERRUM S.A. aneks do umowy licencyjnej na używanie znaków towarowych wprowadzający rozliczenia opłat w okresach rocznych (a w 2022 roku w dwóch ratach – za styczeń i za okres od lutego do grudnia) będące odpowiedzią na wymagania biznesowe licencjobiorcy, jak również fakt sprzedaży ZKS FERRUM S.A. prawa do licencjonowanego wcześniej znaku towarowego.

Zdarzenie to ma negatywny wpływ na regularność otrzymywania środków finansowych, jednak Spółka nie przewiduje na jego skutek ryzyka utraty płynności.

Ryzyko zmiany przepisów prawa – w tym prawa podatkowego

Wysoka niestabilność systemu prawnego w Polsce, w tym zwłaszcza prawa podatkowego i regulacji dotyczących własności intelektualnej, dowolność interpretacji oraz często wątpliwa jakość regulacji powodują szereg zagrożeń dla Spółki.

Ograniczenie wpływu otoczenia prawnego na działalność Spółki jest niezwykle trudne, a jedynym zabezpieczeniem przed jego możliwym niekorzystnym oddziaływaniem jest profesjonalna obsługa prawna, którą Ferrum Marketing Sp. z o.o. stara się sobie zapewnić.

H. Informacja o zdarzeniach po dacie 31 grudnia 2023 r.

W Spółce wystąpiły następujące zdarzenia po dniu bilansowym, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniach:

• z dniem 11 stycznia 2024 r. nastąpiło połączenie spółek: FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmująca) oraz FERRUM Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (Spółka Przejmowana).

Połączenie nastąpiło w trybie uregulowanym w art. 492 § 1 punkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych (KSH), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej, tj. FERRUM Marketing Sp. z o.o. na Spółkę Przejmującą, tj. FERRUM S.A. (tzw. Łączenie się przez przejęcie), w drodze sukcesji uniwersalnej zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 listopada 2023 r..

Z uwagi na fakt, że FERRUM S.A. jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie odbyło się bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz bez zmiany statutu, a ponadto połączenie zostało dokonane w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH. Na skutek połączenia FERRUM Marketing Sp. z o.o. została wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców KRS.

Zgodnie z art.. 494 § 1 KSH, z dniem połączenia FERRUM S.A. z mocy prawa wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki FERRUM Marketing Sp. z o.o.

I. Pozostałe czynniki i zdarzenia, które należało ująć w sprawozdaniu z działalności jednostki

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia mające istotny wpływ na działalność Spółki za wyjątkiem decyzji o połączeniu spółki Ferrum Marketing ze spółką FERRUM. Również do momentu publikacji sprawozdań finansowych za 2023 roku nie wystąpiły żadne zdarzenia istotne wpływające na działalność Spółki.

W sprawozdaniu z działalności jednostki za rok 2023 nie wystąpiły również inne zdarzenia wymienione w art. 49 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku.

W sprawozdaniu z działalności jednostki za rok 2023 nie wystąpiły inne zdarzenia wymienione w art. 49 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku.

Katowice, 26 kwietnia 2024r.

Krzysztof Kasprzycki Honorata Szlachetka

Signed by / Podpisano przez: Krzysztof Kasprzycki Date / Data: 2024-04-26 11:40

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Signed by / Podpisano przez:

Honorata Szlachetka Date / Data: 2024-04-26 09:04