Ferrum S.A.

Management Reports • May 22, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ FERRUM S.A. Z DZIAŁALNOŚCI W 2023 r.

Działając zgodnie z § 12 ust. 2 pkt m) Regulaminu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach oraz na podstawie art. 382 § 3 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Rada Nadzorcza przedkłada do zatwierdzenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2023 r.

Rada Nadzorcza FERRUM S.A. w okresie sprawozdawczym działała w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, jak również zgodnie z "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021" stanowiącymi Załącznik do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. Głównym zadaniem Rady Nadzorczej było wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki przy wykorzystaniu wszystkich prawnie dostępnych form.

1. SKŁAD RADY NADZORCZEJ FERRUM S.A.

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza FERRUM S.A. działała w składzie siedmioosobowym.

Na dzień 1 stycznia 2023 r. skład Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji przedstawiał się następująco:

• − Pan Marek Warzecha Przewodniczący Rady Nadzorczej
• − Pan Zbigniew Karwowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• − Pan Dariusz Samolej Sekretarz Rady Nadzorczej
• − Pan Andrzej Kasperek Członek Rady Nadzorczej
• -
• − Pan Wiesław Łatała Członek Rady Nadzorczej
• − Pan Andrzej Szumański Członek Rady Nadzorczej
• − Pan Wojciech Wrona Członek Rady Nadzorczej

W związku z rezygnacją złożoną przez Pana Zbigniewa Karwowskiego, w dniu 22 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. uzupełniło skład Rady Nadzorczej XI kadencji, powołując do niej Pana Michała Sikorskiego.

W związku z powyższym od dnia 22 czerwca 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. skład Rady Nadzorczej FERRUM S.A. był następujący:

• − Pan Marek Warzecha Przewodniczący Rady Nadzorczej
• − Pan Michał Sikorski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• − Pan Dariusz Samolej Sekretarz Rady Nadzorczej
• − Pan Andrzej Kasperek Członek Rady Nadzorczej
• − Pan Wiesław Łatała Członek Rady Nadzorczej
• − Pan Andrzej Szumański Członek Rady Nadzorczej
• − Pan Wojciech Wrona Członek Rady Nadzorczej

W opisanym powyżej składzie Rada Nadzorcza działała do końca roku obrotowego 2023, jak również działa na moment sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

Informacja o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności oraz posiadania wiedzy i doświadczenia z zakresu branży, rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, kryteria niezależności określone w art. 15.2 Statutu Spółki, jak również kryteria określone w zasadzie 2.3 DPSN 2021 – tj. kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz brak rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce spełniają: Pan Andrzej Kasperek, Pan Wiesław Łatała oraz Pan Andrzej Szumański.

Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

W Spółce wdrożono "Politykę różnorodności", która jest jednym z elementów przyjętego w firmie "Kodeksu Etyki oraz postępowania w biznesie Grupy Kapitałowej FERRUM". Zgodnie z przyjętą polityką, w swoich działaniach Grupa FERRUM kieruje się wartościami stawiającymi w centrum pracownika jako człowieka. Emitent dąży do wyeliminowania wszelkich przejawów dyskryminacji i nierównego traktowania pracowników. Spółka promuje działania cechujące się otwartością na różnorodność w miejscu pracy, mające na celu konstruktywne zarządzanie różnorodnością, co znajduje odniesienie w strukturze zatrudnienia. Obowiązująca w Spółce "Polityka różnorodności" nie przewiduje jednak zróżnicowania pod względem płci na poziomie nie niższym niż 30%.

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r. w skład Zarządu wchodziła jedna kobieta oraz jeden mężczyzna:

• − Pani Honorata Szlachetka absolwentka Wyższej Szkoły Zarządzania Marketingowego i Języków Obcych w Katowicach, specjalizacja: finanse (uzyskany tytuł magistra), podyplomowych studiów w Kolegium Zarządzania Akademii Ekonomicznej im. Karola Adamieckiego w Katowicach w zakresie rachunkowości oraz podyplomowych studiów Executive MBA Gdańskiej Fundacji Kształcenia Menedżerów realizowanych we współpracy z Uniwersytetem Śląskim, walidowanych przez Porto Business School (wykształcenie menedżerskie). Wiceprezes Zarządu FERRUM S.A. i ZKS FERRUM S.A. ds. finansowych. W przeszłości zajmowała kolejno stanowiska niezależnego księgowego, a następnie głównego księgowego. Obsługiwała grupy kapitałowe w zakresie sprawozdawczości finansowej i nadzoru organizacyjnego nad działami księgowymi. Posiada również praktykę w zakresie projektowania, optymalizacji i wdrażania procesów księgowych, m.in. na potrzeby usprawnienia procesów raportowania oraz integracji procesów finansowo-księgowych. Jako menedżer z wieloletnim doświadczeniem w budowaniu, organizacji i zarządzaniu finansami w przedsiębiorstwach przemysłowych, usługowych i hutniczych, posiada niezbędną wiedzę i kompetencje z zakresu finansów;
• − Pan Krzysztof Kasprzycki absolwent Politechniki Częstochowskiej, specjalizacja: zarządzanie przedsiębiorstwem (studia inżynierskie – wykształcenie techniczne) oraz podyplomowych studiów Executive MBA Gdańskiej Fundacji Kształcenia Menedżerów realizowanych we współpracy z Uniwersytetem Gdańskim oraz Business Centre Club, walidowanych przez RSM Erasmus University (wykształcenie menedżerskie). Prezes Zarządu FERRUM S.A., ZKS FERRUM S.A., FERRUM PIPE Sp. z o.o. i FERRUM ENERGY Sp. z o.o. W przeszłości Prezes spółek Rockford Sp. z o.o. oraz Walcownia Rur FERRUM Sp. z o.o., Dyrektor Zarządzający HW Pietrzak Holding Walcownia Blach Grubych Sp. z o.o., Kierownik Działu Konstrukcji Metalowych w ISD Huta

Częstochowa Sp. z o. o. oraz Członek Rady Nadzorczej H. Cegielski - Poznań S.A. Menedżer z wieloletnim doświadczeniem w zarządzaniu przedsiębiorstwem i produkcją, a także we wdrażaniu procesów restrukturyzacyjnych i skomplikowanych projektów inwestycyjnych. Posiada fachową wiedzę z obszaru hutnictwa i branży stalowej. Umiejętnie realizuje krótko– oraz długoterminowe strategie biznesowe oraz tworzy trwałe relacje z partnerami biznesowymi.

Wiek ww. Członków Zarządu FERRUM S.A. znajduje się w przedziale 30 – 50 lat.

W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziło siedmiu mężczyzn. Od 1 stycznia 2023 r. do 22 czerwca 2023 r. byli to:

• − Pan Zbigniew Karwowski w roku 2008 ukończył studia doktoranckie na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego oraz w roku 1983 studia magisterskie na Wydziale Historii Uniwersytetu Pedagogicznego w Krakowie. W latach 1993-1995 był stypendystą Programu ECESP zorganizowanego przez Georgetown University (Waszyngton, USA) w zakresie Bankowości i Finansów. Pracę zawodową rozpoczął w bankowości w 1995 roku w Millenium Banku, gdzie był Dyrektorem Oddziału Banku w Krakowie, następnie w latach 1996-2004 w Raiffeisen Polbank, gdzie był Dyrektorem Oddziału, Regionu, Makroregionu i Dyrektorem Departamentu Zarządzania Sprzedażą Produktów Bankowych Centrali. Następnie w latach 2004-2009 w Banku DnB NORD był członkiem Zarządu odpowiedzialnym za ryzyko kredytowe oraz finanse, a także Wiceprezesem w Banku BISE S.A. odpowiedzialnym za finanse. Od 2012 roku w ramach działalności gospodarczej pełnił funkcje Interim Managera jako Dyrektor Finansowy w korporacjach i projektach restrukturyzacyjnych, w tym w MURAPOL S.A (Wiceprezes) i giełdowej spółce MARVIPOL S.A. (Dyrektor Finansowy), w obszarze: finansów (płynność, rentowność, restrukturyzacja, przygotowywanie i realizacja budżetów inwestycyjnych i rocznych, koszty operacyjne), współpracy z audytorami i kancelariami podatkowymi, pozyskania finansowania (finansowanie dłużne, kredytem i obligacjami), rynków kapitałowych (finansowanie kapitałowe, FIZ, M&A, IPO na GPW i AIM Londyn). W 2015 roku dołączył do Polskiego Funduszu Rozwoju S.A., gdzie początkowo pełnił funkcję Dyrektora Finansowego Spółek Portfelowych, a obecnie jest Dyrektorem Departamentu Zarządzania Portfelem. Był członkiem rad nadzorczych: FERRUM S.A. do 22 czerwca 2023 r., Sądeckie Wodociągi Sp. z o.o do lipca 2023 r., Polskiej Grupy Górniczej S.A. do lutego 2024 r. Jest członkiem rady nadzorczej Polskie Koleje Linowe S.A., Dyrektorem Finansowym i Członkiem Zarządu w spółce celowej PPP Venture Sp. z o.o., Prezesem Zarządu spółki PFR Koleje Linowe Sp. z o.o.;
• − Pan Andrzej Kasperek w 1997 roku ukończył studia magisterskie na kierunku Finanse i Bankowość na wydziale Socjologiczno-Ekonomicznym Uniwersytetu Łódzkiego. Finansista związany z rynkiem kapitałowym w Polsce i Europie Środkowo - Wschodniej. Niezależny członek rad nadzorczych spółek publicznych notowanych na GPW. Założyciel i udziałowiec niezależnej firmy doradczej. W latach 1997 – 2012 zdobywał doświadczenie w krajowych i zagranicznych instytucjach finansowych, w tym biurach maklerskich, bankach inwestycyjnych i funduszu typu Venture Capital, gdzie zajmował się analizą przedsiębiorstw i doradztwem inwestycyjnym, jak również inwestycjami kapitałowymi. Od 2012 roku zajmuje się doradztwem w obszarach strategii i finansów przedsiębiorstw, transakcji M&A i relacji inwestorskich. Od 2009 roku pełni funkcję niezależnego członka rad nadzorczych spółek publicznych, w tym także jako członek komitetów audytu i komitetów ds. wynagrodzeń;
• − Pan Wiesław Łatała w 1990 roku uzyskał tytuł magistra prawa na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie. Ukończył również Podyplomowe Studium Prawa Europejskiego Uniwersytetu Jagiellońskiego. Posiada uprawnienia radcy prawnego oraz doradcy podatkowego. W latach 1990 – 1998 był pracownikiem Katedry Prawa Gospodarczego Prywatnego Uniwersytetu Jagiellońskiego. Prowadził sprawy z zakresu odpowiedzialności członków zarządu zarówno na rynku publicznym, jak również dotyczących

spółek prywatnych. Jest jednym z założycieli, komplementariuszem oraz Partnerem Zarządzającym w kancelarii FORTON LEGAL (wcześniej: Łatała i Wspólnicy sp.k.). Specjalizuje się w problematyce rynku kapitałowego, transakcjach M&A, prawie korporacyjnym i restrukturyzacji podmiotów gospodarczych. Zajmuje się problematyką efektywności nadzoru nad spółkami. Pełni funkcje w organach zarządczych i nadzorczych spółek kapitałowych;

• − Pan Dariusz Samolej absolwent Szkoły Głównej Handlowej na kierunku Finanse i Bankowość. Pracę zawodową rozpoczął w bankowości inwestycyjnej ABN AMRO Bank, początkowo w Warszawie, a następnie w Londynie. Pracował w zespołach doradczych przy transakcjach fuzji i przejęć w Europie środkowo-wschodniej oraz doradzając spółkom z Europy wschodniej w pozyskiwaniu kapitału na London Stock Exchange (debiuty giełdowe). Po powrocie do Polski, w 2009 roku, rozpoczął pracę dla Kulczyk Holding S.A. będąc odpowiedzialny za transakcje kapitałowe w sektorze energetycznym. W 2013 roku dołączył do Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. W tym okresie był m.in. zaangażowany w finansowanie projektów infrastrukturalnych. W PFR odpowiada za inwestycje w obszarze transformacji energetycznej, w szczególności energetykę odnawialną;
• − Pan Andrzej Szumański profesor zwyczajny dr hab. na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego, adwokat. Kierownik Katedry Prawa Gospodarczego Prywatnego UJ. Współautor projektu Kodeksu spółek handlowych, nowelizacji KSH z 2003, regulacji arbitrażu korporacyjnego w Kodeksie postępowania cywilnego. Przewodniczący Zespołu ds. Prawa Koncernowego przy Ministrze Aktywów Państwowych, który to Zespół przygotował nowe prawo holdingowe w ramach noweli KSH z dnia 9 lutego 2022 r. Delegat Polski w pracach OECD nad zasadami coporate governance z 1999 r. oraz w pracach ONZ na Regulaminem Arbitrażowym UNCITRAL 2010. Członek Rady Arbitrażowej Sądu Arbitrażowego przy KIG do końca 2022 r., od grudnia 2023 r. Członek Rady Dyrektorów prestiżowego Instytutu Ujednolicenia Prawa Prywatnego UNIDROIT z siedzibą w Rzymie. Wiceprezes Sądu Polubownego przy Izbie Domów Maklerskich, członek rad nadzorczych spółek publicznych i niepublicznych, autor wielu komentarzy, opracowań systemowych, podręczników oraz artykułów z zakresu prawa spółek, prawa umów handlowych, prawa papierów wartościowych i prawa arbitrażowego;
• − Pan Marek Warzecha posiada wykształcenie humanistyczne, prowadzi działalność gospodarczą od 1988 roku. Prezes Zarządu PONAR Wadowice S.A. i kilku innych spółek oraz członek kilkunastu rad nadzorczych;
• − Pan Wojciech Wrona absolwent Akademii Ekonomicznej im. Karola Adamieckiego w Katowicach, Wydziału Zarządzania i Marketingu, na kierunku Logistyka Ekonomiczna. W latach 2002-2008 pełnił funkcję kolejno: Wiceprezesa Zarządu, Prezesa Zarządu i ponownie Wiceprezesa Zarządu Famur S.A., a w następnych latach pełnił funkcję Prezesa Zarządu kolejno w: Polskiej Grupie Odlewniczej S.A., ZAMET INDUSTRY S.A., FAMAK S.A. i Grupie Kapitałowej GWARANT S.A. W latach 2003-2012 był Członkiem Rad Nadzorczych: Nowosądeckiej Fabryki Urządzeń Górniczych NOWOMAG S.A., PIOMA S.A., Pioma Odlewnia Sp. z o.o., FAMUR International Trade S.A., Odlewni Żeliwna Śrem S.A. i ZAMET BM S.A oraz Przewodniczącym Rady Nadzorczej Odlewni Żeliwa S.A. w Zawierciu. Obecnie prowadzi działalność gospodarczą w zakresie doradztwa biznesowego.

W związku z rezygnacją Pana Zbigniewa Karwowskiego od dnia 22 czerwca 2023 r. do Rady Nadzorczej dołączył Pan Michał Sikorski – w 2008 roku ukończył studia magisterskie na kierunku Finanse i Bankowość Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu. Posiada wieloletnie doświadczenie w dziedzinie analizy fundamentalnej przedsiębiorstw, funkcjonowania rynku kapitałowego, restrukturyzacji przedsiębiorstw, transakcji kapitałowych na rynku publicznym oraz prywatnym. Posiada desygnację CFA. Pierwsze doświadczenia pozyskiwał w EY w zespole transakcji infrastrukturalnych. Następnie w BZ WBK Asset Management oraz Santander Asset Management odpowiadał za inwestycje i analizę sektorów na rynkach CEE, Austrii, Turcji, CIS i Europy Zachodniej. Zarządzał portfelem akcyjnym oraz funduszem surowcowym w BPH TFI. Z sukcesem współtworzył program PPK w grupie PFR oraz zarządzał portfelem funduszy PPK w PFR TFI. Laureat nagrody "Byki i Niedźwiedzie" Gazety Parkiet w 2021 roku. Współtworzył i realizował procesy inwestycyjne w ramach pierwszego w Polsce funduszu funduszy Private Equity, realizował transakcje w ramach Funduszu Ekspansji Zagranicznej, odpowiada za część publiczną portfela funduszy PFR. Jest członkiem Komitetu Inwestycyjnego w PFR TFI. Pełni funkcje w organach nadzorczych spółek kapitałowych.

Wiek dwóch Członków Rady Nadzorczej znajduje się w przedziale 30 – 50 lat, a pięciu Członków ma powyżej 50 lat.

2. SKŁAD KOMITETU AUDYTU FERRUM S.A.

Według stanu na dzień 1 stycznia 2023 r. w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji wchodzili:

• − Pan Andrzej Kasperek Przewodniczący Komitetu Audytu;
• − Pan Wiesław Łatała Członek Komitetu Audytu;
• − Pan Wojciech Wrona Członek Komitetu Audytu.

W opisanym powyżej składzie Komitet Audytu działał do końca roku obrotowego 2023, jak również działa na moment sporządzenia niniejszego Sprawozdania.

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, kryteria niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach spełnia Pan Andrzej Kasperek, Pan Wiesław Łatała oraz Pan Wojciech Wrona. Ponadto Pan Andrzej Kasperek oraz Pan Wiesław Łatała spełniają również kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie 2.3 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". Komitet Audytu okresowo monitoruje kontynuację spełniania kryteriów niezależności.

Dodatkowo Pan Andrzej Kasperek posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, natomiast wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa FERRUM S.A. posiada Pan Wiesław Łatała.

Poza Komitetem Audytu w ramach Rady Nadzorczej FERRUM S.A. nie działają inne komitety.

3. DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ FERRUM S.A.

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. Rada Nadzorcza odbyła sześć protokołowanych posiedzeń. W roku obrotowym 2023 wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w formie wideokonferencji, na których uchwały podejmowane były przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Ponadto, Rada Nadzorcza poza posiedzeniami na bieżąco podejmowała uchwały w trybie korespondencyjnym, w oparciu o art. 388 § 3 Kodeksu spółek handlowych, art. 18 ust. 18.3 Statutu i § 11 pkt 6 Regulaminu Rady Nadzorczej FERRUM S.A.

W opisanym okresie Rada Nadzorcza podjęła łącznie 39 uchwał, które dotyczyły następujących spraw:

• − wyrażenia zgody na zawarcie z PFR Konstrukcje Stalowe sp. z o.o., PFR Fundusz Inwestycyjny FIZAN, Noble Fund Private Debt FIZAN i OLH V sp. z o.o umowy zmieniającej dot. umów pożyczek;
• − wyrażenia zgody na zawarcie z BNP Paribas Bank Polska S.A. umowy ramowej dotyczącej transakcji walutowych i pochodnych;
• − zatwierdzenia "Budżetu FERRUM S.A. na rok 2023";
• − wynagrodzenia zmiennego dla Zarządu FERRUM S.A. za rok 2022;
• − wyrażania zgód na zawarcie aneksów do umów pożyczek zawartych z PFR Konstrukcje Stalowe sp. z o.o. i PFR Fundusz Inwestycyjny FIZAN;
• − wynagrodzenia zmiennego dla Zarządu na 2023;
• − oceny sprawozdania z działalności FERRUM S.A. oraz sprawozdań finansowych FERRUM S.A. w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym;
• − wydania oświadczenia Rady Nadzorczej FERRUM S.A. o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych FERRUM S.A.;
• − wydania oświadczenia Rady Nadzorczej FERRUM S.A. dotyczącego funkcjonowania Komitetu Audytu;
• − oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2022;
• − przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2022 r.;
• − przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej FERRUM S.A. o wynagrodzeniach za rok 2022;
• − wydania oświadczeń Rady Nadzorczej FERRUM S.A. dotyczących Sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2022;
• − akceptacji porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.;
• − zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A.;
• − wyrażenia zgody na wykonanie prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ZKS FERRUM S.A.;
• − wyrażenia zgody na wykonanie prawa głosu na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników FERRUM Marketing Sp. z o.o.;
• − udzielenia zgody na ustanowienie zabezpieczeń roszczeń na rzecz Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia SA oraz przyjęcie odpowiedzialności wobec Sopockiego Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. z tytułu gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania umowy oraz usunięcia wad i usterek dotyczącej kontraktu z OGP GAZ-SYSTEM S.A.;
• − wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2023;
• − wyrażenia zgody na wykonanie prawa głosu na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników FERRUM Marketing Sp. z o.o.;
• − zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. i przyjęcia tekstu jednolitego ww. Regulaminu;
• − zmiany Regulaminu w sprawie szczegółowych zasad udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej FERRUM S.A. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość i przyjęcia tekstu jednolitego ww. Regulaminu;
• − zatwierdzenia zmian do Regulaminu Zarządu FERRUM S.A.;
• − zmiany Regulaminu w sprawie szczegółowych zasad udziału w posiedzeniach Zarządu FERRUM S.A. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość i przyjęcia tekstu jednolitego ww. Regulaminu;
• − wyrażenia zgody na zawarcie aneksu do umowy kredytowej z BNP Paribas Polska S.A. i udzielenie zabezpieczenia
• − zasad i standardów dotyczących przekazywania informacji Radzie Nadzorczej przez Zarząd;
• − wyboru Pana Michała Sikorskiego na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XI kadencji;
• − wyrażenia zgody na wykonanie prawa głosu na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników FERRUM Marketing Sp. z o.o.;
• − zmiany Uchwały nr 79/XI/23 Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z dnia 27 kwietnia 2023 r. w sprawie wynagrodzenia zmiennego dla Zarządu FERRUM S.A. za rok 2023 (tryb zdalny)
• − akceptacji porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. (tryb korespondencyjny)
• − zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. (tryb korespondencyjny)
• − wyrażenia zgody na zawarcie nowej umowy zabezpieczającej do umowy ramowej dotyczącej transakcji walutowych i pochodnych (tryb korespondencyjny)
• − wyrażenia zgody na zawarcie aneksów do umów pożyczek (PFR) (tryb korespondencyjny)
• − kolejnej zmiany uchwały w sprawie wynagrodzenia zmiennego dla Zarządu FERRUM S.A. za rok 2023;
• − kolejnej zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej FERRUM S.A. i przyjęcia tekstu jednolitego ww. Regulaminu;
• − zatwierdzenia "Strategii rozwoju FERRUM S.A. do roku 2029";
• − udzielenia zgody na zawarcie aneksu nr 1 z Korporacją Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. do umowy generalnej nr IN/GP/38/2022 o udzielanie gwarantowanych przez Skarb Państwa płatniczych gwarancji ubezpieczeniowych obejmującego przedłużenie ważności przyznanego limitu gwarancji.

4. DZIAŁALNOŚĆ KOMITETU AUDYTU FERRUM S.A.

Zadaniem Komitetu Audytu jest przede wszystkim doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej FERRUM S.A., w szczególności w obszarze kontroli i doradztwa w zakresie nadzorowania procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, w tym również oceny skuteczności oraz rozwoju systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem.

W roku obrotowym 2023 Komitet Audytu realizował zadania ustawowe zgodnie z przyjętym planem pracy, którego najważniejsze elementy zawierały:

• − monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, jak również wykonywania czynności rewizji finansowej;
• − dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
• − kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• − informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• − przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. Komitet Audytu odbył sześć protokołowanych posiedzeń, odpowiednio w dniach: 16 stycznia, 13 marca, 19 kwietnia, 14 września, 25 października, oraz 6 grudnia 2023 r. W roku obrotowym 2023 wszystkie ww. posiedzenia odbyły się w formie wideokonferencji, na których uchwały podejmowane były przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W poszczególnych posiedzeniach Komitetu Audytu brali udział jego Członkowie, przedstawiciele Zarządu FERRUM S.A. oraz zaproszeni goście: przedstawiciele biegłego rewidenta UHY ECA Audyt Sp. z o.o. Sp. k., pracownicy Biura Audytu Wewnętrznego FERRUM S.A. W niektórych posiedzeniach udział brali również: Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Pan Zbigniew Karwowski, oraz Sekretarz Rady Nadzorczej, Pan Dariusz Samolej. Dodatkowo, w roku 2023 Komitet Audytu poza posiedzeniami podejmował również uchwały w trybie korespondencyjnym.

Szczegółowe informacje na temat zakresu wykonanych zadań zawiera Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu, które rokrocznie przedkładane jest Radzie Nadzorczej.

5. WYNIKI OCENY SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI

W roku 2023, podobnie jak w latach poprzednich, Rada Nadzorcza poświęcała uwagę zarówno sprawom strategicznym, jak i problemom bieżącej działalności Spółki.

Obszarami czynności nadzorczych były m.in.:

• − realizacja statutowych obowiązków nadzoru korporacyjnego,
• − zatwierdzanie planów finansowych prezentowanych przez Zarząd Spółki,
• − skuteczność systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki ze szczególnym uwzględnieniem ryzyka operacyjnego i finansowego,
• − analiza i nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej,
• − kompletność i skuteczność procedur i systemów kontroli wewnętrznej oraz działalności audytu wewnętrznego,
• − przestrzeganie polityki zgodności w zakresie obowiązków informacyjnych dotyczących ładu korporacyjnego oraz przestrzegania przepisów dotyczących przekazywania informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych.

Tematyka ta była przedmiotem prezentacji Zarządu i dyskusji na posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, a także przedmiotem współpracy z audytorem Spółki. Zarządzanie kluczowym ryzykiem, w szczególności finansowym, prawnym oraz rynkowym, pozostawało w gestii Zarządu i prowadzone było w ramach czynności planowania, budżetowania i zarządzania procesami. Zarząd i kierownictwo Spółki ponosi odpowiedzialność za prawidłowość funkcjonowania kontroli wewnętrznej w ramach obowiązujących procedur. Proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany był przez pion finansowy, za którego pracę odpowiada Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych. Proces ten zawierał mechanizmy kontrolne o charakterze technicznym oraz merytorycznym. W Spółce funkcjonuje biuro kontrolingu i budżetowania, a także wyodrębniona jednostka audytu wewnętrznego. Czynności kontrolne wykonują:

• a) Główny Księgowy;
• b) Dyrektor Kontrolingu;
• c) Pracownicy biura księgowości i kontrolingu;
• d) Audytorzy wewnętrzni;
• e) Członkowie Zarządu Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej bieżące działania kontrolne realizowane w Spółce obejmują wszystkie kluczowe obszary finansowe jak i operacyjne. Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń do systemu kontroli wewnętrznej oraz jej skuteczności, a także do systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla FERRUM S.A. W swojej ocenie Rada Nadzorcza wzięła pod uwagę działania Spółki związane z zaleceniami audytora zewnętrznego dotyczącymi systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, jak również wyniki bieżącej działalności Biura Audytu Wewnętrznego utworzonego w 2021 r. w ramach struktur wewnętrznych Spółki.

Jednocześnie Rada Nadzorcza rekomenduje, aby Zarząd Spółki na bieżąco monitorował ryzyka związane z działalnością Spółki, w szczególności w okresie niekorzystnych dla Spółki trendów rynkowych. Jako kluczowe obszary ryzyka Rada Nadzorcza postrzega poziom zadłużenia, poziom stóp procentowych, rentowność oraz ryzyko walutowe. Rok 2023 był również okresem wzrostu oczekiwań płacowych po stronie pracowników, co skutkowało wzrostem kosztów wynagrodzeń i/lub zwiększoną rotacją pracowników. Z uwagi na prognozowany spadek inflacji w 2024 r. oczekiwania co do wzrostu kosztów wynagrodzeń mogą ulec zahamowaniu, aczkolwiek Zarząd Spółki powinien na bieżąco monitorować sytuację na Ukrainie w kontekście: (i) odpływu obywateli Ukrainy z Polski do krajów Europy Zachodniej w przypadku kontynuacji działań wojennych, (ii) powrotu na Ukrainę w przypadku zakończenia działań wojennych, co może przekładać się na dostępność/koszt pracowników produkcyjnych na polskim rynku pracy.

6. OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ FERRUM S.A. OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO OPISANEGO W RAMACH DPSN 2021 (WYNIKAJĄCYCH Z REGULAMINU GIEŁDY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A.) ORAZ W PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Rada Nadzorcza ocenia, iż aktualnie Spółka prawidłowo i z należytą starannością wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego. O szczegółach dotyczących stosowania ładu korporacyjnego Spółka informowała w "Informacji na temat stanu stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" opublikowanej przez Spółkę w dniu 29 lipca 2021 r., jak również w oświadczeniu Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w rocznym sprawozdaniu z działalności za rok obrotowy 2023. W ocenie Rady Nadzorczej komentarze Spółki dotyczące zakresu stosowania Dobrych Praktyk są wyczerpujące i zawierają w wystarczającym stopniu merytoryczne informacje dotyczące stosowania zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Rada Nadzorcza dokonała również samodzielnej analizy i weryfikacji czy Spółka zamieszcza w wyodrębnionej sekcji strony internetowej prawidłowe dokumenty i informacje w zakresie ładu korporacyjnego, zgodne ze stanem faktycznym opublikowanym w stosownych raportach. W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wykonywania obowiązków informacyjnych w zakresie stosowania przez Spółkę ładu korporacyjnego.

7. OCENA SPRAWOZDANIA ZARZĄDU SPÓŁKI FERRUM S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ FERRUM ORAZ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ FERRUM ZA ROK OBOROTOWY 2023 ORAZ WNIOSKU ZARZĄDU DOTYCZĄCZEGO PODZIAŁU ZYSKU/POKRYCIA STRATY

Realizując obowiązki nałożone na rady nadzorcze spółek akcyjnych przepisem art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz stosując się do wymogów § 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz działając na podstawie art. 20 ust. 20.2 pkt 3 Statutu Spółki Rada Nadzorcza dokonała oceny:

• 1. Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończonego 31 grudnia 2023 r.,
• 1. Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończonego 31 grudnia 2023 r.,
• 1. Sprawozdania Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2023,
• 1. Wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2023.

Przedmiotowe sprawozdania zbadano biorąc pod uwagę materiały przygotowane przez Zarząd oraz opinię wydaną przez wybranego decyzją Rady Nadzorczej audytora – UHY ECA Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Ww. sprawozdania finansowe obejmowały odpowiednio:

• − Sprawozdanie z sytuacji finansowej FERRUM S.A. oraz skonsolidowane Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej FERRUM sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r.,
• − Rachunek zysków i strat FERRUM S.A. oraz skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej FERRUM za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.,
• − Sprawozdanie z całkowitych dochodów FERRUM S.A. oraz skonsolidowane Sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej FERRUM za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.,
• − Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym FERRUM S.A. oraz skonsolidowane Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej FERRUM za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.,
• − Sprawozdanie z przepływów pieniężnych FERRUM S.A. oraz skonsolidowane Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej FERRUM za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r.,
• − Informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające,
• − Dodatkowe informacje objaśniające.

L.p.	Pozycja	FERRUM S.A. 2023 r.	FERRUM S.A. 2022 r.	Grupa Kapitałowa FERRUM 2023 r.	Grupa Kapitałowa FERRUM 2022 r.
1	Przychody ze sprzedaży netto	534 696	805 696	629 046	884 965
2	Zysk z działalności operacyjnej	12 513	27 705	17 579	31 998
3	Zysk brutto	-2 335	8 374	-482	9 949
4	Podatek dochodowy	-990	-354	-136	-20
5	Zysk netto z działalności kontynuowanej	-1 345	8 728	-346	9 969

Tabela 1. Podstawowe wyniki ekonomiczno – finansowe (w tys. zł)

Tabela 2.

L.p.	Pozycja	FERRUM S.A. 2023 r.	FERRUM S.A. 2022 r.	Grupa Kapitałowa FERRUM 2023 r.	Grupa Kapitałowa FERRUM 2022 r.
1	EBITDA*	22 142	37 636	32 859	47 691
2	Wskaźnik bieżącej płynności	0,91	0,93	0,96	0,98
3	Szybki wskaźnik płynności	0,31	0,40	0,45	0,52
4	Relacja zobowiązań do majątku ogółem	0,76	0,76	0,73	0,73
5	Relacja zobowiązań do kapitału własnego	3,11	3,18	2,72	2,69
6	Wskaźnik pokrycia długu majątkiem trwałym	11,26	10,49	7,48	7,12
7	ROA**	-0,4%	2,3%	-0,1%	2,1%
8	ROE***	-1,5%	9,8%	-0,3%	7,8%
9	Wskaźnik rentowności netto	-0,3%	1,1%	-0,1%	1,1%

Wybrane wskaźniki finansowe charakteryzujące działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej FERRUM

*EBITDA - Zysk (strata) przed odjęciem kosztów finansowych (odsetek), podatków i amortyzacji (ang. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), możliwy do obliczenia przy wykorzystaniu wzoru: Zysk (strata) operacyjny + amortyzacja **ROA - Rentowność aktywów, Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego / Aktywa całkowite

***ROE - Rentowność kapitału własnego, Zysk (strata) netto okresu sprawozdawczego / Kapitał własny

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta UHY ECA Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 kwietnia 2024 r. dotyczącym ww. sprawozdania finansowego FERRUM S.A. oraz sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej FERRUM.

Na podstawie przedłożonych ww. dokumentów Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdania finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 r. są sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, oraz związanych z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, jak również wymogami odnośnie emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu. Ponadto Rada Nadzorcza w oparciu o opinię audytora stwierdza, że ww. dokumenty są zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Zarządzanie kluczowym ryzykiem, w szczególności finansowym, prawnym oraz rynkowym, pozostawało w gestii Zarządu i prowadzone było w ramach czynności planowania, budżetowania i zarządzania procesami. Zarząd i kierownictwo Spółki ponosi odpowiedzialność za prawidłowość funkcjonowania kontroli wewnętrznej w ramach obowiązujących procedur. W ocenie Rady Nadzorczej bieżące działania kontrolne realizowane w Spółce obejmują wszystkie kluczowe obszary finansowe, jak i operacyjne. Rada Nadzorcza nie wnosi zastrzeżeń do systemu kontroli wewnętrznej oraz jej skuteczności, a także do systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla FERRUM S.A. W swojej ocenie Rada Nadzorcza bierze pod uwagę realizację działań Spółki związanych z zaleceniami audytora zewnętrznego dotyczących systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego. Niemniej jednak Rada Nadzorcza rekomenduje, aby Zarząd Spółki na bieżąco monitorował ryzyka związane z działalnością Spółki, w szczególności w okresie niekorzystnych dla Spółki trendów rynkowych. Jako kluczowe obszary ryzyka Rada Nadzorcza postrzega poziom zadłużenia, rentowność oraz ryzyko walutowe.

Rada Nadzorcza FERRUM S.A. pozytywnie rozpatrzyła wniosek Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok 2023 w wysokości 1 344 683,37 PLN (słownie: jeden milion trzysta czterdzieści cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt trzy złote 37/100) w całości z zysków wypracowanych przez Spółkę w przyszłych okresach rozliczeniowych.

Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o pozytywne rozpatrzenie ww. wniosku.

Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A. o zatwierdzenie:

• − Rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
• − Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 r.
• − Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za rok 2023.

Mając na uwadze wnioski powyższe oraz pozytywnie oceniając współpracę z Zarządem Spółki, Rada Nadzorcza zwraca się ponadto do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FERRUM S.A., o udzielenie Członkom Zarządu FERRUM S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.

8. OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ SPÓŁKĘ POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNEJ O PODOBNYM CHARAKTERZE

Rada Nadzorcza stwierdza również, że FERRUM S.A. nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, w związku z czym nie poddaje ocenie tej działalności.

9. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD OBOWIĄZKÓW, O KTÓRYCH MOWA W ART. 380¹ KSH

Zgodnie z przepisem art. 380¹ KSH, Zarząd zobowiązany jest, bez dodatkowego wezwania, do udzielania Radzie Nadzorczej informacji o:

• 1. uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
• 1. sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• 1. postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, z uwzględnieniem odstępstw od wcześniej wyznaczonych kierunków, z uzasadnieniem odstępstw;
• 1. transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
• 1. zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

Obowiązek ten - w zakresie określonym punktami 2)-5) - dotyczy również posiadanych przez Zarząd Spółki informacji dotyczących spółek zależnych.

Informacje i dokumenty w przedmiotowym zakresie były kompletne i przekazywane przez Zarząd Spółki w wynikających z KSH terminach. W związku z powyższym Rada pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd wyżej wskazanych obowiązków.

10. OCENA SPOSOBU SPORZĄDZENIA LUB PRZEKAZYWANIA RADZIE NADZORCZEJ PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZAŻĄDANCYH W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382 § 4 KSH

W okresie sprawozdawczym objętym niniejszym Sprawozdaniem, Rada Nadzorcza nie żądała od Zarządu sporządzenia lub przekazania w trybie określonym w art. 382 § 4 KSH informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku, za wyjątkiem wyjaśnień Zarządu, które na bieżąco Rada Nadzorcza otrzymywała w trakcie posiedzeń. Wobec powyższego, Rada Nadzorcza odstępuje od wydania przedmiotowej oceny.

11. INFORMACJE O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBOROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382¹ KSH

W roku 2023 Rada Nadzorcza nie zlecała badań w trybie określonym w art. 382¹ KSH.

Niemniej jednak w 2023 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki brał czynny udział w wyborze oraz współpracy z podmiotem zewnętrznym zatrudnionym przez Spółkę w celu wykonania zadania audytowego w zakresie przeprowadzenia m.in. oceny:

• − kompleksowości i adekwatności prowadzonej oceny efektów działania i skuteczności systemu zarzadzania, a w szczególności użyteczności informacji wynikających z poszczególnych źródeł;
• − metod monitorowania i pomiarów oraz analizy i oceny ze względu na zapewnienie poprawności wyników;
• − audytu wewnętrznego systemu zarzadzania pod kątem przestrzegania zasad prowadzenia audytu wewnętrznego oraz kompletności i adekwatności prowadzonej dokumentacji z audytu i określonych działań po-audytowych;
• − oceny i analizy danych z monitorowania ze względu na racjonalność i przejrzystość wniosków i rekomendacji wynikających z przeprowadzonej oceny;
• − stanu realizacji zaleceń wynikających z przeprowadzonej oceny systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem;
• − dokumentacji definiującej procesy pod kątem kompletności opisu procesów, w tym adekwatności przyjętych wskaźników;
• − dokumentacji i wyników zarządzania ryzykiem w poszczególnych procesach.

Łączny koszt usługi audytowej w powyższym zakresie wyniósł 15 tys. zł.

12. PODSUMOWANIE

Podsumowując działalność w roku obrotowym 2023, Rada Nadzorcza FERRUM S.A. ocenia pracę swoją oraz Komitetu Audytu jako efektywną.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej FERRUM S.A. z wykonania obowiązków pełnionych w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r.