Best S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 22, 2024

Gdynia, dnia 22 maja 2024 r.

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE BEST S.A.

Działając w imieniu Zarządu BEST S.A. wnosimy o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. ("ZWZ") uchwał. Planowany prządek obrad ZWZ:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej albo powierzenie zliczania głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2023 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2023 r., a także wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2023 r. oraz ich rozpatrzenie.
• 1. Złożenie przez Radę Nadzorczą pisemnego sprawozdania z wyników oceny:
  2. a) sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r.;
  3. b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2023 r.;
  4. c) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2023 r.;
  5. d) wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2023 r.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie umorzenia akcji własnych Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki i związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia akcji serii H, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D i prawa poboru akcji serii H, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, (v) zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Uchwalenie tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

Zarząd wnosi o podjęcie uchwała objętych powyższym porządkiem obrad.

UZASADNIENIE

Ad. 2-5

Uchwały w sprawach objętych pkt 2, 4, 5 proponowanego porządku obrad, to standardowe uchwały porządkowe podejmowane w toku Walnego Zgromadzenia.

Ad. 9-15

Uchwały w sprawach objętych pkt 9 - 15 proponowanego porządku obrad stanowią realizację uprawnień i jednocześnie obowiązków Walnego Zgromadzenia przewidzianych w art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1-3, art. 395 § 2¹ oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Odnosząc się do sprawozdań finansowych zostały one sporządzone, poddane badaniu przez firmę audytorską i opublikowane. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań finansowych jest upublicznione z raportem bieżącym o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zarząd wnosi po przeznaczenie zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2023 w całości na kapitał zapasowy.

Odnosząc się do kwestii absolutorium członkowie organów BEST S.A. oceniają, iż wykonywali ciążące na ich obowiązki i uprawnienia w sposób należyty, zgodny z przepisami prawa oraz wykazywali zaangażowanie w działanie na rzecz rozwoju Spółki, co potwierdza m. in. treść sprawozdań sporządzonych przez te organy.

Ad. 16-17

Uchwały w sprawach objętych pkt 16, 17 proponowanego porządku obrad są konsekwencją przeprowadzenia skupu akcji własnych na podstawie uchwały nr 19/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 r. Podjęcie uchwał wskazanych w pkt 16, 17 zostało przewidziane w ww. uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Ad. 18

Uchwała w sprawie objętej pkt 18 proponowanego porządku obrad wynika z następujących okoliczności:

• a) Konieczności doprecyzowania postanowienia §1 ust. 11 Uchwały Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. Intencją postanowienia było przekazanie uprawnienia Zarządowi BEST S.A. do oznaczenia (rozróżnienia) każdej kolejnej obejmowanej serii warrantów subskrypcyjnych ramach realizowanego Programu Motywacyjnego. Postanowienie o treści: "(tj. D1, D2 i D3)" miało stanowić jedynie przykład sposobu numerowania kolejnej transzy warrantów. Z uwagi na możliwości odmiennej interpretacji postanowienia, rekomendowane jest doprecyzowanie postanowienia w ten sposób, że w nawiasie zostanie wskazane: "(tj. D1, D2, D3 i nast.)".
• b) zmiana formy akcji serii H z imiennych na okaziciela, emitowanych w ramach realizowanego Programu Motywacyjnego, ma na celu by przyszli akcjonariusze nie musieli przeprowadzać dodatkowej procedury zamiany akcji na okaziciela przed ich wprowadzeniem do obrotu Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Ad. 19

Uchwała w sprawie objętym pkt 19 proponowanego porządku obrad jest konsekwencją zmian Statutu Spółki przewidzianych uchwałami objętymi pkt 17 i 18 proponowanego porządku obrad. Ponadto uwzględniają zmiany Statutu wynikające z (i) podwyższenie w dniu 10 października 2023 r. kapitału zakładowego w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją 407.400 sztuk akcji serii E, oraz (ii) podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na podstawie uchwały Zarządu BEST S.A. z dnia 20 maja 2024 r. w związku z emisją 131.000 sztuk akcji serii J.

W związku z powyższym wnosimy o podjęcie uchwał zgodnie z wnioskiem Zarządu.

Krzysztof Borusowski Prezes Zarządu

Marek Kucner Wiceprezes Zarządu

Maciej Bardan Członek Zarządu