Best S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 22, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE BEST S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 18 CZERWCA 2024 R.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 2 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2024 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia BEST S.A., uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią [_].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 4 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2024 roku w przedmiocie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie §14 ust. 1 lit. b) Regulaminu Walnego Zgromadzenia BEST S.A., uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1) [_];

• 2) [_];
• 3) [_].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

albo

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2024 roku w przedmiocie powierzenia zliczania głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie §15 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia BEST S.A. za zgodą wszystkich akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu odstępuje od powołania komisji skrutacyjnej i powierza zliczanie oddanych głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 5 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2024 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej albo powierzenie zliczania głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2023 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2023 r., a także wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2023 r. oraz ich rozpatrzenie.
• 1. Złożenie przez Radę Nadzorczą pisemnego sprawozdania z wyników oceny:
  2. a) sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r.;
  3. b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2023 r.;
  4. c) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2023 r.;
  5. d) wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2023 r.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie umorzenia akcji własnych Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki i związanej z tym zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia akcji serii H, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D i prawa poboru akcji serii H, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, (v) zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Uchwalenie tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 9 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2024 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh, art. 395 § 2 pkt 1 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST S.A., po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd sprawozdaniem finansowym BEST S.A. za rok obrotowy 2023, wynikami badania sprawozdania finansowego BEST S.A. za rok obrotowy 2023 przeprowadzonego przez biegłego rewidenta i oceną sprawozdania finansowego BEST S.A. za rok obrotowy 2023 dokonaną przez Radę Nadzorczą:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe BEST S.A. za rok obrotowy 2023 zawierające:

• 1) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 281 515 tys. zł (słownie: jeden miliard dwieście osiemdziesiąt jeden milionów pięćset piętnaście tysięcy złotych),
• 2) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku wykazujące zysk netto w kwocie 50 391 tys. zł (słownie: pięćdziesiąt milionów trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych) oraz całkowite dochody netto w kwocie 62 408 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony czterysta osiem tysięcy złotych),
• 3) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 61 084 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt jeden milionów osiemdziesiąt cztery tysiące złotych),
• 4) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku wykazujące ujemne przepływy pieniężne netto w kwocie 3 042 tys. zł (słownie: trzy miliony czterdzieści dwa tysiące złotych),
• 5) informację dodatkową.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 10 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2024 roku w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 395 § 5 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST S.A., po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2023, wynikami badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2023 przeprowadzonego przez biegłego rewidenta i oceną skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. dokonaną przez Radę Nadzorczą:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2023 zawierające:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 545 122 tys. zł (słownie: jeden miliard pięćset czterdzieści pięć milionów sto dwadzieścia dwa tysiące złotych),
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku wykazujące zysk netto w kwocie 51 075 tys. zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) oraz całkowite dochody netto w kwocie 63 078 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych),
• 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 60 993 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych),
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku wykazujące dodatnie przepływy pieniężne netto w kwocie 13 120 tys. zł (słownie: trzynaście milionów sto dwadzieścia tysięcy złotych),
• 5) informację dodatkową.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 11 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2024 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2023 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST S.A., po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2023 r.:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 12 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2024 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2023 r.

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2023 r.:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKTY UCHWAŁ DOTYCZĄCE PUNKTU 13 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2024 roku w przedmiocie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2023

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 2 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym 2023 w wysokości 50 391 408,87 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta osiem złotych osiemdziesiąt siedem groszy) w całości przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKTY UCHWAŁ DOTYCZĄCE PUNKTU 14 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2024 roku w przedmiocie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt. 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Krzysztofowi Borusowskiemu – Prezesowi Zarządu BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2024 roku w przedmiocie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Markowi Kucnerowi – Wiceprezesowi Zarządu BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2024 roku w przedmiocie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Maciejowi Bardanowi – Członkowi Zarządu BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2024 roku w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Prof. Leszkowi Pawłowiczowi – Przewodniczącemu a następnie Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2024 roku w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Hubertowi Janiszewskiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2023 r. do dnia 7.06.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2024 roku

w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Prof. Dariuszowi Filarowi – Członkowi a następnie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2024 roku w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Mirosławowi Gronickiemu – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2024 roku w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Wacławowi Nitce – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2024 roku w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Maciejowi Matusiakowi – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2024 roku w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Pani Eva Sudol – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 8.06.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 15 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2024 roku w przedmiocie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2023

Na podstawie art. 395 §2¹Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. pozytywnie opiniuje przyjęte przez Radę Nadzorczą BEST S.A. Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2023, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 16 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2024 roku w przedmiocie umorzenia akcji własnych Spółki

Na podstawie art. 359 § 1 i 2 oraz art. 360 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §10 ust. 1,2 i 3 Statutu Spółki oraz uwzględniając postanowienia uchwały Zarządu Spółki nr 45/2024 z dnia 20 maja 2024 r., uchwala się, co następuje:

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia umorzyć dobrowolnie 151.515 (słownie: sto pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset piętnaście) sztuk akcji Spółki, zwykłych na okaziciela, zdematerializowanych o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 151.515 (słownie: sto pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset piętnaście) złotych wyemitowanych przez Spółkę, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLBEST000010. Akcje opisane powyżej zostały nabyte przez Spółkę w ramach zrealizowanego przez nią nabycia akcji własnych w celu umorzenia na podstawie uchwały nr 19/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 r., a także uchwały Zarządu Spółki nr 70/2023 z 20 lipca 2023 r. Zgodnie z ww. uchwałami Spółka podjęła decyzję o nabyciu 151.515 (słownie: sto pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset piętnaście) sztuk akcji własnych Spółki, w okresie do 30 czerwca 2024 r. między innymi w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego. W związku z realizacją skupu całej puli akcji, skup akcji własnych zakończono. Skupione akcje własne, będące aktualnie w posiadaniu BEST S.A. należy umorzyć zgodnie z celem ich nabycia, co stanowi umotywowanie niniejszej uchwały.
• 1. Umorzeniu podlegają akcje wskazane w ust. 1 powyżej, nabyte przez Spółkę za zgodą akcjonariuszy, za wynagrodzeniem określonym w uchwale nr 19/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 r., wynoszącym łącznie 4.999.995,00 (słownie: cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych. Ponieważ Spółka umarza akcje własne, Spółce jako akcjonariuszowi akcji umarzanych, nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu ich umorzenia.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego wynikające z umorzenia akcji wskazanych w ust. 1 powyżej, nastąpi w drodze odrębnej uchwały niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zmiany statutu Spółki bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, na podstawie art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy za nabyte przez Spółkę akcje własne zostało zapłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy, zgodnie z uchwałą nr 19/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 r.
• 1. Umorzenie nastąpi poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych, tj. o kwotę 151.515,00 (słownie: sto pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset piętnaście) złotych, z kwoty 22.824.729,00 (słownie: dwadzieścia dwa miliony osiemset dwadzieścia cztery tysiące siedemset dwadzieścia dziewięć) złotych, do kwoty 22.673.214,00 (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście czternaście) złotych.
• 1. Umorzenie akcji własnych nastąpi z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego i związana z tym zmiana Statutu Spółki nastąpi na podstawie odrębnej uchwały podjętej przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem § 1 pkt. 5 powyżej

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 17 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2024 roku

w przedmiocie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki i związanej z tym zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 360 § 1 i 4 oraz art. 430 § 1, w zw. z art. 455 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 3 i § 13 ust. 2 pkt 1 i pkt 4 Statutu Spółki oraz uwzględniając postanowienia uchwały Zarządu Spółki nr 45/2024 z dnia 20 maja 2024 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. ustala co następuje:

§ 1

• 1. W związku z podjęciem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2024 r. w przedmiocie umorzenia akcji własnych Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia obniżyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 151.515,00 (słownie: sto pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset piętnaście) złotych, tj. z kwoty 22.824.729,00 (słownie: dwadzieścia dwa miliony osiemset dwadzieścia cztery tysiące siedemset dwadzieścia dziewięć) złotych, do kwoty 22.673.214,00 (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście czternaście) złotych, w drodze umorzenia dobrowolnego 151.515,00 (słownie: sto pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset piętnaście) sztuk akcji własnych BEST S.A. o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLBEST000010, w drodze zmiany Statutu Spółki.
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2024 r. w przedmiocie umorzenia akcji własnych Spółki, tj. dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu akcji własnych BEST S.A.
• 1. Na podstawie art. 360 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych obniżenie kapitału zakładowego następuje bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 §1 Kodeksu spółek handlowych, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 §1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
• 1. Ponieważ Spółka umarza akcje własne, Spółce jako akcjonariuszowi akcji umarzanych, nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu ich umorzenia.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje z chwilą zarejestrowania przez właściwy sąd rejestrowy.

§ 2

• 1. W związku z podjęciem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2024 r. roku w przedmiocie umorzenia akcji własnych Spółki, zmienia się Statut Spółki, w ten sposób, że:
  2. 1) zmianie ulega §7 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:

"§7 ust.1

Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 22.673.214,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście czternaście złotych) i dzieli się na 22.673.214 (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście czternaście) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda."

• 2) zmianie ulega §7 ust. 3 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie:
  • "§7 ust. 3

Akcje Spółki dzielą się według rodzaju i uprawnień z nimi związanych w sposób następujący:

• a) 1.680.000 (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A;
• b) 18.164.705 (słownie: osiemnaście milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset pięć) akcji na okaziciela serii B;
• c) 108.000 (słownie: sto osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii C;
• d) 1.362.957 (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii D;
• e) 407.400 (słownie: czterysta siedem tysięcy czterysta) akcji na okaziciela serii E;
• f) 690.652 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii G;
• g) 128.500 (słownie: sto dwadzieścia osiem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii I;
• h) 131.000 (słownie: sto trzydzieści jeden tysięcy) akcji na okaziciela serii J."
• 1. Celem zmiany Statutu jest obniżenie kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem akcji i tym samym dostosowanie określenia kapitału zakładowego w Statucie do jego wysokości po umorzeniu akcji.
• 1. Zobowiązuje się Zarząd do zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego zmiany do Statutu przyjętej niniejszą uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki dla swojej skuteczności wymaga wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 18 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2024 roku

w przedmiocie w przedmiocie zmiany uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia akcji serii H, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D i prawa poboru akcji serii H, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, (v) zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia dokonać zmiany uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia akcji serii H, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D i prawa poboru akcji serii H, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, (v) zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (dalej jako "Uchwała nr 23") w następujący sposób:

1) Postanowienie § 1 ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"1. Postanawia się o emisji przez Spółkę nie więcej niż 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii D ("Warranty") inkorporujących prawo do objęcia nie więcej niż 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje Serii H").

2) Postanowienie § 1 ust. 11 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"11. Zarząd Spółki jest uprawniony do oznaczania Warrantów wydawanych osobom uprawnionym po zakończeniu każdego roku realizacji Programu Motywacyjnego kolejnym numerem transzy (tj. D1, D2, D3 i nast.)."

3) Postanowienie § 2 pkt 2 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w §2 pkt 1, nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złotych) każda"

4) Postanowienie § 6 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"§ 6 Zmiana Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mając na uwadze m.in. warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki określone w niniejszej uchwale postanawia dokonać zmiany § 7a ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"§ 7a 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.898.000 zł (słownie: jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 108.000 (słownie: sto osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 630.000 (słownie: sześćset trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda oraz 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 19 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2024 roku w przedmiocie uchwalenia tekstu jednolitego Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 13 ust. 2 pkt 1 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:-

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. mając na uwadze:

• 1) podwyższenie w dniu 10 października 2023 r. kapitału zakładowego w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją 407.400 sztuk akcji serii E;
• 2) podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na podstawie uchwały Zarządu BEST S.A. z dnia 20 maja 2024 r. w związku z emisją 131.000 sztuk akcji serii J;
• 3) zmiany Statutu Spółki dokonane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia BEST S.A. w dniu 18 czerwca 2024 r. na podstawie uchwały nr 21, uchwały nr 22;

uchwala tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki dla swojej skuteczności wymaga wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 23/2024 ZWZ BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2024 r. w przedmiocie uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

STATUT BEST SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. Postanowienia ogólne

§1

§2

1. Firma Spółki brzmi BEST Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu BEST S.A.

Założycielami Spółki są:

• 1) Wojciech Gawdzik,
• 2) Jerzy Wiesław Łukomski,
• 3) Malwina Łukomska.

§3

• 1. Siedzibą Spółki jest Gdynia.
• 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.

§4

Spółka może posiadać, tworzyć i likwidować oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne.

§5

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

II. Przedmiot działania i zakres działalności Spółki

§6

Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

• 1) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.2),
• 2) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62),
• 3) finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64),
• 4) ubezpieczenia, reasekuracja oraz fundusze emerytalne, z wyłączeniem obowiązkowego ubezpieczenia społecznego (PKD 65),
• 5) działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66),
• 6) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68),
• 7) działalność prawnicza (PKD 69.10.Z),
• 8) działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),
• 9) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
• 10) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
• 11) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z)
• 12) wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z),
• 13) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych (PKD 77.3),
• 14) działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82),
• 15) edukacja (PKD 85),
• 16) pozostała indywidualna działalność usługowa (PKD 96).

III. Kapitał zakładowy

§7

• 1. Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 22.673.214,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście czternaście złotych) i dzieli się na 22.673.214 (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście czternaście) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.
• 1. Akcje są imienne lub na okaziciela.
• 1. Akcje Spółki dzielą się według rodzaju i uprawnień z nimi związanych w sposób następujący:
  2. a) 1.680.000 (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A;
  3. b) 18.164.705 (słownie: osiemnaście milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset pięć) akcji na okaziciela serii B;
  4. c) 108.000 (słownie: sto osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii C;
  5. d) 1.362.957 (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii D;
  6. e) 407.400 (słownie: czterysta siedem tysięcy czterysta) akcji na okaziciela serii E;
  7. f) 690.652 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii G.
  8. g) 128.500 (słownie: sto dwadzieścia osiem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii I;
  9. h) 131.000 (słownie: sto trzydzieści jeden tysięcy) akcji na okaziciela serii J.
• 1. Akcje serii A zostały pokryte w całości wkładem niepieniężnym przez wniesienie do Spółki Przedsiębiorstwa Handlowego BEST w Gdyni.
• 1. Akcje serii B zostały pokryte w części wkładem niepieniężnym przez wniesienie do Spółki Przedsiębiorstwa Handlowego BEST w Gdyni, w części wkładem niepieniężnym przez wniesienie do Spółki majątku Trzeciego Polskiego Funduszu Rozwoju Sp. z o.o., w wyniku połączenia tej spółki z BEST S.A. oraz w części gotówką.
• 1. Akcje serii C zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.
• 1. Akcje serii D zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.
• 1. Akcje serii E zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.
• 1. Akcje serii G zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.
• 1. Akcje serii I zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.
• 1. Akcje serii J zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.

§ 7a

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.898.000 zł (słownie: jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 108.000 (słownie: sto osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 630.000 (słownie: sześćset trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda oraz 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w §7a ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii C, akcji serii E oraz akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 listopada 2015 roku zmienionej uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 marca 2016 r., uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 marca 2016 roku oraz uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 października 2016 roku.
• 1. Ponadto celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 7a ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku.

§7b

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 29 czerwca 2025 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 16.618.371,00 zł (szesnaście milionów sześćset osiemnaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden złotych zero groszy) (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty).
• 1. Zarząd decydować będzie w formie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. W szczególności Zarząd jest uprawniony do:
  2. a. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
  3. b. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru,
• c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej z tym zastrzeżeniem, że:
  2. a. cena emisyjna nie więcej niż więcej niż 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji przeznaczonych do objęcia przez członków Zarządu Spółki na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia 29 czerwca 2022 r. wynosić będzie 1 zł (jeden złoty);
  3. b. cena emisyjna akcji emitowanych w celu innym niż określonych w lit a. powyżej nie może być niższa niż kwota równa średniemu ważonemu obrotem kursowi akcji Spółki w notowaniach giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu ostatnich trzech miesięcy.
• 1. W razie dokonania podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z ust. 1 Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.

§8

Przed zarejestrowaniem Spółki dokonano pokrycia kapitału zakładowego w następującej wysokości:

• 1) Wojciech Gawdzik wniósł do Spółki jako wkład niepieniężny Przedsiębiorstwo Handlowe BEST z siedzibą w Gdyni, obejmując 500.000 akcji o łącznej wartości 2.000.000 zł,
• 2) Malwina Łukomska wniosła do Spółki wkład pieniężny w wysokości 4 zł, obejmując jedną akcję o wartości 4 zł,
• 3) Jerzy Łukomski wniósł do Spółki wkład pieniężny w wysokości 4 zł, obejmując jedną akcję o wartości 4 zł.

§9

Akcje imienne Spółki Serii A uprzywilejowane są w prawie głosu w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do pięciu głosów w Walnym Zgromadzeniu.

§10

• 1. Akcje mogą być umarzane.
• 1. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone.
• 1. Szczegółowe warunki i tryb umarzania akcji za zgodą akcjonariusza określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia, w szczególności podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. W przypadku, gdy prawa z tytułu akcji imiennych Spółki serii A staną się przedmiotem zajęcia w trybie egzekucji administracyjnej lub sądowej albo wejdą w skład masy upadłości i w wyniku zbycia tychże praw w trybie odpowiednich przepisów nie zostaną nabyte przez akcjonariusza, posiadacza akcji serii A lub osobę wskazaną przez Radę Nadzorczą Spółki, to akcje te ulegają umorzeniu bez powzięcia

uchwały przez walne zgromadzenie, po upływie 60 dni od daty otrzymania przez Spółkę zawiadomienia o nabyciu praw z tychże akcji przez inną osobę niż akcjonariusz, posiadacz akcji serii A albo osoba wskazana przez Radę Nadzorczą Spółki. -

§10a

• 1. Na kapitały Spółki składają się: kapitał zakładowy, kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe, o ile zostały utworzone.
• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z corocznych odpisów w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Kapitał ten może być również zasilany środkami pochodzącymi z innych źródeł.
• 1. Kapitały rezerwowe mogą być tworzone niezależnie od kapitału zapasowego Spółki z odpisów z zysku za dany rok obrotowy, w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. Kapitały te mogą być również zasilane środkami pochodzącymi z innych źródeł.

IV. Organy Spółki

§11

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

V. Walne Zgromadzenie

§12

• 1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Warszawie, w Gdańsku, w Sopocie bądź w innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

§13

• 1. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
  2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki,
  3. 2) podejmowanie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
  4. 3) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają także:
  2. 1) zmiana statutu Spółki oraz ustalenie jego tekstu jednolitego,
  3. 2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 3) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
• 5) emitowanie obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
• 6) umorzenie akcji i określenie szczegółowych warunków tego umorzenia,
• 7) połączenie, podział lub likwidacja Spółki, wybór likwidatorów oraz sposób prowadzenia likwidacji,
• 8) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• 9) ustalanie zasad wynagradzania i wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,
• 10) inne sprawy, zastrzeżone z mocy przepisów prawa i niniejszego Statutu do decyzji Walnego Zgromadzenia.

VI. Rada Nadzorcza

§14

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata.
• 1. Przed dokonaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie określa uchwałą dokładną liczbę członków Rady.

§15

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego. Wybór odbywa się bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym.

§16

Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Rady Nadzorczej, który określa jej organizację i sposób wykonywania czynności. Zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej dla swej skuteczności wymagają zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

§17

(skreślony)

§18

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§19

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
  2. 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
  3. 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
  4. 3) składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1 i 2,
  5. 4) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
  6. 5) ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzeń dla Członków Zarządu,
  7. 6) udzielanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi lub uczestnictwo w spółce konkurencyjnej,
  8. 7) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki;
  9. 8) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu lub Wiceprezesów Zarządu;
  10. 9) wyrażanie zgody na:
      • a) utworzenie zakładu za granicą;
      • b) zawarcie umowy kredytu, pożyczki oraz emisje obligacji, których wartość przekracza równowartość 20% kapitałów własnych Spółki;
      • c) zaciągnięcie zobowiązania innego niż wskazane w lit. b) powyżej, którego wartość przekracza równowartość 20% kapitałów własnych Spółki; zgoda nie jest wymagana dla dokonania czynności dokonywanych w ramach zwykłego zarządu, w tym w szczególności wszystkich czynności mających za przedmiot obrót wierzytelnościami;
      • d) ustanawianie zabezpieczeń, gwarancji i poręczeń o wartości przekraczającej 20% kapitałów własnych Spółki;
      • e) zbycie lub obciążenie, na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, środków trwałych, których wartość księgowa netto przekracza 20% kapitałów własnych Spółki;
      • f) nabycie i zbycie nieruchomości bądź udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, przy czym nabycie nieruchomości bądź udziału w nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego wchodzących w skład majątku dłużnika Spółki za kwotę nie wyższą niż 20% kapitałów własnych Spółki może być dokonane przez Zarząd w oparciu o uchwałę Zarządu bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej;
      • g) tworzenie spółek prawa handlowego.
• 1. W przypadku czynności wskazanych w ust. 2 pkt 9 lit. b) e) zgoda nie jest wymagana, gdy drugą stroną czynności jest podmiot powiązany z BEST S.A. w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24, a czynność należy do transakcji typowych, zawieranych przez BEST S.A. w ramach prowadzonej działalności operacyjnej lub czynność mieści się w limitach określonych w budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.
• 1. Wysokość kapitałów własnych, do których odwołują się poszczególne punkty ust. 2 pkt 9 powyżej ustalana będzie na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego Spółki opublikowanego zgodnie z odrębnymi przepisami.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy także podejmowanie działań mających na celu budowanie pozytywnego wizerunku Spółki na rynku, w szczególności przez udział jej członków w debatach publicznych dotyczących systemów kontroli wewnętrznej, etyki w biznesie i ochrony praw konsumenta. -

VII. Zarząd

§21

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do sześciu członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, na wniosek Prezesa Zarządu, na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Liczba członków Zarządu jest określana przez Radę Nadzorczą, zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu. Rada powołując określoną osobę w skład Zarządu Spółki określa funkcję, jaką dany członek będzie pełnił (Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu, Członek Zarządu), zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu.
• 1. Jeżeli Prezes Zarządu nie złoży wniosków, o których mowa w ust. 1 powyżej, Rada Nadzorcza uprawniona jest do działania w tym zakresie z własnej inicjatywy.

§22

• 1. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Zarządu. Regulamin Zarządu określa organizację prac Zarządu, szczegółowe kompetencje Prezesa Zarządu oraz szczegółowy tryb podejmowania decyzji przez Zarząd. Zmiany Regulaminu Zarządu dla swej skuteczności wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.
• 1. Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie czynności wskazanych w §20 ust. 2 pkt 9 Statutu Spółki. Zgoda może być wyrażona następczo, w terminie 2 miesięcy od daty dokonania czynności.

§23

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§24

1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

2. Członkowie Zarządu mogą reprezentować drugą stronę czynności prawnej, której dokonują w imieniu Spółki jako jej zarząd lub pełnomocnicy, pod warunkiem że druga strona i Spółka należą do jednej grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

VIII. Postanowienia końcowe

§25

• 1. Pierwsza wspólna kadencja Zarządu rozpoczyna się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2009 rok.
• 1. Pierwsza wspólna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczyna się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2010 rok.
• 1. Kadencja członków Rady Nadzorczej powołanych w 2010 roku trwa rok i upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółka za 2010 rok.