Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor S.A.

Remuneration Information • May 24, 2024

Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA za 2023 rok

Maj 2024 r.

Wstęp

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone na podstawie Art. 90g. Ustaw o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2020 r. poz.2080).

Rada Nadzorcza sporządza sprawozdanie celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzednim roku przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki PHS Hydrotor SA i dotyczy okresu 01.01.2023-31.12.2023. Zostało sporządzone zgodnie z Polityką Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA przyjętą uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 27.06.2020 r., która została następnie zmieniona przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą z dnia 26.06.2021 r.

Obowiązująca wersja Polityki jest dostępna na stronie internetowej PHS Hydrotor SA w zakładce Relacje Inwestorskie https://hydrotor.pl/relacje-inwestorskie/spolitykawynagrodzen/

Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA.

1. Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w 2023 roku

Zarząd

W roku 2023 wynagrodzenie Członków Zarządu PHS Hydrotor SA składało się z

• wynagrodzenia stałego, które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w PHS Hydrotor SA i przypisany im zakres obowiązków z uwzględnieniem warunków rynkowych.
• świadczeń dodatkowych, niemających bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki i benefity takie jak: laptop i telefon służbowy. Członkom Zarządu przysługują także składki PPK opłacane przez Spółkę oraz świadczenie pieniężne tzw. ryczałt samochodowy za wykorzystywanie samochodu prywatnego do celów służbowych.

W 2023 roku nie zostało wypłacone wynagrodzenie zmienne ani w postaci premii kwartalnej ani miesięcznej. Zgodnie z Regulamia Członków Zarządu premia kwartalna liczona jest od sumy zasadniczego wynagrodzenia za dany kwartał, która może wynosić dla:

• . 1. Prezesa Zarządu do 80% wynagrodzenia stałego
• 1. Członków Zarządu do 80% wynagrodzenia stałego,

natomiast premia miesięczna zależy od wypracowanego zysku na sprzedaży w wysokości:

• 1. Prezesowi Zarządu do 2%
• 1. Członkom Zarządu do 1,5%

Premia wypłacana jest w oparciu o ogólną sytuację ekonomiczną spółki Hydrotor i Grupy Kapitałowej, perspektyw rozwoju Spółki, wielkości wypracowanych wyników finansowych oraz realizacji płanów przez Spółkę i Grupę.

Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu są wynagrodzenia stałe. Członkowie Zarządu pobierają wynagrodzenie z tytułu umów wynikających z ich powołania uchwałami Rady Nadzorczej przyznane na okres sprawowania mandatu. Członkowie Zarządu PHS Hydrotor SA mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych umów związanych z pełnieniem przez nich funkcji członka Zarządu Spółki zależnej. Wspomniane wynagrodzenie ustala Rada Nadzorcza Spółki zależnej po konsultacji z Radą Nadzorczą PHS Hydrotor SA.

Umowa z Prezesem Zarządu zawarta jest na czas pełnienia funkcji. Umowy z Członkami Zarządu zawarte są na czas pełnienia funkcji. Po zakończeniu funkcji Członka Zarządu przysługuje mu prawo zajmowania wcześniejszego stanowiska pracy.

Rada Nadzorcza

W roku 2023 r. na wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej PHS Hydrotor SA składały się z następujące elementy:

• wynagrodzenie stałe
• zwrot kosztów delegacji związanych z udziałem w pracach Rady
• świadczenia pieniężne dodatkowe w postaci składek pracowniczego planu kapitałowego oraz telefon służbowy.

Członkom Rady Nadzorczej wypłacane są wynagrodzenia stałe, a w przypadku członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują oni osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Rada Nadzorcza. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, przyznane na okres sprawowania mandatu.

Komitet Audytu

Członkowie Komitetu Audytu nie są wynagradzani.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Tabela nr. 1 Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej za okres 01.01.2023 (do pkt. 2 sprawozdania) ్లో ప్రా
Imię i nazwisko stanowisko	rok ::	wynagrodze nie stafe	wynagrodze nie zmienne	świadczenia dodatkowe					udział
				telefon służbowy	ryczałt samocho dowy	РРК	delegacj e	wynagrodzeni e całkowite	wynagrodzenia zmiennego w stałym
Mariusz Lewicki Prezes Zarządu	2023	360,11		0,29		5,40	0,16	365,95	b/d
Stanisław Drewczyński Członek Zarządu	2023	180,10		0,29	3,57		0,84	184,80	b/d
Wacław Kropiński Rada Nadzorcza	2023	42,54		0,29			0,67****	43,50	b/d
Jakub Leonkiewicz Rada Nadzorcza*	2023	20,24				0,30	0,92****	21,46	b/d
Marcin Lewicki Rada Nadzorcza	2023	143,93***		0,29		2,10	2,92	149,24	b/d
Ryszard Bodziachowski Rada Nadzorcza	2023 ﺎ ﻳﺘﻢ	42,54					5,55****	48,09	b/d
Monika Guzowska Rada Nadzorcza	2023	42,54				0,62	0,6****	43,76	b/d
Sławomir Sklinda Rada Nadzorcza**	2023	22,30					1,18****	23,48	b/d

Dane podane w tys. zł.

* członek Rady nadzorczej w okresie 01.01.2023-24.06.2023

** członek Rady nadzorczej w okresie 24.06.2023-31.12.2023

*** w tym wygrodzenie za pełnienie funkcji Dyrektora ds. Marketingu i sprzedaży krajowej

****delegacje z tytułu zryczałtowanego kosztu dojazdu

Główną część wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej stanowi wynagrodzenie stałe, w 2023 roku nie zostało wypacone wynagrodzenie zmienne. Świadczenia dodatkowe to marginalny procent w wynagrodzeniach Zarządu.

1. Informacja o tym, w jaki sposób całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką Wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki, w tym informacje na temat sposobu w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Obecna Polityka wynagrodzeń funkcjonuje w PHS Hydrotor SA od 27.06.2020 r. Wypłacane wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej spełnia wymogi przyjętej Polityki wynagrodzeń.

Rozwiązania przyjęte w Polityce zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki i jej rozwoju. Strategia biznesowa Spółki oparta jest na trzech filarach:

• a. realizacji projektów związanych z produkcją hydrauliki siłowej;
• b. świadczeniu profesjonalnych usług napraw i udziale w ulepszaniu konstrukcji elementów hydrauliki siłowej stosowanej w przemyśle oraz sprzęcie ratunkowym;
• c. wprowadzanie zasad synergii w różnych obszarach działalności spółek Grupy Kapitałowej.

Wdrożenie Polityki zwiększyło przejrzystość zasad, na jakich wynagradzane są osoby zarządzające i nadzorujące, co może mieć duże znaczenie dla obecnych i przyszłych akcjonariuszy. Motywuje ponadto do odpowiedzialnych działań wobec klientów, pracowników oraz do odpowiedzialności społecznej i środowiskowej w perspektywie długookresowej.

Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń. Wynagrodzenie członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe, ale także zmienne, którego otrzymanie determinują wskaźniki bezpośrednio związane z sytuacją ekonomiczną Spółki. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej oparte wyłącznie o stałe wynagrodzenia niezależność kontroli nad sytuacja ekonomiczną Spółki poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od wyników ekonomicznych.

Kryteria w zakresie wyników

Rada Nadzorcza może przyznać Zarządowi premię kwartalną zgodnie z Regulaminem premiowania Członków Zarządu, liczoną od sumy zasadniczego wynagrodzenia za dany kwartał i może wynosić do 80% wynagrodzenia stałego zarówno dla Prezesa jak i Członka Zarządu. Premia wypłacana jest w oparciu o ogólną sytuację ekonomiczną spółki Hydrotor oraz Grupy Kapitałowej, perspektywy rozwoju Spółki oraz wielkości wypracowanych wyników finansowych oraz realizacji planów przez Spółkę oraz Grupę. Dodatkowo Rada Nadzorcza może przyznać Zarządowi premię miesięczną zależną od wypracowanego zysku na sprzedaży w wysokości do 2% dla Prezesa Zarządu i do 1,5% dla Członka Zarządu.

Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o nie wypłacaniu premii dla Zarządu w związku z wynikami ekonomicznymi Spółki.

1. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników PHS Hydrotor SA oraz średniego wynagrodzenia pracowników PHS Hydrotor SA niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Tab. 2 "Srednie wynagrodzenie w przeliczeniu na pełne etaty pracowników PHS Hydrotor S.A.
	rok 2019	rok 2020	rok 2021	rok 2022	rok 2023
dane w ujęciu miesięcznym	3.34	3,24	4,06	4,47	4,38
Dane w ujęciu rocznym	40,05	38,89	48,70	53,59	52,51
zmiana rok do roku	b/d	-2,9%	25,2%	10,0%	-2,0%

Dane podane w tys. zł.

Tab. 3 Wyniki Spółki
	rok 2019	rok 2020	rok 2021	rok 2022	rok 2023
przychody ze sprzedaży	66 535	60 642	81 818	101 180	73 777
zysk netto	5 753	3 518	5 821	7 010	ਦੇ ਤੋਂ ਤੋਂ ਤੋਂ ਵੱਡ ਵੱਡ ਵੱਡ ਵੱਡ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਵਿੱਚ ਇੱ

Dane podane w tys. zł.

Wynagrodzenie Członków Zarządu	rok 2019	rok 2020	rok 2021	rok 2022	rok 2023
Mariusz Lewicki Prezes Zarządu	328,65	272,55	321,26	571,91	365,95
zmiana rok do roku	143,44%	-17,07%	17,87%	78,02%	-36,01%
Stanisław Drewczyński Członek Zarządu			129,10	305,64	184,80
zmiana rok do roku			b/d	136,75%	-39,54%
Wiesław Wruck Członek Zarządu	169,35	155,18	132,10
zmiana rok do roku	-8,58%	-8,37%	-14,87%
Wacław Kropiński Prezes Zarządu	57,92
zmiana rok do roku	-81,65%

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej	rok 2019	rok 2020	rok 2021	rok 2022	rok 2023
Ryszard Bodziachowski Rada Nadzorcza	25,20	28,25	37,94	42,39	48,09
zmiana rok do roku		12,10%	34,30%	11,73%	13,45%
Monika Guzowska Rada Nadzorcza		15,94	34,26	38,19	43,78
zmiana rok do roku	b/d	b/d	114,95%	11,48%	14,63%
Wacław Kropiński Rada Nadzorcza	25,20	28,25	33,62	36,57	43,50
zmiana rok do roku	19,15%	12,10%	18,99%	8,79%	18,95%
Jakub Leonkiewicz Rada Nadzorcza	25,23	28,67	34,10	37,54	21,46 *
zmiana rok do roku		13,61%	18,96%	10,08%	-42,83%
Marcin Lewicki Rada Nadzorcza		36,06	118,05	175,74	149,24 ***
zmiana rok do roku	b/d	b/d	227,33%	48,87%	-15,08%
Sławomir Sklinda Rada Nadzorcza					23,48 **
zmiana rok do roku					b/d

Dane podane w tys. zł.

*wynagrodzenie za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej do 24.06.2023 r.

**wynagrodzenie za pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej od 24.06.2023 r.

*** w tym wygrodzenie za pełnienie funkcji Dyrektora ds. Marketingu i sprzedaży krajowej

5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej PHS Hydrotor SA

Tab. 5 Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej *
ROK	2023
Imię i nazwisko/spółka	Agromet ZEHS Lubań SA	WZM Wizamor Sp. z 0.0.
Mariusz Lewicki	51,1	49,1
Ryszard Bodziachowski	41,9
Wacław Kropiński	41,9
Marcin Lewicki	42,6

Dane podane w tys. zł.

1. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany

Spółka nie przyznaje ani nie oferuje instrumentów finansowych osobom zarządzającym oraz nadzorującym.

1. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

PHS Hydrotor SA nie przewiduje żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Nie dotyczy.

1. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku gdy zostanie to wyraźnie skazane w sprawozdaniu o wynagrodzeniach, lub pominięte.

Nie dotyczy.

1. Wyjaśnienie w jaki sposób Sprawozdanie uwzględnia uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki lub dyskusję, odnoszącą się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 24.06.2023 r. podjęło uchwałę przyjmując bez zastrzeżeń przedstawione sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022, poddane ocenie biegłego rewidenta.

11. Informacja o wartości świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznanych na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Spółka nie wypłaca świadczeń pieniężnych i niepieniężnych na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

WNIOSKI

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń. Wynagrodzenia wypłacane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej są zgodne z obowiązującą polityką i spełniają wszelkie wymogi przewidziane prawem. Funkcjonująca Polityka stanowi narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami. Rada Nadzorcza kierując się ostrożnym i stabilnym zarządzaniem ryzykiem, kapitałem i płynnością oraz szczególną dbałością o dobro Spółki, interes akcjonariuszy, i udziałowców ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagradzania.

10.05.2024 r.

Przewodniczący Rady Nadzorczej P.H.S. Hydrotor SA Ryszard Bodziachowski