Interbud-Lublin S.A.

Remuneration Information • May 29, 2024

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Interbud - Lublin S.A. za rok 2023

20 maja 2024 r.

Spis treści

Spis treści

	1. Wstęp3
	2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia3
	3. Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej z Polityką wynagrodzeń 5
	4. Kryteria dotyczące wyników6
	5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych 6
	6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej Grupy Kapitałowej 9
	7. Przyznane lub zaoferowane Członkom Zarządu instrumenty finansowe9
	8. Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia9
	9. Informacja dotyczące odstępstw od procedury wrażania polityki wynagrodzeń wdrażania Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa 10
10.	Informacja nt. przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania o wynagrodzeniach za rok ubiegły 10

1. Wstęp

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Interbud Lublin S.A.z siedzibą w Lublinie (dalej: "Interbud – Lublin S.A." lub "Spółka") za rok 2023 (dalej: "Sprawozdanie") obejmuje okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 (dalej: "rok obrotowy 2023").

Sprawozdanie zostało sporządzone w oparciu o obowiązujące przepisy, w szczególności na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa o ofercie") (Dz.U.2024 poz. 620) oraz Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej INTERBUD - LUBLIN S.A. z dnia 25 czerwca 2020 r. przyjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie INTERBUD - LUBLIN S.A. uchwałą nr 7/2020 z dnia 25 czerwca 2020 r. (dalej: "Polityka wynagrodzeń").

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Składniki wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki za 2023 r. wypłacane były w sposób przejrzysty i zgodny z przyjętą w Spółce Polityką wynagrodzeń.

Wynagrodzenie Członków Zarządu

Podstawą prawną wynagradzania Członków Zarządu Spółki jest stosunek prawny korporacyjny łączący Spółkę z Członkiem Zarządu. Spółka przewiduje powierzanie zarządzania Spółką na podstawie powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą Spółki. Kadencja Zarządu Spółki trwa 5 lat, przy czym jest ona wspólna dla wszystkich członów Zarządu. Wynagrodzenie dla Członków Zarządu Spółki uchwala Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie złożone ztrzech części, tj.

• a. wynagrodzenie stałe
• b. wynagrodzenie zmienne
• c. świadczenia dodatkowe

Rada Nadzorcza powołując Członka Zarządu określa podstawowe elementy wynagrodzenia Członka Zarządu, w tym wysokość wynagrodzenia stałego, zmiennego i świadczeń dodatkowych oraz zasady zależności wynagrodzenia zmiennego od wyników finansowych w uchwale powołującej do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub w uchwaleodrębnej.

Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie stałe, wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady w terminie wypłacania wynagrodzenia pracownikom Spółki. Kwota wynagrodzenia miesięcznego jest określana w wysokości brutto.

Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, uzależnione od wyników finansowych. Stosunek zmiennych składników wynagrodzenia do stałych składników wynagrodzenia nie może przekraczać 100% w odniesieniu do każdego Członka Zarządu. O przyznaniu oraz wysokości wypłaty wynagrodzenia zmiennego dla Członków Zarządu Spółki decyduje Rada Nadzorcza, jednocześnie dokonując oceny realizacji finansowych i niefinansowych kryteriów przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia;

Przy ocenie indywidualnych efektów pracy Rada Nadzorcza bierze się pod uwagę kryteria finansowe

i niefinansowe.

Kryteriami finansowymi, o których mowa powyżej, mogą być w szczególności:

• a. wykonanie budżetu Spółki
• b. wykonanie zadań, przynoszących dodatkowe i nieplanowane przychody lub oszczędności, z uwzględnieniem ryzyka, jakie związane jest z realizacją takich zadań

Kryteriami niefinansowymi, o których mowa powyżej, mogą być w szczególności:

• a. uczestnictwo w działaniach pozytywnie wpływających na reputację Spółki
• b. terminowość realizacji postawionych zadań, przy uwzględnieniu obiektywnych warunków ich wykonywania
• c. realizacja strategii w nadzorowanych obszarach.

Świadczenia niepieniężne Członków Zarządu

Każdy z Członków Zarządu Spółki może otrzymywać również inne świadczenia dodatkowe w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki i benefity, takie jak w szczególności: oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), telefonu komórkowego, dodatkowego ubezpieczenia, współfinansowanie opieki zdrowotnej (w tym dla członków najbliższej rodziny), kart typu Multisport i OK System, udział w szkoleniach. W skład wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych członków zarządu i rady nadzorczej.

Poniższa tabela wskazuje wysokość całkowitego wynagrodzenia należnego Członkom Zarządu za 2023 r. w podziale na składniki, jak również wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Imię i nazwisko	Funkcja	Wynagrodzenie zasadnicze brutto w tys. zł	Wynagrodzeni e zmienne w tys. zł	Świadczenia niepieniężne w tys. zł	Suma wynagrodzeni a w tys. zł	proporcja składników stałych do zmiennych
Tomasz Grodzki	Prezes Zarządu	180,00	25,00	0,00	205,00	88% / 12%
Sylwester Bogacki	Członek Zarządu	180,00	0	0	180,00	100% / 0%
Suma wynagrodzeń Członków Zarządu		360,00	25,00	0,00	385,00	94% / 6%

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Wyłączną podstawą prawną wynagradzania Członków Rady z tytułu sprawowania funkcji w organie nadzorczym są uchwały Walnego Zgromadzenia. Wysokość wynagrodzenia Przewodniczącego i Członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym pełniących funkcję członków Komitetu Audytu Spółki, może być różna.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie są wynagradzani w oparciu o zmienne składniki wynagrodzenia.

Każdy z Członków Rady Nadzorczej Spółki może otrzymywać również inne świadczenia dodatkowe w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatki i benefity, takie jak w szczególności: oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), telefonu komórkowego, dodatkowego ubezpieczenia, współfinansowanie opieki zdrowotnej (w tym dla członków najbliższej rodziny), kart typu Multisport i OK System, udział w szkoleniach. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady oraz są oni objęci ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej dla Członków Organów Spółki.

W przypadku gdy powołanie, odwołanie, rezygnacja z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki lub wygaśnięcie mandatu z innych przyczyn nastąpi w trakcie miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej Spółki obliczane jest proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w tym miesiącu kalendarzowym.

Poniższa tabela wskazuje wysokość całkowitego wynagrodzenia należnego Członkom Rady Nadzorczej za 2023 r. w podziale na składniki, jak również wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Imię i nazwisko	Funkcja	Wynagrodzenie zasadnicze brutto w tys. zł	Wynagrodzenie zmienne w tys. zł	Świadczenia niepieniężne w tys. zł	Suma wynagrodzenia w tys. zł	proporcja składników stałych do zmiennych
Henryk Dąbrowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	42,54	0	0	42,54	100% / 0%
Robert Zajkowski	Członek Rady Nadzorczej (od 29.06.2023) oraz Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (od 18.09.2023)	14,63	0	0	14,63	100% / 0%
Dagmara Wójcik - Murdza	Członek Rady Nadzorczej	27,40	0	0	27,40	100% / 0%
Joanna Bartkowiak	Członek Rady Nadzorczej	26,40	0	0	26,40	100% / 0%
Piotr Biernatowski	Członek Rady Nadzorczej (od 17.11.2023)	3,23	0	0	3,23	100% / 0%
Magdalena Cyrankiewicz	Członek Rady Nadzorczej (do 17.11.2023)	23,67	0	0	23,67	100% / 0%
Paweł Tkaczyk	Członek Rady Nadzorczej (do 29.06.2023)	13,05	0	0	13,05	100% / 0%
Tomasz Krupiński	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej (do 29.06.2023)	14,83	0	0	14,83	100% / 0%
Suma wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej		165,75	0,00	0,00	165,75	100% / 0%

* Uwaga do tabeli – wynagrodzenie Pana Henryka Dąbrowskiego w 2023 r. zostało powiększone o 2 raty układowe (w związku z postanowieniem z 14 listopada 2019 roku wydanym przez Sąd Rejonowy Lublin – Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych w przedmiocie zatwierdzenia układu na warunkach zaproponowanych przez Spółkę i przyjętych przez jej Wierzycieli, Członkowie Rady Nadzorczej zostali zakwalifikowanie do II Grupy Wierzycieli).

3. Zgodność wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej z Polityką wynagrodzeń

Całkowite wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej jest zgodne z przyjętą w Spółce Polityką wynagrodzeń i przyczynia się do realizowania strategii i kierunków rozwoju Spółki poprzez wdrożenie efektywnego sposobu wynagradzania. Przy przyznaniu i wypłacie zasadniczego wynagrodzenia uwzględniona została wielkość Spółki, jej wyniki finansowe, ryzyko związane z działalnością Spółki, jak również zakres i stopień złożoności prowadzonej przez Spółkę działalności. Strategia biznesowa prowadzenia działalności przez Spółkę dostępna jest w corocznym Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Interbud - Lublin.

Wynagrodzenie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w 2023 r. uwzględniało cele określone w Polityce wynagrodzeń. Przy określaniu wysokości wynagrodzeń wzięto pod uwagę realizację strategii biznesowej prowadzenia działalności przyjętej przez Spółkę, długoterminowe interesy zakładane przez Spółkę oraz zachowanie stabilności Spółki.

4. Kryteria dotyczące wyników

Obecna Polityka wynagrodzeń funkcjonuje w Spółce od 25 czerwca 2020 r. Dotychczas wypłacane wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki spełnia wymogi przyjętej Polityki wynagrodzeń poprzez realizację wynagrodzeń wyłącznie w formie dopuszczonej przez Politykę.

Zgodnie z obwiązującą Polityką w skład wynagrodzenia członków Zarządu mogą wchodzić stałe i zmienne składniki wynagrodzenia. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej obejmuje wyłącznie stałe składniki wynagrodzenia.

W 2023 r. Prezes Zarządu otrzymał jednorazowe wynagrodzenie zmienne w kwocie 25 tys zł.

5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych

Poniższa tabela uwzględnia informację o zmianie wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Członkami Rady Nadzorczej w okresie ostatnich 5 lat obrotowych.

* Uwaga do tabeli - od lipca 2016 r. do lutego 2017 r. ze względu na trudną sytuację finansową Spółki wynagrodzenie należne dla Rady Nadzorczej nie było wypłacane. W związku z postanowieniem z 14 listopada 2019 roku wydanym przez Sąd Rejonowy Lublin – Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych w przedmiocie zatwierdzenia układu na warunkach zaproponowanych przez Spółkę i przyjętych przez jej Wierzycieli, Członkowie Rady Nadzorczej zostali zakwalifikowanie do II Grupy Wierzycieli. W związku z powyższym ich wynagrodzenie za powyższy okres objęła redukcja 45% należności głównej a spłata zredukowanej należności głównej wierzytelności następowała w 6 półrocznych ratach (w 2023 r, zostały wypłacone dwie ostatnie raty: w lutym i listopadzie 2023).

Wynagrodzenia Zarządu Interbud - Lublin SA w tys. zł

Zarząd	Funkcja	2019	2020	2021	2022	2023
Tomasz Grodzki	Prezes Zarządu	180,21	180,87	181,01	180,00	205,00
Sylwester Bogacki	Członek Zarządu	132,00	132,00	132,00	172,00	180,00
	Suma wynagrodzeń Członków Zarządu	312,21	312,87	313,01	352,00	385,00
			2019 vs 2020	2020 vs 2021	2021 vs 2022	2022 vs 2023
	Zmiana wynagrodzenia Członków Zarządu		0,66	0,14	38,99	33,00
	Zmiana wynagrodzenia Członków Zarządu w ujęciu procentowym		0,21%	0,05%	12,46%	9,38%
Wynagrodzenia Rady Nadzorczej Interbud -	Lublin SA w tys. zł
Rada Nadzorcza	2019	2020	2021	2022	2023
Jan Pomorski	Rada Nadzorcza (do 22.06.2016)	x	x	2,13 *	2,13 *	2,13 *
Sylwester Bogacki	Rada Nadzorcza (01.01.2017 - 22.02.2017)	x	x	4,89 *	4,89 *	4,89 *
Maciej Matusiak	Rada Nadzorcza (01.01.2017 - 12.06.2019)	11,13	x	5,54 *	5,54 *	5,54 *
Marcin Bielski	Rada Nadzorcza (01.01.2017 – 19.06.2018)	x	x	2,76 *	2,76 *	2,76 *
Michał Szafranek	Rada Nadzorcza (01.01.2017 – 19.06.2018)	x	x	2,76 *	2,76 *	2,76 *
Henryk Dąbrowski	Rada Nadzorcza (01.01.2017 - 31.12.2022)	24,80	24,00	30,34	37,87	42,54
Marek Grzelaczyk	Rada Nadzorcza (01.01.2017 – 09.06.2022)	48,00	48,00	50,76	23,83	2,76 *
Paweł Barwiak	Rada Nadzorcza (19.06.2018 - 12.06.2020)	10,75	x	x	x	x
Magdalena Cyrankiewicz	Rada Nadzorcza (19.06.2018 - 31.12.2022)	24,60	24,00	24,80	25,97	23,67
Dagmara Wójcik - Murdza	Rada Nadzorcza (12.06.2019 - 31.12.2022)	13,67	24,00	24,80	26,78	27,40
Artur Bartkowiak	Rada Nadzorcza (12.06.2019 - 09.06.2022)	13,27	24,00	24,00	10,53	x
Joanna Bartkowiak	Rada Nadzorcza (09.06.2022 - 31.12.2022)	x	x	x	14,58	26,40
Paweł Tkaczyk	Rada Nadzorcza (09.06.2022 - 31.12.2022)	x	x	x	14,58	13,05
Tomasz Krupiński	Rada Nadzorcza (14.08.2022 - 31.12.2022)	x	x	x	13,34	14,83
Robert Zajkowski	Rada Nadzorcza (29.06.2023 - 31.12.2023)	x	x	x	x	14,63
Piotr Biernatowski	Rada Nadzorcza (17.11.2023 - 31.12.2023)	x	x	x	x	3,23
Suma wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej	146,22	144,00	172,77	185,56	186,58
			2019 vs 2020	2020 vs 2021	2021 vs 2022	2022 vs 2023
Zmiana wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej			-2,22	28,77	12,79	1,03
Zmiana wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w ujęciu procentowym			-1,52%	19,98%	7,40%	0,55%

* wynagrodzenia wypłacane na podstawie układu restrukturyzacyjnego, dotyczą okresu od lipca 2016 r. do lutego 2017 r.

	2019	2020	2021	2022	2023
Przeciętne roczne wynagrodzenie w Spółce w
przeliczeniu na pełne etaty	66,33	69,86	77,91	74,77	93,53

	2019 vs 2020	2020 vs 2021	2021 vs 2022	2022 vs 2023
Zmiana wynagrodzenia pracowników Spółki	3,52	8,06	-3,14	18,76
Zmiana wynagrodzenia pracowników Spółki w ujęciu procentowym	5,31%	11,53%	-4,04%	25,09%

	2019	2020	2021	2022	2023
Wynik netto Spółki w tys. zł	-991,41	-504,24	1 717,34	3 755,37	16 829,56

	2019 vs 2020	2020 vs 2021	2021 vs 2022	2022 vs 2023
Zmiana wyniku Spółki	487,17	2 221,58	2 038,03	13 074,19
Zmiana wyniku Spółki w ujęciu procentowym	49,14%	440,58%	118,67%	348,15%

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej Grupy Kapitałowej

W 2023 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka tworzy Grupę Kapitałową wraz pięcioma spółkami zależnymi.

W 2023 roku Członkowie Zarządu pobierali wynagrodzenie za pełnienie funkcji w Zarządach Spółek Zależnych.

Pan Tomasz Grodzki pobierał wynagrodzenie w spółce zależnej Interbud-Construction sp. z o.o. W 2023 roku w/w wynagrodzenie wynosiło 93.600 zł.

Pan Tomasz Grodzki pobierał wynagrodzenie w spółce zależnej Interbud-Apartments sp. z o.o. W 2023 roku w/w wynagrodzenie wynosiło 4.800 zł.

Pan Tomasz Grodzki pobierał wynagrodzenie w spółce zależnej Rupes sp. z o.o. W 2023 roku w/w wynagrodzenie wynosiło 3.600 zł.

Pan Sylwester Bogacki pobierał wynagrodzenie w spółce zależnej Interbud-Apartments sp. z o.o. W 2023 roku w/w wynagrodzenie wynosiło 300,00 zł.

Pan Sylwester Bogacki pobierał wynagrodzenie w spółce zależnej Interbud-Construction sp. z o.o. W 2023 roku w/w wynagrodzenie wynosiło 3.120,00 zł.

Poza wskazanym powyżej wynagrodzeniami z tyt. pełnienia funkcji zarządzających, Członkowie Zarządu nie uzyskali innych świadczeń tj. nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych.

7. Przyznane lub zaoferowane Członkom Zarządu instrumenty finansowe

W 2023 r. nie przyznano ani nie zaoferowano Członkom Zarządu instrumentów finansowych.

8. Zwrot zmiennych składników wynagrodzenia

Zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, zmienne składniki wynagrodzenia powinny być przyznawane lub wypłacane z uwzględnieniem sytuacji finansowej Spółki, a w sytuacji, gdy jest to uzasadnione – z uwzględnieniem wyników finansowych Spółki lub wyników osiąganych przez jednostkę organizacyjną w ramach której dana osoba sprawowała funkcję.

W 2023 r. Spółka nie złożyła żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzeń przyznanych poszczególnym Członkom Zarządu.

9. Informacja dotyczące odstępstw od procedury wrażania polityki wynagrodzeń wdrażania Polityki wynagrodzeń, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

W 2023 r. Spółka nie stosowała odstępstw od procedury wdrożonej Polityki wynagrodzeń.

10. Informacja nt. przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania o wynagrodzeniach za rok ubiegły.

W dniu 29 czerwca 2023 roku Walne Zgromadzenie przyjęło Uchwałę Nr 7/2023 pozytywnie opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2022r. Uchwała nie zawierała żadnych uwag, zaleceń czy wytycznych.

Lublin, 20 maja 2024 r.

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Interbud - Lublin S.A. za rok 2023 zostało przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej nr 11/2024 z dnia 20 maja 2023 r.