Redan S.A.

Quarterly Report • May 29, 2024

INFORMACJA DODATKOWA DO RAPORTU KWARTALNEGO ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2024 ROKU

Nazwa i siedziba emitenta: REDAN SA, 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14 Sąd rejestrowy i numer rejestru: Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS 0000039036 Kapitał zakładowy: 35.709.244

Podstawowy przedmiot działalności emitenta według PKD 2007:

46.42 Z – sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia

Akcje REDAN SA są notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, gdzie są klasyfikowane w sektorze: handel.

Czas trwania Emitenta jest nieoznaczony.

Łódź, w dniu 29 maja 2024r.

	Spis treści
1	TRANSAKCJA SPRZEDAŻY ZNAKÓW TOWAROWYCH	3
2	WYNIKI OSIĄGNIĘTE W PIERWSZYM KWARTALE 2024 R.	4
3	CZYNNIKI, KTÓRE BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO
	NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU	7
4	INFORMACJE DODATKOWE	8
4.1	Zmiany danych porównywalnych	8
4.2	Zasady rachunkowości	8
4.3	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym
	okresie	8
4.4	Segmenty operacyjne	8
4.5	Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz	8
4.6	Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku
	dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów	8
4.7	Kapitał akcyjny Spółki	9
4.8	Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych papierów wartościowych	10
4.9	Organy zarządzające i nadzorujące	10
	4.10 Informacja dotycząca dywidendy	10
	4.11 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
	arbitrażowego lub organem administracji publicznej oraz informacje o istotnych rozliczeniach
	z tytułu spraw sądowych	11
	4.12 Transakcje z podmiotami powiązanymi	11
	4.13 Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek	11
	4.14 Zobowiązania lub aktywa warunkowe	12
	4.15 Zdarzenia po dniu bilansowym	12
5	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU	13

1 Transakcja sprzedaży znaków towarowych

W dniu 30 grudnia 2023 r. Redan zawarł z Greenpoint S.A. z siedzibą w Krakowie warunkową umowę sprzedaży praw do znaków towarowych i innych praw, o której Redan poinformował w raporcie bieżącym nr 1/2024.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania został spełniony jeden warunek zawieszający zawarty w tej umowie, to znaczy Prezes Urzędu Konkurencji i Konsumentów wydał decyzję dla Greenpoint S.A. o zgodzie na koncentrację, której elementem jest m.in. nabycie przez Greenpoint S.A. praw do znaków towarowych.

Dwa pozostałe warunki zawieszające sprowadzają się w praktyce do jednego. Warunek pierwszy to uzyskanie przez Greenpoint S.A. bezwarunkowego oświadczenia banku HSBC Continental Europe z siedzibą w Paryżu stwierdzającego, że po spłacie zawartej w tym oświadczeniu kwoty, HSBC zwolni zabezpieczenia kredytu przyznanego przez HSBC na rzecz Redan w postaci zastawów rejestrowych na znakach towarowych, które Greenpoint SA ma nabyć. Spełnienie tego warunku spowoduje jednocześnie wypełnienie drugiego warunku w postaci wykonania warunkowej umowy sprzedaży przez Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. zorganizowanej części przedsiębiorstwa, na które składają się m.in. cesja umów franczyzowych sklepów "Top Secret" oraz ecommerce "Top Secret"

Redan wystąpił do HSBC z wnioskiem o wydanie odpowiedniego oświadczenia, a jednocześnie o wprowadzenie do umowy kredytowej harmonogramu spłaty kredytu, który będzie dopasowany do zasad zapłaty ceny za znaki towarowe przez Greenpoint S.A.

Począwszy od początku stycznia 2024 r. Greenpoint S.A. rozpoczął kupowanie towarów nowej kolekcji wiosna/lato 2024. Dotyczy to także towarów zamówionych w 2023 r. Dla części dostawców sprzedających towary, które zostały kupione przez Greenpoint S.A., były uprzednio otwarte akredytywy dokumentowe w ciężar linii na akredytywy udostępnionej przez HSBC na rzecz Redan.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zadłużenie Redan wobec HSBC wynosi kwotę 2,57 mln USD. Greenpoint S.A. jest zobowiązany do wpłaty do HSBC kaucji pieniężnej w wysokości 0,57 mln USD zabezpieczającej otwarte akredytywy służące finansowaniu zakupu towarów, które Greenpoint S.A. kupił. Po dokonaniu tej wpłaty, co powinno nastąpić w pierwszej połowie czerwca 2024 r.,zobowiązania Redan wobec HSBC będą wynosić 2 mln USD (ok. 7,8 mln zł w zależności od kursu walutowego).

Począwszy od początku 2024 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Greenpoint S.A. wpłacił Redan zaliczki na poczet zapłaty ceny sprzedaży znaków towarowych w wysokości 1,73 mln zł.

Cena sprzedaży znaków towarowych jest zależna od przychodów ze sprzedaży uzyskanych przez Greenpoint S.A. (co jest opisane w raporcie bieżącym nr 1/2024), lecz nie może być niższa niż 10,5 mln zł. Nawet w sytuacji, gdyby cena sprzedaży praw do znaków towarowych ukształtowała się na tym minimalnym poziomie po jej pomniejszeniu o wypłacone dotychczas zaliczki, Greenpoint S.A. zapłaci Redan kwotę prawie 8,8 mln zł. Kwota ta zatem z nadwyżką wystarczy do spłaty wszystkich zobowiązań Redan z tytułu umowy kredytowej z HSBC (ok. 7,8 mln zł).

Brak dostarczenia do dnia 30 czerwca 2024 r Greenpoint S.A. oświadczenia HSBC stwierdzającego, że po spłacie zawartej w tym oświadczeniu kwoty HSBC zwolni zastawy rejestrowe na znakach towarowych, które Greenpoint S.A. ma nabyć,spowoduje, że warunkowa umowa sprzedaży znaków towarowych automatycznie wygaśnie. Zarząd jest przekonany, że do takiej sytuacji nie dojdzie.

2 Wyniki osiągnięte w pierwszym kwartale 2024 r.

W tabeli poniżej przedstawiono analizę wyników osiągniętych przez Redan w 2024 r.

w tys. PLN	2024	2023	zmiana %	zmiana Δ
Sprzedaż towarów	9 064	14 887	-39%	-5 823
Zysk brutto na sprzedaży	1 044	1 883	-45%	-839
Marża brutto	11,5%	12,6%		-1,1%
Sprzedaż usług	2 019	1 758	15%	261
Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu	3 955	4 011	-1%	-56
Zysk na sprzedaży	-892	-370	-141%	-522
Marża brutto na sprzedaży	-9,8%	-2,5%		-7,4%
Saldo przychodów i kosztów operacyjnych	41	359	-89%	-318
Zysk operacyjny	-851	-11	-7636%	-840
Marża EBIT	-9,4%	-0,1%		-9,3%
EBITDA	-332	544	-161%	-876
Saldo przychodów i kosztów finansowych i
oczekiwane straty kredytowe oraz dyskonto	-1 228	61	-2113%	-1 289
Zysk brutto	-2 079	50	-4258%	-2 129
Zysk netto	-2 079	50	-4258%	-2 129
Rentowność brutto	-22,9%	0,3%	-6929%	-23,3%
Rentowność netto	-22,9%	0,3%	-6929%	-23,3%

Tabela nr 1. Rachunek zysków i strat Redan SA w 1 kwartale 2024 i 2023 roku

W pierwszym kwartale 2024 r. Redan poniósł 2,1 mln zł straty netto. Jest to wynik o 2,1 mln zł niższy r/r. Pogorszenie wyników nastąpiło na wszystkich poziomach rachunku zysków i strat:

• większa strata na sprzedaży o 0,5 mln zł;
• niższe saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych o 0,3 mln zł r/r;
• niższe saldo przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych o 1,3 mln zł r/r.

Poniżej w tabeli przedstawiono sprzedaż i marżę w podziale na główne kanały dystrybucji.

Tabela nr 2. Główne kanały dystrybucji Redan SA po 1 kwartale 2024 i 2023 r.

	sprzedaż			marża
w tys. PLN	2024	2023	Δ	2024	2023	Δ
sprzedaż towarów	9 064	14 887	-5 823	1 044	1 883	-839
w tym:
- obsługa marki "Top Secret" w Polsce	8 725	13 610	-4 885	924	1 493	-569
- działalność B2B [bez transakcji stokowych]	254	1 217	-963	74	380	-306
- sprzedaż towarów z poprzednich kolekcji, wad i zmiana odpisu na zapasy	85	60	25	47	10	37

	sprzedaż			marża
w tys. PLN	2024	2023	Δ	2024	2023	Δ
sprzedaż usług	2 019	1 758	261	2 019	1 758	261
w tym:
- sprzedaż usług centralnych (IT, HR, finanse, prawne)	747	936	-189	747	936	-189
- sprzedaż usług logistycznych	523	75	448	523	75	448
- podnajem nieruchomości	203	234	-31	203	234	-31
- opłaty licencyjne	515	480	36	515	480	36
- pozostałe	30	33	-2	30	33	-2
razem	11 083	16 645	-5 562	3 063	3 641	-578

Po 1 kwartale 2023 łączna sprzedaż towarów i usług Redan zmniejszyła się o 33% (-5,6 mln zł), zaś marża handlowa (w tym na sprzedaży usług) spadła o 16% (-0,6 mln zł). Największy wpływ na te zmiany miały:

1) Kończenie działalności związanej ze sprzedażą odzieży

Konsekwencją zawartej w grudniu 2023 r. warunkowej umowę sprzedaży praw do znaków towarowych oraz innych praw z Greenpoint SA jest m.in. wstrzymanie przez Redan zakupu towarów nowej kolekcji wiosna/lato 2024 marki "Top Secret" począwszy od stycznia br. Jest to widoczne w spadku zapasów o ponad 17 mln r/r i 8 mln od końca 2023 r. Towary z nowej kolekcji marki "Top Secret" kupował już i nadal kupuje Greenpoint SA. Spowodowało to, że w pierwszym kwartale Redan uzyskiwał przychody ze sprzedaży towarów jedynie w odniesieniu do posiadanych zapasów na koniec 2023 r., a tym samym nie uzyskiwał przychodów ze sprzedaży towarów nowej kolekcji. W analogicznym okresie 2023 r. w przychodach Redan była sprzedaż nowej kolekcji wiosna/lato 2023 r. Ten czynnik odpowiada w dominującej części za spadek przychodów ze sprzedaży towarów w pierwszym kwartale 2024 r. zarówno w obsłudze marki "Top Secret" w Polsce jak i w sprzedaży B2B.

W kolejnych okresach przychody ze sprzedaży towarów ulegną dalszemu, zdecydowanie bardziej radykalnemu zmniejszeniu, gdyż Redan będzie prowadził już wyłącznie wyprzedaż końcówki posiadanych zapasów. Będzie się to wiązać z koniecznością sprzedaży towarów za średnie ceny niższe od cen zakupu. Na okoliczność pokrycia takich strat Spółka zawiązała w 2023 dodatkowy odpis w wysokości 3 mln zł. Z tej kwoty 1 mln zł rozwiązała w związku z wyprzedażami prowadzonymi w pierwszym kwartale br. Jej stopniowe wykorzystywanie w kolejnych miesiącach powinno zapewnić neutralność wyprzedaży dla wyniku roku bieżącego.

Konsekwencją umowy sprzedaży znaków będzie także znaczący spadek, począwszy już od drugiego kwartału br., przychodów z tytułu opłaty licencyjnej.

2) Wzrost obrotów logistyki kontraktowej (+0,4 mln zł)

W pierwszym kwartale 2024 r. nastąpił wyraźny wzrost przychodów ze świadczonych usług logistyki kontraktowej. Wiąże się to z jednej strony z wyraźnym wzrostem (ponad 4-krotnym r/r) przychodów z obsługi nowych klientów Redan. Z drugiej strony w pierwszym kwartale br., wraz z dostawami nowych towarów, stopniowo rosły przychody za obsługę logistyczną marki "Top Secret" na zlecenie Greenpoint SA. W kolejnych okresach 2024 r. przychody uzyskiwane od Greenpoint SA powinny znacząco wzrosnąć w porównaniu do uzyskanych w pierwszym kwartale, gdyż towary marki "Top Secret" kupione przez Greenpoint SA będą miały dominujące znaczenie, podczas gdy w pierwszym kwartale 2024 r. znaczny udział w sprzedaży marki "Top Secret" miały nadal towary wyprzedawane przez Redan, za obsługę których Spółka nie uzyskiwała przychodów ze sprzedaży usług logistycznych.

Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu pozostały praktycznie na niezmienionym poziomie (-1% r/r). Największy wpływ miały na to:

• 1) Wyższe koszty logistyczne związane głównie z rozwojem logistyki kontraktowej (+0,4 mln zł), przy wciąż nieznacznym spadku kosztów logistyki związanej z obsługą marki "Top Secret" w dotychczasowych kanałach dystrybucji (-0,2 mln zł). Koszty logistyki kontraktowej mają głównie charakter zmienny, ale Spółka wciąż buduje bazę klientów pozwalającą osiągnąć efekt skali. Odpowiedzialność za zatowarowanie dotychczasowych kanałów dystrybucji była przekazywana stopniowo w trakcie kwartału, stąd koszty obsługi marki TS będą maleć w kolejnych okresach.
• 2) Pozostałe koszty spadły o ok. 0,2 mln zł (-8%) na skutek spadku kosztów związanych dotychczas z obsługą marki "Top Secret", jak i aktywowaniu części kosztów IT w związku z realizowanymi projektami rozwojowymi.

Po 1 kwartale 2024 roku saldo pozostałej działalności operacyjnej było dodatnie i wyniosło niecałe 41 tys. zł, na co składa się głównie spisanie przedawnionych zobowiązań wobec kontrahenta. W analogicznym okresie 2023 r. dodatnie saldo +0,4 mln zł wynikało z rozwiązania rezerwy w związku z pozytywnym dla Spółki wynikiem postępowania sądowego.

Saldo przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych po 1 kwartale 2024 roku wyniosło - 1,3 mln zł, wobec +0,1 mln zł w 2023 r.

Tabela nr 3.	Zestawienie przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych Redan
	po 1. kwartale 2024 i 2023 r.

w tys. PLN	1Q 2024	1Q 2023	Δ
Oczekiwane straty kredytowe i dyskonta	-670	401	-1 071
Pozostałe	-49	131	-180
Saldo różnic kursowych	-24	150	-174
Koszty finansowania zewnętrznego	-534	-506	-28
Wynik na poręczeniach	49	-115	164
Razem	-1 228	61	-1 289

Najważniejsze pozycje wpływające na saldo przychodów i kosztów finansowych oraz oczekiwanych strat kredytowych to:

o Saldo oczekiwanych strat kredytowych

Wyniosło ono -0,7 mln zł i jest głównie wynikiem zawiązania odpisów na należności, w tym przede wszystkim należności od spółek dotychczas związanych z obsługą sprzedaży marki Top Secret. W analogicznym okresie 2023 r. saldo oczekiwanych strat kredytowych wyniosło +0,4 mln zł, co było następstwem odwrócenia dyskonta na należności od spółki Top Secret Sp. z o.o., w konsekwencji potrącenia wierzytelności z tą spółką.

o Koszty finansowania zewnętrznego Obejmują głównie odsetki z tytułu zastosowania MSSF 16 do umów najmu (0,1 mln zł), naliczenie odsetek od obligacji (0,1 mln zł) oraz odsetki od kredytów i pożyczek (0,3 mln zł). W związku z przedterminowym wykupem części zadłużenia odsetki od obligacji były niższe r/r, ale pojawiły się odsetki od pożyczki zaciągniętej we wrześniu 2023r. i w konsekwencji koszty obsługi zadłużenia są zbliżone r/r.

3 Czynniki, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Podstawowe czynniki, które będą miały wpływ na wyniki Redan w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału to:

• rosnące przychody ze sprzedaży usług logistycznych za obsługę marki "Top Secret" na rzecz Greenpoint SA.;
• pozyskiwanie nowych partnerów na obsługę logistyczną przez Redan. Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania posiadany portfel partnerów nie jest nadal wystarczający na pokrycie bezpośrednich kosztów działalności Spółki;
• ryzyko utraty obsługi logistycznej niektórych klientów, w tym potencjalne przejęcie przez Greenpoint SA obsługi logistycznej marki "Top Secret" we własnym zakresie;
• uzyskiwane przychody ze sprzedaży i realizowane marże na wyprzedaży towarów posiadanych przez Redan, w tym na ile średnie realizowane ceny sprzedaży będą niższe od cen zakupu tych towarów i czy te straty będą się mieścić w ramach utworzonych odpisów aktualizujących wartość zapasów;
• znaczące zmniejszenie przychodów z tytułu opłaty licencyjnej za znaki towarowe w związku z zakończeniem sprzedaży detalicznej przez Top Secret Fashion Story Sp. z o.o., która była głównym płatnikiem; Greenpoint SA korzysta z praw do marki "Top Secret" w ramach umowy sprzedaży znaków towarowych i ceny zakupu znaków, co nie przekłada się na bieżące przychody z tytułu opłaty licencyjnej;
• wahania popytu na towary partnerów, dla których usługi logistyczne świadczy Redan, wynikające ze zmiany poziomu dochodów do dyspozycji oraz skłonności do konsumpcji klientów w Polsce i w krajach, w których działa Redan. Spadek popytu na towary klientów spowodowałby zmniejszenie skali operacji logistycznych, a tym samym przychodów Redan;
• wzrost kosztów działalności;
• skuteczność działań optymalizujących koszty, w tym zwiększanie efektywności procesów logistycznych;
• możliwy wpływ wojny w Ukrainie na dochody do dyspozycji lub nastroje klientów, lub podejmowanych w związku z nią decyzji administracyjnych w Polsce lub w Unii Europejskiej;
• zdolność spółki Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. do wywiązywania się z zobowiązań na rzecz Redan;
• akceptacja lub odrzucenie przez HSBC wniosku Redan w zakresie dopasowania spłaty kredytu do wpływów ze sprzedaży znaków towarowych na rzecz Greenpoint SA; brak osiągnięcia porozumienia w tym zakresie spowodowałby krytyczne zaburzenia dla płynności Spółki;
• brak akceptacji przez HSBC wnioskowanych zmian do umowy kredytowej lub brak wydania przez HSBC z innych przyczyn Pay-Off Letter, który jest ostatnim warunkiem zawieszającym wdrożenie warunkowej umowy sprzedaży praw do znaków towarowych i innych praw na rzecz Greenpoint SA w terminie do 30 czerwca 2024 r. spowodowałby automatyczne wygaśnięcie tej umowy; miałoby to b. negatywne konsekwencje dla płynności Redan i wiązało się z konsekwencją zwrotu otrzymanych dotychczas od Greenpoint SA zaliczek na poczet ceny sprzedaży praw do znaków towarowych w wysokości 2,1 mln zł (do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania);
• zdolność do wywiązywania się przez Redan ze spłaty zadłużenia wobec Service Office Sp. z o.o. wynikającego z umowy pożyczki; w przypadku wystąpienia opóźnień Service Office Sp. z o.o. może posiadać tytuły egzekucyjne przeciwko Redan i podjąć szybkie działania windykacyjne; miałoby to b. negatywny wpływ na płynność Redan.

4 Informacje dodatkowe

4.1 Zmiany danych porównywalnych

Zmiany jakie zaszły w danych porównywalnych zostały opisane w Skróconym Kwartalnym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za pierwszy kwartał 2024 roku w nocie nr 3.3.

4.2 Zasady rachunkowości

Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skróconego Kwartalnego Sprawozdania Finansowego Redan SA za pierwszy kwartał 2024 roku zostały opisane w nocie nr 3.

4.3 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

W dotychczas prowadzonej, a kończonej w pierwszym kwartale 2024 r., działalności polegającej na handlu odzieżą występowała wyraźna sezonowość sprzedaży. Redan był właścicielem towarów znajdujących się w sklepach "Top Secret" w Polsce. Spółka prowadziła sprzedaż odzieży do podmiotu prowadzącego te sklepy, w momencie zakupu towaru przez klienta detalicznego. Tak samo działała sprzedaż on-line. To powodowało, że Redan realizował przychody ze sprzedaży towarów pod marką "Top Secret" w Polsce na poziomie hurtowym (do spółki prowadzącej sklepy), ale rozkładały się one sezonowo dokładnie w momencie sprzedaży detalicznej. W związku z tym uzyskiwane przez Redan poziomy sprzedaży rozkładały się sezonowo w następujący sposób: najwyższe obroty były realizowane w IV kwartale, a najniższe – w I kwartale kalendarzowym. W 2024 r. uległo to dalszemu pogłębieniu, gdyż od początku roku Redan nie kupował już towarów z nowej kolekcji wiosna/lato, lecz prowadził jedynie wyprzedaż towarów kupionych w poprzednich okresach.

W ramach rozwijanych usług logistyki kontraktowej nie występuje takie klarowne zróżnicowanie sezonowe. Klienci z różnych branż generują większy wolumen transakcji, a tym samym przychodów Redan, w różnych okresach w ciągu roku. Dominujące znaczenie w przychodach na ten moment ma obsługa sprzedaży odzieży, w której powinien wystąpić sezonowy wzrost transakcji w IV kwartale, ale nie będzie on aż tak wyraźny, jak sprzedaży towarów. W efekcie Redan oczekuje dużo bardziej równomiernego rozłożenia przychodów ze sprzedaży usług logistycznych w skali roku.

4.4 Segmenty operacyjne

Zgodnie z wymogami MSSF 8, Redan identyfikuje segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty. Zostały one zaprezentowane w Skróconym Kwartalnym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za pierwszy kwartał 2024 roku w nocie nr 5 i 5.1.

4.5 Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz

Redan nie opublikował prognoz finansowych na rok 2024.

4.6 Informacja o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

Zmiany odpisów aktualizujących wartość aktywów według stanu na 31 marca 2024 oraz 31 marca 2023 zostały zaprezentowane w Skróconym Kwartalnym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za pierwszy kwartał 2024 roku w notach dotyczących poszczególnych grup aktywów (noty nr 8 - 13), zmiany wysokości rezerw na zapasy opisano w nocie 12, a zmiany wartości rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w nocie 6.

4.7 Kapitał akcyjny Spółki

4.7.1 Emisja kapitałowych papierów wartościowych

W okresie od stycznia do dnia sporządzania niniejszego sprawozdania nie były prowadzone żadne działania w celu emisji nowych akcji Spółki. Nie wystąpiła emisja, wykup ani spłaty kapitałowych papierów wartościowych.

4.7.2 Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na WZA

W tabeli poniżej zostali wskazani akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Redan na dzień przekazania raportu okresowego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Tabela nr 4. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji Redan na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego.

Podmiot	Siedziba	Liczba akcji	% posiadanego kapitału	Liczba głosów	% posiadanych praw głosów
Radosław Wiśniewski	Polska	13 981 345	39,15%	18 686 144	45,85%
Piengjai Wiśniewska (z Ores Sp. zo.o.)	Polska	9 094 298	25,47%	9 094 299	22,31%
Pozostali akcjonariusze uczestniczący z porozumieniu z dnia 9 maja 2016 ( Teresa Wiśniewska)*	Polska	140 000	0,39%	140 000	0,34%
free float		12 493 601	34,99%	12 838 801	31,50%
Razem		35 709 244	100,00%	40 759 244	100,00%

Opis zawartego porozumienia akcjonariuszy:

W dniu 09 maja 2016 r. akcjonariusze – m.in. Pan Radosław Wiśniewski, Pani Piengjai Wiśniewska oraz Pani Teresa Wiśniewska, zawarli porozumienie dotyczące m.in. zgodnego głosowania przez te podmioty na walnym zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.).

Od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły w powyższym zakresie inne zmiany, poza informacją otrzymaną od Pani Piengjai Wiśniewskiej, że zbyła 36 370 akcji na okaziciela Spółki.

4.7.3 Stan posiadania akcji Redan przez członków zarządu

Na dzień 31 marca 2024 r. oraz na dzień przekazania niniejszej akcje Redan nie były w posiadaniu członków zarządu Redan. Członkom Zarządu nie przysługiwały także uprawnienia do objęcia nowych akcji Emitenta. Małżonka Prezesa Zarządu Redan - Pana Bogusza Kruszyńskiego, posiada 1 000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki.

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły we wskazanym zakresie żadne zmiany.

4.7.4 Stan posiadania akcji Redan przez członków Rady Nadzorczej

W tabeli poniżej znajduje się zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu okresowego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie

posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób.

Tabela nr 5. Liczba akcji Redan posiadanych przez członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania raportu okresowego *

Członek Rady Nadzorczej	stan na dzień przekazania niniejszego raportu	stan na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego
Piengjai Wiśniewska (wraz z Ores sp. z o.o.)	9 094 298	9 130 668
Radosław Wiśniewski	13 981 345	13 981 345
Piotr Kulawiński	1 000	1 000

*Wartość nominalna jednej akcji = 1 zł

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły we wskazanym zakresie inne zmiany, poza otrzymaniem przez Spółkę informacji o sprzedaży 36 370 akcji zwykłych na okaziciela przez Panią Piengjai Wiśniewską.

4.7.5 Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Redan wpływające na działalność emitenta

Spółka nie posiada informacji o zawarciu w pierwszym kwartale 2024 roku jakichkolwiek umów pomiędzy akcjonariuszami, znaczących dla działalności Emitenta.

4.7.6 Stan posiadania akcji własnych przez Redan oraz osoby działające w imieniu spółki

Akcje Redan nie są w posiadaniu Redan, ani osób działających w jego imieniu.

4.8 Emisja, wykup i spłaty nieudziałowych papierów wartościowych

Na dzień 31 marca 2024 r. istniały zabezpieczone, na okaziciela obligacje serii F Redan SA wyemitowane w dniu 10 sierpnia 2018 r. o wartości nominalnej pozostałej do wykupu w wysokości 3,75 mln zł. Szczegółowo obligacje te zostały opisane w Skróconym Kwartalnym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za pierwszy kwartał 2024 w nocie 15.

W pierwszym kwartale 2024 r. nie nastąpiły emisja, wykup ani spłaty nie udziałowych papierów wartościowych.

4.9 Organy zarządzające i nadzorujące

Na dzień 31 marca 2024 r. Zarząd Redan SA działał w następującym składzie:

• 1. Bogusz Kruszyński Prezes Zarządu
• 1. Dariusz Młodziński Członek Zarządu

Na dzień 31 marca 2024 r . Rada Nadzorcza Redan SA działała w następującym składzie:

• 1. Radosław Wiśniewski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Marcin Rumowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• 1. Radosław Ignatowski Członek Rady Nadzorczej
• 1. Piotr Kulawiński Członek Rady Nadzorczej
• 1. Piengjai Wiśniewska Członek Rady Nadzorczej

4.10 Informacja dotycząca dywidendy

Do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania Emitent nie wypłacił, ani nie deklarował wypłaty dywidendy.

4.11 Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej oraz informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

Na dzień 31 marca 2024 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Redan poza następującymi:

• W dniu 17 listopada 2020 r. do siedziby Spółki zostało doręczone zawiadomienie o wniesieniu przez jednego z akcjonariuszy powództwa w trybie art. 422 § 1 KSH - o uchylenie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 26 sierpnia 2020 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Pana Radosława Wiśniewskiego – akcjonariusza większościowego Redan SA wszystkich udziałów spółki zależnej Redan SA – Top Secret sp. z o.o. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, wobec śmierci powoda, sprawa została zawieszona do czasu ustalenia i wstąpienia spadkobierców w spór.
• W dniu 27 stycznia 2021 r., do siedziby Spółki został doręczony odpis pozwu wniesionego przez Prime Global Grupę Doradczą S.A. z siedzibą we Wrocławiu o zapłatę kwoty 1 mln zł wraz z odsetkami. Podstawą faktyczną żądania pozwu, według twierdzeń spółki powodowej, jest żądanie zapłaty przez Emitenta faktur VAT z tytułu świadczenia usług z zakresu wdrożenia systemu wspomagającego zarządzanie w TXM S.A., które miało miejsce w latach 2015-2017. Faktury te obejmują odroczone wynagrodzenie Prime Global, które miało być należne po odbiorze wdrożonego systemu. Ze względu na nieusunięcie przez Prime Global Grupa Doradcza błędów w działaniu systemu, system nigdy nie został odebrany. Obecnie toczy się proces w sądzie pierwszej instancji.
• Redan złożył pozew przeciwko Prime Global Grupa Doradcza S.A. o zapłatę kwoty 3 062 000.00 zł z tytułu utraconej przez TXM SA marży w wyniku błędów w działaniu systemu ERP wdrożonym przez Prime Global Grupa Doradcza S.A. Redan wraz z pozwem złożył wniosek o zwolnienie od kosztów, który sąd oddalił. W związku z powyższym Redan ograniczył roszczenie do kwoty 1 mln zł. Sprawa jest zawieszona do czasu rozstrzygnięcia sprawy z powództwa Prime Global opisanej powyżej.

4.12 Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Emitent nie zawarł z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż warunki rynkowe. Wartość transakcji z podmiotami powiązanymi została zaprezentowana w Skróconym Kwartalnym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za pierwszy kwartał 2024 r. w nocie 21.

4.13 Informacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek

Zobowiązania kredytowe i umowy pożyczek oraz leasingu zostały opisane w Skróconym Kwartalnym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za pierwszy kwartał 2024 w nocie 14 i 16. Przypadki naruszeń warunków dotyczących finansowania zostały opisane w nocie 14.2.

4.13.1 Informacje o udzielonych przez Emitenta pożyczkach

Na dzień 31 marca 2024 r. Redan jest pożyczkodawcą w dwóch umowach pożyczki na łączną kwotę główną 140 tys. zł. Na całość należności z tytułu pożyczek zostały utworzone odpisy aktualizujące w wysokości 100% ich wartości.

W pierwszym kwartale 2024 r. nie były udzielone nowe pożyczki przez Redan.

4.13.2 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta

W roku 2018 Redan udzielił poręczenia za kredyt udzielony przez Alior Bank SA spółce powiązanej Loger Sp. z o.o. (w momencie udzielania poręczenia w roku 2018 była to spółka zależna Redan). Na dzień 31 marca 2024 r. łączna wartość nominalna kredytu pozostała do spłaty to była kwota 4,87 mln zł, a okres ostatecznej spłaty to 15 lipca 2026 r. Należne wynagrodzenie Redan z tytułu udzielonego poręczenia w pierwszym kwartale 2024 r. wyniosło 29,6 tys. zł.

W ramach zawartej w dniu 30 grudnia 2023 r. warunkowej umowy sprzedaży praw do znaków towarowych oraz innych praw Redan m.in. udzielił Greenpoint S.A. poręczenie za zobowiązania Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. wobec Greenpoint S.A. wynikające z dwóch umów sprzedaży przez Top Secret Fashion Story Sp. z o.o. na rzecz Greenpoint S.A. zorganizowanych części przedsiębiorstwa składających się (przede wszystkim) z: praw do umów franczyzowych oraz sklepu internetowego topsecret.pl. Łączna wartość poręczenia jest ograniczona do kwoty będącej sumą: (i) ceny za znaki towarowe (od 10,5 do 13,5 mln zł) oraz (ii) kwoty 3,5 mln zł. Poręczenie jest ważne do 31 grudnia 2029 r. Należne wynagrodzenie Redan z tytułu udzielonego poręczenia w pierwszym kwartale 2024 r. wyniosło 102 tys. zł.

Tabela nr 6. Zestawienie otrzymanych poręczeń dla Redan według stanu na 31 marca 2024 r.
------------------------------------------------------------------------------------------	--

Podmiot udzielający poręczenia	Rodzaj powiązania	Tytuł	Warunki finansowe	Wartość sumy gwarancyjnej na 31.03.2024	Okres obowiązywania	Należny koszt za 1kw 2024r. [zł]
Sonasino sp. z o.o.	Brak	Zobowiązania z tytułu emisji obligacji serii F oraz kredytu w rachunku bieżącym i linii akredytyw	Poręczenie udzielone odpłatnie	34 448 700	31.12.2026	0
Top Secret Fashion Story sp. z o.o.	Brak	Zobowiązania z tytułu kredytu w rachunku bieżącym i linii akredytyw	Poręczenie udzielone odpłatnie	17 948 700	31.12.2026	0
Osoba fizyczna	Akcjonariusz	Zobowiązania z tytułu umowy pożyczki	Poręczenie udzielone odpłatnie	6 475 000	Bezterminowo	23 741

W ciągu pierwszego kwartału 2024 roku Redan nie otrzymał żadnych nowych poręczeń.

4.14 Zobowiązania lub aktywa warunkowe

Zmiany dotyczące zobowiązań lub aktywów warunkowych zostały pokazane w Skróconym Kwartalnym Sprawozdaniu Finansowym Redan SA za pierwszy kwartał 2024 w nocie 25.

4.15 Zdarzenia po dniu bilansowym

Po dniu bilansowym nie wystąpiły zdarzenia mające wpływ na sytuację jednostki poza następującymi:

• W dniu 5 kwietnia 2024 r. Redan zawarł aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym i linię akredytyw z dnia 17 grudnia 2014r. z bankiem HSBC Continental Europe. Aneks wprowadził do umowy kredytowej następujące zmiany:
  • (i) dodanie zabezpieczenia w postaci depozytu pieniężnego w kwocie 570 tys. USD zabezpieczającego zobowiązania Redan z tytułu otwartych akredytyw dokumentowych o takiej wartości;
  • (ii) zwiększenie dostępnego dla Redan limitu kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 2,0 mln USD, pod warunkiem ustanowienia depozytu pieniężnego, o którym mowa w punkcie 9i) powyżej; środki z podwyższonego limitu kredytu w rachunku bieżącym zostaną przeznaczone na spłatę zobowiązań Redan wobec HSBC z tytułu akredytyw dokumentowych;
  • (iii) wyłączenie możliwości otwierania nowych akredytyw dokumentowych;
  • (iv) zmniejszenie dostępnego limitu linii akredytyw do kwoty 570 tys. USD;
• (v) wydłużenie okresu obowiązywania oświadczeń o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4 i pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego (KPC) w formie aktów notarialnych do 30 listopada 2029 r. przez podmioty, które udzieliły gwarancji spłaty zobowiązań Redan wynikających z Umowy, czyli Sonasino Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi i Top Secret Fashion Story Sp.z o.o. z siedzibą w Łodzi;
• (vi) zmiana obowiązujących kowenantów finansowych, tak aby były oparte o wyniki jednostkowe Redan.
• W dniu 11 kwietnia 2024 r. Redan zawarł z Service Office sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi aneks do umowy pożyczki z dnia 5 września 2023 r. Aneks zawiera następujące istotne postanowienia:
  • (i) Redan zobowiązał się, że dokona spłatę kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami w 9 miesięcznych ratach do dnia 31 grudnia 2024 r.
  • (ii) Aneks nie wprowadza zmiany terminu zwrotu kwoty zobowiązania ustalonego w umowie pożyczki, a przypadającego na dzień 1 marca 2024 r.
  • (iii) Service Office Sp. z o.o. zobowiązała się, że wstrzyma się z prowadzeniem wobec Redan czynności zmierzających do przymusowego wyegzekwowania spłaty zaległych wierzytelności z tytułu pożyczki, pod warunkiem realizacji przez Redan spłaty wierzytelności Pożyczkodawcy z tytułu pożyczki (należności głównej oraz należności ubocznych) zgodnie z ustalonym harmonogramem. Jednakże pożyczkodawca jest uprawniony do kontynuowania procedowania uzyskania klauzuli wykonalności do oświadczenia Redan o poddaniu się egzekucji.
  • (iv) Od dnia 2 marca 2024 r. podwyższone zostało oprocentowanie pożyczki, z zachowaniem stałej stopy procentowej.
• W dniu 12 kwietnia 2024 r. Redan zawarł porozumienie z Euro-Center Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi dotyczące zasad spłaty wierzytelności przysługującej Euro-Center Sp. z o.o. wobec Redan w wysokości 1,78 mln zł, którą Euro-Center Sp. z o.o. nabył na podstawie umowy przelewu wierzytelności od Service Office Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi a wynikającą z tytułu umowy pożyczki zawartej przez Service Office (jako pożyczkodawcą) z Redan (jako pożyczkobiorcą) w dniu 05 września 2023 r. Na mocy zawartego porozumienia:
  • (i) Redan zobowiązany jest do zwrotu wierzytelności najpóźniej do dnia 15 stycznia 2026 r.;
  • (ii) wierzytelność jest oprocentowana wg stałej stopy procentowej;
  • (iii) porozumienie określa zamknięty katalog zdarzeń, typowych dla umów finansowych, których wystąpienie powoduje, że wierzyciel jest uprawniony do postawienia wierzytelności w stan natychmiastowej wymagalności.

Euro-Center Sp. z o.o. jest spółką bezpośrednio zależną od Pani Piengjai Wiśniewskiej, która, wraz z podmiotem zależnym Ores Sp. z o.o., posiada 25,6% akcji Redan uprawniających do wykonywania 22,4% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, a także jest członkiem Rady Nadzorczej Redan.

5 Oświadczenie Zarządu

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Redan i jej wyniki finansowe, jak również, że niniejsza Informacja Dodatkowa Do Raportu Kwartalnego zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Łódź, 29 maja 2024 r.

................................................................. ................................................................. Bogusz Kruszyński - Prezes Zarządu Dariusz Młodziński - Członek Zarządu Dokument podpisany przez BOGUSZ KRUSZYŃSKI Data: 2024.05.29 18:32:39 CEST Signature Not Verified

Signed by / Podpisano przez: Dariusz Krzysztof Młodziński

Date / Data: 2024-05-29 18:29