Firma Oponiarska Debica S.A.

AGM Information • Jun 10, 2024

Data: Warszawa, dnia 6 czerwca 2024 r.

Od: 1. Otwarty Fundusz Emerytalny Nationale – Nederlanden reprezentowany przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Topiel 12, 00- 133 Warszawa (KRS 0000042153) – dalej jako "OFE NN";

1. PKO BP Bankowy Otwarty Fundusz Emerytalny reprezentowany przez PKO BP BANKOWY Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, ul Chłodna 52, 00-872 Warszawa (KRS 45235) – dalej jako "OFE PKOBP";

3. Lemuria Partners Sicav P.L.C.

spółka prawa Republiki Malty, wpisana do rejestru handlowego pod numerem SV 459 prowadzonego przez Maltański Rejestr Biznesowy (Malta Business Registry), z siedzibą: Mosta Road NuBis Centre, LJA9012, Lija, Malta, adres dla doręczeń: Bastion Capital, Plac Małachowskiego 2, 00-066 Warszawa – dalej jako "Lemuria".

• 1. FRAM Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie przy ul. Jana Pankiewicza 3, 00-696 Warszawa, wpisana do Rejestru Fundacji Rodzinnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim pod numerem RFR 525, NIP: 7011176491, REGON: 526967255 – dalej jako "FRAM FR".
• Pełnomocnik: akcjonariusze ad 1 4 łącznie reprezentowani przez: radcę prawnego Dariusza Szcześniaka DeBenedetti Majewski Szcześniak ul. Królewska 16, 00-103 Warszawa mail: dszczesniak@dms-legal.com tel. (+48) 22 339 54 00
• Do: Firma Oponiarska Dębica S.A. ul. 1 Maja 1, 39-200 Dębica KRS: 45477 - dalej jako "Spółka" dane kontaktowe (za: www.debica.com.pl/kontakt_wza_2024): ewelina\_sandomierska@goodyear.com arleta\_szczygiel@goodyear.com
• Dot.: Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Firma Oponiarska Dębica S.A.

Wniosek o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z prowadzeniem spraw spółki pod firmą Firma Oponiarska Dębica S.A. (rewident do spraw szczególnych).

Szanowni Państwo,

W związku z ogłoszeniem o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 27 czerwca 2024 r. (dalej jako "WZA"), na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 84 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych, w imieniu OFE NN, OFE PKOBP, Lemuria i FRAM FR (pełnomocnictwa w załączeniu), przedkładam: (a) żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZA; (b) wniosek o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki. Szczegółowy zakres żądania wraz z projektami uchwał lub uzasadnieniem przedstawiamy poniżej.

I. Legitymacja OFE NN, OFE PKOBP, Lemuria i FRAM FR do zgłoszenia żądania

Wyjaśniamy, że akcjonariusze: OFE NN, OFE PKOBP, Lemuria i FRAM FR reprezentują łącznie ponad 1/20 kapitału zakładowego Spółki, w związku z czym korzystają niniejszym z uprawnień wynikających z: art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 84 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych.

Dla wykazania tych faktów, załączam świadectwa depozytowe.

II. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad WZA w dn. 27.06.2024 r.

OFE NN, OFE PKOBP, Lemuria i FRAM FR żądają umieszczenia w porządku obrad WZA zwołanego na dzień 27 czerwca 2024 r. niżej wskazanych, dodatkowych spraw i punktów obrad:

1. Przedstawienie przez zarząd Spółki informacji na temat celów, dla których zarząd Spółki wnioskuje o przeznaczenie kwoty 142.184.323,50 zł z zysku Spółki za 2023 r. na kapitał rezerwowy w sytuacji, w której już istniejące kapitały rezerwowe Spółki utworzone z zysków z lat ubiegłych, na koniec 2023 r. wyniosły ponad 644.118.000 zł i stanowiły ponad 60% kapitalizacji Spółki, a jednocześnie stan (saldo) pożyczek udzielanych przez Spółkę podmiotom powiązanym z większościowym akcjonariuszem wynosił: 700 mln zł (na dzień bilansowy 31 grudnia 2023 r.), 600 mln zł (na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r.), 500 mln zł (na dzień bilansowy 31 grudnia 2021 r.) oraz 400 mln zł (na dzień bilansowy 31 grudnia 2020 r.).

Uzasadnienie dla wprowadzenia ww. punktu porządku obrad:

Punkt obrad ma na celu zapewnienie akcjonariuszom możliwości dokonania oceny celowości i zasadności przeznaczania dalszych środków z zysku Spółki na kapitały rezerwowe, w sytuacji, w której już obecnie posiadane kapitały utworzone z zysków z lat minionych przekraczają 640 mln złotych i stanowią ponad 60% kapitalizacji Spółki. Jednocześnie tak zatrzymane w Spółce środki z zysków z lat minionych przeznaczane są przez Spółkę od wielu lat na pozastatutową działalność pożyczkową Spółki realizowaną na rzecz podmiotu powiązanego z akcjonariuszem większościowym, co wskazuje, że Spółka dysponuje środkami pieniężnymi w kwocie przewyższającej 60% kapitalizacji Spółki, których od wielu lat nie wykorzystuje na działalność statutową, co z kolei wskazuje, że Spółka nie potrzebuje dalszych ponad 140 mln złotych środków pieniężnych.

1. Przedstawienie przez zarząd Spółki informacji na temat warunków określonych przez zarząd Spółki, których ziszczenie się uzasadniać będzie rekomendowanie przez zarząd Spółki, by kapitały rezerwowe Spółki utworzone z zysku z lat 2000 – 2022 (obecnie w kwocie ponad 640 mln zł, stanowiącej ponad 60% kapitalizacji Spółki i korespondującej z pożyczkami udzielanymi Goodyear), tworzone każdorazowo z zastrzeżeniem "z możliwością wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy" zostały wypłacone w formie dywidendy dla akcjonariuszy; Przedstawienie przez zarząd Spółki aktualizacji stanowiska zarządu Spółki w zakresie tego, czy istnieje kwota maksimum kapitałów rezerwowych tworzonych z zysków z lat minionych, po osiągnięciu której zarząd nie będzie rekomendował przeznaczana zysku Spółki w kolejnych latach na dalsze kapitały rezerwowe, czy też nadal obowiązującym jest stanowisko zarządu Spółki wyrażone podczas walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki w 2023 r. w myśl którego "nie ma takiego maksimum".

Uzasadnienie dla wprowadzenia ww. punktu porządku obrad:

Uchwałami podejmowanymi od ponad 20 lat istotna część zysku Spółki przeznaczana jest na kapitał rezerwowy, każdorazowo z zastrzeżeniem, że następuje to "z możliwością wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy". Tak tworzone kapitały rezerwowe przekroczyły 640 mln zł, a kwota ta koresponduje z saldem pożyczek udzielanych od wielu lat przez Spółkę podmiotom powiązanym z większościowym akcjonariuszem. Nigdy jeszcze zarząd Spółki nie rekomendował przeznaczenia tych środków na dywidendę dla akcjonariuszy. Punkt obrad ma na celu zapewnienie akcjonariuszom informacji w jakich warunkach zarząd Spółki przewiduje możliwość rekomendowania faktycznej wypłaty dywidendy z tych środków w wykonaniu czynionego w tym zakresie zastrzeżenia w uchwałach, że środki te zatrzymywane są w Spółce "z możliwością wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy". Następnie, punkt ten ma na celu udzielenie akcjonariuszom informacji nt. tego jaki poziom kapitałów rezerwowych byłby uznany przez zarząd Spółki za wystarczający, by zaprzestać rekomendowania tworzenia dalszych kapitałów rezerwowych z zysków Spółki.

1. Przedstawienie przez zarząd Spółki informacji na temat podstaw ekonomicznych i prawnych, dla których Zarząd Spółki w 2023 r. przeznaczył kwotę 700 mln zł, stanowiącą ponad 60% kapitalizacji spółki na działalność pożyczkową, w sytuacji w której działalność pożyczkowa nie stanowi statutowej działalności Spółki.

Uzasadnienie dla wprowadzenia ww. punktu porządku obrad:

Punkt obrad ma na celu zapewnienie akcjonariuszom możliwości dokonania oceny działań zarządu Spółki, który przeznaczył środki finansowe w kwotach przekraczających 60% kapitalizacji Spółki na działalność gospodarczą, która nie stanowi statutowej działalności Spółki i jest prowadzona z udziałem i na rzecz podmiotu powiązanego z większościowym akcjonariuszem Spółki.

1. Przedstawienie przez zarząd Spółki informacji nt. tego, w jaki sposób i na jakiej podstawie zarząd Spółki dokonuje oceny ryzyka kredytowego pożyczkobiorcy pożyczek udzielanych przez Spółkę, tj. spółki Goodyear S.A. z siedzibą w Colmar-Berg, Luksemburg oraz omówienie, w jakim stopniu ryzyko kredytowe tego pożyczkobiorcy uzasadnia marżę pożyczek udzielonych w kwocie 700 mln zł, którą to marżę zarząd Spółki w umowach pożyczki ustala w wysokości 0,45%.

Uzasadnienie dla wprowadzenia ww. punktu porządku obrad:

Punkt obrad ma na celu zapewnienie akcjonariuszom możliwości zapoznania się z ryzykiem kredytowym związanym z udzielaniem przez Spółkę pożyczek w kwocie przekraczającej 60% kapitalizacji Spółki na rzecz podmiotu powiązanego z większościowym akcjonariuszem Spółki oraz dokonania oceny, czy uzyskiwane przez Spółkę oprocentowanie tych pożyczek jest adekwatne do ryzyka kredytowego, związanego z tego rodzaju finansowaniem.

1. Przedstawienie przez zarząd Spółki informacji na temat tego, czy poza ujawnianym w raportach bieżących Spółki zabezpieczeniem pożyczek udzielanych Goodyear S.A. z siedzibą w Colmar-Berg, Luksemburg w postaci gwarancji wystawianej przez The Goodyear Tire & Rubber Company z siedzibą w Akron w Ohio, USA, Spółka uzyskuje jakiekolwiek inne zabezpieczenia tych pożyczek. Uzasadnienie dla wprowadzenia ww. punktu porządku obrad: Punkt obrad ma na celu zapewnienie akcjonariuszom możliwości zapoznania się z ryzykiem

kredytowym związanym z udzielaniem przez Spółkę pożyczek w kwocie przekraczającej 60% kapitalizacji Spółki na rzecz podmiotu powiązanego z większościowym akcjonariuszem Spółki oraz powzięcie wiedzy w jaki sposób zarząd Spółki zabezpiecza pożyczki udzielane w takim wymiarze.

• 1. Przedstawienie przez zarząd Spółki informacji nt. tego w jakim trybie, pod jakimi warunkami i pod jakim prawem Spółka uprawniona jest dochodzić praw i roszczeń z jedynego, ujawnianego w raportach bieżących Spółki zabezpieczenia pożyczek udzielanych przez Spółkę w kwocie 700 mln zł tj. zabezpieczenia w postaci gwarancji wystawianej przez The Goodyear Tire & Rubber Company z siedzibą w Akron w Ohio, USA.
• 1. Przedstawienie przez zarząd Spółki informacji nt. tego w jaki sposób i na jakiej podstawie zarząd Spółki dokonuje oceny ryzyka kredytowego The Goodyear Tire & Rubber Company z siedzibą w Akron w Ohio, USA jako podmiotu udzielającego jedynego ujawnianego przez Spółkę zabezpieczenia udzielanych pożyczek w postaci gwarancji, w tym przedstawienie informacji nt. tego, czy zarząd Spółki: dokonał oceny stanu zadłużenia gwaranta, analizy struktury tego zadłużenia oraz czy dokonał analizy, czy inne zobowiązania The Goodyear Tire & Rubber Company korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia wobec uprawnień Spółki z gwarancji.

Uzasadnienie dla wprowadzenia obu powyższych punktów porządku obrad:

Podając do wiadomości inwestorów informacje o udzielanych pożyczkach, Spółka każdorazowo wskazuje, że ich zabezpieczeniem jest gwarancja wystawiona przez The Goodyear Tire & Rubber Company z siedzibą w Akron w Ohio, USA. Punkt obrad ma na celu zapewnienie akcjonariuszom możliwości zapoznania się z warunkami tego zabezpieczenia oraz dokonania oceny jego adekwatności do ekspozycji Spółki (700 mln zł), poziomu ryzyka kredytowego oraz realności egzekucji – gdyby zaistniała konieczność skorzystania przez Spółkę z takiego zabezpieczenia. Punkt ten ma również na celu umożliwienie oceny racjonalności działań zarządu Spółki, który godzi się, by jedynym zabezpieczeniem pożyczek udzielanych w kwocie odpowiadającej ponad 60% kapitalizacji spółki był instrument kontraktowy podmiotu prawa USA, tj. gwarancja wystawiona przez The Goodyear Tire & Rubber Company z siedzibą w Akron w Ohio, USA.

1. Przedstawienie przez zarząd Spółki informacji nt. działań podjętych przez zarząd Spółki w zakresie zabezpieczenia i oprocentowania pożyczek udzielanych przez Spółkę, których to pożyczek jedynym ujawnianym w raportach bieżących Spółki zabezpieczeniem jest gwarancja The Goodyear Tire & Rubber Company z siedzibą w Akron w Ohio, USA, a które to działania zostały podjęte przez zarząd Spółki po tym, gdy w listopadzie 2023 r. agencja ratingowa S&P Global Ratings obniżyła ocenę ratingową The Goodyear Tire & Rubber Company z BB- do B+ i oceniła, że w latach 2024 i 2025 w spółce udzielającej gwarancji "wolne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (FOCF) pozostaną ujemne".

Uzasadnienie dla wprowadzenia ww. punktu porządku obrad:

Punkt obrad ma na celu zapewnienie akcjonariuszom możliwości zapoznania się z działaniami podjętymi przez zarząd Spółki po tym, gdy zarząd Spółki powziął lub powinien był powziąć informację o tym, że ocena ratingowa dla Goodyear została obniżona przez wiodącą, światową agencję ratingową do poziomu B+, co oznacza zwiększone ryzyko kredytowe pożyczek udzielanych przez Spółkę, a co z kolei skutkować winno zwiększonym oprocentowaniem pożyczek oraz dążeniem zarządu Spółki do zwiększenia zabezpieczeń udzielanych pożyczek.

1. Przedstawienie przez zarząd Spółki informacji, czy obecnie zarząd Spółki ocenia marżę udzielanych Goodyear pożyczek w wysokości 0,45% za adekwatną dla ryzyka kredytowego związanego z tymi pożyczkami oraz czy po tym, jak agencja ratingowa S&P Global Ratings obniżyła ocenę ratingową The Goodyear Tire & Rubber Company z BB- do B+, zarząd Spółki podtrzymuję stanowisko, że dla ustalania wysokości oprocentowania pożyczek udzielanych Goodyear adekwatnym (przy uwzględnieniu poziomów ryzyka) porównaniem (benchmarkiem) są lokaty bankowe oferowane przez polskie banki.

Uzasadnienie dla wprowadzenia ww. punktu porządku obrad:

Punkt obrad ma na celu zapewnienie akcjonariuszom możliwości zapoznania się z aktualnym stanowiskiem zarządu Spółki, w zakresie tego, czy zarząd Spółki nadal uważa, że pożyczki udzielane spółkom Goodyear (o ratingu B+) są instrumentem o porównywalnym (w zakresie ryzyka i pewności lokaty kapitału) do lokat oferowanych przez polskie banki.

1. Przedstawienie przez zarząd Spółki informacji nt. strat Spółki w wyniku pożaru, który miał miejsce w zakładzie produkcyjnym Spółki w 2023 r., podjętych działań naprawczych, przebiegu likwidacji szkody wywołanej ww. pożarem, sposobu finansowania działań naprawczych oraz sposobu i stopnia wykorzystania polis ubezpieczeniowych Spółki.

Uzasadnienie dla wprowadzenia ww. punktu porządku obrad:

Punkt obrad ma na celu zapewnienie akcjonariuszom możliwości zapoznania się ze skutkami pożaru zakładu produkcyjnego Spółki, który to pożar miał miejsce w 2023 r. oraz źródeł finansowania naprawienia i likwidacji powstałych w jego wyniku szkód.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia lub odmowy przeznaczenia środków z istniejących w Spółce pozostałych kapitałów rezerwowych na wypłatę dywidendy specjalnej. Projekty uchwał w tym zakresie stanowią załączniki nr 1A – 1D.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki.

Projekt uchwały w tym zakresie stanowi załączniki nr 2.

Proszę o umieszczenie wszystkich powyższych punktów porządku obrad WZA przed punktem nr 9 porządku obrad wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu WZA.

III. Wykaz załączników do pisma:

Akcjonariusze OFE NN, OFE PKOBP, Lemuria i FRAM FR załączają do niniejszego pisma następujące dokumenty, stanowiące integralną część żądania uzupełnienia porządku obrad WZA:

• 1. projekty uchwał dotyczące wskazanych w punktach 11 i 12 wnioskowanych punktów porządku obrad WZA,
• 1. świadectwa depozytowe, potwierdzające reprezentowanie przez OFE NN, OFE PKOBP, Lemuria i FRAM FR łącznie ponad 1/20 kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów w Spółce,
• 1. odpisy i wyciągi z właściwych rejestrów oraz pełnomocnictwa potwierdzające umocowanie osoby podpisanej pod niniejszym pismem.

Z poważaniem

Dariusz Szcześniak

___________________________ Elektronicznie podpisany przez Dariusz Szcześniak Data: 2024.06.06 16:45:49 +02'00'

radca prawny Dariusz Szcześniak

Załącznik nr 1A: Projekt uchwały w sprawie wypłaty dywidendy specjalnej

Uchwała nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2024 r. w sprawie przeznaczenia środków z istniejących w Spółce pozostałych kapitałów rezerwowych na wypłatę dywidendy specjalnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. ("Spółka") niniejszym postanawia co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. ("Spółka") przeznacza kwotę 200.000.000 zł (dwieście milionów złotych), pochodzącą z istniejących w Spółce pozostałych kapitałów rezerwowych, stanowiących zyski z lat ubiegłych, na wypłatę dywidendy ("Dywidenda Specjalna").

§ 2

Dywidenda Specjalna zostanie wpłacona według następujących zasad:

• 1) Dywidenda Specjalna zostanie wypłacona w wysokości 14,49 zł na jedną akcję,
• 2) dzień 20 września 2024 r. ustala się jako dzień nabycia praw do dywidendy (dzień dywidendy),
• 3) dzień 10 grudnia 2024 r. ustala się jako termin wypłaty dywidendy.

§ 3

Załącznik nr 1B: Projekt uchwały w sprawie wypłaty dywidendy specjalnej

Uchwała nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2024 r. w sprawie przeznaczenia środków z istniejących w Spółce pozostałych kapitałów rezerwowych na wypłatę dywidendy specjalnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. ("Spółka") niniejszym postanawia co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. ("Spółka") przeznacza kwotę 100.000.000 zł (sto milionów złotych), pochodzącą z istniejących w Spółce pozostałych kapitałów rezerwowych, stanowiących zyski z lat ubiegłych, na wypłatę dywidendy ("Dywidenda Specjalna").

§ 2

Dywidenda Specjalna zostanie wpłacona według następujących zasad:

• 1) Dywidenda Specjalna zostanie wypłacona w wysokości 7,24 zł na jedną akcję,
• 2) dzień 20 września 2024 r. ustala się jako dzień nabycia praw do dywidendy (dzień dywidendy),
• 3) dzień 10 grudnia 2024 r. ustala się jako termin wypłaty dywidendy.

§ 3

Załącznik nr 1C: Projekt uchwały w sprawie wypłaty dywidendy specjalnej

Uchwała nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2024 r. w sprawie przeznaczenia środków z istniejących w Spółce pozostałych kapitałów rezerwowych na wypłatę dywidendy specjalnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. ("Spółka") niniejszym postanawia co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. ("Spółka") przeznacza kwotę 50.000.000 zł (pięćdziesiąt milionów złotych), pochodzącą z istniejących w Spółce pozostałych kapitałów rezerwowych, stanowiących zyski z lat ubiegłych, na wypłatę dywidendy ("Dywidenda Specjalna").

§ 2

Dywidenda Specjalna zostanie wpłacona według następujących zasad:

• 1) Dywidenda Specjalna zostanie wypłacona w wysokości 3,62 zł na jedną akcję,
• 2) dzień 20 września 2024 r. ustala się jako dzień nabycia praw do dywidendy (dzień dywidendy),
• 3) dzień 10 grudnia 2024 r. ustala się jako termin wypłaty dywidendy.

§ 3

Załącznik nr 1D: Projekt uchwały w sprawie odmowy przeznaczenia środków z kapitałów rezerwowych na wypłatę dywidendy specjalnej

Uchwała nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2024 r. w sprawie odmowy przeznaczenia środków z istniejących w Spółce pozostałych kapitałów rezerwowych na wypłatę dywidendy specjalnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. ("Spółka") niniejszym postanawia co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. ("Spółka") odmawia przeznaczenia środków z istniejących w Spółce pozostałych kapitałów rezerwowych na wypłatę dywidendy ("Dywidenda Specjalna").

§ 2

Załącznik nr 2:

Projekt uchwały w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki.

Uchwała nr […]

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Firmy Oponiarskiej Dębica Spółka Akcyjna z dnia 27 czerwca 2024 r.

w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych w celu zbadania na koszt Spółki, określonych zagadnień związanych z prowadzeniem spraw Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. ("Spółka") niniejszym postanawia co następuje:

§1 Oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych

1. Stosownie do postanowień art. 84 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako: "Ustawa o Ofercie"), Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki, powołuje jako rewidenta do spraw szczególnych, o którym mowa w art. 84 ust. 1 Ustawy o Ofercie następujący podmiot:

[…]

(dalej jako: "Rewident").

• 1. Rewident spełnia warunki, o których mowa w art. 84 ust. 2 i 3 Ustawy o Ofercie.
• 1. Rewident wykona badanie zgodnie z przedmiotem i zakresem określonym w §2 poniżej, przy czym podstawą badania będą:
  2. (a) dokumenty i wyjaśnienia niezbędne dla przeprowadzenia badania udostępnione przez Spółkę;
  3. (b) informacje i dane publicznie dostępne, w szczególności pochodzące z rejestrów oraz z raportów, komunikatów i sprawozdań finansowych publikowanych przez Spółkę oraz pochodzące z powszechnie dostępnych publikacji agencji ratingowych, w tym: S&P Global Ratings, Moody's Investors Service, Inc., Moody's Analytics, Inc., Fitch Ratings, Inc., Fitch Solutions, Inc.
  4. (c) raport rewidenta do spraw szczególnych, załączony do Raportu Bieżącego Spółki z dnia 31 października 2023 r. nr 32/2023.
• 1. Badanie, o którym mowa w ust. 1 powyżej przeprowadzone zostanie na podstawie umowy, którą Spółka zawrze z Rewidentem w terminie 14 dni od dnia powzięcia niniejszej uchwały lub w terminie 21 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta, na warunkach przedstawionych w ofercie, której kopia stanowi załącznik do Uchwały.

§2 Przedmiot i zakres badania

1. Przedmiot i zakres badania obejmować będzie zbadanie sposobu prowadzenia spraw Spółki w zakresie:

2. a) Zbadanie i ustalenie treści polityki finansowej Spółki w latach 2019 2024, w szczególności w zakresie lokowania nadwyżek finansowych, a następnie ocena tej polityki z perspektywy gospodarności i należytego zarządzania finansami przedsiębiorstwa;

3. b) Zbadanie sposobu prowadzenia spraw Spółki w zakresie przygotowania i finansowania inwestycji budowlanych i infrastrukturalnych w latach 2019 - 2024, ze szczególnym uwzględnieniem udzielanych przez zarząd Spółki wyjaśnień, że celem kumulowania w Spółce środków finansowych pochodzących z zysku jest gromadzenie środków dla sfinansowania przeprowadzenia inwestycji budowlanej lub infrastrukturalnej, a następnie ocena sposobu prowadzenia spraw Spółki w tym zakresie z perspektywy gospodarności i należytego zarządzania finansami przedsiębiorstwa;
4. c) Zbadanie sposobu prowadzenia spraw Spółki w zakresie ochrony siły nabywczej nadwyżek finansowych Spółki w latach 2019 – 2024, w szczególności z uwzględnieniem deklarowanego przez zarząd Spółki celu kumulacji tych środków, tj. dla sfinansowania przeprowadzenia inwestycji budowlanej lub infrastrukturalnej, a następnie ocena sposobu prowadzenia spraw Spółki w tym zakresie z perspektywy gospodarności i należytego zarządzania finansami przedsiębiorstwa;
5. d) Zbadanie sposobu prowadzenia spraw Spółki w zakresie ustalania marży pożyczek udzielanych podmiotom powiązanym z większościowym akcjonariuszem w latach 2019 - 2024, w tym w szczególności: (i) zbadanie polityki benchmarkowej, stosowanej przez Spółkę dla ustalania oprocentowania przedmiotowych pożyczek; (ii) porównanie marży przedmiotowych pożyczek do rynkowego poziomu oprocentowania pożyczek korporacyjnych, z uwzględnieniem danych zawartych w sprawozdaniach finansowych spółek z branży produkcyjnej, w tym Michelin Polska sp. z o.o. i Bridgestone Poznań sp. z o.o.; (iii) zbadanie, czy marża przedmiotowych pożyczek odzwierciedla ryzyko kredytowe związane z pożyczkobiorcą tych pożyczek; (v) zbadanie, czy marża przedmiotowych pożyczek odzwierciedla ryzyko kredytowe związane z zabezpieczeniami pozyskanymi przez Spółkę w postaci gwarancji The Goodyear Tire & Rubber Company z siedzibą w Akron w Ohio, USA, (vi) zbadanie sposobu prowadzenia spraw Spółki w tym zakresie z perspektywy gospodarności i należytego zarządzania finansami przedsiębiorstwa;
6. e) Zbadanie polityki benchmarkowej, o której mowa w lit. (d) powyżej i ocena, czy merytorycznie uzasadnione jest założenie, że pożyczki udzielane przez Spółkę podmiotom powiązanym z akcjonariuszem większościowym są instrumentem porównywalnym do lokat bankowych – w szczególności w zakresie bezpieczeństwa tak lokowanych środków.
7. f) Zbadanie sposobu prowadzenia spraw Spółki w latach 2019 2024 w zakresie akceptowanych przez Spółkę zabezpieczeń pożyczek udzielanych przez Spółkę podmiotom powiązanym z akcjonariuszem większościowym, tj. zbadanie warunków i możliwości dochodzenia przez Spółkę praw z gwarancji The Goodyear Tire & Rubber Company z siedzibą w Akron w Ohio, USA, przy uwzględnieniu: (i) ratingu gwaranta; (ii) poziomu zadłużenia gwaranta i struktury tego zadłużenia – w tym z uwzględnieniem pierwszeństwa zaspokojenia poszczególnych zobowiązań; (iii) realności dochodzenia praw z przedmiotowej gwarancji – z uwzględnieniem i wskazaniem prawa właściwego, właściwych sądów oraz procedur egzekucji należności.
8. g) Zbadanie sposobu prowadzenia spraw Spółki w zakresie dostosowania polityki finansowej oraz udzielania przez Spółkę pożyczek podmiotom powiązanym z akcjonariuszem większościowym zabezpieczonych jednie gwarancją The Goodyear Tire & Rubber Company z siedzibą w Akron w Ohio, USA – po tym, gdy w listopadzie 2023 r. agencja ratingowa S&P Global Ratings obniżyła ocenę ratingową The Goodyear Tire & Rubber Company z BB- do B+ i oceniła, że w latach 2024

i 2025 w spółce udzielającej gwarancji "wolne przepływy pieniężne z działalności operacyjnej (FOCF) pozostaną ujemne"; a następnie ocena, czy przedmiotowe zdarzenie miało wpływ na ocenę ryzyka kredytowego pożyczek udzielanych przez Spółkę i – jeżeli tak – czy zarząd Spółki podjął działania w celu mitygacji ryzyka oraz dostosowania marży pożyczek do zwiększonego ryzyka kredytowego.

§3

Rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić Rewidentowi

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje jej Zarząd i Radę Nadzorczą do udostepnienia Rewidentowi następujących będących w posiadaniu Spółki lub dostępnych dla Spółki dokumentów:
  2. a) Umów pożyczek zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi w latach 2019 2024;
  3. b) Dokumentów zabezpieczeń otrzymanych przez Spółkę w związku z udzielanymi pożyczkami podmiotom powiązanym, w tym poręczeń lub gwarancji korporacyjnych, udzielanych Spółce przez spółki z Grupy Goodyear, w tym The Goodyear Tire & Rubber Company z siedzibą w Akron, Ohio, USA.
  4. c) Dokumentacji, na podstawie której Spółka oceniała każdorazowo ekonomiczną zasadność i rentowność pożyczek udzielanych przez Spółkę podmiotom powiązanym w latach 2018 – 2024; zakres ten obejmuje także materiały przekazywane członkom Rady Nadzorczej wraz z wnioskami o zgodę na zawarcie lub udzielenie poszczególnej pożyczki.
  5. d) Dokumentów wewnętrznych dotyczących planowanego zapotrzebowania Spółki na gotówkę (tzw. cashflow) – w latach 2018 – 2024
  6. e) Planów inwestycyjnych Spółki, które opracowane były w latach 2018 2024 wraz z kosztorysami oraz harmonogramami realizacji.
  7. f) Materiałów i analiz, na podstawie których zarząd Spółki rekomendował w latach 2018 2024 przeznaczenie części zysku Spółki za rok poprzedni na kapitał zapasowy.
  8. g) Dokumentację cen transferowych Spółki.
  9. h) Dokumentację regulującą zarządzanie konfliktami interesów i zawieranie transakcji z podmiotami powiązanymi.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje jej Zarząd do udostepnienia Rewidentowi dokumentów, o których mowa w ust. 1 powyżej nie później niż w terminie 3 miesięcy po powzięciu Uchwały lub nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje jej Zarząd i Radę Nadzorczą do współdziałania z Rewidentem celem umożliwienia sprawnego przeprowadzenia badania, w tym udzielania wyjaśnień określonych w art. 86 ust. I Ustawy o Ofercie.

§4

Termin rozpoczęcia badania oraz przedstawienia sprawozdania

• 1. Rewident rozpocznie prace nie później niż w terminie 3 miesięcy po powzięciu Uchwały lub nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o powołaniu Rewidenta.
• 1. W przypadku pozyskania przez Rewidenta informacji lub danych stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, Rewident zobowiązany będzie zachować je w poufności, chyba że ujawnienie tych informacji lub danych będzie niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w raporcie z badania, bądź obowiązek ich ujawnienia wynikał będzie z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

• Rewident zobowiązany jest do przedstawienia pisemnego raportu z przeprowadzonego badania Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej Spółki w terminie 3 miesięcy od dnia rozpoczęcia pracy zgodnie z ust. 1 powyżej.

§5 Wejście w życie Uchwały