AGM Information • Jun 18, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
UCHWAŁY PODJĘTE PRZEZ ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE BEST S.A. W DNIU 18 CZERWCA 2024 R.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 409 §1 oraz art. 420 §2 Kodeksu spółek handlowych oraz §9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia BEST S.A., uchwala co następuje:---------------------------------------------------------------------------------------------------- § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Macieja Kozdryka.----------------------------------- § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------ W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.803.858 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 91,67% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- Ogółem oddano 27.523.858 ważnych głosów.---------------------------------------------------------- "Za" oddano 27.523.858 głosów.------------------------------------------------------------------------- "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 15 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia BEST S.A. za zgodą wszystkich akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu odstępuje od powołania komisji skrutacyjnej i powierza zliczanie oddanych głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------
| W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.803.858 akcji, z których oddano ważne głosy, |
|---|
| co stanowi 91,67% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- |
| Ogółem oddano 27.523.858 ważnych głosów.---------------------------------------------------------- |
| "Za" oddano 27.523.858 głosów.------------------------------------------------------------------------- |
| "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ |
| "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- |
| Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- |
| Uchwała została podjęta.----------------------------------------------------------------------------------- |
"Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2024 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad
| Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:--------------------------------------------- |
|---|
| § 1 |
| Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:-------------- |
| 1. Otwarcie obrad.------------------------------------------------------------------------------------- |
| 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------ |
| 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.---------------------------------------------------------------------------- |
| 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej albo powierzenie zliczania głosów Przewodniczącemu |
| Walnego Zgromadzenia.-------------------------------------------------------------------------- |
| 5. Przyjęcie porządku obrad.------------------------------------------------------------------------- |
| 6. Przedstawienie przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2023 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2023 r., a także wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2023 r. oraz ich rozpatrzenie.-------------------------------------------------- |
| 7. Złożenie przez Radę Nadzorczą pisemnego sprawozdania z wyników oceny:------------ |
| a) sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r.;--------------------------------------------- |
| b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2023 r.;----------------------------------------------------------------------------------------------- |
| c) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2023 r.;----------------------------------------------------------------------------------------------- |
| d) wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2023 r.----------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 8. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2023 r.--------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 9. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2023 r. ----------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 10. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2023 r. ------------------------------------- |
| 11. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2023 r.-------------------------------------------- |
| 12. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z |
| działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2023 r.------------------------------------------ |
| 13. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2023. ---------------------------------------------------------------------------- |
| 14. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2023 r.---------------------------------------------- |
| 15. Podjęcie uchwały opiniującej Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2023.------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| 16. Podjęcie uchwały w przedmiocie umorzenia akcji własnych Spółki.----------------------- |
| 17. Podjęcie uchwały w przedmiocie obniżenia wysokości kapitału zakładowego Spółki i związanej z tym zmiany Statutu Spółki.-------------------------------------------------------- |
| 18. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego |
| Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie (i) emisji |
| warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia akcji serii H, (ii) warunkowego |
| podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów |
| subskrypcyjnych serii D i prawa poboru akcji serii H, (iv) upoważnienia dla organów |
| Spółki, (v) zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału |
| zakładowego Spółki.------------------------------------------------------------------------------- |
| 19. Uchwalenie tekstu jednolitego Statutu Spółki.------------------------------------------------- |
| 20. Wolne wnioski.------------------------------------------------------------------------------------- |
| 21. Zamknięcie obrad.--------------------------------------------------------------------------------- |
|---|
| § 2 |
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------
| W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.803.858 akcji, z których oddano ważne głosy, |
|---|
| co stanowi 91,67% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- |
| Ogółem oddano 27.523.858 ważnych głosów.---------------------------------------------------------- |
| "Za" oddano 27.523.858 głosów.------------------------------------------------------------------------- |
| "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ |
| "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- |
| Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- |
| Uchwała została podjęta.----------------------------------------------------------------------------------- |
Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh, art. 395 § 2 pkt 1 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST S.A., po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd sprawozdaniem finansowym BEST S.A. za rok obrotowy 2023, wynikami badania sprawozdania finansowego BEST S.A. za rok obrotowy 2023 przeprowadzonego przez biegłego rewidenta i oceną sprawozdania finansowego BEST S.A. za rok obrotowy 2023 dokonaną przez Radę Nadzorczą:---------------
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe BEST S.A. za rok obrotowy 2023 zawierające:--------------
| Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------ |
|---|
| W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.803.858 akcji, z których oddano ważne głosy, |
| co stanowi 91,67% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- |
| Ogółem oddano 27.523.858 ważnych głosów.---------------------------------------------------------- |
| "Za" oddano 27.523.858 głosów.------------------------------------------------------------------------- |
| "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ |
| "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- |
| Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- |
|---|
| Uchwała została podjęta.----------------------------------------------------------------------------------- |
Na podstawie art. 395 § 5 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST S.A., po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2023, wynikami badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2023 przeprowadzonego przez biegłego rewidenta i oceną skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. dokonaną przez Radę Nadzorczą:-------------------------------------------------------------------
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2023 zawierające:-------------------------------------------------------------------------------
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------
| W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.803.858 akcji, z których oddano ważne głosy, |
|---|
| co stanowi 91,67% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- |
| Ogółem oddano 27.523.858 ważnych głosów.---------------------------------------------------------- |
| "Za" oddano 27.523.858 głosów.------------------------------------------------------------------------- |
| "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ |
| "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- |
| Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- |
| Uchwała została podjęta.----------------------------------------------------------------------------------- |
"Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2024 r.
| Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST S.A., po zapoznaniu |
|---|
| się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w |
| 2023 r.:-------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| § 1 |
| Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności |
| Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2023 r.----------------------------------------------------- |
| § 2 |
| Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------ |
| W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.803.858 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 91,67% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- |
| Ogółem oddano 27.523.858 ważnych głosów.---------------------------------------------------------- |
| "Za" oddano 27.523.858 głosów.------------------------------------------------------------------------- |
| "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ |
| "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- |
| Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- |
| Uchwała została podjęta.----------------------------------------------------------------------------------- |
| Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST |
|---|
| S.A. w 2023 r.:----------------------------------------------------------------------------------------------- |
| § 1 |
| Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z |
| działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2023 r.--------------------------------------------------- |
| § 2 |
| Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------ |
| W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.803.858 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 91,67% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- |
| Ogółem oddano 27.523.858 ważnych głosów.---------------------------------------------------------- |
| "Za" oddano 27.523.858 głosów.------------------------------------------------------------------------- |
| "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ |
| "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- |
| Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- |
| Uchwała została podjęta.----------------------------------------------------------------------------------- |
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 2 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym 2023 w wysokości 50.391.408,87 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów trzysta dziewięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta osiem złotych osiemdziesiąt siedem groszy) w całości przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.-------------------------------------------------------
| § 2 | |
|---|---|
| Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------ | |
|---|---|
| W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.803.858 akcji, z których oddano ważne głosy, |
|---|
| co stanowi 91,67% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- |
| Ogółem oddano 27.523.858 ważnych głosów.---------------------------------------------------------- |
| "Za" oddano 26.787.224 głosów.------------------------------------------------------------------------- |
| "Przeciw" oddano: 736.634 głosów.---------------------------------------------------------------------- |
| "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- |
| Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- |
| Uchwała została podjęta.----------------------------------------------------------------------------------- |
Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt. 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:----------------------------------------------------------------------------
§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Krzysztofowi Piotrowi Borusowskiemu – Prezesowi Zarządu BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.--------------------------------
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------
Zgodnie z art. 413 ksh w głosowaniu nie brało udziału 17.100.439 akcji należących do Krzysztofa Piotra Borusowskiego.------------------------------------------------------------------------
| W głosowaniu tajnym uczestniczyło 3.703.416 akcji, z których oddano ważne głosy, co |
|---|
| stanowi 16,32% kapitału zakładowego.------------------------------------------------------------------ |
| Ogółem oddano 3.703.416 ważnych głosów.----------------------------------------------------------- |
| "Za" oddano 3.703.416 głosów.-------------------------------------------------------------------------- |
| "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ |
| "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- |
| Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- |
| Uchwała została podjęta.----------------------------------------------------------------------------------- |
Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:----------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Markowi Kucnerowi – Wiceprezesowi Zarządu BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.--------------------------------------------------- § 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------
| W głosowaniu tajnym uczestniczyło 17.837.073 akcji, z których oddano ważne głosy, | |
|---|---|
| co stanowi 78,60% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- |
|
| Ogółem oddano 24.557.073 ważne głosy.--------------------------------------------------------------- | |
| "Za" oddano 24.557.073 głosy.--------------------------------------------------------------------------- | |
| "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ | |
| "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- | |
| Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- | |
| Uchwała została podjęta.----------------------------------------------------------------------------------- |
| Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST |
|---|
| S.A., uchwala się co następuje:---------------------------------------------------------------------------- |
| § 1 |
| Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Maciejowi Stanisławowi |
| Bardanowi – Członkowi Zarządu BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego |
| obowiązków w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.-------------------------------- |
| § 2 |
| Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------ |
| W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.803.858 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 91,67% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- Ogółem oddano 27.523.858 ważnych głosów.---------------------------------------------------------- "Za" oddano 27.523.858 głosów.------------------------------------------------------------------------- "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta.----------------------------------------------------------------------------------- |
Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt. 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:----------------------------------------------------------------------------
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Prof. Leszkowi Pawłowiczowi – Przewodniczącemu a następnie Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej BEST S.A.
| absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2023 r. do dnia | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2023 r.------------------------------------------------------------------------------------------------- | |||||
| § 2 | |||||
| Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------ |
| W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.803.858 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 91,67% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- |
|---|
| Ogółem oddano 27.523.858 ważnych głosów.---------------------------------------------------------- |
| "Za" oddano 27.523.858 głosów.------------------------------------------------------------------------- |
| "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ |
| "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- |
| Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- |
| Uchwała została podjęta.----------------------------------------------------------------------------------- |
Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:----------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Hubertowi Janiszewskiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2023 r. do dnia 7.06.2023 r.-----------------------------------
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------
| W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.803.858 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 91,67% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- |
|---|
| Ogółem oddano 27.523.858 ważnych głosów.---------------------------------------------------------- |
| "Za" oddano 27.523.858 głosów.------------------------------------------------------------------------- |
| "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ |
| "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- |
| Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- |
| Uchwała została podjęta.----------------------------------------------------------------------------------- |
Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:----------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Prof. Dariuszowi Filarowi – Członkowi a następnie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.-----
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------
| W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.803.858 akcji, z których oddano ważne głosy, | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| co | stanowi 91,67% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- | |||||
| Ogółem oddano 27.523.858 ważnych głosów.---------------------------------------------------------- | ||||||
| "Za" oddano 27.523.858 głosów.------------------------------------------------------------------------- | ||||||
| "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ | ||||||
| "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- | ||||||
| Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- | ||||||
| Uchwała została podjęta.----------------------------------------------------------------------------------- |
Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:---------------------------------------------------------------------------- § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Mirosławowi Gronickiemu – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.------------------------------------------------- § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------ W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.803.858 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 91,67% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- Ogółem oddano 27.523.858 ważnych głosów.---------------------------------------------------------- "Za" oddano 27.523.858 głosów.------------------------------------------------------------------------- "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- Uchwała została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------
Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 §2 pkt 3 ksh oraz §13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:---------------------------------------------------------------------------- § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Wacławowi Nitce – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.------------------------------------------------------------- § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------ W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.803.858 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 91,67% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- Ogółem oddano 27.523.858 ważnych głosów.----------------------------------------------------------
| "Za" oddano 27.523.858 głosów.------------------------------------------------------------------------- |
|---|
| "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ |
| "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- |
| Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- |
| Uchwała została podjęta.----------------------------------------------------------------------------------- |
Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:----------------------------------------------------------------------------
§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Maciejowi Włodzimierzowi Matusiakowi – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.-------------------------- § 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------
Maciej Włodzimierz Matusiak jako pełnomocnik akcjonariuszy, zgodnie z art. 4122 ksh oświadczył, że w zakresie uchwały dotyczącej udzielenia mu absolutorium jako Członkowi Rady Nadzorczej głosował zgodnie z instrukcjami udzielonymi mu przez akcjonariuszy, których reprezentuje na Zgromadzeniu. -----------------------------------------------------------------
| W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.803.858 akcji, z których oddano ważne głosy, | |
|---|---|
| co stanowi 91,67% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- |
|
| Ogółem oddano 27.523.858 ważnych głosów.---------------------------------------------------------- | |
| "Za" oddano 27.523.858 głosów.------------------------------------------------------------------------- | |
| "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ | |
| "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- | |
| Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- | |
| Uchwała została podjęta.----------------------------------------------------------------------------------- |
Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje:----------------------------------------------------------------------------
§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Pani Eva Sudol – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 8.06.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.------------------------------------------------------------------------
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------
W głosowaniu tajnym uczestniczyło 20.803.858 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 91,67% kapitału zakładowego.--------------------------------------------------------------
| Ogółem oddano 27.523.858 ważnych głosów.---------------------------------------------------------- |
|---|
| "Za" oddano 27.523.858 głosów.------------------------------------------------------------------------- |
| "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ |
| "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- |
| Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- |
| Uchwała została podjęta.----------------------------------------------------------------------------------- |
Na podstawie art. 395 § 21 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta uchwala się co następuje:----------------------------------------------------------- § 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. pozytywnie opiniuje przyjęte przez Radę Nadzorczą BEST S.A. Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2023, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.--------------------------------------------------------- § 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."------------------------------------------------------
| W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.803.858 akcji, z których oddano ważne głosy, |
|---|
| co stanowi 91,67% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- |
| Ogółem oddano 27.523.858 ważnych głosów.---------------------------------------------------------- |
| "Za" oddano 27.523.858 głosów.------------------------------------------------------------------------- |
| "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ |
| "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- |
| Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- |
| Uchwała została podjęta.----------------------------------------------------------------------------------- |
Na podstawie art. 359 § 1 i 2 oraz art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1, 2 i 3 Statutu Spółki oraz uwzględniając postanowienia uchwał Zarządu Spółki nr 45/2024 z dnia 20 maja 2024 r., i nr 52/2024 z dnia 5 czerwca 2024 r. uchwala się, co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia umorzyć dobrowolnie 151.515 (słownie: sto pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset piętnaście) sztuk akcji Spółki, zwykłych na okaziciela, zdematerializowanych o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 151.515 (słownie: sto pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset piętnaście) złotych wyemitowanych przez Spółkę, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLBEST000010. Akcje opisane powyżej zostały nabyte przez Spółkę w ramach zrealizowanego przez nią nabycia akcji własnych w celu umorzenia na podstawie uchwały nr 19/2023 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 7 czerwca 2023 r., a także uchwały Zarządu Spółki nr 70/2023 z 20 lipca 2023 r. Zgodnie z ww. uchwałami Spółka podjęła decyzję o nabyciu 151.515 (słownie: sto pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset piętnaście) sztuk akcji własnych Spółki, w okresie do 30 czerwca 2024 r. między innymi w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego. W związku z realizacją skupu całej puli akcji, skup akcji własnych zakończono. Skupione akcje własne, będące aktualnie w posiadaniu BEST S.A. należy umorzyć zgodnie z celem ich nabycia, co stanowi umotywowanie niniejszej uchwały.-----------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem § 1 pkt 5 powyżej."---------------
| W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.803.858 akcji, z których oddano ważne głosy, |
|---|
| co stanowi 91,67% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- |
| Ogółem oddano 27.523.858 ważnych głosów.---------------------------------------------------------- |
| "Za" oddano 27.523.858 głosów.------------------------------------------------------------------------- |
| "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ |
| "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- |
| Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- |
| Uchwała została podjęta.----------------------------------------------------------------------------------- |
"Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2024 roku
Działając na podstawie art. 360 § 1 i § 4 oraz art. 430 § 1, w zw. z art. 455 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 3 i § 13 ust. 2 pkt 1 i pkt 4 Statutu Spółki oraz uwzględniając postanowienia uchwał Zarządu Spółki nr 45/2024 z dnia 20 maja 2024 r. i nr 52/2024 z dnia 5 czerwca 2024 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. ustala co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 1
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki dla swojej skuteczności wymaga wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego ."---------------------------------------------------------------------------------------
| W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.803.858 akcji, z których oddano ważne głosy, | |
|---|---|
| co stanowi 91,67% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- |
|
| Ogółem oddano 27.523.858 ważnych głosów.---------------------------------------------------------- | |
| "Za" oddano 27.523.858 głosów.------------------------------------------------------------------------- | |
| "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ | |
| "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- | |
| Sprzeciwów nie zgłoszono.------------------------------------------------------------------------------------------ | |
| Uchwała została podjęta.----------------------------------------------------------------------------------- |
w przedmiocie zmiany uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia akcji serii H, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D i prawa poboru akcji serii H, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, (v) zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia dokonać zmiany uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia akcji serii H, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D i prawa poboru akcji serii H, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, (v) zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (dalej jako "Uchwała nr 23") w następujący sposób:------------------------------------------
1) Postanowienie § 1 ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:-------------------------- "1. Postanawia się o emisji przez Spółkę nie więcej niż 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii D ("Warranty") inkorporujących prawo do objęcia nie więcej niż 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje Serii H")."--------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mając na uwadze m.in. warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki określone w niniejszej uchwale postanawia dokonać zmiany § 7a ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:-------------------------------- "§ 7a 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.898.000 zł (słownie: jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 108.000 (słownie: sto osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 630.000 (słownie: sześćset trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda oraz 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda."--------------------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki dla swojej skuteczności wymaga wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.-----------------------------------------------------------------------------------------
| W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.803.858 akcji, z których oddano ważne głosy, |
|---|
| co stanowi 91,67% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- |
| Ogółem oddano 27.523.858 ważnych głosów.---------------------------------------------------------- |
| "Za" oddano 27.523.858 głosów.------------------------------------------------------------------------- |
| "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ |
| "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- |
| Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- |
| Uchwała została podjęta.----------------------------------------------------------------------------------- |
Na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 13 ust. 2 pkt 1 Statutu BEST S.A., uchwala się co następuje :-------------------------------------------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. mając na uwadze:-------------------------------------
czerwca 2024 r. w związku z emisją 109.800 sztuk akcji serii J w ramach kapitału docelowego;-----------------------------------------------------------------------------------------
3) zmiany Statutu Spółki dokonane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia BEST S.A. w dniu 18 czerwca 2024 r. na podstawie uchwały nr 21, uchwały nr 22;---------------------
uchwala tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki dla swojej skuteczności wymaga wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego ."---------------------------------------------------------------------------------------
| W głosowaniu jawnym uczestniczyło 20.803.858 akcji, z których oddano ważne głosy, |
|---|
| co stanowi 91,67% kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------- |
| Ogółem oddano 27.523.858 ważnych głosów.---------------------------------------------------------- |
| "Za" oddano 27.523.858 głosów.------------------------------------------------------------------------- |
| "Przeciw" oddano: 0 głosów.------------------------------------------------------------------------------ |
| "Wstrzymujących się" głosów oddano: 0.--------------------------------------------------------------- |
| Sprzeciwów nie zgłoszono.-------------------------------------------------------------------------------- |
| Uchwała została podjęta.----------------------------------------------------------------------------------- |
Załącznik nr 1 do uchwały nr 19/2024 ZWZ BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2024 r. w przedmiocie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2023
Roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach w BEST S.A. za rok 2023 (dalej "Sprawozdanie") zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą BEST S.A. (dalej "Spółka" lub "BEST") na podstawie art. 90g ustaw z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2022.2554 t.j. z dnia 2022.12.09) (dalej "Ustawa") z uwzględnieniem postanowień Polityki wynagrodzeń dla członków Zarządu BEST S.A. oraz członków Rady Nadzorczej BEST S.A. przyjętej uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2020 r. z uwzględnieniem późniejszych zmian (aktualny tekst jednolity został przyjęty uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 r.) (dalej "Polityka" lub "Polityka Wynagrodzeń").
W dniu 7 czerwca 2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło na podstawie art. 395 §21 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 90g ust. 6 Ustawy uchwałę nr 18 pozytywnie opiniując Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2022. Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie wydało żadnych rekomendacji w zakresie zmian Polityki lub ww. sprawozdania.
Celem Sprawozdania jest przedstawienie całościowego przeglądu wynagrodzeń, łącznie ze wszystkimi świadczeniami, otrzymanymi przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.
Polityka Wynagrodzeń przyjmuje za cel ustanowienie zasad wynagradzania osób wchodzących w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, w taki sposób, aby zapewnić ich wysokie zaangażowanie w efektywną realizację celów strategicznych, motywować do dbałości o długoterminowe interesy Spółki i tym samym zapewnić stabilność jej funkcjonowania.
Spółka posiada i wykorzystuje różne narzędzia finansowe i pozafinansowe, dzięki którym dba o adekwatność wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Czynnikami wspierającymi sprawowanie efektywnego zarządzania i nadzoru, biorąc pod uwagę długoterminowe interesy Spółki oraz jej stabilność, jest ustalenie wytycznych dotyczących relacji pomiędzy stałą i zmienną częścią wynagrodzeń członków Zarządu, zachowanie proporcji wynagrodzeń względem wynagrodzeń pracowników, jak również przyznawania członkom Rady Nadzorczej wyłącznie stałego wynagrodzenia.
Niniejsze sprawozdanie obejmuje następujących członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, pełniących swoje funkcje w okresie sprawozdawczym, tj. w roku obrotowym 2023:
| ▪ | Maciej Matusiak – | Członek Rady Nadzorczej |
|---|---|---|
| ▪ | Eva Sudol - | Członek Rady Nadzorczej |
Wszystkie wartości prezentowane w Sprawozdaniu są podane w złotych (PLN) oraz są kwotami brutto.
I.WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI, O KTÓRYCH MOWA W ART. 90D UST. 3 PKT 1, ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE MIĘDZY TYMI SKŁADNIKAMI WYNAGRODZENIA.
1.1. Wynagrodzenie całkowite dla członków Zarządu przedstawia poniższa tabela, a poszczególne składniki wynagrodzenia opisane są w kolejnych punktach. Ponadto członkowie Zarządu otrzymali świadczenia niepieniężne opisane w punkcie 1.4
| Borusowski Krzysztof | 420 000 |
|---|---|
| Kucner Marek | 420 000 |
| Bardan Maciej | 431 398 |
| Borusowski Krzysztof | 420 000 | |
|---|---|---|
| Kucner Marek | 420 000 | |
| Bardan Maciej | 420 000 |
1.3. Prawo do udziału w programie motywacyjnym gdzie uprawnieni członkowie Zarządu posiadali prawo do objęcia (i) warrantów subskrypcyjnych a następnie akcji BEST emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych lub (ii) akcji BEST emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
Dla okresu sprawozdawczego, z dniem 29.06.2022 zostały ustanowione dwa program motywacyjne, na podstawie których uprawnieni członkowie Zarządu nabyli prawo do objęcia (i) warrantów subskrypcyjnych a następnie akcji BEST emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych lub (ii) akcji BEST emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
W wyniku spełnienia warunków określonych w regulaminach ww. programów motywacyjnych, uprawnieni członkowie Zarządu objęli:
| Współfinans | Współfinansowa | Używanie | Używanie | Udział w | Podróże w | Inne | Premia | Odprawa | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| owanie | nie programu | samochodów | telefonów | szkoleniach, | celach | świadczenia | uznaniowa | ||
| opieki | MyBenefit | służbowych | służbowych | seminariach, | służbowych | związane z | |||
| medycznej | do celów | do celów | konferencjach | podnoszeniem | |||||
| służbowych i | służbowych i | branżowych | kwalifikacji | ||||||
| prywatnych | prywatnych | ||||||||
| Borusowski Krzysztof |
TAK | NIE | TAK | TAK | TAK | TAK | NIE | NIE | NIE |
| Kucner Marek |
TAK | TAK | TAK | TAK | TAK | TAK | NIE | NIE | NIE |
| Bardan Maciej |
TAK | NIE | TAK | TAK | TAK | TAK | NIE | 11 398 | NIE |
W zakresie opieki medycznej, w ramach zryczałtowanej kwoty współfinansowanej przez Spółkę, uprawnionymi do korzystania ze świadczeń medycznych są również osoby najbliższe członkom Zarządu (w rozumieniu art. 90g ust. 5 Ustawy), tj. Krzysztofowi Borusowskiemu, Markowi Kucnerowi i Maciejowi Bardanowi.
| Wynagrodzenie roczne | Średnie wynagrodzenie miesięczne | |||
|---|---|---|---|---|
| Filar Dariusz | 94 040 | 7 837 | ||
| Gronicki Mirosław | 81 867 | 6 822 | ||
| Janiszewski Hubert | 39 250 | 6 542 | ||
| Matusiak Maciej | 75 383 | 6 282 | ||
| Nitka Wacław | 81 867 | 6 822 | ||
| Pawłowicz Leszek | 88 467 | 7 372 | ||
| Eva Sudol | 43 983 | 6 283 |
Ponadto zgodnie paragrafem 10 ust. 8 Polityki wynagrodzeń, Spółka ponosi koszty związane z udziałem członków Rady Nadzorczej w jej pracach.
II.WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM, W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI.
Zgodnie z paragrafem 7 ust. 4 Polityki Wynagrodzeń, wynagrodzenie stałe członków Zarządu nie może przekraczać 15-krotności średniego rocznego wynagrodzenia zasadniczego Pracownika Spółki, niebędącego członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej obliczonego za ostatni rok kalendarzowy, poprzedzający wypłatę wynagrodzenia.
| 15-krotność średniego rocznego wynagrodzenia zasadniczego Pracownika za 2022 |
Wynagrodzenie stałe członka Zarządu |
|---|---|
| 1 | 420 |
| 147 383 | 000 |
Tym samym wynagrodzenia stałe członków Zarządu spełniały te kryteria.
Opisane powyżej ograniczenie wysokości części stałej i odniesienie jej do średniego rocznego wynagrodzeni zasadniczego Pracownika Spółki niebędącego członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej, wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie mające na celu realizację długookresowych celów strategicznych i wyników finansowych oraz minimalizowanie podejmowania działań o dużym poziomie ryzyka, co również ma wpływać na realizację długo terminowych interesów, stabilność oraz realizację celów strategicznych BEST Taka struktura wynagrodzenia powoduje większą koncentrację na szerszej i dłuższej perspektywie, przyczynia się do realizacji strategii biznesowej oraz podejmowania decyzji przyczyniających się do stabilnego wzrostu wartości Spółki.
Ponadto w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej, zgodnie z par. 10 ust. 6 Polityki Wynagrodzeń, jej członkowie nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia.
Zgodnie z par. 10 ust. 5 Polityki Wynagrodzeń wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie może przekraczać 3-krotności średniego rocznego wynagrodzenia zasadniczego pracowników BEST S.A. niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej za poprzedni rok kalendarzowy poprzedzający wypłatę wynagrodzenia.
| 3-krotność średniego rocznego wynagrodzenia zasadniczego Pracownika za 2022 |
Wynagrodzenie stałe członka Rady Nadzorczej |
|---|---|
| 229 477 | 94 040 |
W przedstawionym roku parametr ten został zatem spełniony w odniesieniu do każdego z członków Rady Nadzorczej.
W ogólnym zarysie przyjęta Polityka Wynagrodzeń kształtuje wynagrodzenie w taki sposób, że składa się ono z tożsamych składników, jakie występują w strukturze wynagrodzeń pracowników Spółki nie będących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej. Są nimi:
W określeniu wysokości wynagrodzenia stałego kierujemy się, podobnie jak u pracowników, poziomem odpowiedzialności i doświadczenia członków Zarządu. Na takich samych zasadach, jak u pracowników, porównujemy wynagrodzenie członków Zarządu do median rynkowych, które pozyskujemy od współpracujących firm doradczych, dbając o to, by wynagrodzenie było na poziomie do nich zbliżonym, z uwzględnieniem wielkości Spółki i osiąganych przez nią wyników.
Podobną analogię stosujemy przy wynagrodzeniu zmiennym. Zarówno do wypłaty premii dla członków Zarządu, jak i dla pracowników nie będących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, przyjmowany jest ten sam wskaźnik, który uwalnia pulę premiową i wyznacza w jakim procencie będzie ona uruchomiona. Zatem realizacja wskaźnika jest wspólnym celem dla członków Zarządu, jak i dla pracowników nie będących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, i tylko osiągnięcie go na odpowiednio wysokim poziomie daje możliwość wypłaty premii dla jednej i drugiej grupy.
Zarówno dla członków Zarządu, jak i dla pracowników nie będących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, istnieje możliwość uzyskania premii uznaniowej. W obydwu przypadkach premie przyznawane są za szczególne osiągnięcia i w sytuacjach wyjątkowego wysiłku poczynionego przez osobę premiowaną. Inicjatorem i zatwierdzającym premie w obydwu przypadkach są osoby nadzorujące pracę: odpowiednio Rada Nadzorcza lub przełożony pracownika.
Członkowie Rady Nadzorczej, którzy otrzymują wynagrodzenie stałe, nie są premiowani w sposób zmienny. Ich wynagrodzenia zależą od funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej. Wynagrodzenia są należne w sposób stały, miesięczny i są wypłacane niezależnie od liczby zwoływanych posiedzeń. Wynagrodzenie Członków Rady nie jest związane z wynikami BEST. Gwarantuje to poczucie stabilności wśród Członków Rady, pozwala im z należytą rozwagą i bez zbędnego ryzyka sprawować nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działaniami Zarządu i jego członków, a z drugiej strony pozwala na stały kontakt ze strony Spółki, która w płynny sposób może korzystać z doświadczenia osób pełniących tą funkcję.
Główne kryterium wynikowe w Spółce stanowi skorygowana EBITDA gotówkowa. Jest to KPI uwalniający w Spółce pulę premiową dla pracowników nieoperacyjnych objętych systemem premii rocznej. Jej poziom realizacji ściśle określa wysokość puli pozostającej do dyspozycji, a proporcje te są ogłaszane każdorazowo na spotkaniu rocznym Zarządu z Pracownikami.
Wskaźnik ten jest tożsamy z kryterium zastosowanym w programie motywacyjnym, gdzie uprawnieni członkowie Zarządu posiadają prawo do objęcia akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego (par 4 ust.2 (ii) Polityki).
Również w programie motywacyjnym opartym o nabycie praw do objęcia akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych (par 4 ust.2 (i) Polityki), KPI, jaki stanowi w tym przypadku EPS, jest taki sam jak dla wszystkich uczestników programu tj. członków Zarządu jak i pozostałych pracowników kluczowych objętych programem.
W przypadku obydwu programów motywacyjnych % realizacji: odpowiednio EBITDA i EPS ściśle wpływa na liczbę akcji możliwych do objęcia przez uprawnionych członków Zarządu.
| Krzysztof Borusowski | Marek Kucner | Maciej Bardan | Średnie roczne wynagrodzenie Pracowników |
|
|---|---|---|---|---|
| 2023 | 420 000 | 420 000 | 420 000 | 90 480 |
| 2022 | 420 000 | 420 000 | 306 833 | 76 492 |
| 2021 | 1 845 687 | 2 228 530 | n/d | 68 942 |
| 2020 | 916 451 | 916 451 | n/d | 67 860 |
| 2019 | 960 000 | 960 000 | n/d | 64 320 |
* podane kwoty wynagrodzeń dla członków Zarządu stanowią wynagrodzenie całkowite, podane kwoty średnie dla Pracowników to kwoty wynagrodzenia zasadniczego.
| Leszek | Hubert | Mirosław | Dariusz Filar | Wacław | Maciej | Eva | Średnie | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pawłowicz | Janiszewski | Gronicki | Nitka | Matusiak | Sudol | roczne wynagrodz. |
||
| Pracowników | ||||||||
| 2023 | 88 467 | 39 250 | 81 867 | 94 040 | 81 867 | 75 383 | 43 983 | 90 480 |
| 2022 | 94 500 | 82 500 | 67 000 | 82 500 | 67 000 | 67 000 | nd | 76 492 |
| 2021 | 84 000 | 72 000 | 60 000 | 72 000 | 60 000 | 60 000 | nd | 68 942 |
| 2020 | 60 903 | 33 600 | 52 000 | 62 051 | 52 000 | 29 600 | nd | 67 860 |
| 2019 | 48 000 | nd | 48 000 | 60 000 | 48 000 | nd | nd | 64 320 |
Wyniki Grupy Kapitałowej BEST za lata obrotowe 2019 - 2023:
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Wynik brutto | 24 681 | 42 377 | 54 716 | 155 436 | 61 003 |
| Wynik netto | 19 921 | 34 773 | 49 977 | 142 994 | 51 075 |
|---|---|---|---|---|---|
| Skorygowana | |||||
| EBITDA gotówkowa** | 173 161 | 215 500 | 218 518 | 200 342 | 220 244 |
** bez wyniku KISA
| Kancelaria Radcy Prawnego Rybszleger sp.k. | BEST Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. | |
|---|---|---|
| Borusowski Krzysztof | 12 000 | 0 |
| Kucner Marek | 12 000 | 0 |
| Bardan Maciej | 12 000 | 0 |
Członkowie Zarządu BEST SA korzystali także na podstawie zawartych umów, z samochodów służbowych BEST TFI SA do celów służbowych i prywatnych.
W dniu 29.06.2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST SA podjęło decyzję o ustanowieniu dwóch programów motywacyjnych. Szczegółowe informacje nt. tych programów znajdują się w pkt. 5.16 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego BEST SA za 2023 r
W wyniku spełnienia warunków określonych w regulaminach ww. programów motywacyjnych, uprawnionym członkom Zarządu zaoferowano, a członkowie Zarządu objęli:
W okresie sprawozdawczym nie skorzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
Nie zastosowano odstępstw od wdrażania oraz stosowania Polityki.
Członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej objęci są polisą ubezpieczeniową. Ma ona charakter grupowy, tj. nie jest przypisana imiennie danej osobie i uwzględnia zmienny skład Zarządu i Rady Nadzorczej. Polisa ubezpieczeniowa obejmuje ochroną osoby wchodzące w skład Zarządu i Rady Nadzorczej w danym okresie.
Załącznik nr 1 do uchwały nr 23/2024 ZWZ BEST S.A. z dnia 18 czerwca 2024 r. w przedmiocie uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
§1
Firma Spółki brzmi BEST Spółka Akcyjna.
Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu BEST S.A.
§2
Spółka może posiadać, tworzyć i likwidować oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne.
Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
Przed zarejestrowaniem Spółki dokonano pokrycia kapitału zakładowego w następującej wysokości:
Akcje imienne Spółki Serii A uprzywilejowane są w prawie głosu w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do pięciu głosów w Walnym Zgromadzeniu.
zawiadomienia o nabyciu praw z tychże akcji przez inną osobę niż akcjonariusz, posiadacz akcji serii A albo osoba wskazana przez Radę Nadzorczą Spółki. -
Organami Spółki są:
§12
§14
§15
Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego. Wybór odbywa się bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym.
§16
Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Rady Nadzorczej, który określa jej organizację i sposób wykonywania czynności. Zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej dla swej skuteczności wymagają zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.