Uchwała nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 20 czerwca 2024 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:----------------------------------------------
§ 1
Dokonać wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 20 czerwca 2024 roku Pana Krzysztofa Kostowskiego.-------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 4.919.467 akcji, co stanowi 74,54 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
2. łącznie oddano 4.919.467 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
- "za uchwałą": 2.894.467 głosów,-----------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 2.025.000.--------------------------------------------------------
Uchwała nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 20 czerwca 2024 roku
w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej
Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:---------------------------------
§ 1
Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.-----------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:----------------------------------- 1. liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 4.919.467 akcji, co stanowi 74,54 %
kapitału zakładowego Spółki,--------------------------------------------------------------------- 2. łącznie oddano 4.919.467 ważnych głosów, w tym:----------------------------------------- - "za uchwałą": 2.894.467 głosów,----------------------------------------------------------- - głosów "przeciw": 0,------------------------------------------------------------------------- - głosów "wstrzymał się": 2.025.000.-------------------------------------------------------- Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 czerwca 2024 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Powołuje
się
w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:---------------------------------- |
| 1. Panią Annę Wróbel;---------------------------------------------------------------------------------- |
2. Panią
Agnieszkę Marię Mrozowicką.-------------------------------------------------------------- |
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------------------- Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
-
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 4.919.467 akcji, co stanowi 74,54 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
- 2. łącznie oddano 4.919.467 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
- "za uchwałą": 2.894.467 głosów,-----------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 2.025.000.--------------------------------------------------------
Uchwała nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 20 czerwca 2024 roku
w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:-----------------------------
§ 1
Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:-------
-
- Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------
-
- Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------
| 3. |
Sporządzenie listy obecności i jej podpisanie.
------------------------------------------------- |
|
|
| 4. |
|
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego |
|
|
|
zdolności do powzięcia uchwał.
----------------------------------------------------------------- |
|
| 5. |
|
Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
----------------------- |
|
| 6. |
|
Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
-------------------------- |
|
| 7. |
|
Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
-------------------------- |
|
| 8. |
|
Przedstawienie
przez
Zarząd
sprawozdania
z
działalności
Spółki
oraz |
|
|
Grupy |
Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023
r. |
|
| 9. |
|
Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania finansowego PlayWay S.A. za rok obrotowy |
|
|
|
zakończony dnia 31 grudnia 2023
r.
------------------------------------------------------------- |
|
| 10. |
|
Przedstawienie
przez
Zarząd
skonsolidowanego
sprawozdania
finansowego |
|
|
Grupy |
Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023
r. |
|
| 11. |
|
Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2023
r.
----------------- |
|
| 12. |
|
Przedstawienie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej |
|
|
|
w PlayWay S.A. za rok 2023.
-------------------------------------------------------------------- |
|
| 13. |
|
Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
--------------------------------------------------- |
|
| 14. |
|
Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:
-------------------- |
|
|
a. |
zatwierdzenia sprawozdania z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej |
|
|
|
PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023
r.;
---------------- |
|
|
b. |
zatwierdzenia
sprawozdania
finansowego
PlayWay
S.A.
za
rok
obrotowy |
|
|
|
zakończony dnia 31 grudnia 2023
r.;
------------------------------------------------------ |
|
|
c. |
zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej |
|
|
|
PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023
r.;
---------------- |
|
|
d. |
zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2023
roku;
--------- |
|
|
e. |
przeznaczenia części kapitału zapasowego utworzonego z niepodzielonych zysków |
|
|
|
z lat ubiegłych na wypłatę dywidendy;
---------------------------------------------------- |
|
|
f. |
podziału zysku netto za rok obrotowy 2023
oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu |
|
|
|
jej wypłaty;
------------------------------------------------------------------------------------ |
|
|
g. |
udzielenia
absolutorium
poszczególnym
Członkom
Zarządu
Spółki
za
rok |
|
|
|
obrotowy zakończony 31 grudnia 2023
r.;
------------------------------------------------ |
|
|
h. |
udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok |
|
|
|
obrotowy zakończony 31 grudnia 2023
r.;
------------------------------------------------ |
|
|
i.
zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia |
|
|
|
|
kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia |
|
|
|
|
w
całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;
----------------------------- |
|
|
|
|
j.
upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu
jednolitego Statutu Spółki.
---- |
|
|
|
| 15. |
Dyskusja
w
sprawie
sprawozdania
o
wynagrodzeniach
Członków
Zarządu |
|
|
|
|
i
Rady
Nadzorczej Spółki za rok 2023.
--------------------------------------------------------- |
|
|
|
| 16. |
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany przyjętego w Spółce Programu Motywacyjnego |
|
|
|
|
dla Członków Zarządu Spółki.-------------------------------------------------------------------- |
|
|
|
| 17. |
Wolne wnioski.
------------------------------------------------------------------------------------- |
|
|
|
| 18. |
Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
------------------------------------------ |
|
|
|
|
§ 2 |
|
|
|
|
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------------------- |
|
|
|
|
Uchwała została powzięta w
głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie |
|
|
|
|
do treści art.
420
§
1
Kodeksu spółek handlowych, przy czym:----------------------------------- |
|
|
|
| 1. |
liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 4.919.467 akcji, co stanowi 74,54
% |
|
|
|
|
kapitału zakładowego Spółki,--------------------------------------------------------------------- |
|
|
|
| 2. |
łącznie oddano 4.919.467 ważnych głosów, w tym:----------------------------------------- |
|
|
|
|
-
"za uchwałą": 2.894.467 głosów,----------------------------------------------------------- |
|
|
|
|
-
głosów "przeciw": 0,------------------------------------------------------------------------- |
|
|
|
|
-
głosów "wstrzymał się": 2.025.000.-------------------------------------------------------- |
|
|
|
|
Uchwała nr 5 |
|
|
|
|
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia |
|
|
|
| PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie |
|
|
|
|
|
z dnia 20 czerwca
2024
roku |
|
|
|
|
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności PlayWay S.A. oraz |
|
|
|
|
Grupy
Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony |
|
|
|
dnia 31 grudnia 2023 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., zawierające sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2023. ----------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------- Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie
do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
-
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 4.919.467 akcji, co stanowi 74,54 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
- 2. łącznie oddano 4.919.467 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
- "za uchwałą": 4.919.467 głosów,-----------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 0,--------------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 0.-------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 20 czerwca 2024 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki
za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: ---------------------------------
§ 1
Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, obejmujące: --------------------------------------------------------------------
- 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 193 442 423,22 zł (sto dziewięćdziesiąt trzy miliony czterysta czterdzieści dwa tysiące czterysta dwadzieścia trzy złote 22/100),
- 2) sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zysk netto w wysokości 144 005 978,33 zł (sto czterdzieści cztery miliony pięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych 33/100) oraz całkowity dochód w wysokości 142 992 615,78 zł (sto czterdzieści dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset piętnaście złotych 78/100), ----------------------------------------------------
- 3) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zwiększenie stanu kapitału własnego
o kwotę 15 078 615,78 zł (piętnaście milionów siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset piętnaście złotych 78/100), -----------------------------------------------------------------------
- 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 6 798 803,91 zł (sześć milionów siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset trzy złote 91/100), ----------------------------------------------------------------------
- 5) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. ----------------------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.-------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie
do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
-
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 4.919.467 akcji, co stanowi 74,54 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
- 2. łącznie oddano 4.919.467 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
- "za uchwałą": 4.919.467 głosów,-----------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 0,--------------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 0.-------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 20 czerwca 2024 roku
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej PlayWay S.A.
za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 r.
Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------
§ 1
Zatwierdza się roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PLAYWAY S.A., w której jednostką dominującą jest Spółka, za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, obejmujące: -------------------------------------------------------------
1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 534 947 047,74 zł (pięćset trzydzieści cztery miliony dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy czterdzieści siedem złotych 74/100), ---------------------------------------------------
- 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zysk netto przypadający Jednostce dominującej w kwocie 106 732 635,11 zł (sto sześć milionów siedemset trzydzieści dwa tysiące sześćset trzydzieści pięć złotych 11/100) i całkowity dochód ogółem w wysokości 108 041 943,39 zł (sto osiem milionów czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści trzy złote 39/100), ----------------------------------------------------
- 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 24 831 876,49 zł (dwadzieścia cztery miliony osiemset trzydzieści jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt sześć złotych 49/100), -------------------------------
- 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., które wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 37 622 302,53 zł (trzydzieści siedem milionów sześćset dwadzieścia dwa tysiące trzysta dwa złote 53/100), ------------------------------------------
- 5) informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające. --------------------------------------------------------------------------
§ 2
|
- |
głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------- |
|
- |
głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------- |
|
- |
"za uchwałą": 4.919.467 głosów,----------------------------------------------------------- |
| 2. |
|
łącznie oddano 4.919.467 ważnych głosów, w tym:----------------------------------------- |
|
|
kapitału zakładowego Spółki,--------------------------------------------------------------------- |
| 1. |
|
liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 4.919.467 akcji, co stanowi 74,54
% |
|
do treści art. |
420
§
1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:----------------------------------- |
|
|
Uchwała została powzięta w
głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie |
|
|
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------------------- |
Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 20 czerwca 2024 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2023 roku
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku, za okres od 01.01.2023 do 31.12.2023 r., które obejmuje w szczególności: ----------------------------------
- 1) wyniki oceny jednostkowego sprawozdania finansowego PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku; w tym w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym; -------------------------------------------
- 2) wyniki oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku; w tym w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym; ------------
- 3) wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za okres od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r., zawierającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. za rok 2023; ------------------------------
- 4) wyniki oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023;
- 5) informacje na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności; ------------------------
- 6) podsumowanie działalności Rady i jej komitetów; --------------------------------------------
- 7) ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej; --------------------------------------------------------
- 8) ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ----------------
- 9) ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk 2021;-
- 10) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków w zakresie samodzielnego informowania Rady Nadzorczej o sytuacji Spółki; -------------------------------------------------------------
- 11) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień, których zażądała Rada Nadzorcza;------------------------------------------------------------------------------------
- 12) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego; ----------------------------- postanawia zatwierdzić to sprawozdanie. ------------------------------------------------------------
§ 2
|
|
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
------------------------------------------------------- |
|
|
Uchwała została powzięta w
głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie |
|
|
do treści art.
420
§
1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:----------------------------------- |
| 1. |
|
liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 4.919.467 akcji, co stanowi 74,54
% |
|
|
kapitału zakładowego Spółki,--------------------------------------------------------------------- |
| 2. |
|
łącznie oddano 4.919.467 ważnych głosów, w tym:----------------------------------------- |
|
- |
"za uchwałą": 4.919.467 głosów,----------------------------------------------------------- |
|
- |
głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------- |
|
- |
głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------- |
Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 20 czerwca 2024 roku
w sprawie przeznaczenia części kapitału zapasowego utworzonego z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych na wypłatę dywidendy
Działając na podstawie art. 396 § 5 oraz art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:---------------------------------
§ 1
-
- Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć część kapitału zapasowego Spółki, utworzonego z zysków zatrzymanych z lat poprzednich, w kwocie 6 021,67 zł (słownie: sześć tysięcy dwadzieścia jeden złotych i sześćdziesiąt siedem groszy) na wypłatę dywidendy. ------------------------------------------------------------------
-
- Zasady i terminy wypłaty dywidendy określi odrębna uchwała. ----------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
-
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 4.919.467 akcji, co stanowi 74,54 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
- 2. łącznie oddano 4.919.467 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
- "za uchwałą": 4.919.467 głosów,-----------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 0,--------------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 0.-------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 20 czerwca 2024 roku
w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2023
oraz ustalenia dnia dywidendy i terminu jej wypłaty
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) oraz art. 348 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: -------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 1
-
- Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że łączna kwota dywidendy wynosi 144 012 000,00 zł (słownie: sto czterdzieści cztery miliony dwanaście tysięcy złotych i zero groszy), co daje łączną kwotę 21,82 zł (dwadzieścia jeden złotych osiemdziesiąt dwa grosze) na jedną akcję i obejmuje: ----------------------------------------
- 1) całość zysku wypracowanego przez Spółkę w 2023 roku, tj. kwotę 144 005 978,33 zł (słownie: sto czterdzieści cztery miliony pięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych i trzydzieści trzy grosze) przeznaczonego na wypłatę dywidendy zgodnie z ust. 1 powyżej, ------------------------------------------------------
- 2) kwotę 6 021,67 zł (słownie: sześć tysięcy dwadzieścia jeden złotych i sześćdziesiąt siedem groszy), na którą składa się kwota zysku zatrzymanego z lat poprzednich, która została przeznaczona na wypłatę dywidendy, zgodnie z uchwałą nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 czerwca 2024 roku w sprawie przeznaczenia części kapitału zapasowego utworzonego z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych na wypłatę dywidendy. ----------------------------------------------------
| 2. |
|
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala:
----------------------------------------------- |
|
|
|
1) |
dzień dywidendy na dzień 3 lipca
2024
roku (03.07.2024
r.);
-------------------------- |
|
|
|
2) |
termin wypłaty dywidendy na dzień 10
lipca
2024
roku (10.07.2024
r.).
------------ |
|
|
|
|
§ 2 |
|
|
|
|
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
------------------------------------------------------- |
|
|
|
|
Uchwała została powzięta w
głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie |
|
|
|
|
do treści art.
420
§
1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:----------------------------------- |
|
|
| 1. |
|
liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 4.919.467 akcji, co stanowi 74,54
% |
|
|
|
|
kapitału zakładowego Spółki,--------------------------------------------------------------------- |
|
|
| 2. |
|
łącznie oddano 4.919.467 ważnych głosów, w tym:----------------------------------------- |
|
|
|
- |
"za uchwałą": 4.919.467 głosów,----------------------------------------------------------- |
|
|
|
- |
głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------- |
|
|
|
- |
głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------- |
|
|
Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 20 czerwca 2024 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Kostowskiemu
z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2023 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: --------------
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Kostowskiemu z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku. -------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
-
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 4.919.467 akcji, co stanowi 74,54 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
-
2. łącznie oddano 4.919.467 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
- "za uchwałą": 4.919.467 głosów,-----------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 0,--------------------------------------------------------------------------
-
głosów "wstrzymał się": 0.-------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 20 czerwca 2024 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Władysławowi Trzebińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki za rok obrotowy 2023
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: --------------
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Jakubowi Władysławowi Trzebińskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku. ------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------- Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie
do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 4.919.467 akcji, co stanowi 74,54 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
2. łącznie oddano 4.919.467 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
- "za uchwałą": 4.919.467 głosów,-----------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 0,--------------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 0.-------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 20 czerwca 2024 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Włodzimierzowi Dudkowi
z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki
za rok obrotowy 2023
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: --------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Andrzejowi Włodzimierzowi Dudkowi z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku. ------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
------------------------------------------------------- |
Uchwała została powzięta w
głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie |
do treści art.
420
§
2
Kodeksu spółek handlowych, przy czym:----------------------------------- |
-
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 4.919.467 akcji, co stanowi 74,54 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
- 2. łącznie oddano 4.919.467 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
- "za uchwałą": 4.919.467 głosów,-----------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 0,--------------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 0.-------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 20 czerwca 2024 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Stanisławowi Markowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki
za rok obrotowy 2023
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: --------------
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Michałowi Stanisławowi Markowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. ---
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie
do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
-
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 4.919.467 akcji, co stanowi 74,54 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
- 2. łącznie oddano 4.919.467 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
| - |
"za uchwałą": 4.919.467 głosów,----------------------------------------------------------- |
| - |
głosów "przeciw": 0,-------------------------------------------------------------------------- |
| - |
głosów "wstrzymał się": 0.------------------------------------------------------------------- |
Uchwała nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 20 czerwca 2024 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Ludwikowi Leszkowi Sobolewskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki
za rok obrotowy 2023
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: --------------
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Ludwikowi Leszkowi Sobolewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. ---
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ------------------------------------------------------- Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie
do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
-
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 4.919.467 akcji, co stanowi 74,54 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
- 2. łącznie oddano 4.919.467 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
- "za uchwałą": 4.919.467 głosów,-----------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 0,--------------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 0.-------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 20 czerwca 2024 roku
w sprawie udzielenia absolutorium
Panu Janowi Piotrowi Szpetulskiemu – Łazarowiczowi
z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki
za rok obrotowy 2023
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: --------------
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Janowi Piotrowi Szpetulskiemu - Łazarowiczowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. ---
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
-
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 4.919.467 akcji, co stanowi 74,54 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
-
2. łącznie oddano 4.919.467 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
- "za uchwałą": 4.919.467 głosów,-----------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 0,--------------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 0.-------------------------------------------------------------------
-
wobec powyższego uchwała nr 16 w brzmieniu wyżej wskazanym została powzięta.---
Uchwała nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 20 czerwca 2024 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Lechowi Arturowi Klimkowskiemu
z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki
za rok obrotowy 2023
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: --------------
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Lechowi Arturowi Klimkowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. ---
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
-
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 4.919.467 akcji, co stanowi 74,54 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
- 2. łącznie oddano 4.919.467 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
- "za uchwałą": 4.919.467 głosów,-----------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 0,--------------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 0.-------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 20 czerwca 2024 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Bartoszowi Antoniemu Grasiowi z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2023
Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: --------------
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Bartoszowi Antoniemu Grasiowi z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r. ---
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
-
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 4.919.467 akcji, co stanowi 74,54 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
-
2. łącznie oddano 4.919.467 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
-
"za uchwałą": 4.919.467 głosów,-----------------------------------------------------------
-
głosów "przeciw": 0,--------------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 0.-------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 20 czerwca 2024 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do
podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
§ 1
W związku z przyjęciem w Spółce programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki, którego realizacja wymaga upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego, działając na podstawie art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że po §6 Statutu Spółki dodaje się § 6a w następującym brzmieniu:-----------------------------------------------------------------------
" §6a
-
- Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o kwotę łącznie nie większą niż 6 600,00 zł (słownie: sześć tysięcy sześćset złotych i zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:-----------------------------------
- a. upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2024 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z możliwością wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy;-----------------------------------------------------------
- b. podwyższenie kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić wyłącznie w celu realizacji programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki ("Program Motywacyjny"), określonego w uchwale nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki ("Uchwała o Programie Motywacyjnym), oraz zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego i jego regulaminem, przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki (o ile taki regulamin zostanie przyjęty), dokumentami w nim przewidzianymi, Statutem Spółki lub innymi obowiązującymi przepisami prawa. Uprawnionymi do objęcia Akcji Nowych będą wyłącznie Członkowie Zarządu wskazani w uchwale Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w punkcie 12 Uchwały o Programie Motywacyjnym;-------------------------------------------------------------------------------
- c. Akcje Nowe, wydawane w ramach Kapitału Docelowego, mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;-------------------------------------------------------------
- d. podwyższenie kapitału zakładowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;------------------------------------------------------------------------------------------
- e. Zarząd Spółki upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną w uchwale, w całości prawa poboru Akcji Nowych emitowanych w ramach Kapitału Docelowego; ------------------------
- f. Akcje Nowe wydawane przez Zarząd w granicach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy;--------------------------------------------------
- g. cena emisyjna Akcji Nowych będzie wynosiła 0,10 zł (dziesięć groszy) i zostanie ustalona w uchwale Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, o której mowa w ust. 2, w ramach niniejszego upoważnienia.---------------------------------------------------------------------------------
- 2. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.---------------------------------------------------
- 3. Emisja Akcji Nowych, wydawanych w granicach Kapitału Docelowego, oraz ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nie podlega obowiązkowi opublikowania prospektu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 oraz ust. 3 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.---------------------------------------------------------------------------
-
- Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień niniejszej uchwały (w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności), Uchwały o Programie Motywacyjnym, Statutu Spółki i powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:--------------------------------------------------
- a. określenia trybu emisji oraz terminów wpłat na Akcje Nowe;--------------------------
- b. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Nowych, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będą
wystawiane kwity depozytowe w związku z Akcjami Nowymi z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;--------------------------------
- c. podejmowania uchwał dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, związanych z emisją Akcji Nowych w ramach Kapitału Docelowego;----------------
- d. podejmowania uchwał dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w sprawie ubiegania się o dematerializację Akcji Nowych oraz zawierania złożenia Akcji Nowych, wyemitowanych w ramach Kapitału Docelowego, do depozytu prowadzonego przez uprawniony do tego podmiot (firmę inwestycyjną), jeśli zajdzie taka potrzeba;-------------------------------------------------------------------------
- e. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji Akcji Nowych i ubiegania się o dopuszczenie Akcji Nowych do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;------------------------------------------------
- f. zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.---------------------------------------------------------------------
§ 2
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.-------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
-
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 4.919.467 akcji, co stanowi 74,54 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
- 2. łącznie oddano 4.919.467 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
- "za uchwałą": 4.875.161 głosów,-----------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 44.306,-------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 0.-------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 20 czerwca 2024 roku
w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego
Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w oparciu o art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje: ------------------------------------------------------------------
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z dnia 20 czerwca 2024 r. ------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia oraz z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian Statutu Spółki przez właściwy sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. -------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:-----------------------------------
-
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 4.919.467 akcji, co stanowi 74,54 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
- 2. łącznie oddano 4.919.467 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
- "za uchwałą": 4.875.161 głosów,-----------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 44.306,-------------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 0.-------------------------------------------------------------------
Uchwała nr 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 20 czerwca 2024 roku
w sprawie zmiany uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki
Zważywszy, że:---------------------------------------------------------------------------
(A.)Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 19 z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki (dalej: Uchwała o Programie) przyjęło skierowany do Członków Zarządu Spółki program motywacyjny mający na celu ustalenie w Spółce efektywnego instrumentu motywacyjnego dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki i zwiększenie jej wartości dla dobra wszystkich akcjonariuszy (dalej Program), w ramach którego uczestnikom Programu umożliwiono nabycie akcji Spółki na zasadach opisanych szczegółowo w Programie (dalej Zasady Programu) w liczbie nie większej niż 66 000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela,----------------------------------
(B.) intencją akcjonariuszy Spółki jest częściowa zmiana Zasad Programu określonych w Uchwale o Programie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uchwala co następuje:--------------------------------------------------------------------------------------------
§ 1
- Zmienia Uchwałę o Programie w ten sposób, że:----------------------------------------------
"6) warunkiem otrzymania statutu uczestnika Programu Motywacyjnego i nabycia przez Członków Zarządu prawa do objęcia przez nich Akcji Nowych jest spełnienie następujących warunków:-----------------------------------------------------
1) § 2 punkt 6 Uchwały o Programie otrzymuje nowe następujące brzmienie:------------
- a) nieprzerwane pełnienie mandatu w Zarządzie Spółki przez pełny rok obrotowy obejmujący okres obowiązywania Programu Motywacyjnego, za który wydawane są Akcje Nowe, i następnie przez okres aż do dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ten dany rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego, za który wydawane są Akcje Nowe oraz niezłożenie przez Członka Zarządu oświadczenia na piśmie, w tym elektronicznie, o zrzeczeniu się uprawnienia do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym;--------------------------------------------------------
- b) wypracowanie przez Spółkę w roku obrotowym, za który wydawane są Akcje Nowe, zysku netto ("Zysk Netto"), przy czym:---------------------------
- i. Zysk Netto ten dany rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego musi mieć wyższą wartość niż zysk netto wypracowany w Spółce w roku obrotowym poprzedzającym rok obrotowy, za który Członkom Zarządu przysługuje uprawnienie do nabycia Akcji Nowych;----------------------------------------------------------
- ii. wartość Zysku Netto na potrzeby Programu Motywacyjnego kalkulowana będzie w oparciu o jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok, dla którego kalkulowany jest Zysk Netto, zaopiniowane pozytywnie przez biegłego rewidenta i zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;---------------------------------------------------
- c) zawarcie przez Członka Zarządu, w tym w ramach reprezentacji łącznej, w danym roku obrotowym trwania Programu Motywacyjnego, nie mniej niż 5 umów, w wyniku których Spółka uzyska prawa do nowych, osobnych
projektów, a także sprawowanie nadzoru nad ich realizacją i procesem wydawniczym, przy czym:------------------------------------------------------------
- i. pod pojęciem nowego projektu należy rozumieć nową grę komputerową, która nie jest kontynuacją już wydanej produkcji,---------------------------
- ii. sprawowanie nadzoru nad realizacją projektu musi być realizowane osobiście przez Członka Zarządu;----------------------------------------------
- iii. Rada Nadzorcza, w regulaminie, o którym mowa w pkt. 11) poniżej niniejszego paragrafu, może określić dodatkowe szczegółowe warunki klasyfikacji danego projektu jako odrębnej produkcji oraz zasady przypisywania projektów poszczególnym Członkom Zarządu w przypadku reprezentacji łącznej;---------------------------------------------
- 2) § 2 punkt 8 Uchwały o Programie otrzymuje nowe następujące brzmienie:----------
- "8) Zarząd przekaże Radzie Nadzorczej do akceptacji listę Członków Zarządu uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym nie później niż do 15 lipca każdego roku obrotowego obowiązywania Programu Motywacyjnego, z zastrzeżeniem pkt. 1) powyżej oraz roku obrotowego 2023, kiedy lista ta zostanie przekazana przez Zarząd do 30 lipca 2023 roku;"------------------------
- 3) § 2 punkt 12 Uchwały o Programie otrzymuje nowe następujące brzmienie:--------
- "12) dla każdego roku obrotowego obowiązywania Programu Motywacyjnego Rada Nadzorcza potwierdzi spełnienie się warunków nabycia uprawnienia przez poszczególnych Członków Zarządu do objęcia Akcji Nowych w drodze odrębnej uchwały, podjętej w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem będzie zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obowiązywania Programu Motywacyjnego. W ramach uchwały, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza wskaże także ostateczną liczbę Akcji Nowych, które mają być zaoferowane poszczególnym Członkom Zarządu z tytułu realizacji warunków, określonych w punkcie 6) powyżej niniejszego paragrafu, w tym danym roku obowiązywania Programu Motywacyjnego. W przypadku wyemitowania wszystkich Akcji Nowych przed końcem obowiązywania Programu Motywacyjnego, obowiązek ten wygasa;" ----------------------------------------------------------------------------------
-
- Pozostałe postanowienia Uchwały o Programie (w tym Zasady Programu) pozostają niezmienione i w pełni obowiązujące.-----------------------------------------------------------
§ 2
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------
Uchwała została głosowana w głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie do treści art. 420 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:----------------------
-
- liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 4.919.467 akcji, co stanowi 74,54 % kapitału zakładowego Spółki,---------------------------------------------------------------------
-
2. łącznie oddano 4.919.467 ważnych głosów, w tym:-----------------------------------------
- "za uchwałą": 28.080 głosów,---------------------------------------------------------------
- głosów "przeciw": 2.866.387,---------------------------------------------------------------
- głosów "wstrzymał się": 2.025.000,--------------------------------------------------------
-
powyższego uchwała nr 21 w brzmieniu wyżej wskazanym nie została powzięta.-------
Uchwała nr 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
PLAYWAY S.A. z siedzibą w Warszawie
z dnia 20 czerwca 2024 roku
w sprawie zmiany uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki
Zważywszy, że: ------------------------------------------------------------------------------------------
- (A.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 19 z dnia 30 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki (dalej: Uchwała o Programie) przyjęło skierowany do Członków Zarządu Spółki program motywacyjny mający na celu ustalenie w Spółce efektywnego instrumentu motywacyjnego dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki i zwiększenie jej wartości dla dobra wszystkich akcjonariuszy (dalej Program), w ramach którego uczestnikom Programu umożliwiono nabycie akcji Spółki na zasadach opisanych szczegółowo w Programie (dalej Zasady Programu) w liczbie nie większej niż 66 000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela,--------------------------------------------------
- (B.) intencją akcjonariuszy Spółki jest częściowa zmiana Zasad Programu określonych w Uchwale o Programie.------------------------------
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uchwala co następuje:---------------------------------
§ 1
-
Zmienia Uchwałę o Programie w ten sposób, że: ---------------------------------------------
-
1) § 2 punkt 6 Uchwały o Programie otrzymuje nowe następujące brzmienie:---------- "6) warunkiem otrzymania statutu uczestnika Programu Motywacyjnego i nabycia przez Członków Zarządu prawa do objęcia przez nich Akcji Nowych jest spełnienie następujących warunków: ------------------------------------------------------------------
- a) nieprzerwane pełnienie mandatu w Zarządzie Spółki przez pełny rok obrotowy obejmujący okres obowiązywania Programu Motywacyjnego, za który wydawane są Akcje Nowe, i następnie przez okres aż do dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ten dany rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego, za który wydawane są Akcje Nowe oraz niezłożenie przez Członka Zarządu oświadczenia na piśmie, w tym elektronicznie, o zrzeczeniu się uprawnienia do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym; -------------------------------------
- b) wypracowanie przez Spółkę w roku obrotowym, za który wydawane są Akcje Nowe, zysku netto ("Zysk Netto"), przy czym:-----------------------------
- i. Zysk Netto ten dany rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego musi mieć wyższą wartość niż zysk netto wypracowany w Spółce w roku obrotowym poprzedzającym rok obrotowy, za który Członkom Zarządu przysługuje uprawnienie do nabycia Akcji Nowych;--------------------------------------------------------
- ii. wartość Zysku Netto na potrzeby Programu Motywacyjnego kalkulowana będzie w oparciu o jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok, dla którego kalkulowany jest Zysk Netto, zaopiniowane pozytywnie przez biegłego rewidenta i zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;-----------------------------------
- c) zawarcie przez Członka Zarządu, w tym w ramach reprezentacji łącznej, w danym roku obrotowym trwania Programu Motywacyjnego, nie mniej niż 5 umów, w wyniku których Spółka uzyska prawa do nowych, osobnych projektów, a także sprawowanie nadzoru nad ich realizacją i procesem wydawniczym, przy czym: -----------------------------------------------------------
- i. pod pojęciem nowego projektu należy rozumieć nową grę komputerową, która nie jest kontynuacją już wydanej produkcji, -------
- ii. sprawowanie nadzoru nad realizacją projektu musi być realizowane osobiście przez Członka Zarządu; -------------------------------------------
- iii. Rada Nadzorcza, w regulaminie, o którym mowa w pkt. 11) poniżej niniejszego paragrafu, może określić dodatkowe szczegółowe warunki klasyfikacji danego projektu jako odrębnej produkcji oraz zasady przypisywania projektów poszczególnym Członkom Zarządu w przypadku reprezentacji łącznej;"-----------------------------------------
- 2) § 2 punkt 7 Uchwały o Programie otrzymuje nowe następujące brzmienie:---------- "7) w okresie obowiązywania Programu Motywacyjnego z tytułu realizacji warunków, określonych w punkcie 6) powyżej niniejszego paragrafu, w pierwszym roku, w którym te warunki zostaną spełnione łącznie, Członkom Zarządu, którzy je spełnili, zostaną zaoferowane do objęcia proporcjonalnie wszystkie Akcje Nowe objęte Programem Motywacyjnym;"---------------------------------------------------------
- 3) § 2 punkt 8 Uchwały o Programie otrzymuje nowe następujące brzmienie:---------- "8) uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym są wszyscy Członkowie Zarządu, którzy wchodzą w skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia każdego roku obrotowego obowiązywania Programu Motywacyjnego, z zastrzeżeniem pkt. 1), i pozostają nimi do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem będzie zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obowiązywania Programu Motywacyjnego. Rada Nadzorcza może opracować umowy o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym precyzujące zasady uczestnictwa lub objęcia akcji wydanych w ramach Programu Motywacyjnego dla każdego roku obowiązywania Programu Motywacyjnego;"------------------------------------------------------------------
- 4) uchyla się § 2 punkt 9 i 10 Uchwały o Programie;---------------------------------------
- 5) § 2 punkt 12 Uchwały o Programie otrzymuje nowe następujące brzmienie:-------- "12) dla każdego roku obrotowego obowiązywania Programu Motywacyjnego Rada Nadzorcza potwierdzi spełnienie się warunków nabycia uprawnienia przez poszczególnych Członków Zarządu do objęcia Akcji Nowych w drodze odrębnej uchwały, podjętej w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem będzie zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obowiązywania Programu Motywacyjnego. W ramach uchwały, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza wskaże także ostateczną liczbę Akcji Nowych, które mają być zaoferowane poszczególnym Członkom Zarządu z tytułu realizacji warunków, określonych w punkcie 6) powyżej niniejszego paragrafu, w tym danym
roku obowiązywania Programu Motywacyjnego. W przypadku wyemitowania wszystkich Akcji Nowych przed końcem obowiązywania Programu Motywacyjnego, obowiązek ten wygasa;"--------------------------------------
- Pozostałe postanowienia Uchwały o Programie (w tym Zasady Programu) pozostają niezmienione i w pełni obowiązujące. ----------------------------------------------------------
|
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.--------------------------------------------- |
|
Uchwała została powzięta w
głosowaniu jawnym, przeprowadzonym stosownie |
|
do treści art.
420
§
1 Kodeksu spółek handlowych, przy czym:----------------------------------- |
| 1. |
liczba akcji, z których oddano głosy wynosi 4.883.873
akcje, co stanowi 74
% |
|
(siedemdziesiąt cztery procent)
kapitału zakładowego Spółki,------------------------------- |
| 2. |
łącznie oddano 4.883.873
ważne
głosy, w tym:---------------------------------------------- |
|
-
"za uchwałą": 4.726.326
głosów,----------------------------------------------------------- |
|
-
głosów "przeciw": 0,------------------------------------------------------------------------- |
|
-
głosów "wstrzymał się": 157.547.---------------------------------------------------------- |