Firma Oponiarska Debica S.A.

Governance Information • Jun 27, 2024

Dębica, dnia 27 czerwca 2024 r.

OPINIA ZARZĄDU

Zarząd Firmy Oponiarskiej Dębica S.A. ("Spółka" lub "Dębica"), działając na podstawie art. 84 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"), przedstawia stanowisko w przedmiocie wniosku:

• (i) Otwartego Funduszu Emerytalnego Nationale-Nederlanden,
• (ii) PKO BP Bankowego Otwartego Funduszu Emerytalnego,
• (iii) Lemurii Partners Sicav P.L.C.
• (iv) FRAM Fundacja Rodzinna

działających w ramach Porozumienia, o zawarciu którego Spółka informowała raportem bieżącym nr 3/2023, o podjęcie uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 27 czerwca 2024 1., w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z prowadzeniem spraw Spółki (rewident do spraw szczególnych) ("Wnioskodawcy", "Żądanie").

Zarząd jest przekonany, że badanie zagadnień, które wskazane zostały przez Wnioskodawców w Żądaniu jest niepotrzebne i niecelowe.

Polityka finansowa Spółki w zakresie pozostawiania części zysku w Spółce oraz kwestia zawieranych przez Spółkę w latach 2019-2024 umów pożyczek z podmiotami powiązanymi, w tym marży i zabezpieczenia tych umów jest prowadzona w sposób prawidłowy, transparentny, zgodny z przepisami i najlepiej pojętym interesem Spółki. Sposób prowadzenia spraw finansowych przez Spółkę regularnie był rewidowany przez renomowanych biegłych rewidentów badających corocznie sprawozdania finansowe Spółki, organy skarbowe i podmioty nadzorujące spółkę i nigdy nie był kwestionowany w zakresie jego legalności lub opłacalności ekonomicznej.

Co więcej, niezależny rewident powołany rok temu na rewidenta do spraw szczególnych (Moore Polska Audyt sp. z o.o.) przeprowadził badanie, którego zakres był bardzo zbliżony do wnioskowanego obecnie przez Wnioskodawców w Żądaniu i nie stwierdził jakichkolwiek nieprawidłowości w działalności Spółki.

Niezależnie od powyższego Zarząd pragnie podkreślić, że powoływanie rewidenta do spraw szczególnych jest uzasadnione jedynie wtedy, gdy jest to zgodne z dobrymi obyczajami, jest podejmowane w dobrej wierze i rzeczywiście ma na celu uzyskanie rzetelnej informacji dotyczącej prowadzenia określonych spraw Spółki. Biorąc natomiast pod uwagę dotychczasowe działania Wnioskodawców, w tym fakt iż w ubiegłym roku także żądali oni powołania rewidenta do spraw szczególnych i zgodnie z publicznie dostępnymi informacjami sprawa zątam om powodnie jest w toku, Zarząd ma poważne wątpliwości co do ich rzeczywistych intencji. Nie można też nie zauważyć, że Wnioskodawcy mimo złożenia w ostatnim czasie zwiększyli swój stan też nie zaanaż jeż 20 większanie stanu posiadania akcji może sugerować, że Wnioskodawcy pozytywnie oceniają sposób prowadzenia spraw Spółki. W opinii Zarządu, działania 20 Wnioskodawców wskazują, że kroki prawne przez nich podejmowane nie mają na celu zadbania o uzasadniony prawnie interes Spółki, ale raczej wywarcie na nią presji.

Ponadto proponowany projekt uchwały zawiera wady i nieścisłości, które powodują iż uchwała w brzmieniu popieranym przez Wnioskodawców byłaby sprzeczna z prawem.

Zastrzeżenia Zarządu dotyczą w szczególności zakresu badania.

Dodatkowo nie można pominąć tego, że powołanie rewidenta do spraw szczególnych wiązało się będzie ze znacznym kosztem przeprowadzenia badania, który co do zasady zobowiązana będzie ponieść Spółka.

Ze względu na przytoczone argumenty, Zarząd wyraża negatywną opinię co do zgodności z prawem i interesem Spółki Żądania Wnioskodawców zmierzającego do podjęcia uchwały o opiniowanej treści.

Ireneusz Maksymiuk Prezes Zarządu

Anna Winiarska-Miśkowiec Członek Zarządu

Marko Nabtigal Członek Zarządu