Firma Oponiarska Debica S.A.

Remuneration Information • Jun 28, 2024

FIRMA OPONIARSKA DĘBICA S.A.

Polityka wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Zasady ogólne

Niniejsza Polityka została opracowana zgodnie z właściwymi przepisami prawa i regulacjami, w tym Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania, zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE ("Dyrektywa SRD II") oraz Ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Artykuł 1. Cel, przedmiot i zakres stosowania Polityki

• 1. Niniejsza Polityka ustanawia ramy konkurencyjne zgodne ze strategią Spółki i jej otoczeniem biznesowym, które są zalecane przez obowiązujące Dobre praktyki spółek notowanych na GPW. Polityka ta służy zwiększeniu średnio- i długoterminowych wyników oraz konkurencyjności, a zatem leży w najlepszym interesie Spółki.
• 1. Niniejsza Polityka przyczynia się do poprawy wyników Spółki poprzez możliwość uwzględniania wyników Spółki lub Grupy przy obliczaniu wynagrodzenia zmiennego wynagrodzenia jej kadry zarządzającej. W szczególności, w procesie podejmowania decyzji dotyczących określenia oraz zmiany niniejszej Polityki dopuszczono możliwość zastosowania programów wynagrodzenia zmiennego, które stosuje się dla kadry zarządzającej Grupy.
• 1. W celu uniknięcia konfliktu interesów związanych z Polityką, wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ustala inny organ, niż ten w którym dany Członek objęty Polityką pełni funkcję.
• 1. Niniejsza Polityka ma zastosowanie wyłącznie w odniesieniu do Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Zasady wynagradzania pozostałych pracowników lub innych osób współpracujących ze Spółką uregulowane są w odrębnych regulaminach, zasadach, politykach oraz w indywidualnych umowach.
• 1. Przy ustanawianiu Polityki uwzględniono warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej poprzez zweryfikowanie struktury i poziomu wynagrodzeń pracowników Spółki oraz uwzględnienie proporcji tych świadczeń do wynagrodzeń kadry zarządzającej.

Artykuł 2. Definicje

Terminy użyte w treści Polityki oznaczają:

• 1. Polityka Polityka wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Firmie Oponiarskiej Dębica S.A;
• 1. Spółka Firma Oponiarska Dębica S.A.;
• 1. Członek Zarządu osoba pełniąca funkcję Członka Zarządu Spółki, w tym jednocześnie wykonująca obowiązki na innych stanowiskach w Grupie;
• 1. Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Grupa grupa kapitałowa Goodyear, do której należy Spółka;
• 1. Statut statut Spółki.

Artykuł 3. Ogólne warunki zatrudnienia

• 1. Członkowie Zarządu powoływani są do wykonywania obowiązków w Zarządzie spośród pracowników Spółki lub Grupy na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Okres sprawowania funkcji przez Członka Zarządu na podstawie powołania oraz okres i warunki wygaśnięcia lub ustania tego stosunku prawnego określa Statut.
• 1. Spółka może zawierać umowy o pracę z Członkami Zarządu. Programy wynagrodzeń dla Członków Zarządu powinny motywować kadrę kierowniczą Spółki do podejmowania działań zgodnych z krótko i długoterminowymi celami strategicznymi Spółki oraz właściwego równoważenia ryzyka i potencjalnych korzyści.
• 1. Umowy o pracę zawierane z Członkami Zarządu mogą przewidywać okres wypowiedzenia, na wniosek którejkolwiek ze stron, dłuższy niż określony w przepisach powszechnie obowiązujących, nie dłuższy jednak niż 6 miesięcy.
• 1. Umowy o pracę zawierane z Członkami Zarządu mogą zawierać m.in. uzgodnienia w zakresie zachowania poufności, zwalczania nieuczciwej konkurencji oraz zakazu podejmowania działalności konkurencyjnej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują obowiązki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki lub na podstawie kooptacji, zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki, na zasadach wskazanych w Statucie.
• 1. Spółka nie zawiera umów o pracę z Członkami Rady Nadzorczej ( z wyjątkiem przedstawiciela pracowników Spółki powołanego zgodnie ze Statutem).
• 1. Umowy o pracę zawarte z Członkami Rady Nadzorczej będącymi pracownikami Spółki pozostają w mocy niezależnie od pełnionego przez nich mandatu.

Artykuł 4. Składniki wynagrodzenia

1. Poziom wynagrodzenia Członków Zarządu powinien odzwierciedlać doświadczenie zawodowe oraz zakres odpowiedzialności organizacyjnej związanej ze stanowiskiem. Powinien on również być zgodny z naszą filozofią wynagradzania opartą na wynikach i służyć długoterminowym interesom naszych akcjonariuszy. Wynagrodzenie może obejmować wynagrodzenie zasadnicze oraz część zmienną, w tym świadczenia z tytułu programów motywacyjnych. Może ono również obejmować inne stałe świadczenia dodatkowe o charakterze wynagrodzenia wynikające z Kodeksu Pracy, w tym w szczególności, zasiłek chorobowy oraz płatny urlop.

2. 1. Stosowanie do powyższego, program wynagrodzeń Członków Zarządu opiera się na następujących podstawowych zasadach:
   2. PO PIERWSZE, programy wynagrodzeń powinny motywować naszą kadrę kierowniczą do podejmowania działań, które są zgodne z naszymi krótko- i długoterminowymi celami strategicznymi oraz odpowiednio równoważyć ryzyko i potencjalną nagrodę.
   3. PO DRUGIE, w sytuacji, gdy kadra kierownicza poszerza zakres swojej odpowiedzialności, procent ich wynagrodzenia oparty na wynikach powinien wzrastać, aby zapewnić najwyższy poziom odpowiedzialności wobec akcjonariuszy.
   4. PO TRZECIE, wynagrodzenie zmienne powinno oferować możliwość uzyskania wynagrodzenia powyżej średniej, gdy osiągnięte wyniki przewyższają cele, co jest równoważone przez ryzyko wynagrodzenia poniżej średniej, gdy tak nie jest.
   5. PO CZWARTE, odsetek całkowitego wynagrodzenia wypłacanego w formie programów motywacyjnych, w tym systemu opartego na instrumentach finansowych, powinien również wzrosnąć, gdy kadra kierownicza poszerza zakres swojej odpowiedzialności za wyniki korporacyjne, a tym samym ściślej łączy swoje interesy z interesami Spółki i jej akcjonariuszy.
3. 1. W przypadku rozwiązania umowy o pracę z inicjatywy Spółki, Członkowi Zarządu może przysługiwać odprawa w wysokości i na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej lub umowie ze Spółką.
4. 1. Członkom Zarządu może również przysługiwać m.in. odszkodowanie na podstawie określonych porozumień o zachowaniu poufności i zakazie konkurencji, które mogą obowiązywać po rozwiązaniu umowy o pracę.
5. 1. Szczegółowe zasady przyznawania składników wynagrodzenia wskazanych w Art. 4(1) oraz wyznaczania kryteriów, o których mowa w Art. 6, mogą zostać doprecyzowane przez Radę Nadzorczą w odrębnych politykach, regulaminach dotyczących zasad wynagradzania oraz w umowach o pracę, w granicach określonych przez niniejszą Politykę.
6. 1. Rada Nadzorcza może również ustalić konkretne okresy nabywania uprawnień, odroczone terminy płatności oraz zdecydować o szczególnych warunkach umożliwiających Spółce żądanie zwrotu całości lub części zmiennych składników wynagrodzenia.
7. 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie za pełnienie funkcji, z wyjątkiem sytuacji opisanej w Art.4(8). Podstawą ustalenia wysokości wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej jest przeciętne miesięczne wynagrodzenie w Spółce, wyliczone za okres poprzedniego kwartału kalendarzowego.
8. 1. Członkom Rady Nadzorczej zatrudnionym przez spółki z Grupy inne niż Spółka, nie przysługuje wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.
9. 1. Wypłata wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej będzie dokonywana zgodnie z zasadami obowiązującymi dla wszystkich pracowników Spółki, z zastrzeżeniem postanowień szczególnych wynikających z niniejszej Polityki.

Artykuł 5. Wynagrodzenie zasadnicze

• 1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie zasadnicze ustalone w sposób odzwierciedlający doświadczenie zawodowe i zakres odpowiedzialności organizacyjnej przewidziany w opisie stanowiska lub w umowie o pracę.
• 1. Członkowie Zarządu nie mają prawa do wynagrodzenia z tytułu zasiadania w radach nadzorczych, zarządach lub innych organach nadzorczych innych niż spółek z Grupy.
• 1. Członkowie Zarządu mają prawo do uzyskania zwrotu niezbędnych wydatków wynikających z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, które będą podlegać standardowym procedurom obowiązującym w Spółce.
• 1. Z zastrzeżeniem Art. 4(8), Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje wynagrodzenie w wysokości 3-krotnej wartości wynagrodzenia, o którym mowa w zdaniu drugim Art. 4(7).
• 1. Z zastrzeżeniem Art. 4(8), Zastępca Przewodniczącego i Sekretarz Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości 2,5-krotnej wartości wynagrodzenia, o którym mowa w zdaniu drugim Art. 4(7).
• 1. Z zastrzeżeniem Art. 4(8), pozostali Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości 2-krotnej wartości wynagrodzenia, o którym mowa w zdaniu drugim Art. 4(7).

Artykuł 6. Wynagrodzenie zmienne

Zasady ogólne

• 1. W celu powiązania wynagrodzenia Członków Zarządu z krótkoterminowymi i długoterminowymi interesami Spółki lub Grupy, Członkowi Zarządu może zostać przyznane wynagrodzenie zmienne w postaci świadczeń wynikających z rocznych i wieloletnich programów motywacyjnych, za osiągnięcie wyników korporacyjnych oraz za indywidualne wyniki Członka Zarządu.
• 1. Wynagrodzenie zmienne może zostać przyznane w oparciu o jasne, kompleksowe, z góry określone i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, w szczególności uwzględniające wysokość zysku przed opodatkowaniem, wolumenu sprzedaży oraz innych wskaźników operacyjnych lub kluczowych wskaźników efektywności właściwych dla obszaru odpowiedzialności Członka Zarządu.
• 1. Przy ustalaniu kryteriów i wysokości wynagrodzenia zmiennego, Rada Nadzorcza powinna wziąć pod uwagę różne czynniki, w tym wyniki osiągnięte przez Spółkę względem celów korporacyjnych oraz celów jednostki operacyjnej, wynagrodzenie dla członków kierownictwa o podobnym zakresie odpowiedzialności w porównywalnych spółkach, indywidualne wyniki osiągnięte przez poszczególnych Członków Zarządu, obecny i przyszły zakres obowiązków oraz względy związane z zatrzymaniem pracownika w Spółce.
• 1. Wynagrodzenie zmienne w postaci rocznego programu motywacyjnego będzie ustalane w powiązaniu z osiągnięciem głównych krótkoterminowych celów finansowych mierzonych przede wszystkim osiągnięciem rocznych celów operacyjnych i strategicznych Spółki, regionalnych jednostek operacyjnych i danego Członka Zarządu oraz wykazaniem się umiejętnościami menedżerskimi i przywódczymi.
• 1. Całkowite wynagrodzenie zmienne, które może zostać przyznane w danym roku nie powinno przekraczać 250% rocznego wynagrodzenia zasadniczego.
• 1. Realizacja każdego ze wskaźników finansowych i niefinansowych może przyjąć wartość od 0 200% w zależności od spełnienia wyznaczonych kryteriów.
• 1. Ocena wyników indywidualnych może obejmować zachowanie zgodności ze strategią odpowiedzialności Spółki, z uwzględnieniem czynników takich jak interes społeczny, ochrona środowiska oraz odpowiedzialność społeczna.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia zmiennego za pełnienie funkcji.

Wynagrodzenie zmienne – roczne programy motywacyjne

• 1. Spółka może przyznać Członkom Zarządu wynagrodzenie zmienne wynikające z rocznych programów motywacyjnych.
• 1. Wynagrodzenie zmienne wynikające z rocznych programów motywacyjnych będzie wypłacane na zasadach i w terminach wynikających z regulaminu odpowiedniego programu.

Wynagrodzenie zmienne - wieloletnie programy motywacyjne

• 1. Spółka może przyznać Członkom Zarządu wynagrodzenie zmienne wynikające z wieloletnich programów motywacyjnych.
• 1. Wieloletnie programy motywacyjne mogą być skonstruowane w oparciu o instrumenty finansowe lub przyznawać wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych. W przypadku, gdy w Spółce będzie realizowany program motywacyjny przyznający wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, Rada Nadzorcza ustali okresy, w których prawo do otrzymania takiego wynagrodzenia zmiennego wieloletniego jest nabywane, zasady przeniesienia tych instrumentów finansowych oraz uzasadni przyczynienie się tego programu do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności Spółki.
• 1. Wynagrodzenie zmienne wynikające z wieloletnich programów motywacyjnych będzie wypłacane na zasadach wynikających z regulaminu odpowiedniego programu.

Artykuł 7. Dodatkowe świadczenia

• 1. Członkom Zarządu mogą zostać przyznane przez Radę Nadzorczą dodatkowe świadczenia obejmujące w szczególności:
  2. samochód służbowy w oparciu o politykę dotyczącą samochodów służbowych obowiązującą w Spółce;
  3. prywatną opiekę medyczną, w tym na rzecz osób najbliższych;
  4. uczestnictwo w Pracowniczym Programie Emerytalnym na zasadach właściwych dla wszystkich pracowników i zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie z dnia 20 kwietnia 2004 r. o pracowniczych programach emerytalnych;
  5. grupowe ubezpieczenie pracownicze na życie;
  6. ubezpieczenie od następstw nieszczęśliwych wypadków;
  7. ubezpieczenie z tytułu odpowiedzialności cywilnej (D&O) na zasadach i warunkach analogicznych jak dla kadry zarządzającej z Grupy;
  8. wpłaty na fundusz inwestycyjny wskazany przez Członka Zarządu w stałej wysokości określonej w umowie o pracę;
  9. świadczenia z tytułu mobilności globalnej;
• inne dodatkowe składniki wynagrodzenia dostępne dla wszystkich pracowników Spółki na jednolitych zasadach dla wszystkich pracowników.
• 1. Wszelkie zmiany do określonych powyżej dodatkowych świadczeń zostaną poddane przeglądowi przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. Spółka nie przyznaje innych niż Pracowniczy Program Emerytalny programów emerytalnorentowych ani programów wcześniejszych emerytur.
• 1. W wyniku corocznego przeglądu wynagrodzeń, Spółka może zamiast podwyżki wynagrodzenia, przyznać Członkowi Zarządu świadczenie jednorazowe, które nie zostanie doliczone do wynagrodzenia zasadniczego Członka Zarządu.

Artykuł 8. Proces decyzyjny w celu ustanowienia, wdrożenia i przeglądu Polityki

• 1. Niniejszą Politykę i istotne zmiany do niej przyjmuje i wprowadza w życie w drodze uchwały Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Zarząd:
  2. i. odpowiada za opracowanie, aktualizację i wdrożenia Polityki oraz dokumentów z nią powiązanych,
  3. ii. zmienia Politykę, w zakresie który nie stanowi istotnej zmiany Polityki,
  4. iii. udziela Radzie Nadzorczej informacji koniecznych do weryfikacji Polityki i jej stosowania.
• 1. Niezwłocznie po przyjęciu Polityki, Spółka zamieszcza ją na swojej stronie internetowej, udostępniając ją co najmniej tak długo, jak długo ma ona zastosowanie.

Artykuł 9. Stosowanie niniejszej Polityki

• 1. Niniejsza Polityka podlega okresowej rewizji przez Walne Zgromadzenie Spółki, co najmniej raz na cztery lata.
• 1. Istotna zmiana Polityki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zmiana Polityki, która nie stanowi istotnej zmiany Polityki wymaga uchwały Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza opiniuje zmiany w Polityce zaproponowane przez Zarząd.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z Polityką.
• 1. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie Spółki nie przyjmie zmian do Polityki lub nowej polityki wynagradzania, Spółka będzie zobowiązana do wypłaty wynagrodzenia zgodnie z aktualnie obowiązującą Polityką.
• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad stosowaniem niniejszej Polityki oraz nad jej zgodnością z zasadami ładu korporacyjnego obowiązującymi w Spółce, kulturą korporacyjną, apetytem na ryzyko oraz związanymi z tym procesami zarządczymi, a także zatwierdza wszelkie późniejsze istotne odstępstwa od stosowania niniejszej Polityki w odniesieniu do Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Stosowanie niniejszej Polityki może zostać czasowo zawieszone decyzją Rady Nadzorczej w nadzwyczajnych okolicznościach, jeżeli jest to konieczne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności. W takich przypadkach Rada Nadzorcza może podjąć w drodze uchwały, przyjętej bezwzględną większością głosów,

decyzję w sprawie odstąpienia od zasad określonych w Art. 5 i 6 na okres do 12 miesięcy kalendarzowych.

• 1. Zastosowanie odstępstwa od zasad określonych w niniejszej Polityce na okres przekraczający 12 miesięcy kalendarzowych wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Polityka została przyjęta Uchwałą nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 sierpnia 2020 r., a następnie zmieniona Uchwałą nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2024 r. ("Uchwała Zmieniająca").
• 1. Uchwałą Zmieniającą doprecyzowano: (i) zasady unikania konfliktu interesów, (ii) wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń, (iii) informacje na temat zatrudnienia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, (iv) wzajemne proporcje stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, (v) opis zmiennych składników wynagrodzenia, które mogą być przyznane Członkom Zarządu, (vi) informacje na temat dodatkowych świadczeń, które mogą być przyznane Członkom Zarządu, (vii) procedurę dokonania zmian Polityki. Uchwała, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy nie zawiera wniosków, które należałoby uwzględnić w treści Polityki.

Przyjęto w dniu 27 czerwca 2024 r.