Kredyt Inkaso S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 9, 2024

ul. Postępu 21B, 02-676 Warszawa tel. +48 22 212 57 00, fax +48 22 212 57 57, e-mail: kontakt@kredytinkaso.pl kredytinkaso.pl

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kredyt Inkaso S.A. 27 września 2024 r. Warszawa PROJEKTY UCHWAŁ po uzupełnieniu

UCHWAŁA Nr …/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. z dnia 27 września 2024 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych i § 10 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki …………………….. .

§ 2

UCHWAŁA Nr …/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. z dnia 27 września 2024 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy rozpoczęty 1 kwietnia 2023 r. i zakończony 31 marca 2024 r.
• 1. Rozpatrzenie:
  2. a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso,
  3. b) jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A.,
  4. c) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso,
  5. d) oceny Rady Nadzorczej w sprawie sprawozdania Zarządu z działalności Kredyt Inkaso S.A. i sprawozdań finansowych (jednostkowe i skonsolidowane) w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
  6. e) wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy rozpoczęty 1 kwietnia 2023 r. i zakończony 31 marca 2024 r.
• 1. Zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczęty 1 kwietnia 2023 r. i zakończony 31 marca 2024 r.
• 1. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso za rok obrotowy rozpoczęty 1 kwietnia 2023 r. i zakończony 31 marca 2024 r.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso za rok obrotowy rozpoczęty 1 kwietnia 2023 r. i zakończony 31 marca 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy rozpoczęty 1 kwietnia 2023 r. i zakończony 31 marca 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy rozpoczęty 1 kwietnia 2023 r. i zakończony 31 marca 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Kredyt Inkaso S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy rozpoczęty 1 kwietnia 2023 r. i zakończony 31 marca 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy rozpoczęty 1 kwietnia 2023 r. i zakończony 31 marca 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za okres od 1 kwietnia 2023 r. do 31 marca 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na transakcje powodujące obciążenie aktywów Spółki i aktywów podmiotu zależnego z Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso w związku z umową o kredyt rewolwingowy.
• 1. Zaprezentowanie Walnemu Zgromadzeniu zastosowania w Spółce Zasad Dobrych Praktyk GPW 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, a także podjęcie uchwał w przedmiocie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym:
  2. a) podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki;
  3. b) podjęcie uchwał w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 - § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz delegowania członków Rady Nadzorczej Spółki wybranych w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
  4. c) podjęcie uchwały w sprawie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki (w przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Rady Nadzorczej Spółki w drodze wyboru oddzielnymi grupami);
  5. d) podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki wybranych w ramach głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
  6. e) w przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Radu Nadzorczej Spółki w trybie określonym w lit. b) - c) powyżej – podjęcie uchwał w przedmiocie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

UCHWAŁA Nr …/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. z dnia 27 września 2024 r.

w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 12 ust. 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• …………………….. , - ……………………. , - …………………….. .

§ 2

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczęty 1 kwietnia 2023 r. i zakończony 31 marca 2024 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 1 Statutu Kredyt Inkaso S.A., po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A., postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd Kredyt Inkaso S.A. jednostkowe sprawozdanie finansowe Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczęty 1 kwietnia 2023 r. i zakończony 31 marca 2024 r., obejmujące zweryfikowane przez biegłego rewidenta:

• 1) sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 marca 2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 480 259 tys. zł (czterysta osiemdziesiąt milionów dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
• 2) sprawozdanie z całkowitych dochodów (rachunek zysków i strat) za rok obrotowy od 1 kwietnia 2023 r. do 31 marca 2024 r., wykazujące zysk netto w wysokości 8 363 tys. zł (osiem milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące złotych) oraz dodatnie całkowite dochody netto w wysokości 8 728 tys. zł (osiem milionów siedemset dwadzieścia osiem tysięcy złotych),
• 3) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 kwietnia 2023 r. do 31 marca 2024 r., wykazujące wzrost stanu kapitału własnego o kwotę 8 728 tys. zł (osiem milionów siedemset dwadzieścia osiem tysięcy złotych),
• 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 kwietnia 2023 r. do 31 marca 2024 r., wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 30 463 tys. zł (trzydzieści milionów czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące złotych),
• 5) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso za rok obrotowy rozpoczęty 1 kwietnia 2023 r. i zakończony 31 marca 2024 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 1 Statutu Kredyt Inkaso S.A., po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A., postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd Kredyt Inkaso S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso za rok obrotowy rozpoczęty 1 kwietnia 2023 r. i zakończony 31 marca 2024 r. obejmujące zweryfikowane przez biegłego rewidenta:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 marca 2024 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 868 852 tys. zł (osiemset sześćdziesiąt osiem milionów osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych),
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (rachunek zysków i strat) za rok obrotowy od 1 kwietnia 2023 r. do 31 marca 2024 r., wykazujące zysk netto w wysokości 34 109 tys. zł (trzydzieści cztery miliony sto dziewięć tysięcy złotych) oraz dodatnie całkowite dochody netto w wysokości 30 883 zł (trzydzieści milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych),
• 3) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 kwietnia 2023 r. do 31 marca 2024 r., wykazujące wzrost stanu kapitału własnego o kwotę 30 192 tys. zł (trzydzieści milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych),
• 4) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 kwietnia 2023 r. do 31 marca 2024 r., wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 57 211 tys. zł (pięćdziesiąt siedem milionów dwieście jedenaście tysięcy złotych),
• 5) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso za rok obrotowy rozpoczęty 1 kwietnia 2023 r. i zakończony 31 marca 2024 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 1 Statutu Kredyt Inkaso S.A., po uprzednim rozpatrzeniu i zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A., postanawia zatwierdzić przedłożone przez Zarząd Kredyt Inkaso S.A. sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso za rok obrotowy rozpoczęty 1 kwietnia 2023 r. i zakończony 31 marca 2024 r.

§ 2

UCHWAŁA Nr …/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. z dnia 27 września 2024 r.

w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy rozpoczęty 1 kwietnia 2023 r. i zakończony 31 marca 2024 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 3 Statutu Kredyt Inkaso S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym uchwala co następuje:

§ 1

Zysk netto Spółki za rok obrotowy rozpoczęty 1 kwietnia 2023 r. i zakończony 31 marca 2024 r. w wysokości 8 363 188,37 zł (osiem milionów trzysta sześćdziesiąt trzy tysiące sto osiemdziesiąt osiem złotych i trzydzieści siedem groszy) postanawia się przekazać w całości na kapitał zapasowy.

§ 2

UCHWAŁA Nr …/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. z dnia 27 września 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczęty 1 kwietnia 2023 r. i zakończony 31 marca 2024 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając w związku z treścią zasady 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy rozpoczęty 1 kwietnia 2023 r. i zakończony 31 marca 2024 r.

§ 2

UCHWAŁA Nr …/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. z dnia 27 września 2024 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy rozpoczęty 1 kwietnia 2023 r. i zakończony 31 marca 2024 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Barbarze Rudziks absolutorium z wykonania obowiązków w związku z pełnieniem przez nią funkcji Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 kwietnia 2023 r. do 31 marca 2024 r.

§ 2

UCHWAŁA Nr …/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. z dnia 27 września 2024 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy rozpoczęty 1 kwietnia 2023 r. i zakończony 31 marca 2024 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Maciejowi Szymańskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w związku z pełnieniem przez niego funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 kwietnia 2023 r. do 31 marca 2024 r.

§ 2

UCHWAŁA Nr …/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. z dnia 27 września 2024 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy rozpoczęty 1 kwietnia 2023 r. i zakończony 31 marca 2024 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Pani Iwonie Słomskiej absolutorium z wykonania obowiązków w związku z pełnieniem przez nią funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 kwietnia 2023 r. do 31 marca 2024 r.

§ 2

UCHWAŁA Nr …/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. z dnia 27 września 2024 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy rozpoczęty 1 kwietnia 2023 r. i zakończony 31 marca 2024 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Mateuszowi Bogucie absolutorium z wykonania obowiązków w związku z pełnieniem przez niego funkcji Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 kwietnia 2023 r. do 31 marca 2024 r.

§ 2

UCHWAŁA Nr …/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. z dnia 27 września 2024 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy rozpoczęty 1 kwietnia 2023 r. i zakończony 31 marca 2024 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Bogdanowi Dzudzewiczowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 kwietnia 2023 r. do 31 marca 2024 r.

§ 2

UCHWAŁA Nr …/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. z dnia 27 września 2024 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy rozpoczęty 1 kwietnia 2023 r. i zakończony 31 marca 2024 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Marcinowi Okońskiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 kwietnia 2023 r. do 31 marca 2024 r.

§ 2

UCHWAŁA Nr …/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. z dnia 27 września 2024 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy rozpoczęty 1 kwietnia 2023 r. i zakończony 31 marca 2024 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Karolowi Sowie – Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 kwietnia 2023 r. do 31 marca 2024 r.

§ 2

UCHWAŁA Nr …/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. z dnia 27 września 2024 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy rozpoczęty 1 kwietnia 2023 r. i zakończony 31 marca 2024 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Raimondowi Eggink – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 kwietnia 2023 r. do 31 marca 2024 r.

§ 2

UCHWAŁA Nr …/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. z dnia 27 września 2024 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy rozpoczęty 1 kwietnia 2023 r. i zakończony 31 marca 2024 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Tomaszowi Karpińskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 30 stycznia 2024 r. do 31 marca 2024 r.

§ 2

UCHWAŁA Nr …/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. z dnia 27 września 2024 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy rozpoczęty 1 kwietnia 2023 r. i zakończony 31 marca 2024 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 2 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się Panu Danielowi Dąbrowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 kwietnia 2023 r. do 18 stycznia 2024 r.

§ 2

UCHWAŁA Nr …/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. z dnia 27 września 2024 r.

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za okres od 1 kwietnia 2023 r. do 31 marca 2024 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90 g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Kredyt Inkaso S.A. pozytywnie opiniuje przyjęte przez Radę Nadzorczą Sprawozdanie Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za okres od 1 kwietnia 2023 r. do 31 marca 2024 r., w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

w sprawie wyrażenia zgody na transakcje powodujące obciążenie aktywów Spółki i aktywów podmiotu zależnego z Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso w związku z umową o kredyt rewolwingowy

§ 1

W związku z umową o kredyt rewolwingowy (dalej "Umowa kredytu") zawartą przez podmiot z Grupy Kapitałowej Spółki tj. Kredyt Inkaso III Niestandaryzowany Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Wierzytelności (dalej "Fundusz") z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank"), do kwoty 100 000 000,00 zł (słownie: sto milionów złotych), oraz uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr XI/37/1/2024 z dnia 02.07.2024 r. i uchwałą Zarządu Spółki nr V/1/7/2024 z dnia 19.07.2024 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 7 ust. 7 pkt 15 Statutu Kredyt Inkaso S.A., niniejszym wyraża zgodę na zabezpieczenie wierzytelności Banku z tytułu Umowy Kredytu poprzez:

• 1) ustanowienie zastawu rejestrowego do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 150 000 000,00 zł i zastawu finansowego na rachunku bieżącym Spółki;
• 2) ustanowienie zastawu rejestrowego do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 150 000 000,00 zł i zastawu finansowego na rachunku bieżącym Funduszu;
• 3) ustanowienie zastawu rejestrowego na pakietach/portfelach wierzytelności rządzonych prawem polskim, nabytych przez Fundusz w ramach prowadzonej przez Fundusz działalności, do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 150 000 000,00 zł;
• 4) zawarcie przez Fundusz lub Spółkę wszelkich umów lub innych dokumentów ustanawiających lub zmieniających zabezpieczenia, o których mowa w pkt 1 - 3 powyżej (inaczej niż poprzez rodzajową zmianę przedmiotu tych zabezpieczeń), w tym w formie nowych umów lub dokumentów lub aneksów lub umów zmieniających do umów lub dokumentów, na podstawie których dojdzie do ustanowienia lub ustanowiono zabezpieczenia (dalej łącznie jako "Dokumenty Zabezpieczeń") oraz na wszelkie metody egzekucji tych zabezpieczeń, które będą przewidziane w Dokumentach Zabezpieczeń w zakresie dozwolonym prawem.

§ 2

UCHWAŁA Nr …/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. z dnia 27 września 2024 r.

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie § 30 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki ustala się na […] osób.

§ 2

UCHWAŁA Nr …/2024

Grupy Akcjonariuszy uprawnionej do dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 września 2024 r.

w sprawie dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz delegowania członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego, indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 3 ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej "KSH") następujący akcjonariusze spółki pod firmą Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"):

• 1) […],
• 2) […],
• 3) […];

uprawnieni łącznie do […] akcji Spółki stanowiących […]% kapitału zakładowego Spółki dających prawo do […] głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących […]% ogólnej liczby głosów (dalej "Uprawnieni Akcjonariusze"), po przeprowadzeniu głosowania tajnego, niniejszym dokonują wyboru Pana/Pani […] jako członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.

§ 2

Na podstawie art. 390 § 2 KSH Uprawnieni Akcjonariusze niniejszym delegują Pana/Panią […] do stałego, indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 3

UCHWAŁA Nr …/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. z dnia 27 września 2024 r.

w sprawie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 385 § 6 ustawy Kodeks spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1

Powołać Pana / Panią […] w skład Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.

§ 2

UCHWAŁA Nr …/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. z dnia 27 września 2024 r.

w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

Na podstawie art. 390 § 3 ustawy Kodeks spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Kredyt Inkaso" S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), postanawia, co następuje:

§ 1

Ustala się wysokość osobnego wynagrodzenia otrzymywanego przez […] z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru w kwocie […] zł brutto miesięcznie, co nie wyłącza prawa tego członka Rady Nadzorczej Spółki do żądania od Spółki zwrotu kosztów poniesionych w związku z pełnieniem tej funkcji.

§ 2

UCHWAŁA Nr …/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. z dnia 27 września 2024 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") niniejszym postanawia:

§ 1

Powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana/Panią […].

§ 2

Uzasadnienie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. 27 września 2024 r.

Zarząd Kredyt Inkaso S.A. niniejszym przedstawia uzasadnienia do projektów uchwał najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1) Uchwały objęte punktami 2, 4 i 5 proponowanego porządku obrad, to uchwały o charakterze porządkowym lub proceduralnym podejmowane w toku Walnego Zgromadzenia zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
• 2) Uchwały objęte punktami 8, 9 i 10 proponowanego porządku obrad, to uchwały związane z rozpatrzeniem i zatwierdzeniem przez Walne Zgromadzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso za rok obrotowy rozpoczęty 1 kwietnia 2023 r. i zakończony 31 marca 2024 r. Sprawozdania zostały pozytwnie ocenione przez Radę Nadzorczą w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym uchwałą nr XI/38/2/2024 z dnia 11 lipca 2024 r., a podjęcie przedmiotowych uchwał przez Walne Zgromadzenie Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała uchwałą nr XI/41/4/2024 z dnia 29 sierpnia 2024 r.
• 3) Uchwała objęta pkt 11 porządku obrad dotyczy podjęcia przez Walne Zgromadzenie decyzji o przeznaczeniu zysku netto Spółki za rok obrotowy 2023/2024, zgodnie z wnioskiem przedstawionym przez Zarząd Spółki z dnia 22 sierpnia 2024 r., pozytywnie zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr XI/41/3/2024 z dnia 29 sierpnia 2024 r.
• 4) Uchwała objęta pkt 12 porządku obrad związana jest z realizacją zasady 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, zgodnie z którą rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie.
• 5) Uchwały objęte pkt 13 porządku obrad dotyczą udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy rozpoczęty 1 kwietnia 2023 r. i zakończony 31 marca 2024 r., zgodnie z art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie przedmiotowych uchwał przez Walne Zgromadzenie Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała uchwałą nr XI/41/4/2024 z dnia 29 sierpnia 2024 r.
• 6) Uchwały objęte pkt 14 porządku obrad dotyczą udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy rozpoczęty 1 kwietnia 2023 r. i zakończony 31 marca 2024 r., zgodnie z art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.
• 7) Uchwała objęta pkt 15 porządku obrad, to uchwała mająca na celu realizację obowiązku wynikajacego z art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90 g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 8) Uchwała objęta pkt 16 porządku obrad to uchwała mająca na celu wyrażenie zgody przez Walne Zgromadzenie stosownie do postanowień § 7 ust. 7 pkt 15 Statutu Spółki, na transakcje powodujące obciążenie aktywów Spółki lub aktywów podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Spółki przekraczające równowartość 20% skonsolidowanych kapitałów własnych Spółki na koniec kwartału kalendarzowego poprzedzającego dzień dokonania czynności prawnej lub w przypadku kilku powiązanych czynności prawnych, na koniec kwartału kalendarzowego poprzedzającego dzień dokonania ostatniej z nich. W dniu 22 lipca 2024 r. podmiot należących do Grupy Kapitałowej Spółki tj. Kredyt Inkaso III Niestandaryzowany Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Wierzytelności ("Fundusz") zawarł z Santander Bank Polska S.A. ("Bank") umowę kredytu rewolwingowego do kwoty 100 mln zł ("Kredyt"). Pełne wykorzystanie Kredytu wymaga ustanowienia zabezpieczeń powodujących obciążenie wybranych aktywów Spółki i Funduszu w formie zastawów rejestrowych i finansowych na rachunkach bieżących Funduszu i Spółki oraz zastawu na portfelach wierzytelności nabywanych przez Fundusz, których wartość będzie przekraczać równowartość 20% skonsolidowanych kapitałów własnych Spółki.
• 9) Uchwały objęte pkt 18 porządku obrad to uchwały przedstawione przez akcjonariusza BEST S.A. wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia otrzymanym przez Spółkę w dniu 5 września 2024 r., o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 54/2024.