Capital Partners S.A.

Management Reports • Sep 12, 2024

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CAPITAL PARTNERS S.A.

ZA OKRES 01.01.2024 – 30.06.2024

Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 126/134, 00-008 Warszawa wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000110394, NIP: 527-23-72-698, REGON: 015152014 z kapitałem zakładowym w wysokości 900.000,00 zł, w całości opłaconym i Zarządem w składzie: Paweł Bala – Prezes Zarządu tel. +48 (22) 275 99 90

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O CAPITAL PARTNERS S.A. I JEJ DZIAŁALNOŚCI

Firma Spółki:	Capital Partners Spółka Akcyjna
Siedziba Spółki:	Warszawa (00-008), ul. Marszałkowska 126/134 (Emitent nie posiada oddziałów)
Numer identyfikacji podatkowej NIP:	527-23-72-698
Numer identyfikacyjny REGON:	015152014
PKD:	Zgodnie ze statutem przedmiotem działalności Spółki jest m. in.: działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z), pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z), pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z).
Rejestracja Spółki:	29.04.2002 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS za numerem 0000110394.
Kapitał zakładowy:	Kapitał zakładowy Spółki na dzień 30 czerwca 2024 r. wynosił 900.000,00 zł i dzielił się na 9.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, wyemitowanych w seriach: ▪ A – 500.000 akcji, ▪ B – 1.800.000 akcji, ▪ C – 6.700.000 akcji. Emitent nie posiada akcji własnych.
Wypłacona dywidenda:	Emitent nie wypłacał dywidendy.
Akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na WZ na dzień 30.06.2024 r.:	Paweł Bala – posiadał 2.578.264 akcji stanowiących 28,65% w kapitale zakładowym i 2.578.264 głosów na WZ stanowiących 28,65% w ogólnej liczbie głosów na WZ Adam Chełchowski – posiadał 593.696 akcji stanowiących 6,60% w kapitale zakładowym i 593.696 głosów na WZ stanowiących 6,60% w ogólnej liczbie głosów na WZ
Zarząd na dzień 30.06.2024 r.:	Paweł Bala – Prezes Zarządu
Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 30.06.2023 r.:	Jacek Jaszczołt – Przewodniczący RN Sławomir Gajewski – Wiceprzewodniczący RN Zbigniew Kuliński – Członek RN Katarzyna Shultz – Członek RN Marcin Rulnicki – Członek RN

W dniu 29 sierpnia 2024 r. Zarząd zwołał na dzień 1 października 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, którego porządek obrad przewiduje m.in. podjęcie uchwały w sprawie rozwiązania Spółki i otwarcia likwidacji. Decyzja ta została podjęta w celu ochrony interesów wszystkich Interesariuszy Spółki i uniknięcia niewypłacalności w przyszłości. W ramach trwającego procesu przeglądu opcji strategicznych związanym z dalszym funkcjonowaniem Spółki możliwe jest jednak porozumienie z innym podmiotem w celu wspólnego kontynuowania działalności jako spółka publiczna, w oparciu o model biznesowy takiego podmiotu. Efektem tych działań może być zatem połączenie Spółki z innym podmiotem i kontynuacja działalności. W takiej sytuacji, mimo podjęcia uchwały o rozwiązaniu Spółki, do dnia złożenia wniosku o wykreślenie Spółki z rejestru, rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia podjęta zgodnie z zasadami określonymi w k.s.h.

Wybrane dane finansowe:

	w tys. PLN		w tys. EUR
Wybrane dane finansowe Capital Partners S.A.	za okres od 01-01-2024 r. do 30-06-2024 r.	za okres od 01-01-2023 r. do 30-06-2023 r.	za okres od 01-01-2024 r. do 30-06-2024 r.	za okres od 01-01-2023 r. do 30-06-2023 r.
Przychody z działalności podstawowej
(kontynuowanej i zaniechanej)	0,00	420,40	0,00	91,13
Zysk/Strata na działalności podstawowej		-35,99	-100,25	-7,80
(kontynuowanej i zaniechanej)	-432,16
Zysk/Strata przed opodatkowaniem z działalności
kontynuowanej i zaniechanej	-412,70	12,90	-95,73	2,80
Zysk/Strata netto okresu z działalności
kontynuowanej i zaniechanej	-426,75	-7,56	-98,99	-1,64
Całkowite dochody netto	-426,75	-7,56	-98,99	-1,64
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-461,32	-433,67	-107,01	-94,01
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 109,50	400,00	-257,37	86,71
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	0,62	48,89	0,14	10,60
Zmiana stanów środków pieniężnych netto w okresie	-1 570,20	15,22	-364,24	3,30
Zysk/Strata netto i rozwodniony zysk/strata na jedną
akcję zwykłą (w PLN/EUR)	-0,05	0,00	-0,01	0,00
Wybrane dane finansowe Capital Partners S.A.	stan na 30-06-2024 r.	stan na 31-12-2023 r.	stan na 30-06-2024 r.	stan na 31-12-2023 r.
Aktywa trwałe	0,00	14,51	0,00	3,34
Aktywa obrotowe	1 146,56	1 629,77	265,84	374,83
Aktywa razem	1 146,56	1 644,28	265,84	378,17
Zobowiązania długoterminowe	0,00	20,54	0,00	4,72
Zobowiązania krótkoterminowe	151,36	81,99	35,09	18,86
Kapitał własny	995,20	1 541,75	230,74	354,59
Kapitał zakładowy	900,00	1 000,00	208,67	229,99
Liczba akcji (w szt.)	9 000 000	10 000 000	9 000 000	10 000 000
Wartość księgowa i rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR)	0,11	0,15	0,03	0,04

Powyższe dane finansowe zostały przeliczone na walutę EUR według następujących zasad:

▪ pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy: na dzień 30.06.2024 r. wg kursu 4,3130 PLN/EUR tabela kursów 125/A/NBP/2024 z dnia 28.06.2024 r., na dzień 31.12.2023 r. wg kursu 4,3480 PLN/EUR tabela kursów średnich NBP nr 251/A/NBP/2023 z dnia 29.12.2023 r.,

▪ pozycje sprawozdania z zysków i strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego: za okres 01.01-30.06.2024 r. wg kursu 4,3109 PLN/EUR, za okres 01.01-30.06.2023 r. wg kursu 4,6130 PLN/EUR.

2. ZASADY SPORZĄDZENIA PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I PÓŁROCZE 2024 ROKU

Zasady sporządzenia półrocznego skróconego sprawozdania finansowego oraz przyjęte zasady rachunkowości zostały zaprezentowane w Półrocznym Skróconym Sprawozdaniu Finansowym za okres 01.01.2024 – 30.06.2024.

3. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

W Capital Partners S.A. obowiązują zasady zarządzania ryzykiem, które mają się przyczynić do poprawy wszystkich obszarów zarządzania oraz ograniczenia ewentualnych negatywnych skutków zdarzeń do akceptowalnego poziomu. Przyjęte zasady zarządzania ryzykiem przewidują przeprowadzenie analizy wpływu poszczególnych ryzyk oraz ocenę prawdopodobieństwa wystąpienia danego ryzyka, w wyniku czego każde zidentyfikowane ryzyko otrzymuje określoną wartość. W niniejszym sprawozdaniu przedstawione zostały ryzyka mogące mieć istotny wpływ na działalność Capital Partners S.A. W przypadku podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu Spółki i otwarciu likwidacji co do zasady Spółka nie może podejmować nowych spraw. Na obecnym etapie nie zostały zidentyfikowane istotne ryzyka związane z procesem likwidacji.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie odnotowuje znaczących zakłóceń w działalności w związku z prowadzoną przez Federację Rosyjską wojną z Ukrainą. Spółka na bieżąco monitoruje sytuację w tym

obszarze i - zależnie od okoliczności - będzie wdrażała stosowne do tych okoliczności rozwiązania w celu minimalizacji ewentualnych negatywnych skutków związanych z tymi wydarzeniami.

Ryzyko cen instrumentów finansowych

Ryzyko utraty wartości aktywów, wzrostu poziomu zobowiązań lub negatywnej zmiany wyniku finansowego w wyniku zmiany cen instrumentów finansowych. Brak osiągnięcia zakładanych korzyści lub osiągnięcie strat. Ograniczenia lub brak zdolności do pozyskiwania środków na działalność. Dotychczas istotna część wolnych środków pieniężnych ulokowana była w certyfikatach funduszy o charakterze private equity zarządzanych przez zewnętrzne TFI, co powodowało, że Spółka była stale narażona na ryzyko zmiany cen instrumentów finansowych. Zmiany takie występują bardzo często i mogą mieć znaczny rozmiar. Aktualnie spółka nie posiadała zaangażowań tego rodzaju. Za zarządzanie portfelem inwestycyjnym funduszy i ryzykiem dotychczas odpowiadał zewnętrzny, nadzorowany przez KNF podmiot, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Obecnie Spółka odpowiada za cały proces zarządzania tym rodzajem ryzyka. Obecnie Spółka lokuje wolne środki wyłącznie w depozyty bankowe w podmiotach krajowych o wysokiej wiarygodności lub obligacje skarbowe. Poziom ryzyka – krytyczne.

Ryzyko strategiczne

Ryzyko związane z podejmowaniem niekorzystnych lub błędnych decyzji strategicznych, brakiem lub wadliwą realizacją przyjętej strategii oraz niewłaściwą reakcją na zmiany w otoczeniu zewnętrznym. Negatywny wpływ zmian w strategii na osiągane wyniki, sytuację majątkową i wycenę akcji na rynku. Decyzje w sprawie zmian strategii działania podejmowane są relatywnie rzadko w oparciu o aktualne i przewidywane uwarunkowania rynkowe i dotychczas nie skutkowały istotnymi zakłóceniami w działalności. Spółka podjęła decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych. Nie została wybrana przyszła strategia, więc obecnie nie jest możliwe oszacowanie specyficznych ryzyk związanych z jej wdrożeniem. Nie ma również pewności, że taka strategia zostanie wybrana w najbliższym okresie. Dotychczasowe modyfikacje strategii przynosiły oczekiwane efekty i nie powodowały istotnych negatywnych zmian. Ze względu na brak istotnie prawdopodobnej transakcji, której skutkiem byłoby przyjęcie i wdrożenie nowej strategii, planowane jest podjęcie przez NWZ uchwały o rozwiązaniu Spółki i otwarciu likwidacji. Poziom ryzyka – krytyczne.

Ryzyko ładu korporacyjnego

Negatywny wpływ wynikający z nieadekwatnej struktury organizacyjnej i kompetencyjnej oraz działań niektórych grup interesariuszy. Zakłócenia w bieżącej działalności w związku z działaniem lub zaniechaniem niektórych organów Spółki. Potencjalny negatywny wpływ na cenę akcji ze względu na brak przewidywalności działań. Obecna struktura kapitałowa umożliwia potencjalnie narzucenie Spółce strategii działania, która nie będzie w pełni zabezpieczała interesów wszystkich stron. Potencjalne straty dla akcjonariuszy w związku z możliwością nałożenia kar finansowych lub wykluczeniem akcji z obrotu na rynku regulowanym. Od początku notowań akcji Emitenta na GPW nie odnotowano przypadków istotnego negatywnego wpływu w tym zakresie. W trakcie tego okresu nie było przypadku zmiany kontroli. W związku ze zmianami personalnymi w ramach byłej Grupy Kapitałowej obecnie zarząd Emitenta jest jednoosobowy. Zarządzanie ryzykiem polega na działaniu w oparciu o zaimplementowane wzorce obowiązujące na rynku kapitałowym, które w czytelny sposób określają wymogi w zakresie ładu korporacyjnego. Ponadto statut Spółki zawiera postanowienia w zakresie kompetencji poszczególnych organów, Spółka jest nadzorowana ze strony KNF i GPW oraz posiada polisę ubezpieczeniową D&O. Poziom ryzyka – wysokie.

Ryzyko outsourcingu

Negatywny wpływ ze strony zewnętrznych podmiotów, z którymi współpracuje Spółka. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków przez podmioty współpracujące na stałe lub przy określonych projektach mogą mieć istotny wpływ na zdolność Spółki do realizacji zamierzonych celów w zakresie działalności doradczej i wyników z ulokowania środków Spółki. Generalną zasadą jest zamiar zachowania długoterminowych relacji biznesowych. W sytuacjach, w których potrzebne są kompetencje których nie posiadają partnerzy na stałe współpracujący kooperanci wybierani są spośród podmiotów zapewniających wysoki poziom profesjonalny przy zachowaniu odpowiedniej relacji wynagrodzenia do świadczonych usług. Poziom ryzyka – wysokie.

Ryzyko defraudacji

Świadome działanie na szkodę Spółki członków organów, pracowników lub osób trzecich. Możliwość wystąpienia zarówno szkody majątkowej jak i wizerunkowej. W przypadku wieloosobowego zarządu obowiązuje zasada co najmniej dwuosobowej reprezentacji w zakresie podejmowania zobowiązań. W zakresie dokonywania wypłat i przelewów bankowych ustanowione są limity kwot, którymi możliwe jest rozporządzanie jedno-, dwu- i trzyosobowe. Od marca 2018 roku zarząd Emitenta jest jednoosobowy. Poziom ryzyka – średnie.

Ryzyko zwiększonych wymogów

Zmiany powodujące konieczność spełnienia dodatkowych wymogów w zakresie organizacyjnym lub kapitałowym. Konieczność zapewnienia dodatkowych zasobów w tym kapitałowych. Tendencja do zaostrzania wymogów w zakresie działania na rynkach finansowych powoduje stały wzrost kosztów ponoszonych na implementację i stosowanie nowych lub zmienionych regulacji. Zmiany w tym zakresie są stale obserwowane, a dotychczas nie wystąpiła sytuacja, która miałaby istotny negatywny wpływ na Spółkę. Zarządzanie ryzykiem zwiększonych wymogów polega na bieżącym monitoringu stanu prawnego, zmian przepisów oraz standardów rynkowych w zakresie dostosowywania się do zwiększonych wymogów. Poziom ryzyka – średnie.

Ryzyko zasobów ludzkich

Zakłócenia działalności wskutek niemożności pozyskania i utrzymania pracowników i menedżerów o odpowiednich kwalifikacjach. Charakter prowadzonej przez Spółkę działalności sprawia, że wysokiej jakości kadra jest jednym z najważniejszych czynników wpływających na efektywność działania. Odejście kluczowych członków zespołu może spowodować przejściowe trudności w pozyskiwaniu nowych projektów i w pracach nad już realizowanymi, co może skutkować poniesieniem strat finansowych. Dotychczas wystąpiły pojedyncze przypadki utraty kluczowych osób. Żaden z nich nie miał istotnego negatywnego wpływu na działalność Spółki, realizowane przez nią projekty oraz osiągane wyniki finansowe. Obecnie Spółka zatrudnia lojalnych i kompetentnych pracowników, z którymi posiada długoterminowe relacje. Zamiarem Spółki jest utrzymywanie przyjaznych warunków pracy i utrzymanie obecnej kadry. Poziom ryzyka – średnie.

4. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W I PÓŁROCZU 2024 ROKU, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ

W okresie sprawozdawczym Spółka nie odnotowała istotnych dokonań. Do dnia przekazania niniejszego sprawozdania, mimo nawiązania relacji z kilkoma przedsiębiorstwami, Spółka nie zidentyfikowała i nie rozpoczęła procesu transakcyjnego w ramach przeglądu opcji strategicznych. Wobec braku istotnie prawdopodobnej alternatywy Zarząd zwołał na 1 października 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie m.in. w celu podjęcia uchwały o rozwiązaniu Spółki.

5. WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu, że Spółka nie będzie kontynuowała działalności. W związku z tym zastosowano alternatywne metody wyceny, które zostały opisane w sprawozdaniu finansowym.

6. OPIS ZMIAN ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ORAZ WSKAZANIE JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI

Spółka nie wchodzi w skład grupy kapitałowej oraz nie posiada jednostek podlegających konsolidacji.

7. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

Nie publikowano prognoz wyników na rok 2024.

8. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA I SPÓŁKI ZALEŻNEJ NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO, A TAKŻE WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA

Akcjonariusze Capital Partners S.A., dysponujący bezpośrednio i pośrednio, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki	liczba akcji	Procentowy (%) udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy	Procentowy (%) udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy
Paweł Bala	2.578.264	28,65%	2.578.264	28,65%
Adam Chełchowski	593.696	6,60%	593.696	6,60%

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za I kwartał 2024 roku, nie nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

9. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU PÓŁROCZNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA, W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO

Akcjonariusze Capital Partners S.A.	liczba akcji na dzień przekazania raportu	liczba akcji na dzień przekazania ostatniego raportu okresowego, tj. raportu za I kw. 2024 r.	zmiana stanu posiadania (+/-)
Paweł Bala – Prezes Zarządu	2.578.264	2.578.264	+/-0

10. ISTOTNE POSTĘPOWANIA TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA

Poza opisanym poniżej, w pierwszym kwartale 2024 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego oraz organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta.

W dniu 21 grudnia 2017 r. Emitent powziął od swojego pełnomocnika procesowego informację o wniesieniu do Sądu Okręgowego w Poznaniu Wydział IX Gospodarczy właściwie opłaconego pozwu o zapłatę solidarnie przez pozwanych: SGB-Bank S.A. z siedzibą w Poznaniu i Polnord S.A. z siedzibą w Gdyni (dalej łącznie "Pozwani") kwoty 9.462.423,99 złotych wraz z odsetkami tytułem naprawienia szkody poniesionej przez Emitenta na skutek niewykonania przez SGB–Bank S.A. z siedzibą w Poznaniu, Polnord S.A. z siedzibą w Gdyni, Derwent Sp. z o.o. Marseille S.K.A. z siedzibą w Warszawie oraz Slidellco Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Republika Cypru obowiązku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji (w tym akcji należących do Capital Partners S.A.) spółki Korporacja Budowlana Dom S.A. (dawniej Trion S.A.), który to obowiązek wynikał z art. 74 ust.2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych. W celu zminimalizowania ryzyka finansowego związanego z koniecznością finansowania postępowania opisanego powyżej Emitent wystawił odpłatnie opcję, która przewiduje wyłącznie rozliczenie pieniężne w przypadku uzyskania przez Emitenta zasądzonych od Pozwanych płatności, a którego wysokość jest zależna od zasądzonej i otrzymanej kwoty. Warunki opcji przewidują również obowiązek zapewnienia na koszt nabywcy opcji pełnej obsługi prawnej oraz ponoszenia przez nabywcę opcji wszystkich kosztów obsługi prawnej.

W dniu 18 marca 2019 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy jako sąd pierwszej instancji ogłosił wyrok, w którym oddalił powództwo. W dniu 28 maja 2019 r. Capital Partners S.A. powzięła od swojego pełnomocnika procesowego informację o wysłaniu za pośrednictwem poczty do Sądu Okręgowego w Poznaniu apelacji od wyroku. W dniu 26 listopada 2020 r. Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej ogłosił wyrok, w którym oddalił apelację. Wyrok jest prawomocny. W dniu 29 marca 2021 r. została złożona skarga kasacyjna do Sądu Najwyższego, w której Spółka zaskarżyła w całości wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej z dnia 26 listopada 2020 r.

Wyrokiem z dnia 7 listopada 2023 r. wydanym na posiedzeniu niejawnym Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną Capital Partners S.A. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 26 listopada 2020 roku, w sprawie z powództwa Capital Partners S.A. przeciwko SGB – Bank S.A. oraz Polnord S.A. (obecnie WWA Development S.A.). Sąd Najwyższy zasądził jednocześnie od Capital Partners S.A. na rzecz SGB – Bank S.A. oraz Polnord S.A. (obecnie WWA Development S.A.) po 12.500 złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym. W dniu 12 kwietnia 2024 r. Spółka otrzymała odpis wyroku Sądu Najwyższego i w przepisanych terminach wykonała ten wyrok.

11. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA JEDNEJ LUB WIĘCEJ TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W pierwszym półroczu 2024 roku Emitent nie zawarł transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Informacja o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajduje się w Półrocznym Skróconym Sprawozdaniu Finansowym za okres 01.01.2024 – 30.06.2024.

12. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

W pierwszym półroczu 2024 roku Emitent nie udzielił poręczeń ani gwarancji, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

13. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA

W celu ochrony interesów wszystkich Interesariuszy Spółki i uniknięcia niewypłacalności w przyszłości Zarząd w dniu 29 sierpnia 2024 r. zwołał na dzień 1 października 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, którego porządek obrad przewiduje m.in. podjęcie uchwały w sprawie rozwiązania Spółki i otwarcia likwidacji na podstawie art. 459 pkt 2. kodeksu spółek handlowych. Zwołanie ww. NWZ wynika z braku istotnie prawdopodobnej alternatywy w ramach procesu przeglądu opcji strategicznych opisanego w raporcie bieżącym nr 11/2023 z dnia 31 października 2023 roku, efektem której byłoby połączenie Spółki z innym podmiotem i wspólne kontynuowanie działalności jako spółka publiczna. W przypadku podjęcia uchwały o rozwiązaniu Spółki, do dnia złożenia wniosku o wykreślenie Spółki z rejestru rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia powzięta wymaganą dla zmiany statutu większością głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, stosownie do postanowień art. 461 § 1. k.s.h. Złożenie wniosku o wykreślenie Spółki z rejestru jest możliwe nie wcześniej niż po dokonaniu podziału między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, który to podział - stosownie do art. 474 § 1. k.s.h. - nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.

W dniu 30 sierpnia 2024 r. Pan Marcin Rulnicki złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Pan Marcin Rulnicki pełnił również funkcję Członka Komitetu Audytu. Pan Marcin Rulnicki wskazał, że powodem jego rezygnacji jest powołanie do zarządu spółki Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., co uniemożliwia mu udział w organie nadzorczym spółki notowanej na GPW z uwagi na potencjalny konflikt interesów.

14. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

Czynnikiem, który w opinii Emitenta będzie miał istotny wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału jest podjęcie uchwały o rozwiązaniu Spółki przez NWZ zwołane na 1 października 2024 roku. Ewentualna identyfikacja transakcji w ramach przeglądu opcji strategicznych może jednak spowodować, że zasadnym będzie zwołanie kolejnego walnego zgromadzenia w celu podjęcia uchwały zapobiegającej rozwiązaniu Spółki. W związku z tym, że na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie trwają zaawansowane prace nad tego rodzaju transakcją, sprawozdanie to zostało sporządzone przy założeniu braku kontynuowania działalności.

Podpisy Członków Zarządu:

Paweł Bala, Prezes Zarządu …………………………………………………….......... Paweł Bala Elektronicznie podpisany przez Paweł Bala Data: 2024.09.11 14:33:27 +02'00'

Warszawa, dnia 11 września 2024 roku