Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
IR - zal02_20240930_HOLLYWOOD_S.A._Sprawozdanie_Zarzadu_Spolki_i_GK_2Q.pdf

Company: Hollywood S.A. Date: 2024-09-30 Language: Polish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
![](_page_0_Picture_0.jpeg)

**HOLLYWOOD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Aleje Jerozolimskie 65/79**

# **SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ HOLLYWOOD S.A. ZA OKRES OD 01.01.2024 DO 30.06.2024**

**Warszawa, 30 września 2024 r.**

**Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone w formie jednego dokumentu, zawierającego informacje na temat działalności Spółki HOLLYWOOD S.A. oraz Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD S.A. zgodnie z zapisami § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. (Dz. U. z 2018r. poz. 757) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z późniejszymi zmianami.**

**Informacje zawarte w niniejszym sprawozdaniu obejmują okres sprawozdawczy od 01.01.2024r. do 30.06.2024r. oraz od daty zakończenia okresu sprawozdawczego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania i zostały przedstawione zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jak i przepisami Ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2023 poz. 120,195).**

# **Spis treści**

|      | List Prezesa Zarządu  4                                                                       |  |
|------|-----------------------------------------------------------------------------------------------|--|
|      | Wybrane skonsolidowane dane finansowe  5                                                      |  |
|      | Wybrane jednostkowe dane finansowe  6                                                         |  |
| I.   | Podstawowe informacje o HOLLYWOOD S.A. i Grupie Kapitałowej HOLLYWOOD  7                      |  |
| 1.   | Przedmiot działalności  7                                                                     |  |
| 2.   | Struktura Grupy Kapitałowej Hollywood  7                                                      |  |
| 3.   | Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową  8                       |  |
| 4.   | Informacje o spółkach Grupy Kapitałowej na dzień 30.06.2024  8                                |  |
| II.  | Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD  10                                          |  |
| 1.   | Informacje o produktach, towarach i usługach  10                                              |  |
| 2.   | Określenie wartościowe oraz udział poszczególnych produktów, towarów i usług w sprzedaży  13  |  |
| 3.   | Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia  13                                                         |  |
| 4.   | Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności 14                                                |  |
| 5.   | Główne inwestycje kapitałowe oraz lokaty kapitałowe  17                                       |  |
| 6.   | Kredyty i pożyczki  17                                                                        |  |
| 7.   | Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe, poręczenia i gwarancje  25                         |  |
| 8.   | Transakcje z podmiotami powiązanymi  26                                                       |  |
| 9.   | Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń  27                                                |  |
| III. | Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej  31                                                      |  |
| 1.   | Rachunek zysków i strat  31                                                                   |  |
| 2.   | Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik  32                                      |  |
| 3.   | Sprawozdanie z sytuacji finansowej  32                                                        |  |
| 4.   | Sprzedaż Grupy Kapitałowej wg segmentów rynku  33                                             |  |
| 5.   | Wyniki spółek zależnych oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane            |  |
|      | z działalnością Grupy  33                                                                     |  |
| 6.   | Analiza wskaźnikowa  34                                                                       |  |
| 7.   | Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym  34                           |  |
| 8.   | Realizacja prognoz wyników  35                                                                |  |
| IV.  | Sytuacja finansowa HOLLYWOOD S.A.  35                                                         |  |
| 1.   | Rachunek zysków i strat  35                                                                   |  |
| 2.   | Sprawozdanie z sytuacji finansowej  36                                                        |  |
| 3.   | Sprawozdanie z przepływów pieniężnych  37                                                     |  |
| 4.   | Analiza wskaźnikowa  37                                                                       |  |
| 5.   | Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym  38                           |  |
| 6.   | Realizacja prognoz wyników  38                                                                |  |
| V.   | Perspektywy rozwoju.  38                                                                      |  |
| 1.   | Strategia i kierunki rozwoju 38                                                               |  |
| 2.   | Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej  38                                                     |  |
| 3.   | Zdarzenia po dacie bilansowej  39                                                             |  |
| 4.   | Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz   |  |
|      | ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale |  |
|      | zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udzału w ogólnej liczbie     |  |
|      | głosów na walnym zgromadzeniu  40                                                             |  |
| 5.   | Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących spółki  40                             |  |
| 1.   | Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego półrocza 2024 roku  41          |  |
| VI.  | Dodatkowe informacje 43                                                                       |  |
| 1.   | Informacje o istotnych postępowaniach  43                                                     |  |
|      | Informacje o zatrudnieniu  43                                                                 |  |
| 2.   | Polityka wynagrodzeń  44                                                                      |  |
| 3.   | Podmiot uprawniony do badania sprawozdań  44                                                  |  |
| VII. | Oświadczenia Zarządu i Rady Nadzorczej  45                                                    |  |
|      |                                                                                               |  |

# **List Prezesa Zarządu**

Pragnę zaprezentować Państwu sprawozdanie finansowe Hollywood S.A oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD za pierwsze półrocze 2024 roku. Opublikowane dane mają na celu rzetelnie i jasno przedstawić istotne informacje do oceny sytuacji finansowej spółki oraz Grupy Kapitałowej oraz przedstawić dotychczasowe dokonania oraz perspektywy rozwoju naszej Grupy.

Rok 2023 był dla Grupy niełatwym rokiem, wymagającym dużego zaangażowania kluczowych pracowników w rozwój Grupy, a przede wszystkim walki o wzrost sprzedaży i poprawę rentowności przy rosnącej presji wynagrodzeń i inflacji oraz o zapewnienie płynności w Grupie Między innymi zintensyfikowaliśmy działania waloryzacji cen we wszystkich obsługiwanych przez nas segmentach działalności i zwiększyliśmy skalę wynajmu tekstyliów dla naszych klientów. Uzyskanie satysfakcjonujących efektów było możliwe m.in. dzięki wykształconej i doświadczonej kadrze menedżerskiej.

W rezultacie podjętych działań zanotowaliśmy stopniową, wyraźną poprawę wyników operacyjnych i finansowych względem roku 2022. Ten pozytywny trend jest kontynuowany w roku 2024.

Jesteśmy przekonani, że najbliższa przyszłość utrwali tendencje dalszego polepszenia sytuacji operacyjnej Grupy, za sprawą utrzymania reżimu kosztowego, waloryzacji cen świadczonych usług oraz stopniowego wzrostu skali wynajmu tekstyliów i wzrostu wolumenów, powiązanego z nowymi i odnawianymi kontraktami, zawieranymi przez Grupę. Jednocześnie dokładamy wszelkich starań, aby być zaufanym i solidnym partnerem dla wszystkich interesariuszy.

Dziękuję wszystkim za wkład w budowanie wartości Grupy HOLLYWOOD, w szczególności wszystkim zatrudnionym pracownikom, członkom Zarządów oraz Rady Nadzorczej, a także wszystkim Partnerom Biznesowym oraz Akcjonariuszom za zaangażowanie i zrozumienie celów, do osiągnięcia których dążymy.

*Warszawa, dn. 30.09.2024 r.*

#### **Wybrane skonsolidowane dane finansowe**

|                                                           | w tys. zł                      |                                | w tys. eur                     |                                |
|-----------------------------------------------------------|--------------------------------|--------------------------------|--------------------------------|--------------------------------|
|                                                           | od 01.01.2024<br>do 30.06.2024 | od 01.01.2023<br>do 30.06.2023 | od 01.01.2024<br>do 30.06.2024 | od 01.01.2023<br>do 30.06.2023 |
| Przychody netto ze sprzedaży                              | 86 393                         | 79 936                         | 20 041                         | 17 328                         |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej                  | 7 342                          | 6 129                          | 1 703                          | 1 329                          |
| EBITDA                                                    | 21 322                         | 18 897                         | 4 946                          | 4 096                          |
| Zysk (strata) brutto                                      | 4 018                          | 2 054                          | 932                            | 445                            |
| Zysk (strata) netto                                       | 2 715                          | 1 526                          | 630                            | 331                            |
| Przepływy pieniężne netto z działalności<br>operacyjnej   | 18 362                         | 9 339                          | 4 259                          | 2 024                          |
| Przepływy pieniężne netto z działalności<br>inwestycyjnej | -6 824                         | -6 162                         | -1 583                         | -1 336                         |
| Przepływy pieniężne netto z działalności<br>finansowej    | -12 235                        | -3 903                         | -2 838                         | -846                           |
| Przepływy pieniężne netto razem                           | -697                           | -726                           | -162                           | -157                           |
| Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur)              | 0,039                          | 0,023                          | 0,009                          | 0,005                          |
|                                                           | Stan na<br>30.06.2024          | Stan na<br>30.06.2023          | Stan na<br>30.06.2024          | Stan na<br>30.06.2023          |
| Aktywa razem                                              | 243 987                        | 245 754                        | 56 570                         | 55 222                         |
| Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania                    | 124 691                        | 130 273                        | 28 911                         | 29 273                         |
| Zobowiązania długoterminowe                               | 43 914                         | 68 259                         | 10 182                         | 15 338                         |
| Zobowiązania krótkoterminowe                              | 80 777                         | 62 014                         | 18 729                         | 13 935                         |
| Kapitał własny                                            | 119 296                        | 115 481                        | 27 660                         | 25 949                         |
| Kapitał zakładowy                                         | 67 091                         | 67 091                         | 15 556                         | 15 076                         |
| Liczba akcji (szt.) (średnioważona)                       | 67 091                         | 67 091                         | 67 091                         | 67 091                         |
| Wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur)                  | 1,778                          | 1,721                          | 0,412                          | 0,387                          |

# KURSY EURO (W ZŁ):

| średni kurs 01.01 - 30.06.2024 r.: | 4,3109 |
|------------------------------------|--------|
| średni kurs 01.01 - 30.06.2023 r.: | 4,613  |
| średni kurs na dzień 30.06.2024r.: | 4,3130 |
| średni kurs na dzień 30.06.2023r.: | 4,4503 |

#### **Wybrane jednostkowe dane finansowe**

|                                                           | w tys. zł             |                       | w tys. eur            |                       |
|-----------------------------------------------------------|-----------------------|-----------------------|-----------------------|-----------------------|
|                                                           | od 01.01.2024         | od 01.01.2023         | od 01.01.2024         | od 01.01.2023         |
|                                                           | do 30.06.2024         | do 30.06.2023         | do 30.06.2024         | do 30.06.2023         |
| Przychody netto ze sprzedaży                              | 2 132                 | 2 418                 | 495                   | 524                   |
| Zysk (strata) z działalności operacyjnej                  | -359                  | 263                   | -83                   | 57                    |
| EBITDA                                                    | 22                    | 359                   | 5                     | 78                    |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem                        | -259                  | -752                  | -60                   | -163                  |
| Zysk (strata) netto                                       | -279                  | 108                   | -65                   | 23                    |
| Przepływy pieniężne netto z działalności<br>operacyjnej   | -993                  | 210                   | -230                  | 46                    |
| Przepływy pieniężne netto z działalności<br>inwestycyjnej | 1 158                 | 0                     | 269                   | 0                     |
| Przepływy pieniężne netto z działalności<br>finansowej    | -172                  | -216                  | -40                   | -47                   |
| Przepływy pieniężne netto razem                           | -7                    | -6                    | -2                    | -1                    |
| Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł/eur)              | -0,0042               | 0,0016                | -0,0010               | 0,0003                |
|                                                           | Stan na<br>30.06.2024 | Stan na<br>30.06.2023 | Stan na<br>30.06.2024 | Stan na<br>30.06.2023 |
| Aktywa razem                                              | 102 837               | 102 743               | 23 843                | 23 087                |
| Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania                    | 2 148                 | 2 555                 | 498                   | 574                   |
| Zobowiązania długoterminowe                               | 1 122                 | 669                   | 260                   | 150                   |
| Zobowiązania krótkoterminowe                              | 1 026                 | 1 886                 | 238                   | 424                   |
| Kapitał własny                                            | 100 690               | 100 188               | 23 346                | 22 513                |
| Kapitał zakładowy                                         | 67 091                | 67 091                | 15 556                | 15 076                |
| Średnioważona liczba akcji (w tys. szt.)                  | 67 091                | 67 091                | 67 091                | 67 091                |
| Wartość księgowa na jedną akcję (zł/eur)                  | 1,501                 | 1,493                 | 0,348                 | 0,336                 |

| KURSY EURO (W ZŁ):                 |        |
|------------------------------------|--------|
| średni kurs 01.01 - 30.06.2024 r.: | 4,3109 |
| średni kurs 01.01 - 30.06.2023 r.: | 4,6130 |
| średni kurs na dzień 30.06.2024r.: | 4,3130 |
| średni kurs na dzień 30.06.2023r.: | 4,4503 |

# **I. Podstawowe informacje o HOLLYWOOD S.A. i Grupie Kapitałowej HOLLYWOOD**

# **1. Przedmiot działalności**

Spółka Hollywood S.A. jest spółką akcyjną utworzoną w oparciu o Kodeks spółek handlowych. Spółka została powołana w dniu 19 października 2012r. Aktem Notarialnym sporządzonym przez Notariusz Annę Sota w jej Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ul. Brackiej 20 (Repertorium A Nr 8073/2012).W dniu 31 października 2012 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000438549.

Spółka Hollywood S.A. została utworzona jako spółka dominująca dla powstającej Grupy Kapitałowej Hollywood S.A. Zamiarem założycieli było uporządkowanie różnych form prowadzonych działalności a następnie dalszy rozwój poprzez działania akwizycyjne. Jednym z pierwszych działań w procesie budowy GK Hollywood S.A. było przekształcenie działalności gospodarczej pod firmą PHU Hollywood Adam Konieczkowski Renata Konieczkowska Spółka Jawna w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością a następnie przekazanie udziałów tej spółki do Hollywood S.A.

Aktualnie Hollywood Spółka Akcyjna jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Hollywood. Grupa Kapitałowa posiada strukturę holdingową, w której Spółka prowadzi działalność za pośrednictwem spółek zależnych. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej prowadzą działalność w różnych obszarach pralnictwa.

## **2. Struktura Grupy Kapitałowej Hollywood**

W roku 2024 struktura Grupy Kapitałowej Hollywood uległa nieznacznej zmianie w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2023r.. W kwietniu 2024r. utworzono spółkę HTS Rental Sp. z o.o., nastąpiły zmiany właścicielskie w spółce Poltextil Sp. z o.o.

Jednocześnie z dniem 9 kwietnia 2024r. zakończony został proces likwidacji spółki HTS Stargard Sp. z o.o. w likwidacji i wykreślenie w/w spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Na dzień 30.06.2024r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania strukturę Grupy Kapitałowej Hollywood przedstawia poniższy schemat:

![](_page_6_Figure_8.jpeg)

\* Hollywood S.A. posiada 1% udziałów w HTS Rental Sp. z o.o.

# **3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową**

W okresie I półrocza 2024 nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową.

W okresie I półrocza nastąpiła 1 zmiana w Zarządzie spółki wchodzącej w skład Grupy Kapitałowej. Tj. z dniem lutego 2024r. został powołany na Członka Zarządu Spółki Hollywood Textile Service sp. z o.o. p. Bartosz Kowalski..

W spółkach Grupy Kapitałowej w okresie I półrocza 2024 nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania.

#### **4. Informacje o spółkach Grupy Kapitałowej na dzień 30.06.2024**

#### **HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością**

Siedziba: Sierpc, ul. Bojanowska 2B

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100 %

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

Hollywood Textile Service sp. z o. o. powstała z przekształcenia P.H.U. Hollywood Adam Konieczkowski, Renata Konieczkowska spółka jawna. Spółka posiada zakład usługowy zlokalizowany w Sierpcu przy ul. Bojanowskiej 2a - Zespół Pralni "HOLLYWOOD". Zakład został oddany do użytku w 2005 roku, natomiast w latach 2007 – 2009 został znacząco rozbudowany. Obecna powierzchnia zakładu wynosi ponad 4.000 m<sup>2</sup> . Zakład jest w 100% wyposażony w nowe urządzenia i instalacje, co powoduje, że w najbliższych kilkunastu latach nie ma potrzeby przeprowadzania większych inwestycji.

Zakład składa się z kilku hal przeznaczonych jest dla oddzielnego segmentu branży:

- § branży hotelowej,
- § branży segmentu medycznego.

Zespół Pralni "HOLLYWOOD" jest jednym z najnowocześniejszych tego rodzaju obiektów w kraju oraz w Europie.

W wyniku prowadzonego procesu konsolidacji w dniu 1 lutego 2019r. nastąpiło połącznie spółki Hollywood Rental Sp. z o.o., spółki Pralmed Sp. z o.o. oraz spółki Pral Serwis Warszawa Sp. z o.o. ze spółka "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. Następnie w dniu 1 kwietnia 2020r. ze spółką "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. połączono kolejne spółki tj. spółkę HTS MEDIJ Sp. z o.o. oraz spółkę HTS AMA Sp. z o.o. Połącznie w/w spółek nastąpiło w sposób określony w art. 492 § 1 pkt 1 KSH tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą – "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. Z dniem 1 sierpnia 2020r. Spółka "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. nabyła przedsiębiorstwa spółek HTS Stargard Sp. z o.o. oraz Pralnia Hevelius Sp. z o.o. Z dniem 1 grudnia 2021r. nastąpiło połączenie spółki "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. jako spółki przejmującej ze spółką HTS Baxter Sp. z o.o. i Pralnia Hevelius S.A. jako spółkami przejmowanymi.

W wyniku prowadzonego procesu konsolidacji spółka "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. obok działalności prowadzonej w zakładzie zlokalizowanym w Sierpcu przy ul. Bojanowskiej 2b, prowadzi również działalność w formie oddziałów w ramach przejętych spółek i przedsiębiorstw o których mowa powyżej tj.:

- Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oddział w Pępowie Medij, ul. Kobylińska 12
- Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oddział w Poznaniu AMA ul. Juraszów 9/17
- Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oddział w Stargardzie ul. Lotników 51
- Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oddział w Gdyni ul. Pucka 118
- Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oddział w Słupnie Słupno ul. Jana Pawła II nr 86
- Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oddział w Tykocinie Baxter ul. Bernardyńska 7

Z dniem 1.06.2024r. nastąpiło przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Hollywood Textile Service Sp. z o.o. w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, składającej się z zespołu składników materialnych (w tym prawo użytkowania wieczystego nieruchomości oraz własności budynków, budowli i urządzeń stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, położonej w Sierpcu przy ul. Płockiej 50A, o numerach działek 2566, 2567, 2568 i 2569, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Sierpcu, Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze PL1E/00019946/3) i niematerialnych potrzebnych do prowadzenia działalności gospodarczej związanej z wynajmem i serwisem odzieży roboczej – funkcjonującej w formie oddziału spółki "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. oddział w Sierpcu – Rental na rzecz spółki zależnej HTS Rental Sp. z o.o. Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpiło w ramach procedury podwyższenia kapitału zakładowego spółki HTS Rental Sp. z o.o. na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 29.05.2024r.

#### **POLTEXTIL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością**

Siedziba: Warszawa, Al. Jerozolimskie 65/79

Procentowy udział Hollywood S.A. (pośrednio, przez Hollywood Textile Service Sp. z o.o.) w kapitale zakładowym: 67,92%

Poltextil sp. z o.o. powstała we wrześniu 2011 roku. Udziałowcami spółki są: Hollywood SA z Sierpca, HTS Baltica Sp. z o.o. (dawniej Konsorcjum Pralnicze Sp. z o.o.) z Gdyni, HTS Baxter Sp. z o.o. z Tykocina, Vector SA z Lubonia, Andropol SA z Andrychowa, EKO –STYL Rental Sp. z o.o. Sp. komandytowa z Leżajska. Wymienione 6 spółek działa w branży pralniczej oraz tekstylnej i ich dewizą jest hasło "Solidny Partner". Są to polskie firmy z bogatymi tradycjami i długoletnim doświadczeniem, będące jednymi z największych i najprężniej rozwijających się w zakresie świadczenia usług serwisowania bielizny i odzieży roboczej. Działalność spółki Poltextil polega na skoordynowanej współpracy udziałowców, dokonywaniu wspólnych zakupów, wspólnej promocji, prowadzeniu działań edukacyjnych dla klientów głównie - związanych z promowaniem usługi rentalu, systemu RFID i innych rozwiązań branżowych.

#### **HTS Targatz GmbH**

Siedziba: Eberswalde, Angermunder

Procentowy udział Emitenta w kapitale zakładowym: 100%

Procentowy udział Emitenta w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

Spółka została zarejestrowana w dniu 29 listopada 2013 roku. W początkowym okresie swojej działalności firma była biurem handlowym, którego głównym zadaniem było rozpoznanie rynku Niemieckiego pod kątem działalności w zakresie usług pralniczych oraz pozyskiwanie kontrahentów pralniczych i korzystających z wynajmu tekstyliów z rynku niemieckiego w segmencie hotelowym, zakładów przemysłowych i segmentu medycznego dla Spółek siostrzanych w Polsce.

W dniu 16 czerwca 2016 roku pomiędzy spółką HTS Targatz GmbH (dawniej Hollywood Textile Service Deutschland GmbH) jako kupującym a syndykiem masy upadłościowej pralni Wäschereibetriebe Targatz GmbH, została zawarta warunkowa umowa nabycia składników majątkowych m.in. maszyn i urządzeń, nieruchomości, kontraktów i przejęcia pracowników upadłej spółki Wäschereibetriebe Targatz GmbH. Umowa warunkowa została zrealizowana z dniem 1 sierpnia 2016r. Spółka HTS Targatz GmbH (dawniej Hollywood Textile Service Deutschland GmbH) po sfinalizowaniu powyższej umowy dokonała zmiany swojej nazwy na HTS Targatz GmbH oraz przeniosła siedzibę Spółki z Berlina do Eberswalde, gdzie prowadzona jest działalność operacyjna. Zakupiona pralnia znajduje się około 55 km na północny wschód od Berlina. Zajmuje powierzchnię około 6.000 m<sup>2</sup> . Prowadzi działalność w zakresie prania bielizny szpitalnej, hotelowej, odzieży roboczej, wynajmu (rentalu) tekstyliów. W oparciu o dotychczasowy park maszynowy maksymalne moce przerobowe wynoszą 23.000 kg na dobę. Spółka zatrudnia około 80 pracowników.

#### **HTS Baltica Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością**

Siedziba: Gdynia, Al. Zwycięstwa 241 lok 13

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100%

Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

Spółka prowadzi działalność związaną z realizacją kontraktów (zlecenie podwykonawstwa) zawartych w ramach prawa zamówień publicznych, które nie mogły być przeniesione do Hollywood Textile Service sp z o.o., a także pozostaje stroną spraw sądowych w charakterze strony powodowej.

#### **Pralnia Hevelius Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością**

Siedziba: 81-036 Gdynia, ul. Pucka 118

Procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 100% Procentowy udział Hollywood S.A. w głosach na Zgromadzeniu Wspólników: 100%

Pralnia Hevelius Sp. z o.o. zbyła z dniem 1 sierpnia 2020r. swoje przedsiębiorstwo na rzecz spółki Hollywood Textile Service Sp. z o.o. wraz z pracownikami w trybie art. 23' kodeksu pracy.

Spółka nie prowadzi obecnie żadnej działalności pozostaje jedynie stroną spraw sądowych w charakterze strony powodowej (usługi z lat ubiegłych).

#### **HTS Rental Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością**

Siedziba: 09 – 200 Sierpc, ul. Płocka 50a

Bezpośredni procentowy udział Hollywood S.A. w kapitale zakładowym: 1%, zaś pośredni przez Hollywood Textile Service Sp. z o.o. wynosi 100%

W dniu 03 kwietnia 2024 r została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym Spółka HTS Rental Sp. z o.o. Jej udziałowcami początkowy był Hollywood Textile Service Sp. z o.o. (49 udziałów) oraz Hollywood S.A. (1 udział). W dniu 29 maja 2024r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie tejże spółki, na którym nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki HTS Rental Sp. z o.o. do kwoty 100.000,00 zł przy czym spółka Hollywood Textile Service Sp. z o.o. posiada 999 udziałów, zaś spółka HOLLYWOOD S.A. posiada 1 udział. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zostały pokryte zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa Hollywood Textile Service Sp. z o.o. w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, składającej się z zespołu składników materialnych (w tym prawo użytkowania wieczystego nieruchomości oraz własności budynków, budowli i urządzeń stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, położonej w Sierpcu przy ul. Płockiej 50A, o numerach działek 2566, 2567, 2568 i 2569, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Sierpcu, Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze PL1E/00019946/3) i niematerialnych potrzebnych do prowadzenia działalności gospodarczej związanej z wynajmem i serwisem odzieży roboczej – funkcjonującej w formie oddziału spółki "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. oddział w Sierpcu – Rental. Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa o której mowa powyżej nastąpiło z dniem 1.06.2024r.

# **II. Działalność Spółki i Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD**

# **1. Informacje o produktach, towarach i usługach**

Katalog usług, towarów oraz produktów oferowanych przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Hollywood przedstawia się następująco:

#### *Kompleksowe usługi pralnicze dla sektora medycznego, w zakres których wchodzą:*

- a) pranie wodne połączone z dezynfekcją bielizny i odzieży medycznej, w tym także odzieży i obłożeń operacyjnych,
- b) czyszczenie chemiczne tekstyliów,
- c) dezynfekcja komorowa materacy i innego asortymentu,
- d) dezynfekcja różnego rodzaju asortymentu przy użyciu komór oznowych
- e) wynajem tekstyliów medycznych z wykorzystaniem technologii RFID,
- f) wynajem urządzeń vendingowych,
- g) specjalistyczny transport serwisowanych tekstyliów.

#### *Kompleksowe usługi pralnicze dla sektora hotelowo-turystycznego HoReCa, w zakres których wchodzą***:**

- a) pranie wodne wraz z dezynfekcją bielizny pościelowej i gastronomicznej,
- b) pranie wodne oraz czyszczenie chemiczne odzieży personelu oraz gości hotelowych,
- c) wynajem tekstyliów hotelowych i gastronomicznych z wykorzystaniem technologii RFID,
- d) dezynfekcja różnego rodzaju asortymentu przy użyciu komór oznowych,
- e) ozonowanie pokojów hotelowych i innych pomieszczeń,
- f) specjalistyczny transport serwisowanych tekstyliów.

#### *Wynajem (rental) i serwis odzieży roboczej i ochronnej dla zakładów przemysłowych, obejmujący:*

- a) wynajem odzieży roboczej i ochronnej z wykorzystaniem technologii RFID,
- b) pranie wodne wraz z dezynfekcją odzieży roboczej i ochronnej,
- c) czyszczenie chemiczne odzieży roboczej i ochronnej,
- d) wynajem szaf do zarządzania wynajmowaną odzieżą,
- g) dezynfekcja różnego rodzaju asortymentu przy użyciu komór oznowych,
- e) oznowanie pomieszczeń,
- f) wynajem urządzeń vendingowych,
- g) specjalistyczny transport serwisowanych tekstyliów

#### *Wynajem systemu RFID (Radio-frequency identification), polegającego na:*

- a) znakowaniu tekstyliów przy użyciu elektronicznych chipów (tagów),
- b) bezdotykowym liczeniu oznakowanych sztuk tekstyliów,
- c) identyfikowaniu i ewidencjonowaniu w systemie informatycznym tekstyliów znajdujących się w obrocie pomiędzy pralnią a klientem.

#### *Sprzedaż i wynajem szaf vendingowych służących do:*

- a) bezobsługowego wydawania odzieży lub środków ochrony indywidualnej (bhp),
- b) bezobsługowego zbierania brudnej odzieży lub zużytych środków ochrony indywidualnej,
- c) działania przez 24 godziny na dobę przez 7 dni w tygodniu.

#### *Sprzedaż tekstyliów medycznych, hotelowych i odzieży roboczej oraz ochronnej.*

#### *Serwis i doradztwo techniczne w zakresie maszyn, urządzeń i instalacji dla branży pralniczej.*

Na podstawie zaktualizowanych przez Emitenta danych statystycznych i rynkowych oszacowano wielkość rynku usług pralniczych.

- Polska służba zdrowia dysponuje obecnie ponad 400.000 łóżek medycznych, które znajdują się w szpitalach, zakładach pielęgnacyjno – opiekuńczych i uzdrowiskach.
- Funkcjonuje około 2500 hoteli, około 2000 obiektów oferujących pokoje gościnne, około 1000 ośrodków wczasowych oraz około 1000 innych obiektów hotelowych.
- Zarejestrowanych w Polsce podmiotów gospodarczych zatrudniających powyżej 49 osób jest około 31.000, w tym w przemyśle jest około 8.700 podmiotów przemysłowych i usługowych zatrudniających łącznie ok. 2.850.000 osób.

Wielkość poszczególnych sektorów, w których działają spółki z Grupy Kapitałowej pokazuje poniższy wykres, obrazujący dobowe ilości tekstyliów (w tonach) w serwisie pralniczym w Polsce.

![](_page_10_Figure_1.jpeg)

 *Źródło: Emitent*

Łączna ilość wszelkich tekstyliów przeznaczonych do profesjonalnego serwisu pralniczego wykonywanego w pralniach przemysłowych w Polsce wynosi około 1.320 ton na dobę, co w skali miesiąca, przy założeniu 26 dni roboczych, daje 34.320 ton tekstyliów do prania. Ilość ta jest serwisowana w około 160 pralniach przemysłowych działających w Polsce, przy czym 70% tekstyliów jest prana w pralniach o mocach przerobowych powyżej 10 ton na dobę, a 30% tekstyliów w mniejszych zakładach pralniczych.

W latach ubiegłych podmioty działające w służbie zdrowia i hotelarstwie likwidowały własne pralnie, a następnie zlecały wykonywanie usług specjalistycznym zakładom zewnętrznym. Rozwiązanie to dawało placówkom medycznym i hotelom znaczne oszczędności, a dodatkowo pozwalały zaadoptować pomieszczenia po pralni na inne cele. Dzięki temu pralnie przemysłowe zwiększały swoje moce przerobowe i serwisowały coraz większe ilości tekstyliów. Obecnie w całej Polsce funkcjonują jeszcze nieliczne pralnie działające w szpitalach lub hotelach, które jednak świadczą usługi przede wszystkim na własne potrzeby, a ich udział w całym rynku nie jest znaczący i stale się zmniejsza. Ten trend będzie kontynuowany w przyszłości.

Duży potencjał rozwojowy ma serwis i wynajem tekstyliów we wszystkich sektorach w których działają spółki z Grupy Kapitałowej. W zakresie odzieży roboczej, jest to w Polsce cały czas usługa relatywnie nowa, funkcjonująca w naszym kraju zaledwie od ponad 20 lat. Obecnie jedynie około 1/4 odzieży roboczej użytkowanej w zakładach przemysłowych jest objęte specjalistycznym, profesjonalnym serwisem rozumianym jako usługi wynajmu odzieży wraz z usługami pralniczymi lub jako same usługi pralnicze świadczone przez pralnie przemysłowe.

Tendencje na rynku wskazują na to, że rynek odzieży roboczej w najbliższych latach będzie rynkiem rozwijającym się w Polsce, w którym coraz więcej podmiotów będzie korzystało z usług serwisu i wynajmu odzieży roboczej, świadczonych przez profesjonalnych i przemysłowych usługodawców. Docelowo rynek ten będzie dążył do parametrów rynków w krajach zachodniej Europy i Skandynawii, gdzie specjalistycznym serwisem objęte jest ponad 70% rynku odzieży.

Aktualnie największy udział w strukturze portfela klientów Grupy Kapitałowej stanowi sektor prania, wynajmu i serwisu tekstyliów dla sektora medycznego. Na drugim miejscu znajduje się sektor hotelowy HoReCa. Na trzeciej pozycji plasuje się sektor prania, wynajmu i serwisu odzieży dla zakładów przemysłowych.

Kanały dystrybucji wykorzystywane przez spółki Grupy Kapitałowej są w znacznej mierze uzależnione od sektora, w którym działa nabywca usług. Grupa Kapitałowa korzysta z dwóch kanałów dystrybucyjnych, którymi są zamówienia publiczne oraz przedstawiciele handlowi zatrudnieni w dziale sprzedaży.

Kontrakty w segmencie medycznym praktycznie w całości są pozyskiwane poprzez zamówienia publiczne, a kontrakty z placówkami służby zdrowia zawarte w inny sposób są pojedyncze i nie mają znaczenia dla całości pozyskanych zamówień w tym sektorze działania.

Umowy realizowane w hotelarstwie oraz w przemyśle (i usługach) są pozyskiwane głównie w drodze działań i negocjacji handlowych. Sporadycznie zdarzają się zamówienia, których pozyskanie wiąże się z udziałem w postępowaniach przetargowych przeprowadzanych zgodnie z ustawą Prawo zamówień publicznych lub wewnętrznych regulaminów przetargowych obowiązujących u zamawiających.

Na podstawie danych własnych zebranych przez HOLLYWOOD S.A. oraz danych Głównego Urzędu Statystycznego, HoReCa, ETSA (European Textile Services Association) oraz RTSA (Textile Rental Services Association) można szacować, że Grupa Kapitałowa jest jednym z największych podmiotów działających na krajowym rynku pralniczym, która poprzez swoje zakłady pralnicze świadczy usługi praktycznie na terenie całego kraju.

Rynek HoReCa w Polsce charakteryzuje się dużym rozdrobnieniem – w branży działa wiele lokalnych zakładów pralniczych. Grupa Kapitałowa wraz z kilkoma innymi podmiotami działającymi na terenie całego kraju jest w gronie największych usługodawców działających na rzecz hotelarstwa, które obsługują obiekty największych globalnych sieci hotelowych oraz krajowe grupy hotelowe i pojedyncze hotele różnej wielkości.

Udział Grupy Kapitałowej w rynku odzieży roboczej stopniowo się zwiększa, ale obecnie zdecydowanymi liderami w Polsce są firmy Elis Textile Service Sp. z o.o. (dawniej Berendsen Textile Service Sp. z o.o.) oraz CWS – Boco Polska Sp. z o.o.. Obydwie firmy są polską częścią międzynarodowych koncernów działających na rynku rozwiązań outsourcingowych i działają w naszym kraju od kilkunastu lat, mając obecnie łącznie ponad 50% udziału w polskim rynku serwisu odzieży roboczej. Emitent wraz ze spółkami zależnymi jest w grupie kilku usługodawców o porównywalnym udziale w rynku, ale znacznie niższym niż dwaj liderzy.

W zakładach pralniczych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej największy udział w strukturze serwisowanych tekstyliów ma sektor medyczny. Zgodnie z danymi własnymi Emitenta Grupa Kapitałowa przerabia około 9-10% ogółu bielizny szpitalnej w Polsce i jest największym usługodawcą w kraju świadczącym usługi prania i wynajmu tekstyliów na rzecz placówek służby zdrowia.

Grupa Kapitałowa w przypadku rynku HoReCa ma pozycję jednego z największych usługodawców w kraju. Zgodnie z danymi własnymi Emitenta Grupa Kapitałowa przerabia około 7-8 % ogółu bielizny hotelowej w Polsce i jest największym usługodawcą w kraju świadczącym usługi prania i wynajmu tekstyliów na rzecz hoteli.

Serwis z wynajem odzieży roboczej jest obszarem działalności Grupy Kapitałowej, w którym okres działania jest najkrótszy w porównaniu z rynkiem medycznym i hotelarskim.

Rynek, na którym działa Grupa Kapitałowa charakteryzuje się dużym rozdrobnieniem. Cały czas powstają nowe podmioty działające w branży oraz upadają lub kończą działalność inne, które z różnych względów nie poradziły sobie na rynku. Na przestrzeni ostatnich lat rynek szeroko rozumianej branży pralniczej wykazuje tendencję rosnącą, z uwagi na fakt, iż stale powiększa się wolumen rynku do zagospodarowania przez pralnie przemysłowe. Sukcesywnie ze względów ekonomicznych likwidowane są pralnie własne dotychczas działające w strukturach szpitali, hoteli, wojska oraz domów pomocy społecznej. Likwidacja wyeksploatowanych i nierentownych pralni własnych w zdecydowanej większości działających w strukturach podmiotów sektora publicznego, powoduje wprowadzenie na rynek dodatkowego potencjału wyrobów tekstylnych przeznaczonych do prania. Coraz mniej instytucji i podmiotów gospodarczych posiada własne pralnie, a główna tendencja rynkowa polega na outsourcingu usług pralniczych.

Rysuje się również tendencja polegająca na odchodzeniu przez zakłady przemysłowe od zakupów odzieży roboczej dla swoich pracowników. Pracodawcy coraz częściej wolą odzież pracowniczą wynająć i powierzyć zarządzanie nią firmie zewnętrznej. Rozwiązanie takie daje wiele korzyści, począwszy od obniżenia kosztów, a kończąc na budowaniu lepszego wizerunku firmy. Segment rynku dotyczący odzieży roboczej jest więc perspektywicznym. Dzisiaj w segmencie tym występuje wyraźna dominacja dwóch firm specjalistycznych, a taka sytuacja sprzyja konsolidacji innych, mniejszych podmiotów w celu stworzenia trzeciej liczącej się firmy serwisowej na rynku.

Również w służbie zdrowia i u klientów z segmentu HoReCa występuje znacząca tendencja polegająca na "zamianie" samych usług pralniczych na pełen serwis tekstyliów, który obejmuje ich wynajem, pranie wraz z zarządzaniem nimi. W ten sposób klienci przenoszą na wyspecjalizowane podmioty zewnętrzne całość działań dotyczących gospodarki tekstyliami w ich obiektach, przy jednoczesnym rozłożeniu w czasie kosztów związanych z zakupem i użytkowaniem niezbędnej bielizny i odzieży. Ten trend z każdym rokiem nasila się coraz bardziej i zbliża się do sytuacji panującej na rynkach krajów Europy Zachodniej, które mają w tym zakresie kilkudziesięcioletnie doświadczenie.

Dającą się wyraźnie zauważyć w ostatnich latach tendencją wśród odbiorców rynku pralniczego, zarówno w sektorze medycznym, jaki i hotelowym oraz przemysłowym, jest szczególna dbałość o jakość usług. Fakt ten sprawia, że klient szuka i coraz częściej wybiera wykonawców profesjonalnych dających pewność prawidłowego i terminowego wykonania zlecenia. Wieloletnie doświadczenia przedsiębiorców przekładają się na świadomość, że cena nie może być jedynym kryterium wyboru dostawcy. Tendencja ta sprawia, że przemysłowe zakłady pralnicze o znacznym stopniu zaawansowania technologicznego, wygrywają w grze rynkowej z małymi niedoinwestowanymi pralniami.

| okres 01.01.2024 - 30.06.2024     | Działalność<br>pralnicza | Dzierżawa<br>systemów | Wynajem<br>tekstyliów | Działalność<br>holdingowa i<br>inna | Razem    |
|-----------------------------------|--------------------------|-----------------------|-----------------------|-------------------------------------|----------|
|                                   | 000' PLN                 | 000' PLN              | 000' PLN              | 000' PLN                            | 000' PLN |
| Przychody ze sprzedaży            | 50 108                   | -                     | 33 693                | 2 592                               | 86 393   |
| Zysk (strata) brutto na sprzedaży | 4 216                    | -                     | 2 835                 | 218                                 | 7 268    |
| EBITDA segmentu                   | 12 366                   | -                     | 8 315                 | 639                                 | 21 322   |
| okres 01.01.2023 - 30.06.2023     | Działalność<br>pralnicza | Dzierżawa<br>systemów | Wynajem<br>tekstyliów | Działalność<br>holdingowa i<br>inna | Razem    |
|                                   | 000' PLN                 | 000' PLN              | 000' PLN              | 000' PLN                            | 000' PLN |
| Przychody ze sprzedaży            | 45 955                   | 24                    | 30 927                | 3 030                               | 79 936   |
| Zysk (strata) brutto na sprzedaży | 2 727                    | 2                     | 2 337                 | 200                                 | 5 264    |
|                                   |                          |                       |                       |                                     |          |

# **2. Określenie wartościowe oraz udział poszczególnych produktów, towarów i usług w sprzedaży**

Analiza działalności w podziale na segmenty, pokazuje około 8% wzrost sprzedaży w roku 2024 w segmencie działalności pralniczej oraz ponad 8% dynamikę wzrostu sprzedaży w roku 2024 w segmencie prania połączonego z wynajmem odzieży względem analogicznego okresu roku 2023, dzięki zwiększaniu wolumenu w kategorii medycyna i podwyżkom cen za świadczone usługi. Kontynuacja tego trendu i dynamiki wzrostu spodziewana jest w latach kolejnych, przy czym segment prania połączonego z wynajmem tekstyliów odpowiada za wzrost amortyzacji i nakładów inwestycyjnych jak również jest jednym z głównych nośników przyrostu marży EBITDA w 2024 roku.

# **3. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia**

Grupa poprzez spółki zależne wchodzące w skład grupy kapitałowej prowadzi działalność praktycznie na terenie całego kraju, a także na niemieckim obszarze graniczącym z Polską. Ponadto od sierpnia 2016 roku w skład grupy kapitałowej weszła niemiecka spółka HTS Targatz GmbH z siedzibą w miejscowości Eberswalde, która działa wyłącznie na terenie Niemiec.

Sprzedaż krajowa Grupy stanowi około 83% przychodów a sprzedaż zagraniczna stanowi około 17% przychodów spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej, wyłącznie na rynku Niemieckim.

Średnia miesięczna sprzedaż spółek z grupy kapitałowej wyniosła w roku 2024 około 14,4 mln zł.

Spółka Hollywood S.A. wraz z grupą kapitałową będzie koncentrować swój rozwój na dotychczasowych rynkach, tj. na rynku polskim oraz na niemieckim obszarze graniczącym z Polską., a także poprzez HTS Targatz GmbH na terenie wokół Berlina i północno – wschodnich Niemiec.

Grupa wyodrębnia następujące kategorie usług:

| Kategorie                                                                              | Rodzaj produktów i usług w kategorii                                                                                                          |  |
|----------------------------------------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--|
| Działalność pralnicza                                                                  | Usługi pralnicze, dezynfekcji, drobne naprawy krawiecki                                                                                       |  |
| Wynajem odzieży i materiałów wielokrotnego<br>użytku<br>z usługą kompleksowego serwisu | Wypożyczanie odzieży i innych materiałów, usługi<br>pralnicze                                                                                 |  |
| Działalność holdingowa                                                                 | Transakcje z podmiotami z Grupy wyłączone w<br>konsolidacji, odsetki od udzielonych pożyczek, opłaty z<br>tytułu użytkowania znaku towarowego |  |

HOLLYWOOD S.A. nie wykonuje działalności operacyjnej, prowadząc jedynie działalność holdingową związaną z zarządzaniem spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej. W związku z powyższym w dalszej części odniesiono się do źródeł zaopatrzenia z uwzględnieniem rynków na tych działają spółki z Grupy Kapitałowej.

Podmioty należące do Grupy Kapitałowej Hollywood posiadają zdywersyfikowany portfel różnych dostawców. Jednakże pomimo dużego rozdrobnienia istnieje kilku dostawców ze znaczącym udziałem w Grupie Kapitałowej. Są to liderzy wśród producentów i dystrybutorów środków piorących na rynku polskim, m.in. firmy Chrysteyns, Clovin, Ecolab, Kreussler czy Burnus, którzy na stałe dostarczają profesjonalne, przemysłowe środki piorąco dezynfekujące do pralni.

Również w zakresie mediów niezbędnych do procesu technologicznego w zakładach pralniczych spółki współpracują z dostawcami zaliczanymi do grona największych w Polsce, takim jak m.in. PGNiG, Energa czy Axpo, z którymi zasady współdziałania i rozliczeń zostały wypracowane w trakcie wieloletniej współpracy.

Również zakup urządzeń nie jest uzależniony od jednego producenta. Grupa Kapitałowa współpracuje z kilkoma producentami maszyn pralniczych m.in. KANNEGIESSER oraz JENSEN. Są to jedni z największych producentów przemysłowych urządzeń pralniczych na świecie, którzy wytwarzają maszyny i urządzenia w oparciu o najnowocześniejsze technologie. Ponadto w mniejszym zakresie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej współpracują z producentami mniejszych urządzeń pralniczych, takimi jak Girbau, Metalprogetti czy Fagor. Grupa posiadając znaczącą pozycję na rynku pralniczym oraz wieloletnie doświadczenie na rynku świadomie podejmuje działania nie eliminujące konkurencyjnych dostawców, zachowując tym samym autonomiczność na rynku.

Grupa w swoich strategicznych założeniach zawarła wielosektorowość odbiorców. Przede wszystkim obsługiwani są klienci z sektora medycznego i hotelarskiego oraz duże zakłady przemysłowe. Hollywood posiadając duże moce przerobowe z rozproszonymi zakładami pralniczymi w Polsce jest w stanie obsłużyć setki podmiotów ww. branż, co wyklucza uzależnienie od jednego kontrahenta czy niewielkiej liczby odbiorców.

Wszyscy w/w dostawcy i odbiorcy nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów MSR 24.

# **4. Zdarzenia i umowy znaczące dla działalności**

#### **Porozumienie / Dematerializacja akcji/ Zaskarżenie uchwały nr 3 z 22.08.2019**

W dniu 26.07.2019 r. pomiędzy Spółką oraz niektórymi jej akcjonariuszami zostało zawarte pisemne porozumienie (dalej "Porozumienie") dotyczące prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki, a także współdziałania w zakresie nabywania akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki i zniesienia dematerializacji akcji Spółki. Porozumienie zostało zawarte pomiędzy: Adamem Andrzejem Konieczkowskim, spółką Pracosław spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Sierpcu, spółką 21 Concordia 3 Société à responsabilité limitée z siedzibą w Luksemburgu, spółką Formonar Investments Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, spółką Hindenfield Holdings Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze, Robertem Aleksandrem Ignatiukiem, Grzegorzem Kundą, Karolem Filipem Kundą, Renatą Kundą, Eugeniuszm Łapawą, Danutą Marią Łapawą, Andrzejem Malinowskim, Mariuszem Grzegorzem Misztą oraz Arkadiuszem Półgrabskim.

Strony Porozumienia posiadały łącznie ponad 90% ogólnej liczby głosów w Spółce i zobowiązały się do prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki, a także do współdziałania w zakresie nabywania akcji Spółki od pozostałych akcjonariuszy Spółki i zniesienia dematerializacji akcji Spółki. Działania stron Porozumienia docelowo mają doprowadzić do wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Strony Porozumienia zobowiązały się do współpracy w zakresie podejmowania działań ukierunkowanych ostatecznie na nabycie wszystkich akcji Spółki będących w posiadaniu Akcjonariuszy Mniejszościowych poprzez przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji Spółki zgodnie z Ustawą o Ofercie. Po nabyciu przez strony Porozumienia akcji Spółki reprezentujących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i podjęciu przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie zniesienia dematerializacji akcji – wystąpienia do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu, a po złożeniu wspomnianego wniosku – wystąpienia do Giełdy Papierów Wartościowych ("GPW") z wnioskiem o wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

Strony Porozumienia zobowiązały się także do dokonanie zamiany wszystkich istniejących w Spółce akcji na okaziciela na akcje imienne oraz do uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach Spółki i wykonywania prawa głosu zgodnie z celem zawartego Porozumienia. Porozumienie zawiera także ustalenia w przedmiocie warunków wykonywania prawa żądania sprzedaży (Drag-Along), jak też warunków wykonywania prawa przyłączenia (Tag-Along).

Wykonanie postanowień Porozumienia zostało zabezpieczone karami umownymi i sumami gwarancyjnymi, które, w przypadku naruszeń, obciążać będą także Spółkę. Strony Porozumienia wprowadziły także kary umowne za złożenie nieprawdziwych oświadczeń. Wysokość kar umownych i sum gwarancyjnych zależy od rodzaju naruszenia, wynoszą jednak nie mniej niż 100.000,00 złotych.

Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym 20/2019 z dnia 26.07.2019r W ramach realizacji Porozumienia w dniu 22.08.2019 r. NWZ Spółki powzięło uchwałę nr 3 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę.

W dniu 16 września 2019 Spółka oraz członkowie Porozumienia ogłosili żądanie przymusowego wykupu akcji Spółki ("Przymusowy Wykup") należących do wszystkich pozostałych akcjonariuszy Spółki niebędących stronami Porozumienia.

Strony Porozumienia w chwili ogłoszenia Przymusowego Wykupu posiadały łącznie 55.691.111 (słownie: pięćdziesiąt pięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto jedenaście) akcji Spółki, reprezentujących 92,57% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 73.191.111 (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony sto dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sto jedenaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 94,24% ogólnej liczby głosów w Spółce (z uwzględnieniem akcji własnych Spółki, z których Spółka, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, nie może wykonywać prawa głosu).

Przedmiotem Przymusowego Wykupu były wszystkie pozostałe akcje Spółki posiadane przez Akcjonariuszy Mniejszościowych, tj. 4.473.130 (słownie: cztery miliony czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści) akcji Spółki, reprezentujących 7,43% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 4.473.130 (słownie: cztery miliony czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,76% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Podmiotami nabywającymi akcje Spółki objęte Przymusowym Wykupem były: 21 Concordia 3 s.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu oraz Spółka ("Wykupujący").

Dzień wykupu został ustalony na dzień 19 września 2019 r. a cena wykupu wynosiła 1,00 zł za jedną akcję Spółki. Szczegółowe warunki Przymusowego Wykupu zostały zamieszczone w przekazanej do publicznej wiadomości "Informacji o zamiarze nabycia akcji spółki Hollywood S.A. w drodze przymusowego wykupu" sporządzonej zgodnie z wymogami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu.

W ramach prowadzonego przymusowego wykupu akcji spółki Hollywood S.A. nabyła 1.473.130 akcji Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł każda, reprezentujących 2,45% kapitału zakładowego Spółki. Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 32/2019 z dnia 23.09. 2019r.

W dniu 18 września 2019 r. Spółka otrzymała od pełnomocnika osoby fizycznej (dalej jako "Powód") uczestniczącej w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 22 sierpnia 2019 r. wydruk komputerowy dokumentu stanowiącego postanowienie Sądu Okręgowego w Łodzi, X Wydział Gospodarczy, wydane w sprawie o sygn. akt X GC 811/19 w dniu 11 września 2019 r. (dalej jako "Postanowienie") w przedmiocie wniosku Powoda o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały NWZ nr 3 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę (dalej jako "Uchwała nr 3"), na mocy którego to Postanowienia zdecydowano o zabezpieczeniu ww. roszczenie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały nr 3.

Z uzasadnienia Postanowienia wynikało, że w dniu 3 września 2019 r. Powód wniósł do Sądu Okręgowego w Łodzi pozew przeciwko Spółce obejmujący żądanie uchylenia Uchwały nr 3.

W dniu 19 września 2019 r. zostało Spółce doręczone Postanowienie wraz z odpisem Pozwu z Sądu Okręgowego w Łodzi. W ocenie Spółki wydanie Postanowienia nie wywoła dla niej istotnych skutków. Do czasu powzięcia bowiem wiedzy o istnieniu przedmiotowego orzeczenia Uchwała nr 3 została wykonana, a w szczególności został ogłoszony (odbywający się przy udziale Spółki) przymusowy wykup akcji Spółki posiadanych przez jej akcjonariuszy mniejszościowych w trybie art. 82 ustawy z dnia 25 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ponadto należy odnotować, że w otrzymanym przez Spółkę od pełnomocnika Powoda piśmie przewodnim dołączonym do wydruku Postanowienia wskazano, iż pozostaje on "zainteresowany polubownym zakończeniem prowadzonego sporu, jeżeli zaoferowane warunki wyjścia ze Spółki będą mogły zostać uznane za godziwe". Stwierdzenie to budzi daleko idące zaniepokojenie Spółki w zakresie rzeczywistych intencji Powoda towarzyszących złożeniu Pozwu.

Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 29/2019 z dnia 19.09. 2019r.

W dniu 23.09.2019r. odbyło się NWZ Hollywood S.A. w sprawie zniesienia dematerializacji akcji. Treść uchwał została opublikowana raportem bieżącym nr 33/2019 z dnia 24.09. 2019r**.**

W dniu 24 września 2019 r. Spóła złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o udzielenie zezwolenia na przywrócenie wszystkim zdematerializowanym akcjom Spółki formy dokumentu zniesienie dematerializacji akcji w trybie art. 91ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 35/2019 z dnia 25.09. 2019r.

W dniu 19 listopada 2019 r. Spółka otrzymała postanowienie o oddaleniu zażalenia Spółki złożonego na postanowienie Sądu Okręgowego w Łodzi, X Wydział Gospodarczy, z dnia 11 września 2019 r., na mocy którego udzielono zabezpieczenia roszczenia o uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 sierpnia 2019 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę, poprzez wstrzymanie wykonania Uchwały nr 3.

W ocenie Spółki fakt wydania Postanowienia nie wpływał na ważność oraz skuteczność wcześniej podjętych czynności dokonanych w oparciu o Uchwałę nr 3. Co więcej, również Sąd Apelacyjny w Łodzi przedstawił w uzasadnieniu do Postanowienia twierdzenia, z których można wnioskować, iż zdaniem Sądu Uchwała nr 3 została już przez Zarząd Spółki wykonana, a tym samym dokonał się proces nabycia akcji własnych realizowany w związku z przedmiotową decyzją Walnego Zgromadzenia Spółki.

W konsekwencji – uwzględniając również powszechnie obowiązujące przepisy prawa – powinno pozostawać bezspornym, iż w wyniku rozliczenia w dniu 19 września 2019 r. transakcji dotyczącej akcji Spółki dokonanej w ramach przymusowego wykupu realizowanego w oparciu o art. 82 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ogłoszonego w dniu 16 września 2019 r. przez Spółkę oraz niektórych jej akcjonariuszy, Spółka nabyła łącznie 1.473.130 akcji własnych o wartości nominalnej 1,00 zł każda, reprezentujących 2,45% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 1.473.130 głosów, co stanowi 1,90% ogólnej liczby głosów w Spółce (o czym informowano w raporcie bieżącym nr 32/2019 z dnia 23 września 2019 r.).

W konsekwencji wydania Postanowienia, postanowienie Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 11 września 2019 r. stało się prawomocne. Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 36/2019 z dnia 5.12.2019r.

W dniu 28.01.2020r. Spółce została doręczona interwencja uboczna po stronie powoda złożona przez spółkę pod firmą 4 OP Sp. z o.o., datowana na dzień 16.11.2019r.

W dniu 3 lutego 2020r. Spółka uzyskała informację o wydaniu Postanowienia Komisji Nadzoru Finansowego w przedmiocie zawieszenia postępowania w sprawie udzielenia zezwolenia na przywrócenie akcjom Hollywood S.A. formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji). Jak wskazano w uzasadnieniu Postanowienia, postępowanie o zniesieniu dematerializacji akcji Spółki zostało zawieszone w związku z toczącym się postepowaniem prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Łodzi, X Wydział Gospodarczy, sygn. akt X GC 811/19, w sprawie stwierdzenia nieważności lub uchylenia Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 sierpnia 2019 r. w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę ("Uchwała nr 3"). Zdaniem Komisji, zawieszenie postepowania administracyjnego jest uzasadnione do czasu rozstrzygnięcia przez Sąd ważności Uchwały nr 3. Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 3/2020 z dnia 4.02.2020r.

W dniu 11 lutego 2020r. korzystając z przysługującego jej prawa, złożyła do Komisji Nadzoru Finansowego wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy i uchylenie Postanowienia oraz udzielenie zezwolenia na zniesienie dematerializacji akcji Spółki. Powyższa informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 4/2020 z dnia 11.02.2020r.

W dniu 8.07.2020r. odbyła się pierwsza rozprawa, która nie przyniosła rozstrzygnięcia w sprawie.

W dniu 31.08.2020 Spółka powzięła informacje o wydaniu przez KNF postanowienia o usątrzymaniu w mocy wydanego wcześniej Postanowienia. Wobec powyższego postępowanie administracyjne w sprawie udzielenia zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienia dematerializacji akcji) pozostaje zawieszone. Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym nr 15/2020 z dnia 31.08.2020r.

W dniu 7.05.2021r. odbyła się kolejna rozprawa, która również nie przyniosła rozstrzygnięcia w sprawie. Z początkiem lutego 2023r. doszło do zmiany sędziego referenta. W dniu 18.01.2024r. Sąd Okręgowy w Łodzi, X Wydział Gospodarczy w całości oddalił złożony przeciwko Spółce pozew o uchylenie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22.08.2019 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych oraz określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę, a także zasądził na rzecz Spółki zwrot kosztów postępowania. Wydany wyrok potwierdza, że uchwała jest zgodna z dobrymi obyczajami i nie miała na celu pokrzywdzenia akcjonariuszy. Wyrok nie jest prawomocny, strona powodowa złożyła apelację, która do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie została rozpoznana. Spółka informowała o powyższym raportem bieżącym z dnia 19.01.2024r. - Raport 9/2024.

#### **Zmiany w strukturze kapitałowej Spółki**

W pierwszej połowie roku 2024 nie nastąpiły jakiejkolwiek zmiany w strukturze kapitału zakładowego HOLLYWOOD S.A.

#### **Z pozostałych zdarzeń istotnych dla Hollywood i GK Hollywood:**

Na wyniki finansowe Emitenta w I kwartale roku 2022 wywarły znaczącą presję skutki trwającej wojny na Ukrainie. Emitent przewiduje dalsze negatywne oddziaływanie, jednak na minimalną skalę, dzięki dostosowaniu się Emitenta i Grupy do nowej sytuacji gospodarczej i makroekonomicznej.

Powyższa ocena wpływu konfliktu zbrojnego na Ukrainie na działalność i przyszłe wyniki finansowe Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej została przygotowana zgodnie z najlepszą wiedzą Grupy na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

#### **5. Główne inwestycje kapitałowe oraz lokaty kapitałowe**

Grupa Hollywood nie dokonywała w pierwszej połowie roku 2024 istotnych inwestycji kapitałowych ani nie posiadała lokat kapitałowych.

# **6. Kredyty i pożyczki**

#### **Kredyty**

W dniu 27 czerwca 2024 r., został zawarty Aneks nr 17 do Umowy Wieloproduktowej nr 875/2017/00001191/00 z dnia 09.03.2017 r. zawartej pomiędzy ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, a

- Hollywood Spółka Akcyjna oraz
- Hollywood Textile Service Sp. z o. o.

wprowadzający jednolity tekst umowy oraz wydłużający okres dostępności limitu kredytów obrotowych w rachunku bieżącym do dnia 15.06.2025 r. Bank wydłużył również termin limitu kredytowego w formie kredytów obrotowych w rachunku kredytowym do dnia 14.06.2028r.

Łączna kwota limitu finansowania w dacie zawarcia Aneksu 17 wynosiła 17 230 000,00 zł

W ramach zawartego Aneksu łączne zabezpieczenie Kredytów Obrotowych w Rachunku Bankowym, Kredytów Obrotowych w Rachunku Kredytowym oraz Kredytów Inwestycyjnych na 30.06.2024 r. zostało określone w następującej formie:

a) Hipoteka umowna łączna do kwoty 36 690 000,00 zł na: (i) nieruchomości położonej w Sierpcu przy ul. Bojanowskiej 2a, stanowiącej własnością Klienta nr 2, objętej księgą wieczystą KW nr PL1E/00030734/7 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Sierpcu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych, oraz (ii) przysługującym Klientowi nr 2 prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej wraz z prawem własności znajdującego się na niej budynku stanowiącego odrębną nieruchomość, położonej w Tykocinie przy ul. Bernardyńskiej 7, objętej księgą wieczystą KW nr BI 1B/00119405/4 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, IX Wydział Ksiąg Wieczystych;

b) Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w lit. a);

c) Zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych, tj. maszynach i urządzeniach do świadczenia usług pralniczych, będących własnością Klienta nr 1, zlokalizowanych w: (i) Sierpcu (09-200) przy ulicy Płockiej 50a, (ii) Stargardzie (73-102) przy ul. Lotników 51, (iii) Sierpcu (09-200) przy ulicy Bojanowskiej 2a, oraz (iv) Słupnie (05-250) przy ul. Jana Pawła II 86. Ustanowienie zmiany zabezpieczenia: 90 dni kalendarzowych od dnia zawarcia Aneksu nr 17 do Umowy;

d) Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych przedmiotu zabezpieczenia opisanego w lit. c);

e) Zastaw rejestrowy na stanowiącej własność Klienta nr 2 linii pralniczej Kannegiesser, zlokalizowanej w Tykocinie (16-080) przy ul. Bernardyńskiej 7;

f) Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w lit. e);

g) Zastaw rejestrowy na stanowiącej własność Klienta nr 2 linii maglowniczej Kannegiesser, zlokalizowanej w Tykocinie (16-080) przy ul. Bernardyńskiej 7;

h) Cesja praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu zabezpieczenia opisanego w lit. g);

i) Przelew wierzytelności (niepotwierdzona cesja z monitoringiem) przysługujących Hollywood Textile Service Sp. z o. o. z przyszłych kontraktów będących przedmiotem finansowania w ramach Sublimitu określonego w części Podstawowe Warunki Umowy (Sublimity) pkt 4. Termin ustanowienia zabezpieczenia: najpóźniej w dniu uruchomienia Kredytu Obrotowego w Rachunku Kredytowym. Cedent w dniu zawarcia umowy cesji podpisze zawiadomienie o dokonaniu przelewu wierzytelności z tytułu finansowanego kontraktu zgodnie z wzorem stanowiącym załącznik do umowy cesji, które zostanie przesłane przez Bank do dłużnika za zwrotnym potwierdzeniem odbioru (żółta zwrotka);

j) Weksel in blanco z wystawienia HOLLYWOOD S.A wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Hollywood Textile Service Sp. z o. o.

W dniu 13 września 2024 r. został zawarty Aneks nr 10 do Umowy nr 2017/15 dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym zawartej pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie a Hollywood Textile Service Sp. z o.o.

Zgodnie z zawartym aneksem bank wydłużył termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym do dnia 31.08.2025 r.

W ramach zawartego Aneksu zostało zmienione zabezpieczenie Kredytu i na 30.06.2024r. obejmowało:

1) udzielone Bankowi pełnomocnictwo do dysponowania wszystkimi rachunkami Klienta prowadzonymi przez Bank;

2) weksel własny in blanco z wystawienia Klienta wraz z deklaracją wekslową, przy czym dokument ten nie może być dostarczony do Banku w postaci elektronicznej;

3) hipoteka umowna łączna do kwoty 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych) ustanowiona na I miejscu na nieruchomości położonej w Pępowie, dla której Sąd Rejonowy IV Wydział Ksiąg Wieczystych w Gostyniu prowadzi księgi wieczyste KW nr PO1Y/00036989/7 i KW nr PO1Y/00036988/0 (zabezpieczenie wspólne z kredytem inwestycyjnym udzielonym na mocy Umowy nr 2017/16 kredytu inwestycyjnego z dnia 1 czerwca 2017 r., wraz z późniejszymi zmianami i kredytem inwestycyjnym udzielonym na mocy Umowy nr 22/1046/INW/06 kredytu nieodnawialnego inwestycyjnego z dnia 04 lipca 2022 r., wraz z późniejszymi zmianami;

4) poręczenie wg. prawa cywilnego udziałowca Hollywood SA z siedzibą w Sierpcu (Regon 146351367);

5) oświadczenie Klienta o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. kodeks postępowania cywilnego w formie aktu notarialnego i o treści akceptowalnej przez Bank, w zakresie zapłaty kwoty do maksymalnej wysokości 150% kwoty Kredytu, z terminem ważności przypadającym 3 lata po terminie wskazanym w § 1. ust. 2. Umowy.

W dniu 07 września 2022 roku został zawarty Aneks nr 6 do Umowy nr 2017/16 dotyczącej kredytu inwestycyjnego, zawartej pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie a Hollywood Textile Service Sp. z o.o.

W ramach zawartego Aneksu został wprowadzony tekst jednolity umowy. Zabezpieczenie Kredytu na 30.06.2024r. obejmowało:

1) weksel własny in blanco z wystawienia Klienta wraz z deklaracją wekslową,

2) pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi prowadzonymi w Banku,

3) hipoteka umowna łączna, do kwoty 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych), ustanowiona na pierwszym miejscu, na nieruchomości położonej w Pępowie, dla której Sąd Rejonowy IV Wydział Ksiąg Wieczystych Gostyń, prowadzi księgi wieczyste KW nr PO1Y/00036989/7 i KW nr PO1Y/00036988/0. Zabezpieczenie wspólne z kredytem w rachunku bieżącym udzielonym przez Bank Klientowi na mocy Umowy nr 2017/15 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 01 czerwca 2017 r., wraz z późniejszymi zmianami i kredytem inwestycyjnym udzielonym na mocy Umowy nr 22/1046/INW/06 kredytu nieodnawialnego inwestycyjnego z dnia 04 lipca 2022 r., wraz z późniejszymi zmianami,

4) cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości, o której mowa w pkt. 3) powyżej, od ognia i innych zdarzeń losowych, w Towarzystwie Ubezpieczeniowym akceptowanym przez Bank, do wysokości minimum 8.800.000,00 PLN (słownie: osiem milionów osiemset tysięcy złotych).Zabezpieczenie wspólne z kredytem w rachunku bieżącym udzielonym przez Bank Klientowi na mocy Umowy nr 2017/15 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 01 czerwca 2017 r., wraz z późniejszymi zmianami i kredytem inwestycyjnym udzielonym na mocy Umowy nr 22/1046/INW/06 kredytu nieodnawialnego inwestycyjnego z dnia 04 lipca 2022 r., wraz z późniejszymi zmianami,

5) zastaw rejestrowy w wysokości minimum 7.000.000,00 PLN (słownie: siedem milionów złotych) na zbiorze rzeczy ruchomych oznaczonych co do tożsamości, tj. urządzeniu linii odnowy wód, linii pralniczej SENKING, suszarki (3 sztuki), linii maglującej (3-wałowej), linii maglującej (2-wałowej), o łącznej wartości ubezpieczeniowej na dzień 18 października 2021 r. 7.771.800,00 PLN (słownie: siedem milionów siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset złotych), zlokalizowanych w Pępowie przy ul. Kobylińskiej 12, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, na kwotę minimum 7.000.000,00 PLN (słownie: siedem milionów złotych),

6) poręczenie według prawa cywilnego Udziałowca Hollywood Spółka Akcyjna

7) notarialne oświadczenie o poddaniu się egzekucji świadczenia pieniężnego Klienta i Poręczyciela, złożone w trybie art. 777k.p.c., do kwoty minimum 150% kwoty Kredytu

W dniu 01 lipca 2022 roku została zawarta Umowa nr 22/1046/INW/06 kredytu inwestycyjnego w kwocie 2.150.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie zakupu tekstyliów, zawarta pomiędzy Bankiem Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie, a Hollywood Textile Service Sp. z o.o. na okres do dnia 15 czerwca 2026 roku.

W ramach zawartej Umowy zostały ustanowione następujące zabezpieczenia:

1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,

2) pełnomocnictwo do rachunków bankowych Kredytobiorcy w Banku,

3) hipoteka umowna łączna do kwoty 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych) - wpis na I miejscu na nieruchomości położonej w Pępowie, ul. Kobylińska 12, opisana w księgach wieczystych KW nr: PO1Y/00036989/7 i PO1Y/00036988/0 (dopisanie wierzytelności do istniejącego wpisu) wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości od ognia i innych zdarzeń losowych na kwotę minimum 8.800.000,00 PLN (słownie: osiem milionów osiemset tysięcy złotych) - zabezpieczenie wspólne z kredytem w rachunku bieżącym udzielonym na mocy Umowy nr 2017/15 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 01 czerwca 2017 r. wraz z późniejszymi zmianami i kredytem inwestycyjnym udzielonym na mocy Umowy nr 2017/16 kredytu inwestycyjnego z dnia 01 czerwca 2017 r. wraz z późniejszymi zmianami,

4) zastaw rejestrowy w wysokości minimum 7.000.000,00 PLN (słownie: siedem milionów złotych) - (dopisanie wierzytelności do funkcjonującego zastawu) na zbiorze rzeczy ruchomych oznaczonych co do tożsamości, t.j. urządzeniu linii odnowy wód, linii pralniczej SENKING, suszarki (3 sztuki), linii maglującej (3 wałowy), linii maglującej (2-wałowy) o łącznej wartości ubezpieczeniowej 7.781.800,00 PLN (słownie: siedem milionów siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset złotych) zlokalizowanych w Pępowie, przy ul.

Kobylińskiej 12, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, na kwotę minimum 7.000.000,00 PLN (słownie: siedem milionów złotych) - zabezpieczenie wspólne z kredytem inwestycyjnym udzielonym na mocy Umowy nr 2017/16 kredytu inwestycyjnym z dnia 01 czerwca 2017 r. wraz z późniejszymi zmianami,

5) zastaw rejestrowy w wysokości minimum 3.100.000,00 PLN (słownie: trzy miliony sto tysięcy złotych) na zbiorze rzeczy oznaczonych co do tożsamości tj.:

- wyposażenie kotłowni zasadniczej pary technologicznej, wysokoprężnej o ciśnieniu roboczym 13 bar i wydajności 6.000 kg/h, z pełnym wyposażeniem,

- wyposażenie kotłowni zapasowej pary technologicznej, wysokoprężnej o ciśnieniu roboczym 13 bar i wydajności 3.000 kg/h - kocioł z oprzyrządowaniem,

- sprężarkownia - sprężarka główna i dwie sprężarki zapasowe,

- spalinowy zespół prądotwórczy 400kVA FI 200ACG,
- stacja paliw CNG,

zlokalizowanych w Pępowie, przy ul. Kobylińskiej 12, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych na kwotę minimum 3.100.000,00 PLN (słownie: trzy miliony sto tysięcy złotych),

6) poręczenie Hollywood S.A. wg prawa cywilnego wraz z notarialnym oświadczeniem o poddaniu się egzekucji poręczyciela złożone w trybie art. 777 kpc na kwotę minimum 150% kwoty Kredytu z terminem minimum 3 lata dłuższym od daty spłaty Kredytu,

W dniu 07 września 2022 roku została zawarta Umowa nr 22/1869/INW/06 kredytu inwestycyjnego w kwocie 1.000.000 zł, z przeznaczeniem na finansowanie zakupu tekstyliów, zawarta pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, a Hollywood Textile Service Sp. z o.o. na okres do dnia 31 sierpnia 2026 roku.

W ramach zawartej Umowy zostały ustanowione następujące zabezpieczenia:

1) udzielone Bankowi pełnomocnictwo do dysponowania wszystkimi rachunkami bieżącymi Klienta prowadzonymi przez Bank;

2) weksel własny in blanco z wystawienia Klienta wraz z deklaracją wekslową, przy czym dokument ten nie może być dostarczony do Banku w postaci elektronicznej;

3) gwarancja Banku Gospodarstwa Krajowego (BGK) w ramach portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Kryzysowych BGK w wysokości 80% kwoty Kredytu z terminem ważności o 3 m-ce dłuższym od daty końca Kredytu (z zastrzeżeniem, że weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową składany przez Klienta na rzecz BGK nie może być dostarczony do Banku w postaci elektronicznej), zgodnie z załącznikiem do Umowy;

4) poręczenie Hollywood S.A. wg prawa cywilnego wraz z notarialnym oświadczeniem o poddaniu się egzekucji Poręczyciela złożone w trybie art. 777 k.p.c. na kwotę min. 150% kwoty Kredytu z terminem min. 3 lata dłuższym od daty spłaty Kredytu.

W dniu 02 października 2023 roku została zawarta Umowa nr 23/1573/KON/06 nieodnawialnego kredytu obrotowego w rachunku kredytowym w kwocie 3.000.000 zł, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności, zawarta pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, a Hollywood Textile Service Sp. z o.o. na okres do dnia 30 września 2026 roku.

W ramach zawartej Umowy zostały ustanowione następujące zabezpieczenia:

1) udzielone Bankowi pełnomocnictwo do dysponowania wszystkimi rachunkami Klienta prowadzonymi przez Bank;

2) weksel własny in blanco z wystawienia Klienta wraz z deklaracją wekslową;

3) zastaw rejestrowy na linii pralniczej marki Jensen o wartości min. 3.250.000,00 PLN (słownie: trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), ustalonej na podstawie operatu szacunkowego z dnia 16 stycznia 2023 r., zlokalizowanej w Gdyni, ul. Pucka 118, wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych, na kwotę min. 3.000.000,00 PLN (słownie: trzy miliony złotych),

4) hipoteka umowna łączna do kwoty 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaście milinów złotych) - wpis na I miejscu na nieruchomości położonej w Pępowie, ul. Kobylińska 12 - KW nr: PO1Y/00036989/7 i PO1Y/00036988/0 (dopisanie wierzytelności do istniejącego wpisu), wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości od ognia i innych zdarzeń losowych na kwotę min 8.800.000,00 PLN (słownie: osiem milionów osiemset tysięcy złotych) - zabezpieczenie wspólne z funkcjonującym kredytem w rachunku bieżącym udzielonym na mocy Umowy nr 2017/15 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 01 czerwca 2017 r., wraz z późniejszymi zmianami, kredytem inwestycyjnym udzielonym na mocy Umowy nr 2017/16 kredytu inwestycyjnego z dnia 01 czerwca 2017 r., wraz z późniejszymi zmianami, oraz kredytem inwestycyjnym udzielonym na mocy Umowy nr 22/1046/INW/06 kredytu nieodnawialnego inwestycyjnego z dnia 04 lipca 2022 r.;

przy czym dokumenty dotyczące ustanowienia zastawu rejestrowego i hipoteki nie mogą być dostarczone do Banku w postaci elektronicznej,

5) poręczenie wekslowe udzielone przez Hollywood S.A.

W dniu 9 grudnia 2021r., została zawarta Umowa nr 53624/2021/13 długoterminowego kredytu inwestycyjnego w kwocie 1.980.000 zł, pomiędzy Bankiem Spółdzielczym w Andrespolu z siedzibą w Andrespolu a Hollywood Textile Service Sp. z o.o. na okres do dnia 24.11.2036 r.

W ramach zawartej Umowy zostały ustanowione następujące zabezpieczenia:

1) Hipoteka umowna łączna ustanowiona na pierwszym miejscu na rzecz Banku Spółdzielczego w Andrespolu do kwoty 3.366.000,00 zł, na zabezpieczenie należności głównej, odsetek, odsetek przeterminowanych, prowizji i innych należności Banku na:

- prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oznaczonej jako działka gruntu nr 12, położonej w Gdyni, przy ul. Puckiej 118, dla której Sąd Rejonowy w Gdyni, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr GD1Y/00079834/7 oraz

- prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oznaczonej jako działka gruntu nr 13, położonej w Gdyni, przy ul. Puckiej, dla której Sąd Rejonowy w Gdyni, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi KW nr GD1Y/00114157/5.

2) Umowa cesji na rzecz Banku Spółdzielczego w Andrespolu, praw z polisy ubezpieczeniowej kredytowanej nieruchomości położonej w Gdyni przy ulicy Puckiej 118, od ognia i innych zdarzeń losowych na sumę ubezpieczenia nie niższą niż wartość rynkowa nieruchomości, przy czym nie mniejszą niż 4.153.000,00 zł.

3) Weksel własny in blanco Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, wystawiony na rzecz Banku Spółdzielczego w Andrespolu.

4) Nieodwołalne pełnomocnictwo do wszystkich rachunków Kredytobiorcy w Banku Spółdzielczym w Andrespolu.

5) Poręczenie cywilne spółki Hollywood S A. z siedzibą 00-697 Warszawa, Aleje Jerozolimskie 65/79.

6) Oświadczenie Kredytobiorcy w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 kodeksu postępowania cywilnego na rzecz Banku Spółdzielczego w Andrespolu do kwoty 3.366.000,00 zł. Bank może wystąpić do Sądu o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności w terminie do dnia 23.11 2038r.

7) Oświadczenie Poręczyciela cywilnego spółki Hollywood S A. z siedzibą 00-697 Warszawa, Aleje Jerozolimskie 65/79,w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt. 5 kodeksu postępowania cywilnego na rzecz Banku Spółdzielczego w Andrespolu do kwoty 3.366.000,00 zł. Bank może wystąpić do Sądu o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności w terminie do dnia 23.11.2038r.

W dniu 09 maja 2022 został zawarty Aneks nr 6 do Umowy Kredytu Rewolwingowego o numerze K00571\_19 zawartej pomiędzy Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie a Hollywood Textile Service Sp. z o.o. Zgodnie z zawartym aneksem bank wydłużył termin spłaty kredytu do dnia 30.04.2024 r.

Według stanu na 30.06.2024r. kredyt został spłacony.

W dniu 09.05.2022 roku Hollywood Textile Service Sp. z o.o. z siedzibą w Sierpcu zawarła z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie Aneks nr 2 do Umowy Kredytu Inwestycyjnego o numerze K00570/19. Zgodnie z zawartym aneksem bank wydłużył termin spłaty kredytu w rachunku do dnia 25.04.2024 r.

Według stanu na 30.06.2024r. kredyt został spłacony.

W dniu 24.03.2023 r. Hollywood Textile Service Sp. z o.o. z siedzibą w Sierpcu zawarła z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie Aneks nr 1 do Umowy Kredytu Rewolwingowego o numerze K00990-21. w wysokości do kwoty 7.500.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie zawartych przez Klienta kontraktów. Kredyt ten udzielony został pierwotnie na 24 miesiące. Zgodnie z zawartym aneksem bank wydłużył termin spłaty kredytu w rachunku do dnia 31.05.2025 r.

Zabezpieczenie Kredytu K00990-21 na 30.06.2024r. stanowiły:

- 1) Gwarancja Płynnościowa PLG FGP w wysokości stanowiącej 80,00 % kwoty Kredytu, tj. 6.000.000,00 PLN,
- 2) hipoteka umowna do kwoty 31.200.000,00 PLN ustanowiona na rzecz Banku na Nieruchomości,
- 3) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia budynków/budowli na Nieruchomości,
- 4) zastaw rejestrowy na linii transportu, suszenia, magazynowania i składania o wartość netto na dzień 01.10.2018 r. 2.577.000,00 PLN, zlokalizowanej pod adresem ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc,
- 5) zastaw rejestrowy na linii maglowniczej HP-2 o wartość netto na dzień 01.10.2018 r. 2.444.000,00 PLN, zlokalizowanej pod adresem ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc,
- 6) zastaw rejestrowy na podawarce Kannegiesser o wartość netto na dzień 01.10.2018 r. 266.000,00 PLN, zlokalizowanej pod adresem ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc,
- 7) zastaw rejestrowy na paczkowarce Beck o wartość netto na dzień 01.10.2018 r. 250.000,00 PLN, zlokalizowanej pod adresem ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc,
- 8) zastaw rejestrowy na tunelu pralniczym Kannegiesser o wartość netto na dzień 01.10.2018 r. 2.800.000,00 PLN, zlokalizowanej pod adresem ul. Bojanowska 2A, 09-200 Sierpc,
- 9) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia ww. ruchomości,
- 10) przystąpienie do długu przez Przystępującego do długu (Hollywood S.A.)

11) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu finansowanych kontraktów, z zastrzeżeniem zapłaty należności na Rachunek Spłaty

Dodatkowo w związku z zawartą Umową przyznano Hollywood Textile Service Sp. z o.o. limit leasingowy w Santander Leasing S.A. w kwocie 1.000.000 zł na okres 12 miesięcy z przeznaczeniem na leasing operacyjny i finansowy.

W dniu 24.04.2024 roku Hollywood Textile Service Sp. z o.o. z siedzibą w Sierpcu zawarła z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie Aneks nr 4 do Umowy Kredytu Rewolwingowego o numerze K00579-22. w wysokości do kwoty 8.000.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie zawartych przez Klienta kontraktów. Kredyt ten udzielony został pierwotnie na 24 miesiące. Zgodnie z zawartym aneksem bank wydłużył termin spłaty kredytu w rachunku do dnia 26.04.2026 roku.

Zabezpieczenie Kredytu na 30.06.2024r. stanowiły:

1) przystąpienie do długu z tytułu Umowy przez Przystępującego do długu (Hollywood S.A.)

2) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu finansowanych kontraktów, z zastrzeżeniem zapłaty należności na Rachunek Spłaty - zabezpieczenie przyszłe ustanawiane do każdego Uruchomienia Usługi 3) hipoteka umowna do kwoty 31.200.000 zł ustanowiona rzecz Banku na Nieruchomości (KW nr

PL1E/00019946/3),

4) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia budynków/budowli na Nieruchomości (KW nr PL1E/00019946/3).

W dniu 09.05.2022 r. Hollywood Textile Service Sp. z o.o. z siedzibą w Sierpcu zawarła z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę Kredytu Rewolwingowego o numerze K00580-22. Na mocy tej Umowy Bank udzielił Klientowi kredytu inwestycyjnego w wysokości 4.000.000 zł z przeznaczeniem na refinansowanie poniesionych nakładów inwestycyjnych oraz kosztów wyposażenia związanych bezpośrednio z Inwestycją – wybudowaniem hali w Gdyni. Kredyt ten udzielony został do dnia 15.05.2029 roku.

Zabezpieczenie Kredytu na 30.06.2024r. stanowiły:

1) hipoteka umowna do kwoty 6.000.000,00 PLN ustanowiona na rzecz Banku na Nieruchomości,

2) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia budynków/budowli na Nieruchomości

3) oświadczenie o poddaniu się egzekucji

W dniu 10.03.2023 r. Hollywood Textile Service Sp. z o.o. z siedzibą w Sierpcu zawarła z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę Multilinii o numerze K00263-23.

Na mocy tej Umowy Bank udzielił Klientowi kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 5.000.000 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej oraz kredytu rewolwingowego do kwoty 5.000.000 zł w celu finansowania zawartych przez Klienta kontraktów. Kredyty te udzielone zostały do dnia 03.03.2025 roku.

Zabezpieczenie Kredytu na 30.06.2024r. stanowiły:

1) Gwarancja z Funduszu Gwarancji Kryzysowych PLG FGK na okres do dnia 15.06.2025 r., w wysokości stanowiącej 80,00% kwoty MultiLinii, tj. 8.000.000,00 PLN,

2) hipoteka umowna do kwoty 31.200.000,00 PLN ustanowiona na rzecz Banku na Nieruchomości 1,

3) hipoteka umowna łączna do kwoty 6.000.000,00 ustanowiona na rzecz Banku na Nieruchomości 2 i Nieruchomości 3,

4) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia budynków/budowli na Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2,

5) przystąpienie do długu przez Przystępującego do długu (Hollywood S.A.),

6) podporządkowanie spłaty wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych Klientowi w kwocie nie niższej niż 12.000.000,00 PLN,

7) przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu finansowanych kontraktów (z wyłączeniem kontraktów zawartych przez Klienta ze szpitalami), z zastrzeżeniem zapłaty należności na Rachunek Spłaty; zabezpieczenie ustanawiane sukcesywnie jako warunek uruchomienia każdej części Uruchamianego Kredytu Rewolwingowego

W dniu 20.12.2023 r. Hollywood Textile Service Sp. z o.o. z siedzibą w Sierpcu zawarła z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie aneks nr 1 do Umowy Multilinii o numerze K00263-23. Zgodnie z zawartym aneksem Bank powiększył Klientowi limit kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 6.500.000 zł oraz określił pułap kredytu rewolwingowego do kwoty 3.500.000 zł.

W dniu 30.06.2023 roku został zawarty Aneks nr 12 do Umowy z dnia 31.08.2016 r. dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym, zawartej pomiędzy PKO BANK POLSKI S.A. działającym poprzez swój niemiecki oddział (PKO BANK POLSKI S.A. Niedelassung Deutschland) a HTS TARGATZ GMBH z siedzibą Angermünder Straβe 9-12, 16227 Eberswalde, Germany, w ramach którego ustalono harmonogram stopniowego obniżania limitu kredytowego z poziomu 185.000 EUR od dnia 30.06.2023 roku. Jednocześnie wydłużono okres finansowania do 30.04.2024 roku.

Według stanu na 30.06.2024r. kredyt został spłacony.

W dniu 27.01.2021 r został zawarty Aneks nr 2 do Umowy z dnia 08.10.2016 dotyczącej kredytu inwestycyjnego zawartej pomiędzy PKO BANK POLSKI SA Niedelassung a HTS TARGATZ GMBH z siedzibą Angermünder Straβe 9-12, 16227 Eberswalde, Germany, określający harmonogram spłat pozostałej części kredytu w 50 ratach miesięcznych rozpoczynających się od 08.02.2021

W ramach zawartego Aneksu zostało podtrzymane zabezpieczenie obejmujące:

- 1) Klauzula potrącenia wierzytelności z rachunków Klienta prowadzonych przez Oddział PKO BP S.A. we Frankfurcie,
- 2) Poręczenie według prawa cywilnego udzielone przez Hollywood S.A. oraz Hollywood Textile Service Sp. z o.o.;
- 3) Dług gruntowy na nieruchomości (księga wieczysta arkusz 4839) / hipoteka– wpis na pierwszym miejscu, wraz z cesją z polisy ubezpieczenia nieruchomości,
- 4) Zastaw na pozostałych rzeczowych aktywach trwałych wraz z cesją z polisy ubezpieczenia majątku.
- 5) Zastaw na udziałach w HTS TARGATZ GMBH posiadanych przez Hollywood S.A.

W dniu 16.04.2024 r został zawarty Aneks nr 3 do Umowy z dnia 08.10.2016 dotyczącej kredytu inwestycyjnego zawartej pomiędzy PKO BANK POLSKI SA Niedelassung a HTS TARGATZ GMBH z siedzibą Angermünder Straβe 9-12, 16227 Eberswalde, Germany.

Zgodnie z Aneksem, kredyt został nadpłacony z rachunku technicznego w wysokości 165.616,64 eur. Pozostała część kredytu, tj. 46.058,74 eur została podzielona na 14 równych, miesięcznych rat.

W dniu 21.12.2023 r została zawarta Umowa dotycząca kredytu w rachunku bieżącym, zawarta pomiędzy Berliner Volksbank eG a HTS TARGATZ GMBH z siedzibą Angermünder Straβe 9-12, 16227 Eberswalde, Germany, do kwoty 50.000 eur, z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Uruchomienie kredytu w rachunku bieżącym nastąpiło w 2024 roku.

W ramach zawartej Umowy zostały ustanowione zabezpieczenia obejmujące:

- 1) Klauzulę potrącenia wierzytelności z rachunków Klienta prowadzonych przez Berliner Volksbank eG;
- 2) Oświadczenie o poddaniu się egzekucji.

#### **Pożyczki, faktoring i subpartycypacja wierzytelności**

W dniu 21.09.2022 roku Hollywood Textile Service sp. z o.o. podpisała z MEDICO Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie, kolejna Ramową Umowę Subpartycypacji obejmującą subpartcypację wierzytelności w rozumieniu art. 183 ust. 4 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych. Umowy obejmują nabywanie przez Fundusz praw do świadczeń pieniężnych z tytułu wierzytelności Hollywood Textile Service sp z o.o. pochodzących od szpitali – głównie publicznych stanowiących sumę należności głównych wierzytelności, kwot odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz wartości not odsetkowych. Ramowa Umowa Subpartycypacji obejmowała prawo do nabywania w trybie subpatrycypacji wierzytelności wymagalnych i niewymagalnych z limitem zaangażowania 13.000 tys zł. Poręczycielami finansowania udzielonego przez Fundusz są Hollywood S.A. oraz HTS Targatz GmbH. Limit w ramach tej umowy jest zamknięty.

W dniu 03.10.2023 roku Hollywood Textile Service sp. z o.o. zawarła z MEDICO Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie, kolejną Ramową Umowę Subpartycypacji, z limitem zaangażowania 13.000 tys. zł, do dnia 02.10.2024 roku. Poręczycielami finansowania udzielonego przez Fundusz są Hollywood S.A. oraz HTS Targatz GmbH.

W dniu 22 lipca 2022 roku Hollywood Textile Service sp. z o.o. zawarła z Bibby Financial Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę świadczenia usług faktoringowych, z limitem zaangażowania 3.500.000 zł. W dniu 13.03.2024 roku został zawarty aneks nr 1 do niniejszej umowy, rozwiązujący umowę za porozumieniem stron.

W dniu 13 marca 2024 roku Hollywood Textile Service sp. z o.o. zawarła z Bibby Financial Services Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę faktoringu nr 4464/03/24, z limitem zaangażowania 1.500.000 zł. Zabezpieczeniem umowy jest weksel in blanco wraz z porozumieniem wekslowym

W dniu 22 lipca 2021 roku Hollywood Textile Service Sp. z o.o. z siedzibą w Sierpcu zawarła z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę Pożyczki Płynnościowej w Ramach Programu Rządowego "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm"

Na mocy Umowy Polski Fundusz Rozwoju udzielił Spółce pożyczki w wysokości 6.000.000 zł. Termin spłaty ostatniej raty pożyczki to 31.12.2026 roku.

Zabezpieczeniem Pożyczki są:

1. zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach pralniczych Pożyczkobiorcy o wartości nie mniejszej niż 12.000.000 zł;

2. umowa podporządkowania wierzytelności podmiotów z Grupy Hollywood oraz Właścicieli oraz Podmiotów Powiązanych z Właścicielami; oraz

3. Oświadczenie o poddaniu się egzekucji.

Poza zewnętrznym finansowaniem w Grupie Kapitałowej Hollywood funkcjonują pożyczki jak w tabeli poniżej:

|                                      |                                      | Zadłużenie w PLN na |  |
|--------------------------------------|--------------------------------------|---------------------|--|
| Nazwa podmiotu                       | Nazwa podmiotu finansującego         | 30.06.2024          |  |
| Hollywood Textile Service Sp. z o.o. | Hollywood S.A.                       | 12 550 685          |  |
| HTS Baltica Sp. z o.o.               | Hollywood S.A.                       | 220 000             |  |
| Hollywood S.A.                       | Hollywood Textile Service Sp. z o.o. | 546 000             |  |

Pożyczki w ramach Grupy Kapitałowej pomiędzy Spółkami zlokalizowanymi w Polsce, od 1 stycznia 2022 roku oprocentowane są stałą marżą 3,15 % w PLN. Pożyczki między spółką HTS Targatz GmbH oraz Hollywood S.A., były udzielane z marżą 2,5% i w walucie Eur.

# **7. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe, poręczenia i gwarancje**

#### **Gwarancje**

Wg stanu na 30.06.2024 roku w Grupie Hollywood funkcjonowały następujące gwarancje:

| Spółka                               | Rodzaj gwarancji               | Gwarant   | Suma gwarancji w PLN |
|--------------------------------------|--------------------------------|-----------|----------------------|
| Hollywood Textile Service Sp. z o.o. | Należytego wykonania kontraktu | KUKE      | 3 278 743,30         |
| Hollywood Textile Service Sp. z o.o. | Należytego wykonania kontraktu | KUKE      | 7 558,84             |
| Hollywood Textile Service Sp. z o.o. | Należytego wykonania kontraktu | UNIQA     | 78 491,43            |
| Hollywood Textile Service Sp. z o.o. | Należytego wykonania kontraktu | WARTA     | 1 269 174,97         |
| Hollywood Textile Service Sp. z o.o. | Wadium                         | KUKE      | 72 106,29            |
| HTS Baxter Sp. z o.o.                | Usunięcia wad i usterek        | INTERRISK | 4 038,71             |
| Suma                                 |                                |           | 4 710 113,54         |

## **Poręczenia**

Umowy poręczenia zawarte pomiędzy podmiotami w ramach Grupy Kapitałowej przedstawia poniższa tabela:

| L.p. | Beneficjent/<br>Korzystający                                | Udzielający poręczenia                                      | Charakter powiązań z<br>Hollywood S.A. | Tytuł poręczenia<br>zobowiązania na<br>dzień raportu                | Pierwotna<br>kwota<br>zobowiązania | Pierwotna<br>wartość<br>poręczenia | Data<br>poręczenia | Data<br>wygaśnięcia<br>poręczenia                                     |
|------|-------------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------|----------------------------------------|---------------------------------------------------------------------|------------------------------------|------------------------------------|--------------------|-----------------------------------------------------------------------|
| 1    | Hollywood Textile<br>Service Sp. z o.o.                     | Hollywood S.A.                                              | Podmiot zależny                        | Kredyt w rachunku<br>bieżącym                                       | 6 500 000 zł                       | 9 750 000 zł                       | 10.03.2023         | 10.03.2025                                                            |
| 2    | Hollywood Textile<br>Service Sp. z o.o.                     | Hollywood S.A.                                              | Podmiot zależny                        | Kredyt w rachunku<br>bieżącym                                       | 4 050 000 zł                       | 4 050 000 zł                       | 31.08.2020         | 16.09.2025                                                            |
| 3    | Hollywood Textile<br>Service Sp. z o.o.                     | Hollywood S.A.                                              | Podmiot zależny                        | Poręczenie wekslowe<br>kredytu<br>rewolwingowego                    | 1 969 000 zł                       | 1 969 000 zł                       | 09.12.2021         | 24.11.2036                                                            |
| 4    | Hollywood Textile<br>Service Sp. z o.o.                     | Hollywood S.A.                                              | Podmiot zależny                        | Kredyt rentalowy                                                    | 2 150 000 zł                       | 3 225 000 zł                       | 01.07.2022         | 15.07.2029                                                            |
| 5    | Hollywood Textile<br>Service Sp. z o.o.                     | Hollywood S.A.                                              | Podmiot zależny                        | Kredyt rentalowy                                                    | 999 754 zł                         | 1 500 000 zł                       | 07.09.2022         | 31.08.2029                                                            |
| 6    | Hollywood Textile<br>Service Sp. z o.o.                     | Hollywood S.A.                                              | Podmiot zależny                        | Kredyt w rachunku<br>bieżącym                                       | 3 000 000 zł                       | 4 500 000 zł                       | 02.10.2023         | 30.09.2026                                                            |
| 7    | Hollywood Textile<br>Service Sp. z o.o.                     | Hollywood S.A.                                              | Podmiot zależny                        | Kredyt inwestycyjny                                                 | 7 540 000 zł                       | 11 310 000 zł                      | 02.06.2017         | 31.12.2028                                                            |
| 8    | Hollywood Textile<br>Service Sp. z o.o.                     | Hollywood S.A.                                              | Podmiot zależny                        | Leasing                                                             | 165 081 zł                         | 165 081 zł                         | 11.12.2019         | 20.12.2024                                                            |
| 9    | Hollywood Textile<br>Service Sp. z o.o.                     | Hollywood S.A.                                              | Podmiot zależny                        | Leasing                                                             | 56 789 zł                          | 56 789 zł                          | 21.01.2020         | 20.12.2024                                                            |
| 10   | Hollywood Textile<br>Service Sp. z o.o.                     | Hollywood S.A.                                              | Podmiot zależny                        | Leasing                                                             | 109 503 zł                         | 109 503 zł                         | 14.10.2019         | 15.10.2024                                                            |
| 11   | HTS Targatz GmbH Hollywood S.A. +                           | Hollywood Textile<br>Service Sp. z o.o.                     | Podmiot zależny                        | Kredyt inwestycyjny                                                 | 1 515 000 €                        | 3 030 000 €                        | 08.11.2016         | 08.04.2025                                                            |
| 12   | Hollywood Textile<br>Service Sp. z o.o.                     | Hollywood S.A.                                              | Podmiot zależny                        | Kredyt w rachunku<br>bieżącym                                       | 5 000 000 zł                       | 5 000 000 zł                       | 10.03.2023         | 10.03.2025                                                            |
| 13   | Hollywood Textile<br>Service Sp. z o.o.                     | Hollywood S.A.                                              | Podmiot zależny                        | Kredyt rewolwingowy                                                 | 7 500 000 zł                       | 7 500 000 zł                       | 31.05.2021         | 31.05.2025                                                            |
| 14   | Hollywood Textile<br>Service Sp. z o.o.                     | Hollywood S.A.                                              | Podmiot zależny                        | Kredyt rewolwingowy                                                 | 8 000 000 zł                       | 8 000 000 zł                       | 09.05.2022         | 26.04.2026                                                            |
| 15   | Hollywood Textile<br>Service Sp. z o.o. ,<br>Hollywood S.A. | Hollywood Textile<br>Service Sp. z o.o. ,<br>Hollywood S.A. | Podmioty powiązane                     | Kredyt<br>wieloproduktowy                                           | 17 690 000 zł                      | 17 690 000 zł                      | 09.03.2017         | 16.06.2025                                                            |
| 16   | Hollywood Textile<br>Service Sp. z o.o.                     | Hollywood S.A. + HTS<br>Targatz GmbH                        | Podmioty powiązane                     | Poręczenie Ramowej<br>umowy<br>Subpartycypacji<br>(umowa zamknięta) | 13 000 000 zł                      | 19 500 000 zł                      |                    | 03.10.2023 do czasu spłaty<br>wszystkich<br>wierzytelności z<br>umowy |
| 17   | Hollywood Textile<br>Service Sp. z o.o.                     | Hollywood S.A. + HTS<br>Targatz GmbH                        | Podmioty powiązane                     | Poręczenie Ramowej<br>umowy<br>Subpartycypacji<br>(umowa zamknięta) | 13 000 000 zł                      | 19 500 000 zł                      | 21.09.2022         | 21.09.2032                                                            |
| 18   | Hollywood Textile<br>Service Sp. z o.o.                     | Hollywood S.A. + HTS<br>Targatz GmbH                        | Podmioty powiązane                     | Poręczenie Ramowej<br>umowy<br>Subpartycypacji                      | 13 000 000 zł                      | 19 500 000 zł                      | 03.10.2023         | 03.10.2033                                                            |

Wierzytelności objęte poręczeniami które wygasły, zostały w pełni uregulowane, a tym samym ustały umowy poręczenia, zgodnie z zawartymi porozumieniami.

Poza zobowiązaniami warunkowymi przedstawionymi w powyższych tabelach nie występują istotne pozycje pozabilansowe w Grupie Kapitałowej, mające potencjalny wpływ na publikowane sprawozdania finansowe.

#### **8. Transakcje z podmiotami powiązanymi**

Transakcje pomiędzy spółką dominującą a jej spółkami zależnymi, podlegały eliminacji w momencie konsolidacji i nie zostały ujawnione w tej nocie. Transakcje pomiędzy Grupą a podmiotami powiązanymi ujawnione zostały poniżej, w części dotyczącej jednostkowego sprawozdania finansowego spółki dominującej.

W trakcie roku 2024 i porównywalnego okresu roku 2023, spółki z Grupy zawarły następujące transakcje handlowe ze swoimi podmiotami powiązanymi, które nie należą do Grupy:

|                                                 | od 01.01.2024             | od 01.01.2023             |
|-------------------------------------------------|---------------------------|---------------------------|
| Przychody ze sprzedaży towarów i usług          | do 30.06.2024<br>000' PLN | do 30.06.2023<br>000' PLN |
| Kancelaria Podatkowo-Księgowa CERTUS Sp. z o.o. | 3                         | 1                         |
| Begreener Sp. z o.o.                            | 1                         | -                         |
| Anseb Sp. z o.o.                                | -                         | 23                        |
| Papirus II Stagard Sp. z o.o.                   | 2                         | -                         |
|                                                 | 6                         | 24                        |
| Zakupy towarów i usług                          |                           |                           |
| Pracosław Sp. z o.o.                            | 813                       | 781                       |
| Kancelaria Podatkowo-Księgowa CERTUS Sp. z o.o. | 569                       | 463                       |
| Kancelaria Adwokacka M. Podsiadło               | 184                       | 161                       |
| BC Koneser Sp. z o.o.                           | 46                        | 47                        |
| Papirus II Stagard Sp. z o.o.                   | 359                       | 493                       |
|                                                 | 1 975                     | 1 545                     |

Pracosław Sp. z o.o. jest udziałowcem w spółce Hollywood SA.

Papirus II Stargrad Sp. z o.o., Anseb Sp. z o.o. oraz BC Koneser Sp. z o.o. są powiązane pośrednio przez udziałowca większościowego Pracosław Sp. z o.o.

Kancelaria Podatkowo – Księgowa Certus Sp. z o.o. jest powiązana pośrednio przez udziałowca mniejszościowego Pracosław Sp. z o.o.

Begreener Sp. z o.o. jest podmiotem powiązanym poprzez pana Adama Konieczkowskiego.

Spółka Pracosław wynajmowała pomieszczenia biurowe spółkom w Grupie Hollywood.

Kancelaria Podatkowo – Księgowa Certus świadczyła usługi finansowo-księgowe, wynajmowała lokal od spółek z Grupy Hollywood.

BC Koneser sp. z o. o. świadczył usługi cateringowe dla pracowników z Grupy.

Anseb Sp. z o.o nabywał usługi pralnicze.

Papirus II Stargard refakturował koszty mediów.

Zarówno sprzedaż jak i zakupy towarów oraz usług do i od podmiotów powiązanych odbywa się na podstawie cen rynkowych.

Rozrachunki na dzień bilansowy nie są zabezpieczone i zostaną uregulowane zgodnie z umownymi terminami płatności.

Nie utworzono żadnych odpisów aktualizujących wartość należności wątpliwych od podmiotów powiązanych.

#### **9. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń**

#### **Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski**

Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Hollywood jest pośrednio zależna od sytuacji ekonomicznej w Polsce. Na wyniki finansowe generowane przez Grupę Kapitałową wpływ mają: poziom PKB, poziom minimalnego wynagrodzenia brutto, poziom inflacji, poziom inwestycji podmiotów gospodarczych, stopień zadłużenia jednostek gospodarczych i gospodarstw domowych. Istnieje ryzyko, że spowolnienie tempa rozwoju gospodarczego, spadek poziomu inwestycji przedsiębiorstw, czy wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych może mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej, poprzez obniżenie popytu na niektóre usługi i produkty Grupy Kapitałowej Hollywood, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Grupy Kapitałowej. Czynnikiem ograniczającym ryzyko wpływu sytuacji gospodarczej Polski na przychody Grupy Kapitałowej jest jej specyfika – największy udział w przychodach Grupy ma sektor medyczny, który jest odporny na wahania koniunktury gospodarczej.

#### **Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego i podatkowego**

Na działalność Grupy Kapitałowej mają wpływ zmieniające się przepisy prawa i różne jego interpretacje, w szczególności w zakresie przepisów podatkowych, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, ochrony środowiska oraz prawa handlowego. Każde wejście w życie nowej, istotnej dla obrotu gospodarczego regulacji, może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niejednolitym orzecznictwem sądów oraz niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej.

#### **Ryzyko różnic kursowych i wzrostu stóp procentowych**

Działalność Grupy Kapitałowej Hollywood cechuje wrażliwość na zmianę kursu euro w relacji do złotówki, co jest związane ze sprzedażą usług do Niemiec. Wartość sprzedaży w walutach obcych (zakładów zlokalizowanych w Polsce) jest zmienna w zależności od sezonowości i za pierwsze półrocze roku 2023 wyniosła około 2% łącznych przychodów Grupy. Znaczące umocnienie złotówki może narazić Grupę Kapitałową na spadek rentowności świadczonych usług. Jednak ze względu na nieduża skalę, ryzyko jest niewielkie. Biorąc pod uwagę zadłużenie finansowe Grupy, wzrosty stóp procentowych niekorzystnie odbiły się na kosztach finansowych Grupy. Grupa kapitałowa minimalizuje ryzyko wzrostu stóp procentowych poprzez zaciąganie kredytów celowych, spłacanych ze środków pochodzących z konkretnych kontraktów oraz poprzez pozyskiwanie kapitału od akcjonariuszy.

#### **Ryzyko wzrostu cen nośników energii**

Technologia wykorzystywana w pralniach należących do podmiotów z Grupy Kapitałowej zlokalizowanych w Zespole Pralni "Hollywood" należących do Hollywood Textile Service sp. z o. o. z siedzibą w Sierpcu cechuje się korzystnym współczynnikiem energochłonności. Pomimo tego, znaczącymi kosztami działalności zakładów jest koszt gazu oraz koszt energii elektrycznej kupowanych od dostawców zewnętrznych. Ze względu na charakterystykę polskiego rynku energetycznego opartego na energetyce węglowej oraz wzrost cen europejskich uprawnień do emisji gazów cieplarnianych spowodowany reformą systemu handlu emisjami ETS jak również wzrost cen surowców energetycznych od I połowy 2022 roku zmaterializowało się ryzyko wzrostu cen podstawowych nośników energii, które należy uznać za znaczące z punktu widzenia prowadzenia działalności. W celu minimalizacji ryzyka Grupa podjęła dynamiczne działania w celu odbudowy rentowności - zintensyfikowała akcję waloryzacji cen we wszystkich obsługiwanych przez Grupę segmentach działalności i zwiększyła skalę wynajmu tekstyliów dla klientów.

#### **Ryzyko zwiększenia się konkurencji w branży**

Rynek, na którym działa Grupa Kapitałowa Hollywood, charakteryzuje się dużym rozdrobnieniem. Cały czas powstają nowe podmioty działające w branży oraz upadają lub kończą działalność inne, które z różnych względów nie poradziły sobie na rynku. Taka sytuacja sprzyja wzmożonej konkurencji zarówno pod względem cen, jak i poziomu świadczonych usług. Ograniczeniem powyższego ryzyka jest stale powiększający się wolumen rynku do zagospodarowania przez pralnie przemysłowe. W dalszym ciągu, stopniowo lecz sukcesywnie, ze względów ekonomicznych likwidowane są pralnie własne dotychczas działające w strukturach szpitali, hoteli, wojska oraz domów pomocy społecznej. Likwidacja wyeksploatowanych i nierentownych pralni w zdecydowanej większości sektora publicznego, powoduje wprowadzenie na rynek dodatkowego potencjału wyrobów tekstylnych przeznaczonych do prania. Potencjalne powstanie nowych firm w branży pralniczej nie powoduje znaczącego zwiększenia się konkurencji z powodu stale powiększającego się rynku usług pralniczych.

#### **Ryzyko wpływu konsolidacji branży**

Grupa Kapitałowa Hollywood narażona jest na ryzyko niekorzystnego wpływu konsolidacji w branży. Postępująca konsolidacja może mieć negatywny wpływ na konkurencję i powodować spadek marż, w efekcie czego wyniki, sytuacja finansowa lub perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej mogą ulec pogorszeniu. Grupa Kapitałowa Hollywood ogranicza niniejsze ryzyko między innymi poprzez umacnianie pozycji na obecnych rynkach tj. rynku hotelowym, zakładach opieki zdrowotnej oraz zakładach przemysłowych wraz z dywersyfikacją obszarów działalności oraz poprzez wysoką jakość świadczonych usług.

#### **Ryzyko uzależnienia się od kluczowych dostawców**

Podmioty należące do Grupy Kapitałowej Hollywood posiadają zdywersyfikowany portfel dostawców. Poziom rozproszenia zapewnia bezpieczeństwo działalności, jednakże pomimo dużego rozdrobnienia producentów w grupie dostawców istnieje kilku dostawców z dużym udziałem, którzy mogą wywierać np. presję cenową na Grupę Kapitałową. Udział z żadnego dostawców w poszczególnych spółkach nie przekracza jednak poziomu 15% łącznego poziomu zobowiązań, a z reguły mieści się poniżej 10%. Dostawcami o największych obrotach w łącznym portfelu kosztowym są dostawcy prądu, gazu, środków piorących oraz usług outsourcingowych w zakresie wynajmu personelu. Powyższe ryzyko jest ograniczane długoletnią współpracą z dostawcami oraz silną pozycją Grupy na rynku.

#### **Ryzyko związane z umowami realizowanymi w trybie przepisów Ustawy - Prawo zamówień publicznych**

Część realizowanych przez Grupę Kapitałową umów zawieranych jest z podmiotami zobligowanymi stosować przy udzielaniu zamówień przepisy Ustawy - Prawo zamówień publicznych. Umowy te z zasady nie podlegają możliwości negocjowania ich warunków, co częstokroć wymusza zgodę podmiotów tworzących Grupę Hollywood, na postanowienia nie w pełni odpowiadające jej interesom. Ponadto, zgodnie przepisami art. 145 Ustawy - Prawo zamówień publicznych, w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim przypadku wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy. W związku z powyższym, należy podkreślić, że realizacja umów zawieranych w trybie przepisów Ustawy - Prawo zamówień publicznych niesie ze sobą ryzyko nieosiągnięcia zakładanych przy ich zawieraniu przychodów tak z powodu możliwości odstąpienia od nich przez zamawiającego w warunkach wynikających z powołanego przepisu, jak również ze względu na konieczność akceptacji postanowień umów w istocie narzuconych przez zamawiającego np. w zakresie kar umownych.

#### **Ryzyko związane z odpowiedzialnością w zakresie ochrony środowiska**

W związku z nadrzędnością prawa unijnego nad krajowym i koniecznością ciągłego dostosowywania polskich norm do standardów europejskich, nie można wykluczyć, iż w przyszłości wejdą w życie przepisy, które zmienią obowiązujące uwarunkowania środowiskowe i zmuszą spółki zależne do poniesienia dalszych nakładów inwestycyjnych. Wzrost kosztów, ponoszonych przez spółki zależne, związanych z ochroną środowiska, może doprowadzić do wzrostu kosztów działalności. Spółki Grupy, dzięki nowoczesnym rozwiązaniom m.in. najnowszej generacji urządzeniom i instalacji z zamkniętym obiegiem wody, zamontowanymi filtrami wraz z systemem neutralizującym sprawiają, że powstające ścieki i zanieczyszczenia spełniają obecnie obowiązujące normy ochrony środowiska.

#### **Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych zdarzeń**

Spółki tworzące Grupę Kapitałową, jak każdy inny podmiot gospodarczy, narażone są na ryzyko związane ze zdarzeniami losowymi. Zaistnienie znaczących zdarzeń lub czynników, których Grupa nie jest w stanie przewidzieć może wpłynąć negatywnie na prowadzoną działalność i jej sytuację finansową. Grupa zabezpiecza się przed nieprzewidzianymi stratami m.in. poprzez umowy ubezpieczenia, na pełną wartość, od ognia i innych żywiołów. Spółki posiadają także ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej. Również majątek obrotowy w postaci towarów oraz środków trwałych jest w pełni ubezpieczony.

#### **Ryzyko związane z celami strategicznymi**

Rynek usług pralniczych, na którym działa Grupa Hollywood S.A., podlega ciągłym zmianom dlatego sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej zależy od zdolności do opracowania skutecznej średnio- i długoterminowej strategii działania. Wszelkie błędne decyzje podjęte w wyniku niezdolności do dostosowania się przedsiębiorstwa do zmieniających się warunków rynkowych lub niepowodzenie planów strategicznych Grupy Kapitałowej mogą wywrzeć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową Grupy. Powyższe ryzyko jest ograniczane m.in. wieloletnim doświadczeniem Zarządu Grupy oraz wykształconej i doświadczonej kadrze menedżerskiej. Dodatkowo Hollywood S.A. zakłada, iż strategia Grupy Kapitałowej będzie przygotowywana i konsultowana w kooperacji ze specjalistycznymi podmiotami doradczymi tj. doradcami finansowymi oraz doradcami prawnymi.

#### **Ryzyko związane ze strategią dotyczącą akwizycji**

Efektywność działań akwizycyjnych zależy od zdolności do określenia i realizowania odpowiedniej strategii. Ewentualne podjęcie nietrafionych decyzji akwizycyjnych, wynikających z dokonania niewłaściwej oceny nabywanego podmiotu oznaczać może nieprzewidziane, negatywne skutki finansowe. Przed podjęciem ostatecznej decyzji inwestycyjnej Emitent przeprowadza due diligence podmiotu posiłkując się doradcami finansowymi i prawnymi. Ponadto, w celu zminimalizowania ryzyka wystąpienia takiego zagrożenia Emitent prowadzi bieżącą analizę branży, czynników mających wpływ na jej rozwój oraz występowania lub zmiany trendów rynkowych tak, aby możliwe było jak najbardziej precyzyjne określenie kierunku i charakteru zmian otoczenia rynkowego, a w konsekwencji nabywanie podmiotów zgodnych z kierunkiem tych zmian.

#### **Ryzyko związane z realizacją przejęć innych podmiotów**

Istnieje ryzyko, że przejęte podmioty nie wypracują przewidywanych wyników i/lub nie wystąpią wszystkie przewidywane efekty synergii. Ponadto, poza powyższym ryzykiem istnieją również ryzyka związane z samym procesem przejęcia o charakterze finansowym, prawno- podatkowym oraz organizacyjnym. W rezultacie urzeczywistnienia ryzyk jednego bądź obu wymienionych rodzajów Grupa może nie osiągnąć zakładanego wzrostu obrotów realizowanych zysków w wyniku działań konsolidacyjnych. W celu ograniczenia tego ryzyka Grupa, jeśli uzna, że będzie taka potrzeba to będzie zatrudniać każdorazowo doradców prawnych i finansowych, którzy wesprą spółki w przeprowadzeniu akwizycji oraz procesu integracji nowego podmiotu z Grupą Kapitałową Hollywood.

#### **Ryzyko związane ze specyfiką Grupy holdingowej**

Hollywood S.A. pełni w Grupie Kapitałowej rolę spółki holdingowej, której główne aktywa obejmują udziały w poszczególnych spółkach składających się na Grupę Kapitałową Hollywood. Spółka ma funkcję nadrzędną w zakresie organizacji, koordynacji oraz nadzoru właścicielskiego nad działalnością operacyjną, handlową i finansową spółek z Grupy Kapitałowej. Hollywood S.A. nie prowadzi działalności operacyjnej umożliwiającej pozyskiwanie przychodów z innych źródeł niż od podmiotów z Grupy Kapitałowej Hollywood. W związku z tym wykonywanie przez Spółkę zobowiązań wobec podmiotów trzecich, a także wypłata dywidendy, uzależnione są od wyników finansowych podmiotów podporządkowanych i organizacji transferu środków pieniężnych u tych podmiotów, jak i pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej Hollywood.

#### **Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi**

Hollywood S.A. jako podmiot dominujący zawierał i będzie zawierał w przyszłości transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Grupy wszystkie do tej pory zawarte transakcje zostały ustalone na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru w/w transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy. W celu minimalizacji ryzyka, dokumentacja cen transferowych jest tworzona przy współudziale wyspecjalizowanej kancelarii doradztwa podatkowego.

#### **Ryzyko związane z wpływem większościowego akcjonariusza**

Pan Adam Andrzej Konieczkowski wraz podmiotem zależnym spółką pod firmą Pracosław sp. z o.o. posiadają łącznie 41,95% udziału w kapitale zakładowym Spółki dominującej i 53,96% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W związku z powyższym wpływ większościowego akcjonariusza na działalność Spółki jest znacznie większy niż pozostałych akcjonariuszy, w szczególności w związku z art. 415 oraz art. 416 Ksh, rodzi to ryzyko, że pozostali akcjonariusze nie będą w stanie wpływać na sposób zarządzania i funkcjonowania Grupy. Czynnikiem ograniczającym powyższe ryzyko i zabezpieczenie mniejszościowych akcjonariuszy jest działanie Grupy zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.

#### **Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy członkami organu nadzoru Spółki dominującej a członkiem Zarządu i większościowym akcjonariuszem**

Pomiędzy Prezesem Zarządu Hollywood wraz ze spółką Pracosław Sp. z o.o., będącym równocześnie większościowym akcjonariuszem Spółki dominującej Panem Adamem Andrzejem Konieczkowskim, a jednym z członków Rady Nadzorczej, Panem Cezariuszem Konieczkowskim, istnieją powiązania rodzinne (Pan Cezariusz Konieczkowski jest synem Pana Adama Andrzeja Konieczkowskiego). W związku z powyższym istnieje potencjalne ryzyko wystąpienia konfliktu interesów w szczególności w aspekcie związanym z prawidłowym sprawowaniem nadzoru, co przejawiać się może np. oddziaływaniem na funkcjonowanie organów Spółki przez osoby będące rodziną. Ryzyko jest niskie ze względu na sześcioosobowy skład Rady Nadzorczej.

#### **Ryzyko związane z powiązaniami rodzinnymi pomiędzy Prokurentem a członkiem Zarządu i większościowym akcjonariuszem**

Pomiędzy Prezesem Zarządu Spółki dominującej wraz ze spółką Pracosław Sp. z o.o. będącym równocześnie większościowym akcjonariuszem Spółki Panem Adamem Andrzejem Konieczkowskim, a Prokurentem Spółki, Panią Renatą Konieczkowską, istnieją powiązania rodzinne (Państwo Renata i Adam Andrzej Konieczkowscy są małżeństwem). W związku z powyższym istnieje potencjalne ryzyko wystąpienia konfliktu interesów w szczególności w aspekcie związanym z prawidłowym sprawowaniem zarządu nad Spółką, co przejawiać się może np. oddziaływaniem na funkcjonowanie Spółki przez osoby będące rodziną. Ryzyko jest niskie ze względu na pozostały – dwuosobowy - skład Zarządu Spółki.

#### **Ryzyko ewentualnego odejścia kluczowych członków kadry kierowniczej**

Na działalność Grupy Kapitałowej Hollywood duży wpływ wywiera jakość pracy kadry menedżerskiejj. Ewentualna utrata niektórych członków kadry może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy Kapitałowej. Wraz z odejściem kluczowych osób z kierownictwa, Grupa Kapitałowa Hollywood mogłaby zostać pozbawiona personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Grupa Kapitałowa kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych dla jej kluczowych pracowników, które będą uzależniały ich wynagrodzenie od efektów pracy oraz zaangażowania w działalność operacyjną. Grupa Kapitałowa na bieżąco monitoruje zmiany na rynku pracy, systematycznie koryguje politykę płacową.

#### **Ryzyko płynności**

W celu finansowania inwestycji, w tym głównie zakupu tekstyliów przeznaczonych na wynajem, Grupa zaciąga kredyty celowe, pod kontrakty dla klientów korzystających z usług wynajmu tekstyliów. Ponadto bieżąca działalność Grupy kapitałowej wymaga angażowania znacznych środków obrotowych. Grupa kapitałowa wykorzystuje więc kapitał obcy poprzez wspomaganie finansowania bieżącej działalności operacyjnej liniami kredytowymi lub pożyczkami zaciąganymi wewnątrz Grupy kapitałowej. Istnieje ryzyko, iż w przypadku zbyt dużego udziału kapitałów obcych w strukturze finansowania Grupy kapitałowej, mogą się zwiększyć koszty finansowe, co z kolei może spowodować dodatkowe obciążenie dla wyniku finansowego oraz niekorzystnie wpływać na płynność finansową Grupy kapitałowej.

Grupa kapitałowa minimalizuje ryzyko finansowe poprzez dywersyfikację źródeł finansowania, poprzez pozyskiwanie finansowania długoterminowego, w tym zaciąganie kredytów celowych, spłacanych ze środków pochodzących z konkretnych kontraktów oraz poprzez pozyskiwanie kapitału od akcjonariuszy.

#### **Ryzyko epidemiologiczne**

Do momentu ustania epidemii oraz powrotu gospodarki do zachowań sprzed epidemii, w szczególności w zakresie turystyki prywatnej i biznesowej powiązanej z korzystaniem z bazy noclegowej, skutki pandemii spowalniały rozwój głównej spółki zależnej tj. Hollywood Textile Service Sp. z o.o.. W bieżącym roku, do czasu publikacji niniejszego Sprawozdania, nie zaobserwowano już negatywnych efektów po stronie przychodowej, związanych z Covid.

#### **Ryzyka związane z posiadanymi przez Grupę instrumentami finansowymi jak również kwantyfikacja poszczególnych typów instrumentów finansowych została ujawniona w nocie 37 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.**

Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń z uwagi na występujący naturalny hedging, tj. część zakupów urządzeń pralniczych realizowanych w walucie euro pokryta jest przez część przychodów osiąganych w euro.

# **III. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej**

# **1. Rachunek zysków i strat**

|                                                  | Za okres:     | Za okres:     |           |                |
|--------------------------------------------------|---------------|---------------|-----------|----------------|
|                                                  | od 01.01.2024 | od 01.01.2023 |           |                |
|                                                  | do 30.06.2024 | do 30.06.2023 |           |                |
|                                                  | 000' PLN      | 000' PLN      | Relacja % | Zmiana PLN r/r |
| Działalność kontynuowana                         |               |               |           |                |
| Przychody ze sprzedaży                           | 86 393        | 79 936        | 108%      | 6 457,0        |
| Amortyzacja                                      | -13 980       | -12 768       | 109%      | 1 212,0        |
| Zużycie materiałów i energii                     | -19 133       | -18 285       | 105%      | 848,0          |
| Usługi obce                                      | -9 420        | -9 298        | 101%      | 122,0          |
| Podatki i opłaty                                 | -537          | -565          | 95% -     | 28,0           |
| Wynagrodzenia                                    | -30 651       | -29 107       | 105%      | 1 544,0        |
| Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia       | -4 054        | -3 791        | 107%      | 263,0          |
| Pozostałe                                        | -914          | -506          | 181%      | 408,0          |
| Wartość sprzedanych towarów i materiałów         | -437          | -352          | 124%      | 85,0           |
| Razem koszty działalności operacyjnej            | -79 125       | -74 672       | 106%      | 4 453,0        |
| Zysk (strata) brutto na sprzedaży                | 7 268         | 5 264         | 138%      | 2 004,0        |
| Pozostałe przychody operacyjne                   | 1 056         | 1 376         | 77% -     | 320,0          |
| Pozostałe koszty operacyjne                      | -982          | -511          | 192%      | 471,0          |
| Zysk (strata) na działalności operacyjnej        | 7 342         | 6 129         | 120%      | 1 213,0        |
| Przychody finansowe                              | 113           | 58            | 195%      | 55,0           |
| Koszty finansowe                                 | -3 437        | -4 133        | 83% -     | 696,0          |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem               | 4 018         | 2 054         | 196%      | 1 964,0        |
| Podatek dochodowy                                | -1 303        | -528          | 247%      | 775,0          |
| Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej | 2 715         | 1 526         | 178%      | 1 189,0        |

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży całej Grupy Kapitałowej osiągnęły poziom 86 393 tys. zł. Zanotowano znaczący wzrost o około 8 % w porównaniu ze sprzedażą całej Grupy Kapitałowej w analogicznym okresie 2023 roku, która wynosiła 79.936 tys. zł. Wzrost ten był wynikiem zwiększania wolumenu w segmencie medycznym, kontynuacji wzrostu organicznego, rozwoju usługi prania połączonego z wynajmem tekstyliów i waloryzacji cen.

Skonsolidowane koszty operacyjne Grupy Kapitałowej wyniosły 79.125 tys. zł. Dla porównania koszty działalności operacyjnej w analogicznym okresie 2023 roku wyniosły 74.672 tys. zł. Wzrost ten o około 6% względem roku 2023 wynikał ze wzrostu skali działalności pralniczej jak również wzrostu wolumenu tekstyliów w wynajmie powodujących wzrost amortyzacji. Istotnym czynnikiem wpływającym na wzrost kosztów był w pierwszej połowie roku 2024 wzrost płacy minimalnej i powiązanych z tym kosztów usług obcych w obszarze agencji pracy tymczasowych. Oraz wzrost kosztów mediów i uporczywa inflacja.

Pierwsze półrocze 2024 roku Grupa Kapitałowa zamknęła zyskiem brutto na poziomie 4018 tys. zł względem zysku brutto w analogicznym okresie roku 2023 wynoszącego 2054 tys. zł i przy wzroście zysku EBITDA o 13% do poziomu 21 322 tys. zł z 18 879 tys. zł w porównywalnym okresie roku 2023.

## **2. Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik**

W roku 2022 czynnikiem nietypowym, mającym znaczący wpływ na wynik finansowy były skutki wojny na Ukrainie, których wpływ został opisany w poprzednich punktach Sprawozdania. W roku 2024 ten czynnik nie miał już widocznego wpływu na wynik finansowy. Inne tego typu czynniki i zdarzenia nietypowe nie wystąpiły.

# **3. Sprawozdanie z sytuacji finansowej**

.

|                                            | Stan na dzień | Stan na dzień |           |                   |
|--------------------------------------------|---------------|---------------|-----------|-------------------|
| Aktywa                                     | 30.06.2024    | 30.06.2023    | Relacja % | Zmiana PLN<br>r/r |
|                                            | 000' PLN      | 000' PLN      |           |                   |
| Aktywa trwałe w tym                        | 200 205       | 205 428       | 97%       | -5 223            |
| Rzeczowe aktywa trwałe                     | 181 805       | 186 782       | 97%       | -4 977            |
| Aktywa obrotowe w tym                      | 43 782        | 40 192        | 109%      | 3 590             |
| Zapasy                                     | 4 192         | 4 825         | 87%       | -633              |
| Należności handlowe oraz pozostałe         | 33 738        | 29 083        | 116%      | 4 655             |
| Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia       | -             | 134           | N/A       | -134              |
| Aktywa razem                               | 243 987       | 245 754       | 99%       | -1 767            |
|                                            | Stan na dzień | Stan na dzień |           |                   |
| Pasywa                                     | 30.06.2024    | 30.06.2023    | Relacja % | Zmiana PLN<br>r/r |
|                                            | 000' PLN      | 000' PLN      |           |                   |
| Razem kapitały własne                      | 119 296       | 115 481       | 103%      | 3 815             |
| Zobowiązanie długoterminowe w tym          | 43 914        | 68 259        | 64%       | -24345            |
| Pożyczki i kredyty bankowe                 | 15 600        | 39 544        | 39%       | -23 944           |
| Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | 11 190        | 10 881        | 103%      | 309               |
| Zobowiązania krótkoterminowe w tym         | 80 777        | 62 014        | 130%      | 18 763            |
| Pożyczki i kredyty bankowe                 | 34 298        | 17 309        | 198%      | 16 989            |
| Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | 9 417         | 7 680         | 123%      | 1 737             |
| Zobowiązania handlowe oraz pozostałe       | 22 921        | 26 041        | 88%       | -3 120<br>0       |
| Pasywa razem                               | 243 987       | 245 754       | 99%       | -1 767            |
|                                            |               |               |           |                   |

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazuje na dzień 30 czerwca 2024 r. sumę bilansową w wysokości 243 987 tys. zł (245 754 tys. zł na dzień 30 czerwca 2023r.) Spadek sumy bilansowej po stronie pasywów nastąpił wskutek spadku zobowiązań kredytowych, dynamicznie spłacanych w ostatnich 12 miesiącach oraz zmniejszenia zobowiązań handlowych oraz pozostałych. Odpowiednio po stronie aktywów nastąpił spadek w pozycji Rzeczowe aktywa trwałe, jako pochodna znaczącej rocznej kwoty umorzenia środków trwałych w ostatnich 12 miesiącach oraz zmniejszenie aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, będące konsekwencją wypracowywania coraz lepszych wyników podatkowych.

# **Sprawozdanie z przepływów pieniężnych**

|                                                                             | Za okres:     | Za okres:     |           |                   |
|-----------------------------------------------------------------------------|---------------|---------------|-----------|-------------------|
|                                                                             | od 01.01.2024 | od 01.01.2023 |           |                   |
|                                                                             | do 30.06.2024 | do 30.06.2023 | Relacja % | Zmiana<br>PLN r/r |
|                                                                             | 000' PLN      | 000' PLN      |           |                   |
| Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej                        | 18 362        | 9 339         | 197%      | 9 023             |
| Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej                      | -6 824        | -6 162        | 111%      | -662              |
| Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej                         | -12 235       | -3 903        | 313%      | -8 332            |
| Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich<br>ekwiwalentów | -697          | -726          | 96%       | 29                |
| Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów                       | 2 849         | 2 147         | 133%      | 702               |
| Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich ekwiwalentów                     | 2 152         | 1 421         | 151%      | 731               |

Rachunek przepływów pieniężnych wykazuje w 2024 roku dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości 18 362 tys. zł (9 339 tys. zł w analogicznym okresie 2023 roku). Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w wysokości – 6 824 tys. zł zamknęły się na poziomie wyższym o 11 punktów % niż w analogicznym okresie roku poprzedniego (- 6 162 tys. zł w pierwszej połowie 2023 r.) obrazując skalę nakładów na tekstylia w wynajmie. Ujemne przepływy z działalności finansowej w kwocie 12 235 tys. zł (3 903 tys. zł w 1 połowie 2023 r). uległy zmianie o 313 punktów % w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego przy dynamicznej spłacie zobowiązań kredytowych. Grupa stopniowo poprawia swoją sytuację płatniczą mogąc alokować wypracowywane nadwyżki z działalności operacyjnej w działalność inwestycyjną oraz regulować zobowiązania handlowe i finansowe.

# **4. Sprzedaż Grupy Kapitałowej wg segmentów rynku**

Miesięczna szacunkowa wielkość usług pralniczych w Polsce (łącznie we wszystkich segmentach, tj. medycyna, przemysł, HoReCa, to około 34.320 ton, a średni dzienny wolumen tekstyliów do prania w pralniach przemysłowych przy założeniu 26 dni roboczych w miesiącu wynosi około 1.320 ton. Całkowita, roczna wielkość prania instytucjonalnego (przemysłowego) w kraju to około 400.000 ton. Strukturę asortymentową pranych tekstyliów w pralniach przemysłowych w Polsce można podzielić na:

- bielizna szpitalna, około 650 ton dziennie,
- bielizna hotelowo-gastronomiczna, około 470 ton dziennie,
- odzież robocza, około 200 ton dziennie.

Spółki wchodzące w skład grupy kapitałowej łącznie obsługują:

- bielizna szpitalna, około 70 ton dziennie,
- bielizna hotelowo-gastronomiczna, około 40 ton dziennie,
- odzież robocza, około 7 ton dziennie.

## **5. Wyniki spółek zależnych oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością Grupy**

Wyniki spółek Grupy Hollywood pozostają w dużej mierze w korelacji z poziomem wykorzystania dostępnych mocy przerobowych. Średnie wykorzystanie mocy przerobowych w zakładach oscyluje na poziomie ok. 70%. W zakładach dojrzałych – HTS O/Sierpc, HTS O/AMA, HTS O/Medij, HTS O/Baxter stabilność wyników finansowych jest pochodną rozkładu kosztów stałych oraz optymalizacji wydajności. Zakłady zlokalizowane na północy kraju (Gdynia, Stargard) są bardziej podatne na sezonowość wynikającą ze wzmożonego ruchu turystycznego w okresie letnim.

# **Struktura przerobu względem grup serwisowanych asortymentów**

| Rodzaj asortymentu              | Średni przerób (T/mc ) | Udział w łącznym<br>przerobie |  |
|---------------------------------|------------------------|-------------------------------|--|
|                                 | 1451                   | 65%                           |  |
| Bielizna medyczna               |                        |                               |  |
|                                 | 657                    | 29%                           |  |
| Bielizna hotelowa i gastronomia |                        |                               |  |
|                                 | 132                    | 6%                            |  |
| Odzież robocza i inne           |                        |                               |  |

# **6. Analiza wskaźnikowa**

| Wskaźnik                                            | 2024  | 2023  |
|-----------------------------------------------------|-------|-------|
| Rentowność sprzedaży brutto                         | 8,4%  | 6,6%  |
| Rentowność EBITDA                                   | 24,7% | 23,6% |
| Rentowność na działalności operacyjnej (marża EBIT) | 8,5%  | 7,7%  |
| Rentowność zysku netto                              | 3,1%  | 1,9%  |
| Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)             | 2,3%  | 1,3%  |
| Stopa zwrotu z aktywów (ROA)                        | 1,1%  | 0,6%  |

W pierwszej połowie roku 2024 polepszeniu uległy wszystkie wskaźniki rentowności, co wynika przede wszystkim ze wzrostu przychodów ze sprzedaży. Rentowność sprzedaży wzrosła o 1,8 punktu % w porównaniu do analogicznego okresu roku 2023. Grupa uzyskała rentowność EBITDA na poziomie 24,7% co oznacza wzrost o 1,1 punktu % względem rentowności EBITDA za analogiczny okres roku 2023. Rentowność na działalności operacyjnej (marża EBIT) wyniosła 8,5% (wzrost o 0,8 punktu %), a rentowność zysku netto ukształtowała się na poziomie 3,1% co oznacza wzrost o 1,2 punktu % względem rentowności zysku netto za analogiczny okres roku 2023.

Polepszenie w porównaniu do roku 2023 zanotowały również wskaźniki stopy zwrotu. Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): wzrost o 1 punkt %, do poziomu 2,3%. Stopa zwrotu z aktywów (ROA): wzrost o 0,5 punktu %, do poziomu 1,1%.

# **7. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym**

| Wskaźnik                                                                                                           | 2024 | 2023 |
|--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|------|------|
| wskaźnik bieżącej płynności – aktywa obrotowe /<br>zobowiązania krótkoterminowe                                    | 54%  | 65%  |
| wskaźnik ogólnego zadłużenia – zobowiązania i<br>rezerwy ogółem / aktywa ogółem                                    | 51%  | 53%  |
| wskaźnik rotacji należności – należności handlowe /<br>przychody ze sprzedaży x liczba dni w okresie               | 71,1 | 66,2 |
| wskaźnik rotacji zobowiązań – zobowiązania<br>handlowe / koszty działalności operacyjnej x liczba<br>dni w okresie | 52,7 | 63,5 |

Wskaźnik ogólnego zadłużenia w Grupie spadł na koniec czerwca 2024 do poziomu 51% odnotowując poprawę o 2 punkty % w porównaniu do końca czerwca roku 2023.

Poziom wskaźników rotacji należności handlowych uległ podwyższeniu jako pochodna dynamicznego zwiększenia obrotów w 2024 roku. Z drugiej strony nastąpiło wyraźne skrócenie rotacji zobowiązań. Wzrost krótkoterminowych zobowiązań finansowych (głównie z powodu przesunięcia kredytów w rachunku bieżącym z długoterminowych do krótkoterminowych) był główną przyczyną pogorszenia wskaźnika bieżącej płynności na koniec czerwca 2024 roku w porównaniu do stanu na 30.06.2023.

# **8. Realizacja prognoz wyników**

Grupa Kapitałowa Hollywood nie publikowała prognoz na rok 2024.

# **IV. Sytuacja finansowa HOLLYWOOD S.A.**

## **1. Rachunek zysków i strat**

|                                                     | Za okres:     | Za okres:     |           |                   |
|-----------------------------------------------------|---------------|---------------|-----------|-------------------|
|                                                     | od 01.01.2024 | od 01.01.2023 |           |                   |
|                                                     | do 30.06.2024 | do 30.06.2023 |           |                   |
|                                                     | 000' PLN      | 000' PLN      | Relacja % | Zmiana PLN<br>r/r |
| Działalność kontynuowana                            |               |               |           |                   |
| Przychody ze sprzedaży i odsetek                    | 2 132         | 2 418         | 88%       | -286              |
| Amortyzacja                                         | -381          | -407          | 94%       | 26                |
| Zużycie materiałów i energii                        | -34           | -32           | 106%      | -2                |
| Usługi obce                                         | -756          | -389          | 194%      | -367              |
| Podatki i opłaty                                    | -30           | -47           | 64%       | 17                |
| Wynagrodzenia                                       | -1 160        | -1 044        | 111%      | -116              |
| Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia          | -110          | -113          | 97%       | 3                 |
| Pozostałe                                           | -12           | -17           | 71%       | 5                 |
| Wartość sprzedanych towarów i materiałów            | 0             | -54           | 0%        | 54                |
| Razem koszty działalności operacyjnej               | -2 483        | -2 103        | 118%      | -380              |
| Zysk (strata) brutto na sprzedaży                   | -351          | 315           | -111%     | -666              |
| Pozostałe przychody operacyjne                      | 26            | 32            | 81%       | -6                |
| Pozostałe koszty operacyjne                         | -34           | -84           | 40%       | 50                |
| Zysk (strata) na działalności operacyjnej           | -359          | 263           | -137%     | -622              |
| Przychody finansowe                                 | 110           | 1 550         | 0%        | -1 440            |
| Koszty finansowe                                    | -10           | -2 565        | 0%        | 2 555             |
| Zysk (strata) przed opodatkowaniem                  | -259          | -752          | 34%       | 493               |
| Podatek dochodowy                                   | -20           | -3            | 667%      | -17               |
| Zysk (strata) netto z działalności<br>kontynuowanej | -279          | -755          | 37%       | 476               |

Przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 2 132 tys. zł, stanowiąc 88 % przychodów z analogicznego okresu roku 2023 (2418 tys. zł). Nastąpiło pogorszenie wyniku na sprzedaży do poziomu minus 351 tys. zł co obrazuje spadek o 111 punktów %. Natomiast wynik netto za pierwsze półrocze 2024 roku wyniósł minus 279 tys. zł, o 476 tys. zł lepiej w porównaniu do porównywalnego okresu roku 2023, dzięki znacznie niższym kosztom finansowym.

Realizowana integracja operacyjna podmiotów Grupy kapitałowej Hollywood mająca na celu poprawę efektywności oraz optymalizację kosztów funkcjonowania spowodowała jednocześnie zaprzestanie działalności pralniczej przez część podmiotów i przeniesienie obsługi realizowanych kontraktów wewnątrz Grupy do Hollywood Textile Service Sp z o.o. jako ośrodka konsolidującego działalność operacyjną.

Realokacja przepływów zwiększyła wartość użytkową udziałów spółki przejmującej. Na poziomie łącznej wartości użytkowej udziałów w posiadaniu Hollywood S.A. nie występują w związku z tym istotne zmiany wpływające na wycenę Grupy.

## **Czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik**

W roku 2022 czynnikiem nietypowym mającym znaczący wpływ na wynik finansowy były skutki inwazji na Ukrainę, rozpoczętej 24 lutego 2022 roku, opisane w rozdziale II pkt 4 niniejszego Sprawozdania. Ten czynnik nie miał już wpływu na wynik finansowy pierwszej połowy roku 2024. W pierwszej połowie roku 2043 nie stwierdzono nowych, nietypowych czynników, które miałyby znaczący wpływ na wynik finansowy.

# **2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej**

|                                            | Stan na dzień | Stan na dzień |           |                   |
|--------------------------------------------|---------------|---------------|-----------|-------------------|
| Aktywa                                     | 30.06.2024    | 30.06.2023    | Relacja % | Zmiana PLN<br>r/r |
|                                            | 000' PLN      | 000' PLN      |           |                   |
| Aktywa trwałe w tym                        | 99 937        | 98 215        | 102%      | 1 722             |
| Rzeczowe aktywa trwałe                     | 3 504         | 5 458         | 64%       | -1 954            |
| Aktywa obrotowe w tym                      | 2 900         | 4 394         | 66%       | -1 494            |
| Zapasy                                     |               |               |           |                   |
| Należności handlowe oraz pozostałe         | 2 185         | 2 104         | 104%      | 81                |
| Aktywa razem                               | 102 837       | 102 743       | 100%      | 94                |
|                                            | Stan na dzień | Stan na dzień |           |                   |
| Pasywa                                     | 30.06.2024    | 30.06.2023    |           |                   |
|                                            | 000' PLN      | 000' PLN      |           |                   |
| Razem kapitały własne                      | 100 690       | 100 188       | 101%      | 502               |
| Zobowiązanie długoterminowe w tym          | 1 122         | 669           | 168%      | 453               |
| Pożyczki i kredyty bankowe                 | 638           | 114           | 560%      | 524               |
| Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | 0             | 0             | 100%      | 0                 |
| Zobowiązania krótkoterminowe w tym         | 1 026         | 1 886         | 54%       | -860              |
| Pożyczki i kredyty bankowe                 | 179           | 951           | 19%       | -772              |
| Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego | 189           | 392           | 48%       | -203              |
| Pasywa razem                               | 102 838       | 102 743       | 100%      | 95                |

Sprawozdanie z sytuacji finansowej wykazuje na dzień 30 czerwca 2024 roku sumę bilansową w wysokości 102.838 tys. zł ( 102.743 tys. zł na dzień 30 czerwca 2023 r.) Minimalny wzrost sumy bilansowej generowany był przede wszystkim ze względu na wzrost należności długoterminowych oraz pożyczek, przy jednoczesnym spadku rzeczowych aktywów trwałych Spółki.

# **3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych**

|                                                                             | Za okres:     | Za okres:     |           |                   |
|-----------------------------------------------------------------------------|---------------|---------------|-----------|-------------------|
|                                                                             | od 01.01.2024 | od 01.01.2023 |           |                   |
|                                                                             | do 30.06.2024 | do 30.06.2023 | Relacja % | Zmiana<br>PLN r/r |
|                                                                             | 000' PLN      | 000' PLN      |           |                   |
| Przepływy pieniężne netto z działalności<br>operacyjnej                     | -993          | 210           | -473%     | -1 203            |
| Przepływy pieniężne netto z działalności<br>inwestycyjnej                   | 1 158         | 0             | -         | 1 158             |
| Przepływy pieniężne netto z działalności<br>finansowej                      | -172          | -216          | 80%       | 44                |
| Zwiększenie /(zmniejszenie) netto środków<br>pieniężnych i ich ekwiwalentów | -7            | -6            | 117%      | -1                |
| Saldo otwarcia środków pieniężnych i ich<br>ekwiwalentów                    | 28            | 20            | 140%      | 8                 |
| Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu<br>różnic kursowych               |               |               |           |                   |
| Saldo zamknięcia środków pieniężnych i ich<br>ekwiwalentów                  | 21            | 14            | 150%      | 7                 |

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazuje za 2024 rok ujemne przepływy operacyjne w kwocie 993 tys. zł. oraz dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej w kwocie 1158 tys. zł.. Spółka zanotowała ujemne przepływy pieniężne z działalności finansowej głównie wskutek spłat rat kredytu.

# **4. Analiza wskaźnikowa**

# **Wybrane dane finansowe ze sprawozdania z wyniku oraz całkowitych dochodów**

| Wskaźnik                                            | 2 024  | 2 023  |
|-----------------------------------------------------|--------|--------|
| Rentowność sprzedaży brutto                         | -16,5% | 13,0%  |
| Rentowność EBITDA                                   | 1,0%   | 27,7%  |
| Rentowność na działalności operacyjnej (marża EBIT) | -16,8% | 10,9%  |
| Rentowność zysku netto                              | -13,1% | -31,2% |
| Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)             | -0,28% | -0,8%  |
| Stopa zwrotu z aktywów (ROA)                        | -0,27% | -0,7%  |

W pierwszej połowie roku 2024 Hollywood S.A. osiągnęła rentowność sprzedaży brutto w wysokości minus 16,5% co oznacza pogorszenie o niemal 30 punktów % względem analogicznego okresu roku 2023. Uzyskana rentowności EBITDA wyniosła 1% i jest ona gorsza o ponad 26 punktów % względem analogicznego okresu roku 2023. Marża EBIT pogorszyła się o ponad 27 punktów% i wyniosła minus 16,8%. Zanotowana rentowność zysku netto to minus 13,1% i jest ona lepsza o blisko 18 punktów % względem analogicznego okresu roku 2023. Polepszeniu uległy również pozostałe wskaźniki rentowności.

# **5. Ocena zarządzania zasobami finansowymi oraz ryzykiem finansowym**

Wskaźniki finansowe

| Wskaźnik                                                                                                              | 2 024 | 2 023 |
|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-------|-------|
| wskaźnik bieżącej płynności – aktywa obrotowe / zobowiązania<br>krótkoterminowe                                       | 283%  | 233%  |
| wskaźnik ogólnego zadłużenia – zobowiązania i rezerwy ogółem /<br>aktywa ogółem                                       | 2,1%  | 2,5%  |
| wskaźnik rotacji należności – należności handlowe / przychody ze<br>sprzedaży x liczba dni w okresie (365)            | 186,5 | 158,4 |
| wskaźnik rotacji zobowiązań – zobowiązania handlowe / koszty<br>działalności operacyjnej x liczba dni w okresie (365) | 27,0  | 16,0  |

Hollywood S.A. jako spółka holdingowa nieprowadząca działalności operacyjnej charakteryzuje się wysoką wartością kapitałów własnych i bardzo niskim zadłużeniem. Stanowi ona wsparcie dla innych podmiotów grupy kapitałowej w zakresie finansowania ich rozwoju oraz wspierania ich poprzez poręczenia działalności operacyjnej.

# **6. Realizacja prognoz wyników**

Spółka nie publikowała prognoz na 2024 rok.

**V. Perspektywy rozwoju.**

# **1. Strategia i kierunki rozwoju**

W najbliższych latach obrotowych planowana jest kontynuacja trendu wzrostowego w zakresie przychodów. Wzrost ten generowany będzie przede wszystkim w wyniku rozwoju organicznego, polegającego na zwiększonym wolumenie kontraktowym w oparciu o wyższe ceny jak również w wyniku systematycznej zamiany miksu produktowego ze zwykłej usługi prania na usługę prania w wynajmem, m. in. z wykorzystaniem automatycznych szaf przyjmujących brudne tekstylia oraz wydających czyste tekstylia. Kluczowym dla wyników najbliższych lat będzie tempo rozwoju działalności w zakresie wynajmu tekstyliów oraz zwiększenie stopnia wykorzystania istniejących mocy przerobowych równolegle ze wzrostem wydajności.

Jednocześnie dalej prowadzone będą działania oszczędnościowe oraz optymalizujące procesy operacyjnoprodukcyjne celem dalszej optymalizacji struktury kosztowej. Planujemy maksymalizację wykorzystania własnych ujęć wody we wszystkich zakładach produkcyjnych jak również wykorzystanie synergii współpracy między zakładami zlokalizowanymi w tym samym obszarze geograficznym. W szczególności planujemy zacieśnianie współpracy zakładów zlokalizowanych na ścianie zachodniej –w Stargardzie i w Poznaniu ze spółką HTS Targatz, stanowiącą bramę do rynku niemieckiego.

# **2. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej**

W zakresie działalności Grupy Kapitałowej przewidujemy zakończenie konsolidacji spółek działających w ramach GK HOLLYWOOD w ramach funkcjonującego silnego centrum operacyjnego z oddziałami rozlokowanymi w kraju z wykorzystaniem Hollywood Textile Service Sp z o.o. jako ośrodka konsolidującego.

#### **Podsumowanie dotychczasowych działań:**

I etap integracji w Q1 roku 2019 obejmujący połączenie Hollywood Textile Service Sp z o.o., Pralserwis Sp z o.o., Pralmed Sp z o.o. Hollywood Rental Sp z o.o.– wdrożone od 01.02.2019

II etap integracji w Q1 2020 obejmujący połączenie Hollywood Textile Service Sp z o.o., HTS Ama Sp z o.o. i HTS Medij Sp z o.o. – wdrożone od 01.04.2020

III etap integracji, na przełomie 2019/2020 obejmujący zakup aktywów HTS Baltica przez Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oraz ich relokację do nowo budowanej hali pralniczej przy ul Puckiej w Gdyni skutkujący w Q2 2020 całkowitym przejęciem działalności operacyjnej HTS Baltica przez Hollywood Textile Service Sp. z o.o. oddział w Gdyni– wdrożone od Q2 2020.

IV etap integracji obejmujący zakup przez Hollywood Textile Service Sp z o.o. przedsiębiorstw spółek HTS Stargard Sp. z o.o. oraz Pralnia Hevelius Sp. z o.o.- wdrożono od 01.08 2020

V etap integracji, obejmujący połączenie Pralnia Hevelius S.A. (spółka przejmowana) oraz HTS Baxter Sp. z o.o. (spółka przejmowana) oraz Hollywood Textile Service Sp. z o.o. – połączenie kodeksowe - wdrożono od 01.12 2021.

VI etap integracji, obejmujący likwidację HTS Stargard Sp. z o.o. - likwidacja HTS Stargard Sp. z o.o. nastąpiła w kwietniu 2024

Kolejne działania będą zmierzały do likwidacji spółki Pralnia Hevelius Sp. z o.o.

## **3. Zdarzenia po dacie bilansowej**

W dniu 13 września 2024 r. został zawarty Aneks nr 10 do Umowy nr 2017/15 dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym zawartej pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie a Hollywood Textile Service Sp. z o.o.

Zgodnie z zawartym aneksem bank wydłużył termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym do dnia 31.08.2025 r.

W ramach zawartego Aneksu zostało zmienione zabezpieczenie Kredytu i na 30.06.2024r. obejmowało:

1) udzielone Bankowi pełnomocnictwo do dysponowania wszystkimi rachunkami Klienta prowadzonymi przez Bank;

2) weksel własny in blanco z wystawienia Klienta wraz z deklaracją wekslową, przy czym dokument ten nie może być dostarczony do Banku w postaci elektronicznej;

3) hipoteka umowna łączna do kwoty 15.000.000,00 PLN (słownie: piętnaście milionów złotych) ustanowiona na I miejscu na nieruchomości położonej w Pępowie, dla której Sąd Rejonowy IV Wydział Ksiąg Wieczystych w Gostyniu prowadzi księgi wieczyste KW nr PO1Y/00036989/7 i KW nr PO1Y/00036988/0 (zabezpieczenie wspólne z kredytem inwestycyjnym udzielonym na mocy Umowy nr 2017/16 kredytu inwestycyjnego z dnia 1 czerwca 2017 r., wraz z późniejszymi zmianami i kredytem inwestycyjnym udzielonym na mocy Umowy nr 22/1046/INW/06 kredytu nieodnawialnego inwestycyjnego z dnia 04 lipca 2022 r., wraz z późniejszymi zmianami;

4) poręczenie wg. prawa cywilnego udziałowca Hollywood SA z siedzibą w Sierpcu (Regon 146351367);

5) oświadczenie Klienta o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. kodeks postępowania cywilnego w formie aktu notarialnego i o treści akceptowalnej przez Bank, w zakresie zapłaty kwoty do maksymalnej wysokości 150% kwoty Kredytu, z terminem ważności przypadającym 3 lata po terminie wskazanym w § 1. ust. 2. Umowy.

Z dniem 1 lutego 2024r. został powołany na Członka Zarządu Spółki Hollywood Textile Service sp. z o.o. p. Bartosz Kowalski.

W dniu 03 kwietnia 2024 r została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym Spółka HTS Rental Sp. z o.o. Jej udziałowcami początkowy był Hollywood Textile Service Sp. z o.o. (49 udziałów) oraz Hollywood S.A. (1 udział). W dniu 29 maja 2024r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie tejże spółki, na którym nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki HTS Rental Sp. z o.o. do kwoty 100.000,00 zł przy czym spółka Hollywood Textile Service Sp. z o.o. posiada 999 udziałów, zaś spółka HOLLYWOOD S.A. posiada 1 udział. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zostały pokryte zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa Hollywood Textile Service Sp. z o.o. w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, składającej się z zespołu składników materialnych (w tym prawo użytkowania wieczystego nieruchomości oraz własności budynków, budowli i urządzeń stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności, położonej w Sierpcu przy ul. Płockiej 50A, o numerach działek 2566, 2567, 2568 i 2569, dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w Sierpcu, Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze PL1E/00019946/3) i niematerialnych potrzebnych do prowadzenia działalności gospodarczej związanej z wynajmem i serwisem odzieży roboczej – funkcjonującej w formie oddziału spółki "Hollywood Textile Service" Sp. z o.o. oddział w Sierpcu – Rental. Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa o której mowa powyżej nastąpiło z dniem 1.06.2024r.

Przedmiotowe zmiany zostały zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS.

**4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu**

| Akcjonariusz                                                             | Liczba akcji<br>(szt.) | Udział w kapitale zakładowym<br>(%) | Liczba<br>głosów | Udział w ogólnej liczbie<br>głosów (%) |
|--------------------------------------------------------------------------|------------------------|-------------------------------------|------------------|----------------------------------------|
| Adam Konieczkowski wraz z<br>podmiotem zależnym<br>Pracosław Sp. z o.o.* | 28 145 295             | 41,95%                              | 45 645 295       | 53,96%                                 |
| 21 Concordia 3 S.a.r.l.                                                  | 32 382 334             | 48,27%                              | 32 382 334       | 38,28%                                 |
| Pozostali                                                                | 6 563 482              | 9,78%                               | 6 563 482        | 7,76%                                  |
| Suma                                                                     | 67 091 111             | 100,00%                             | 84 591 111       | 100,00%                                |

Źródło: Grupa

\*Pan Adam Konieczkowski wraz ze spółką Pracosław sp. z o.o. posiadają 28.145.295 akcji dających prawo do 45.645.295 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 41,95% akcji w kapitale zakładowym oraz 53,96% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym Pan Adam Konieczkowski posiada 9.500.000 akcji stanowiących 14,16% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 19.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 22,46% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz spółka Pracosław Sp. z o.o. posiada 18.645.295 akcji stanowiących 27,79% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 26.45.295 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 31,50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pan Adam Konieczkowski posiada 45,46% udziału w kapitale i w głosach na zgromadzeniu wspólników spółki Pracosław Sp. z o.o., której jest również Prezesem Zarządu.

# **5. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących spółki**

| Akcjonariusz                                                                              | Liczba akcji<br>(szt.) | Udział w kapitale zakładowym<br>(%) | Liczba<br>głosów | Udział w ogólnej liczbie<br>głosów (%) |
|-------------------------------------------------------------------------------------------|------------------------|-------------------------------------|------------------|----------------------------------------|
| Adam Konieczkowski – Prezes<br>Zarządu wraz z podmiotem<br>zależnym Pracosław Sp. z o.o.* | 28 145 295             | 41,95%                              | 45 645 295       | 53,96%                                 |
| Paweł Mielczarek – Wiceprezes<br>ds. administracyjno handlowych                           | 200 000                | 0,30%                               | 200 000          | 0,24%                                  |
| Marcin Podsiadło –<br>Przewodniczący Rady<br>Nadzorczej                                   | 200 000                | 0,30%                               | 200 000          | 0,24%                                  |

Źródło: Grupa

\*Pan Adam Konieczkowski wraz ze spółką Pracosław sp. z o.o. posiadają 28.145.295 akcji dających prawo do 45.645.295 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 41,95% akcji w kapitale zakładowym oraz 53,96% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przy czym Pan Adam Konieczkowski posiada 9.500.000 akcji stanowiących 14,16% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 19.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 22,46% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz spółka Pracosław Sp. z o.o. posiada 18.645.295 akcji stanowiących 27,79% kapitału zakładowego Spółki uprawniających do 26.45.295 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 31,50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pan Adam Konieczkowski posiada 45,46% udziału w kapitale i w głosach na zgromadzeniu wspólników spółki Pracosław Sp. z o.o., której jest również Prezesem Zarządu.

#### **1. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego półrocza 2024 roku**

#### **HOLLYWOOD S.A.**

#### **Zarząd**

Zgodnie z § 39 Statutu Zarząd Spółki dominującej składa się od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu oraz członków Zarządu. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza.

Skład Zarządu Hollywood S.A. na dzień 1 stycznia 2024r. był następujący:

- Ø Adam Andrzej Konieczkowski Prezes Zarządu
- Ø Sebastian Szostak Wiceprezes Zarządu ds. operacyjno-finansowych
- Ø Paweł Mielczarek Wiceprezes Zarządu ds. administracyjno handlowych

W pierwszym półroczu 2024r. nie nastąpiły jakiekolwiek zmiany w Zarządzie Hollywood S.A.

#### **Rada Nadzorcza**

Na dzień 1 01.2024r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

- Ø Marcin Podsiadło Przewodniczący Rady Nadzorczej,
- Ø Aneta Kazieczko członek Rady Nadzorczej
- Ø Cezariusz Konieczkowski Członek Rady Nadzorczej,
- Ø Dariusz Górka Członek Rady Nadzorczej,
- Ø Andre Mierzwa Członek Rady Nadzorczej

W pierwszym półroczu 2024r. nie nastąpiły jakiekolwiek zmiany w Radzie Nadzorczej Hollywood S.A.

#### **HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE Sp. z o.o.**

Skład Zarządu "HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE" sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2024r. był następujący:

- Ø Katarzyna Sobiecka Członek Zarządu Dyrektor Zakładu Oddział Rental
- Ø Grzegorz Kunda Członek Zarządu Dyrektor Zarządzający Oddział Gdynia
- Ø Bogdan Lorenc Członek Zarządu Dyrektor ds. Operacyjnych

Z dniem 1 lutego 2024r. do Zarządu spółki "HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE" sp. z o.o. został powołany Pan Bartosz Kowalski, któremu powierzono funkcję Członka Zarządu Dyrektora Oddziału AMA. Na dzień sprawozdania skład Zarządu spółki "HOLLYWOOD TEXTILE SERVICE" sp. z o.o. jest następujący:

- Ø Katarzyna Sobiecka Członek Zarządu Dyrektor Zakładu Oddział Rental
- Ø Grzegorz Kunda Członek Zarządu Dyrektor Zarządzający Oddział Gdynia
- Ø Bogdan Lorenc Członek Zarządu Dyrektor ds. Operacyjnych
- Ø Bartosz Kowalski Członek Zarządu Dyrektor Zakładu Oddział AMA

#### **POLTEXTIL Sp. z o.o.**

Skład Zarządu Poltextil sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2024

Adam Andrzej Konieczkowski – Prezes Zarządu

W roku 2024 i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie spółki POLTEXTIL sp. z o.o.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 1.01.2024 w następującym składzie:

- Marian Andrzej Łoś,
- Grzegorz Kunda,
- Sebastian Szostak
- Marcin Ząbkiewicz
- Cezariusz Konieczkowski
- Marcin Podsiadło

Skład Rady Nadzorczej w/w spółki w pierwszym półroczu 2024r. i na dzień sprawozdania nie uległ zmianie.

#### **Pralnia Hevelius Sp. z o.o.**

Skład Zarządu Pralnia Hevelius Sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2024 oraz na dzień sprawozdania był następujący:

- Grzegorz Kunda Prezes Zarządu
- Daniel Galuhn członek Zarządu

W roku 2024 i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie spółki Pralnia Hevelius Sp. z o.o.

#### **HTS BALTICA Sp. z o.o.**

Skład Zarządu HTS Baltica Sp. z o.o. na dzień 1 stycznia 2024 oraz na dzień sprawozdania był następujący:

- Grzegorz Kunda Prezes Zarządu
- Daniel Galuhn członek Zarządu

W roku 2024 i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie spółki HTS Baltica Sp. z o.o.

#### **HTS TARGATZ GmbH**

Skład Zarządu HTS TARGATZ GmbH na dzień 1.01.2024 oraz na dzień sprawozdania był następujący: - Dariusz Sokołowski

Z dniem 1 czerwca 2023r. do Zarządu spółki HTS TARGATZ GmbH został powołany Pan Adam Andrzej Konieczkowski oraz Pan Sebastian Szostak

W roku 2024 i nie nastąpiły żadne zmiany w Zarządzie spółki HTS Targatz GmbH

#### **HTS Rental Sp. z o.o.**

Na dzień zawiązania spółki tj. 3 kwietnia 2024r. Zarząd spółki HTS Rental Sp. z o.o. był jednoosobowy tj. funkcję członka Zarządu sprawował Pana Bogdan Lorenc. Na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki z dnia 5.06.2024r. do Zarządu spółki powołano Pana Mariusza Dajnowskiego. Aktualny skład Zarządu HTS Rental Sp. z o.o.: Bogdan Lorenc – Członek Zarządu Mariusz Dajnowski – Członek Zarzadu

Na dzień niniejszego sprawozdania nie było innych zmian w spółce HTS Rental Sp. o.o.

# **VI. Dodatkowe informacje**

# **1. Informacje o istotnych postępowaniach**

Na dzień 30.06.2024r. Spółka jak i Grupa nie prowadziła postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość jednostkowa stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych.

Na dzień 30.06.2024r. podmioty z Grupy Kapitałowej Hollywood prowadziły postępowania dotyczące wierzytelności (należności), toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Jednakże wartość sumaryczna tych należności nie stanowiła co najmniej 10% kapitałów własnych. Łączna wartość spraw będących przedmiotem postępowań sądowych i egzekucyjnych na dzień 30.06.2024r. to około 3,6 mln zł.

# **Informacje o zatrudnieniu**

Wg stanu na 30.06.2024 r w Grupie Hollywood zatrudnionych było na podstawie umowy o pracę 468 osób oraz 174 osoby na podstawie innych umów cywilnoprawnych. Charakterystykę zatrudnienia przedstawiają poniższe zestawienia.

Stan zatrudnienia na dzień 30.06.2024 r.

| Wyszczególnienie                        | Umowa o prace |       | Umowa zlecenie/<br>umowa o dzieło/<br>umowy współpracy z<br>osobami fizycznymi<br>prowadz. działalność<br>gospodarczą |       | Razem  |       |
|-----------------------------------------|---------------|-------|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-------|--------|-------|
|                                         | liczba        | %     | Liczba                                                                                                                | %     | liczba | %     |
| Hollywood SA                            | 19            | 4,1%  | 8                                                                                                                     | 4,6%  | 27     | 4,2%  |
| Hollywood Textile Service<br>sp. z o.o. | 382           | 81,6% | 163                                                                                                                   | 93,7% | 545    | 84,9% |
| Poltextil sp. z o.o.                    | 1             | 0,2%  | 3                                                                                                                     | 1,7%  | 4      | 0,6%  |
| HTS Targatz Gmbh                        | 66            | 14,1% | 0                                                                                                                     | 0     | 66     | 10,3% |
| HTS Baltica sp. z o.o.                  | 0             | 0     | 0                                                                                                                     | 0     | 0      | 0     |
| Razem                                   | 468           | 100   | 174                                                                                                                   | 100   | 642    | 100   |

Źródło: Emitent

**Struktura zatrudnienia w podziale wg płci**

| Wyszczególnienie       | Umowa o pracę/ zlecenie |         |  |  |
|------------------------|-------------------------|---------|--|--|
|                        | mężczyźni               | kobiety |  |  |
| Hollywood S.A.         | 12/5                    | 7/3     |  |  |
| Hollywood Textile      | 171/54                  | 211/109 |  |  |
| Service sp. z o.o.     |                         |         |  |  |
| Poltextil sp. z o.o.   | 1/0                     | 0/3     |  |  |
| HTS Targatz Gmbh       | 30/0                    | 36/0    |  |  |
| HTS Baltica sp. z o.o. | 0/0                     | 0/0     |  |  |
| Razem                  | 214/59                  | 254/115 |  |  |

# **2. Polityka wynagrodzeń**

W Grupie Kapitałowej obowiązuje polityka wynagradzania członków Zarządu zgodnie, z którą przy ustalaniu i weryfikacji wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Rada Nadzorcza powinna uwzględniać doświadczenie, nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Zarządu oraz poziom wynagrodzeń na podobnym stanowisku oferowany przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. Szczegółowe zasady wynagradzania członków Zarządu określone będą w uchwałach podjętych przez Radę Nadzorczą. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu podlega corocznej weryfikacji dokonywanej przez Radę Nadzorczą.

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki została przyjęta przez uchwałą Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki numer 21 z dnia 30 czerwca 2021r. w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

|                                                     | Stan na dzień | Stan na dzień |
|-----------------------------------------------------|---------------|---------------|
|                                                     | 30.06.2024    | 30.06.2023    |
|                                                     | 000' PLN      | 000' PLN      |
| Wynagrodzenie Członków Zarządu                      | 980           | 483           |
| Wynagrodzenia Rady Nadzorczej                       | 3             | 3             |
|                                                     | 983           | 486           |
| Wynagrodzenie członków zarządu w rozbiciu na osoby: |               |               |
| Konieczkowski Adam                                  | 557           | 331           |
| Mielczarek Paweł                                    | 217           | 83            |
| Szostak Sebastian                                   | 206           | 69            |
|                                                     | 980           | 483           |

Poza składkami, których obowiązek opłacania przez Emitenta wynika z obowiązujących ubezpieczeń społecznych oraz ubezpieczeń zdrowotnych oraz świadczeń emerytalnych i rentowych, Emitent wypłacał świadczenie pozapłacowe w postaci ubezpieczenia na życie Pana Adama Andrzeja Konieczkowskiego w Towarzystwie ubezpieczeniowym AVIVA w kwocie 1.518,44 zł miesięcznie, co daje rocznie kwotę w wysokości 18.221,28 zł.

Grupa nie uchwaliła formalnych programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, niemniej w dniu 22 marca 2022r. Zarząd Spółki zdecydował o emisji akcji serii N w ilości 1.700.000 akcji, które zostały zaoferowane pracownikom i współpracownikom GK Hollywood. Celem takiego działania było utrzymanie wysokiego stopnia motywacji i lojalności wśród tych osób, co powinno się przyczynić do długoterminowego wzrostu wartości Spółki, ze względu na możliwość partycypacji tych osób w oczekiwanym wzroście wartości Spółki. Przy czym Spółka sfinansowała objęci akcji. W tym celu Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 4 marca 2022r. podjęło uchwałę nr 3 w sprawie (i) wyrażenia zgody na sfinansowanie przez Spółkę objęcia jej akcji, (ii) utworzenia kapitału rezerwowego w celu sfinansowania objęcia akcji Spółki oraz (iii) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umów pożyczek z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

# **3. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań**

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie jednostkowe spółki dominującej za okres od 1.01.2023 do 31.12.2023 podlegało badaniu przez

**ECOVIS POLAND Audit, Tax & Accounting Sp. z o.o.**, z siedzibą w Warszawie przy ul. Garażowej 5A, 02-651 Warszawa, NIP: 5261036755, KRS: 0000054522, wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem rejestru 1253.

#### **VII. Oświadczenia Zarządu i Rady Nadzorczej**

- I. Zarząd HOLLYWOOD S.A. oświadcza, że sprawozdanie z działalności HOLLYWOOD S.A. i Grupy Kapitałowej HOLLYWOOD S.A. za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
- II. Zarząd HOLLYWOOD S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy, śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe i śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
- III. Informacja Zarządu HOLLYWOOD S.A. sporządzona na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej przegląd półrocznego skróconego sprawozdania finansowego i półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd HOLLYWOOD S.A. informuje, na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Spółki, że wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej przegląd sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 został dokonany zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej. Dodatkowo Zarząd Spółki wskazuje, że firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego przegląd półrocznego skróconego sprawozdania finansowego HOLLYWOOD S.A. oraz półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy HOLLYWOOD S.A. za okres 01.01.2024 do 30.06.2024 spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego przeglądu w/w sprawozdań zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej

| Adam Andrzej Konieczkowski | – | Prezes Zarządu     | _______________________ |
|----------------------------|---|--------------------|-------------------------|
| Sebastian Szostak          | – | Wiceprezes Zarządu | _______________________ |
| Paweł Mielczarek           | – | Wiceprezes Zarządu | _______________________ |