Ferrum S.A.

Quarterly Report • Sep 30, 2024

Grupa Kapitałowa FERRUM

Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM za I półrocze 2024 r.

Data publikacji: Katowice, 30 września 2024 r.

	Spis treści:
			Wprowadzenie4
1.1		Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej FERRUM 4
1.2	Wybrane dane finansowe4
	1.2.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM 5 1.2.2 Wybrane jednostkowe dane finansowe FERRUM 5
1.3		1.2.3 Wybrane dane finansowe spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM 6 Zasady sporządzenia sprawozdania6
2			Organizacja Grupy Kapitałowej FERRUM					7
2.1			Opis Grupy Kapitałowej FERRUM7
3			Opis działalności Grupy Kapitałowej FERRUM					12
3.1			Kalendarium wydarzeń12
3.2			Podsumowanie najistotniejszych wydarzeń I półrocza 2024 r.					13
3.3			Zdarzenia po dniu bilansowym13
3.4			Prezentacja sprzedaży w poszczególnych segmentach za I półrocze 2024					r14
	3.4.1 3.4.2		Prezentacja sprzedaży w segmencie rur 14 Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych 15
3.5		Rynki zbytu i zaopatrzenia						15
	3.5.1		Segment rur 15
	3.5.2		Segment konstrukcji spawanych 15
3.6			Informacje o umowach znaczących dla działalności FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM w I półroczu 2024 r16
	3.6.1		Umowy handlowe 16
	3.6.2 3.6.3		Umowy kredytowe i pożyczkowe FERRUM 16 Informacja nt. kredytów ZKS FERRUM wg stanu na 30 czerwca 2024 r. 17
	3.6.4		Umowy ubezpieczenia 18
3.7			Poręczenia i gwarancje18
	3.7.1		Poręczenia i gwarancje FERRUM18
	3.7.2		Poręczenia i gwarancje ZKS FERRUM19
3.8			Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi					20
3.9			Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności sprzedaży21
3.10			Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla arbitrażowego lub organem administracji publicznej					postępowania 21
3.11			Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej FERRUM22
	3.11.1		Zatrudnienie w FERRUM S.A. 22
	3.11.2		Zatrudnienie w ZKS FERRUM23
3.12	3.12.1		Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego					23
	3.12.2		FERRUM23 ZKS FERRUM 24
3.13			Funkcjonowanie Zintegrowanego Systemu Zarzadzania i certyfikaty24
4	Omówienie			podstawowych		wielkości		finansowych
	i	operacyjnych	24
4.1			Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM24
	4.1.1		Skonsolidowane przychody ze sprzedaży24
	4.1.2		Skonsolidowane wyniki na działalności operacyjnej 25
	4.1.3		Skonsolidowane koszty operacyjne25
	4.1.4 4.1.5	Sytuacja	Skonsolidowany wynik netto 25 majątkowa -	struktura	aktywów	i	pasywów	skonsolidowanego
			sprawozdania z sytuacji finansowej26
	4.1.6		Sytuacja pieniężna26

4.2	Jednostkowe wyniki finansowe FERRUM S.A26
	4.2.1 Przychody ze sprzedaży 26
	4.2.2 Wynik na działalności operacyjnej 27
	4.2.3 Jednostkowe koszty operacyjne27 4.2.4 Wynik netto 27
4.3	Wyniki segmentów działalności28
	4.3.1 Segment rur 28
	4.3.2 Segment konstrukcji spawanych 28
4.4	Wykorzystywane instrumenty finansowe 30
4.5	Zasoby oraz instrumenty finansowe 30
	Zarządzanie zasobami finansowymi30 Zarządzanie ryzykiem finansowym31
4.6	Informacje dotyczące dywidendy31
4.7	Prognozy wyników finansowych31
4.8	Przewidywana sytuacja finansowa32
4.9	Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych 32
4.10	Informacje nt. firmy audytorskiej32
4.11	Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ
	na osiągnięte wyniki skonsolidowane33
4.12	Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości
	realizacji zobowiązań przez Emitenta 33
5	Perspektywy Grupy Kapitałowej33
5.1	Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej	33
5.2	Strategia rozwoju FERRUM S.A. do roku 202934
5.3	Perspektywy rozwoju rynku rur stalowych35
5.4	Perspektywy i czynniki rozwoju rynku konstrukcji stalowych 38
5.5	Ważniejsze czynniki mogące mieć w przyszłości wpływ na działalność oraz wyniki finansowe39
	5.5.1 Czynniki wewnętrzne 39 5.5.2 Czynniki zewnętrzne40
5.6	Informacja o wpływie wojny w Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej FERRUM	42
5.7	Inwestycje44
	5.7.1 FERRUM S.A44
	5.7.2 ZKS FERRUM 44
5.8	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń44
6	Władze FERRUM S.A. 51
6.1	Zarząd51
6.2	Rada Nadzorcza51
7	Informacje o akcjach i akcjonariacie52
7.1	Struktura kapitału zakładowego52
7.2	Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu FERRUM S.A52
7.3	Stan posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące FERRUM S.A53
8	Oświadczenie Zarządu55
9	Podpisy osób reprezentujących FERRUM S.A. 55

Wprowadzenie

1.1 Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej FERRUM

Na dzień publikacji niniejszego raportu Grupa Kapitałowa FERRUM składa się z Jednostki Dominującej – FERRUM S.A oraz spółek zależnych, tj. Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. (dalej: ZKS FERRUM, Zakład Konstrukcji Spawanych), FERRUM PIPES Sp. z o.o. i FERRUM ENERGY Sp. z o.o.

FERRUM PIPES Sp. z o.o. (FERRUM PIPES) i FERRUM ENERGY Sp. z o.o.(FERRUM ENERGY), zostały zarejestrowane odpowiednio 1 lutego 2024 r. i 8 marca 2024 r. Emitent posiada w każdej ze spółek 100% udziałów, tj. po 50 udziałów o wartości 5 tys. zł. Zawiązanie ww. spółek wynikało z przyjętej przez FERRUM Strategii rozwoju FERRUM S.A. do roku 2029 i wyznaczonych celów strategicznych, które Emitent zamierza realizować również z wykorzystaniem nowych spółek zależnych.

FERRUM jest liderem w produkcji rur do przesyłu mediów. Specjalizuje się w produkcji rur stalowych ze szwem.

ZKS FERRUM jest jednym z największych w Polsce wytwórców zbiorników na LPG, zbiorników pionowych oraz cystern. Specjalizuje się także w wytwarzaniu konstrukcji stalowych dla energetyki: korpusów turbin parowych, korpusów generatorów. W ofercie ZKS FERRUM znajdują się ponadto młyny kulowe, piece obrotowe, suszarnie, jak również płaszcze stalowe, bębny, kotły, kadzie.

Więcej informacji na temat organizacji Grupy Kapitałowej FERRUM znajduje się w pkt 2.1 Opis Grupy Kapitałowej FERRUM.

1.2 Wybrane dane finansowe

W ramach wprowadzenia do Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FERRUM za I półrocze 2024 r., Spółka zamieszcza poniżej wybrane dane finansowe odpowiednio Grupy Kapitałowej FERRUM, FERRUM S.A. oraz jednostek zależnych.

Szczegółowa analiza oraz omówienie wybranych spośród poniższych danych znajduje się w pkt 4. Omówienie podstawowych wielkości finansowych i operacyjnych.

Zaprezentowane poniżej wybrane dane finansowe przeliczono na walutę EURO w następujący sposób:

• poszczególne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczone zostały według kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień bilansowy, tj. 30 czerwca 2024 r. (1 EUR = 4,3130 PLN) i na dzień 31 grudnia 2023 r. (1 EUR = 4,3480 PLN);
• poszczególne pozycje rachunku zysków i strat, sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczone zostały po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez NBP na ostatni dzień każdego z miesięcy w danym okresie sprawozdawczym, tzn. dla okresu od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 r. (1 EUR = 4,3109 PLN) oraz dla okresu od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 r. (1 EUR = 4,6130 PLN).

Wybrane skonsolidowane dane finansowe		W tys. zł	W tys. EUR
	I półrocze 2024 [narastająco, okres od 2024- 01-01 do 2024- 06-30]	I półrocze 2023 [narastająco, okres od 2023- 01-01 do 2023- 06-30]	I półrocze 2024 [narastająco, okres od 2024- 01-01 do 2024- 06-30]	I półrocze 2023 [narastająco, okres od 2023-01-01 do 2023-06-30]
Przychód ze sprzedaży	356 566	309 195	82 713	67 027
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	6 090	7 509	1 413	1 628
Zysk (strata) brutto	-2 684	-671	-623	-145
Zysk (strata) netto	-1 913	-405	-444	-88
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	6 207	-2 145	1 440	-465
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 575	-8 747	-597	-1 896
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-12 168	7 521	-2 823	1 630
Przepływy pieniężne netto razem	-8 536	-3 370	-1 980	-731
Aktywa razem na dzień*	521 472	456 704	120 907	105 038
Zobowiązania długoterminowe*	24 114	21 799	5 591	5 014
Zobowiązania krótkoterminowe*	372 112	307 747	86 277	70 779
Kapitał własny*	125 246	127 158	29 039	29 245
Kapitał akcyjny*	178 946	178 946	41 490	41 156
Średnioważona liczba akcji (w sztukach)**	57 911 485	57 911 485	57 911 485	57 911 485
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	-0,03	-0,01	-0,01	0,00
Liczba akcji (w sztukach)	57 911 485	57 911 485	57 911 485	57 911 485
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)***	2,16	2,20	0,50	0,50

1.2.1 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM

*dane bilansowe dla okresu porównawczego zostały podane wg stanu na dzień 31.12.2023 r.

Grupa dokonała następujących reklasyfikacji oraz zmian prezentacyjnych w sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku.

Prezentacja w aktywach pozostałych należności i w pasywach zobowiązania z tytułu dostaw i usług

− w sprawozdaniu za rok 2023 zakończony 31.12.2023 (stan na 01.01.2024 r.) dokonano zmiany prezentacji zapłaty zaliczki, co spowodowało zmniejszenie w pozycji pozostałych należności o kwotę 16 187 tys. zł i odpowiednio zmniejszenie pozycji zobowiązań z tytułu dostaw i usług również o kwotę 16 187 tys. zł.

**szczegółowe informacje nt. kapitału zakładowego oraz liczby akcji znajduje się w pkt 7 Informacje o akcjach i akcjonariacie

*** wartość księgowa na jedną akcję została przeliczona w oparciu o liczbę akcji na koniec okresu bilansowego

1.2.2 Wybrane jednostkowe dane finansowe FERRUM

Wybrane jednostkowe dane finansowe		w tys. zł	w tys. EUR
	I półrocze 2024	I półrocze 2023	I półrocze 2024	I półrocze 2023
	[narastająco,	[narastająco, okres	[narastająco,	[narastająco,
	okres od 2024-	od 2023-01-01 do	okres od 2024-	okres od 2023-
	01-01 do 2024-	2023-06-30]	01-01 do 2024-	01-01 do 2023-
	06-30]		06-30]	06-30]
Przychód ze sprzedaży	301 670	276 183	69 978	59 871
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	1 732	7 066	402	1 532
Zysk (strata) brutto	-4 422	547	-1 026	119
Zysk (strata) netto	-3 071	550	-712	119
Przepływy pieniężne netto z działalności	11 651	-14 570	2 703	-3 158
operacyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności	-1 444	-2 875	-335	-623
inwestycyjnej
Przepływy pieniężne netto z działalności	-9 388	14 387	-2 178	3 119
finansowej
Przepływy pieniężne netto razem	818	-3 058	190	-663
Aktywa razem na dzień*	413 176	344 837	95 798	79 309
Zobowiązania długoterminowe*	14 485	10 895	3 358	2 506
Zobowiązania krótkoterminowe*	309 893	246 135	71 851	56 609
Kapitał własny*	88 798	87 807	20 588	20 195
Kapitał akcyjny*	178 946	178 946	41 490	41 156
Średnioważona liczba akcji (w	57 911 485	57 911 485	57 911 485	57 911 485
sztukach)**
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w	-0,05	0,01	-0,01	0,00
zł/EUR)
Liczba akcji (w sztukach)	57 911 485	57 911 485	57 911 485	57 911 485
Wartość księgowa na jedną akcję (w	1,53	1,52	0,36	0,35
zł/EUR)***

*dane bilansowe dla okresu porównawczego zostały podane wg stanu na dzień 31.12.2023 r.

Spółka dokonała następujących reklasyfikacji oraz zmian prezentacyjnych w sprawozdaniu finansowym za okres 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2024 roku.

• Prezentacja w aktywach pozostałych należności i w pasywach zobowiązania z tytułu dostaw i usług
• − w sprawozdaniu za rok 2023 zakończony 31.12.2023 (stan na 01.01.2024 r.) dokonano zmiany prezentacji zapłaty zaliczki, co spowodowało zmniejszenie w pozycji pozostałych należności o kwotę 16 187 tys. zł i odpowiednio zmniejszenie pozycji zobowiązań z tytułu dostaw i usług również o kwotę 16 187 tys. zł.

**szczegółowe informacje nt. kapitału zakładowego oraz liczby akcji znajduje się w pkt 7 Informacje o akcjach i akcjonariacie *** wartość księgowa na jedną akcję została przeliczona w oparciu o liczbę akcji na koniec okresu bilansowego

1.2.3 Wybrane dane finansowe spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM

W poniższej tabeli zaprezentowano podstawowe dane finansowe za I półrocze 2024 r. poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej FERRUM na tle wyników skonsolidowanych (w tys. zł).

Wybrane dane finansowe za I półrocze 2024 r. (w tys. zł)

Spółka	FERRUM S.A.	ZKS FERRUM S.A.	Grupa Kapitałowa FERRUM - po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych
Sprzedaż netto	301 670	60 178	356 566
Zysk/strata z działalności operacyjnej	1 732	3 956	6 090
Wynik przed opodatkowaniem	-4 422	2 517	-2 684
EBITDA*	6 898	6 967	13 910
Wynik netto	-3 071	2 077	-1 913
Aktywa ogółem	413 176	154 316	521 472
Zobowiązania ogółem	324 378	78 595	396 226

* EBITDA - Zysk (strata) przed potrąceniem kosztów finansowych (odsetek), podatków i amortyzacji (ang. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), możliwy do obliczenia przy wykorzystaniu wzoru: Zysk (strata) operacyjny + amortyzacja

1.3 Zasady sporządzenia sprawozdania

Rozszerzony skonsolidowany raport okresowy FERRUM za I półrocze 2024 r. (PSr 2024) zawiera niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FERRUM w I półroczu 2024 r., prezentujące informacje zgodnie z wymogami § 69 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (...) (Rozporządzenie), wybrane dane finansowe, o których mowa w § 69 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia oraz skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe odpowiednio Grupy Kapitałowej FERRUM oraz FERRUM S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 r. sporządzone zgodnie z § 69 ust. 1 pkt 2 lit. b w związku z § 62 ust. 3 Rozporządzenia, jak również raporty podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych, o których mowa odpowiednio w § 69 ust. 1 pkt 5 oraz § 62 ust. 3 Rozporządzenia.

Oświadczenie Zarządu, o którym mowa w § 69 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia jest integralną częścią niniejszego Sprawozdania Zarządu.

Prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej FERRUM za I półrocze 2024 r. oraz za analogiczny okres roku ubiegłego zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR 34) "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaakceptowanym przez Unię Europejską oraz na podstawie innych obowiązujących przepisów.

Dane finansowe, jeżeli nie wskazano inaczej, są wyrażone w tysiącach złotych.

Jednocześnie Spółka informuje, iż działając na podstawie § 79 ust. 2 ww. Rozporządzenia nie przekazywała do wiadomości publicznej odrębnego skonsolidowanego raportu za II kwartał 2024 r.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe według stanu na 30 czerwca 2024 r. obejmuje okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 r. oraz dane porównywalne według stanu na 31 grudnia 2023 r. oraz za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2023 r.

Jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez podmiot dominujący FERRUM S.A. oraz Grupę Kapitałową w dającej się przewidzieć przyszłości. Szczegółowe informacje wraz z uzasadnieniem znajdują się w punkcie 1 informacji dodatkowych do sprawozdania finansowego.

2 Organizacja Grupy Kapitałowej FERRUM

2.1 Opis Grupy Kapitałowej FERRUM

Grupa Kapitałowa FERRUM wg stanu na 30 czerwca 2024 r. składała się z Jednostki Dominującej – FERRUM oraz trzech jednostek bezpośrednio zależnych, tj. ZKS FERRUM, FERRUM PIPES oraz FERRUM ENERGY.

Rys. 1. Skład Grupy Kapitałowej FERRUM na dzień 30 czerwca 2024 r.

Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Emitenta

Według stanu na dzień 30 czerwca 2024 r. FERRUM posiadała 100% akcji i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Zakładu Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A., 100% udziałów w FERRUM PIPES i 100% udziałów w FERRUM ENERGY.

FERRUM

FERRUM jest spółką akcyjną z siedzibą w Katowicach, działającą zgodnie z postanowieniami KSH, Statutu oraz zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi spółki publiczne notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM jest produkcja rur stalowych ze szwem zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości, spawanych spiralnie, spawanych wzdłużnie, produkcja profili zamkniętych – kształtowników oraz wykonywanie izolacji rur.

Emitent został utworzony w dniu 8 marca 1995 r., kiedy to przedsiębiorstwo państwowe "Huta FERRUM" zostało przekształcone w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa pod firmą:

"Huta FERRUM" Spółka Akcyjna. Sąd Rejestrowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Rejestrowy postanowieniem z dnia 1 czerwca 1995 r. wpisał do rejestru handlowego pod numerem RHB 12126 - "Huta FERRUM" Spółka Akcyjna w Katowicach oraz wykreślił z rejestru przedsiębiorstw państwowych "Hutę FERRUM" w Katowicach. Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 25 stycznia 2005 r. wpisał w Krajowym Rejestrze Sądowym – Rejestrze Przedsiębiorców FERRUM Spółka Akcyjna wykreślając nazwę "Huta FERRUM" Spółka Akcyjna.

FERRUM jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000063239.

W dniu 19 grudnia 1996 r. Komisja Papierów Wartościowych dopuściła akcje serii "A" Spółki do obrotu publicznego oraz zezwoliła na sprzedaż akcji serii "B" w drodze publicznej oferty. Pierwsze notowanie akcji odbyło się na sesji giełdowej w dniu 27 czerwca 1997 r

Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A.

Początek istnienia Zakładu Konstrukcji Spawanych jako samodzielnego podmiotu datuje się na grudzień 2001 r., kiedy z Huty FERRUM została wyodrębniona i przekształcona samodzielna spółka o nazwie ZKS FERRUM Sp. z o.o.

Tak powstałe przedsiębiorstwo przekształcono w roku 2008 w spółkę akcyjną o nazwie Zakład Konstrukcji Spawanych FERRUM S.A. z siedzibą w Katowicach.

Spółka ZKS FERRUM S.A. jest zarejestrowana w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000297390. Kapitał zakładowy ZKS FERRUM S.A. wynosi 48 529,9 tys. zł i dzieli się na 1 438 663 akcji zwykłych na okaziciela i 3 414 327 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 10 zł każda akcja. FERRUM S.A. posiada 100% akcji i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ZKS FERRUM S.A.

Poprzez efektywne wykorzystanie możliwości produkcyjnych i doświadczenia, ZKS FERRUM S.A. z powodzeniem produkuje konstrukcje dla takich branż jak: energetyka, metalurgia, cukrownictwo, przemysł drzewno-papierniczy, przemysł zbiorników ciśnieniowych, przemysł surowców mineralnych, przemysł cementowy i wiele innych.

ZKS FERRUM S.A. oferuje swoje wyroby zarówno na terenie całej Polski, jak i na rynkach zagranicznych, gdzie w I półroczu 2024 r. spółka uplasowała 41,5 % wartości sprzedaży netto.

ZKS FERRUM objęty jest przez Emitenta konsolidacją metodą pełną.

FERRUM PIPES i FERRUM ENERGY

Spółki FERRUM PIPES z siedzibą w Katowicach oraz FERRUM ENERGY z siedzibą w Katowicach zostały zarejestrowane w I kwartale 2024 r., a ich zawiązanie wynikało z przyjętej przez Emitenta Strategii rozwoju FERRUM S.A. do roku 2029 i wyznaczonych celów strategicznych. Na dzień publikacji niniejszego raportu ww. spółki nie rozpoczęły jeszcze działalności operacyjnej. FERRUM PIPES i FERRUM ENERGY objęte są przez Emitenta konsolidacją metodą pełną.

Opis zmian w strukturze Emitenta

W I półroczu 2024 r. nastąpiło połączenie Emitenta z FERRUM MARKETING. Głównym przedmiotem działalności FERRUM MARKETING było prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej. Powyżej opisane połączenie, stanowiące etap procesu reorganizacji Emitenta, miało na celu optymalizację procesów zarządzania różnymi obszarami działalności Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM i stanowiło realizację procesu zmierzającego do uproszczenia struktury właścicielskiej oraz budowania wartości Spółki (raport bieżący nr 35/2023 i późniejsze).

Poza powyższym w okresie objętym niniejszym raportem nie miały miejsca inne zmiany w strukturze Emitenta.

Informacja o oddziałach

FERRUM S.A. nie posiada oddziałów.

Zmiany w ramach struktury Grupy Kapitałowej FERRUM

Z zastrzeżeniem wskazanego powyżej połączenia Emitenta z FERRUM MARKETING oraz utworzenia dwóch spółek zależnych FERRUM PIPES oraz FERRUM ENERGY, w okresie sprawozdawczym oraz po dniu bilansowym nie miały miejsca inne zmiany organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta. Połączenie Emitenta z FERRUM MARKETING nie miało wpływu na wynik I półrocza 2024 r. FERRUM oraz Grupy FERRUM.

Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM

W odniesieniu zarówno do struktury FERRUM, jak i Grupy Kapitałowej FERRUM Zarząd Emitenta jako Jednostki Dominującej kontynuuje działania zmierzające do optymalizacji procesów zarządzania różnymi obszarami działalności Spółki. Wdrożony w Spółce w 2021 r. system informatyczny klasy ERP (Enterprise Resource Planning) pozwala na efektywne planowanie zasobów przedsiębiorstwa oraz zapewnia dostęp do kompleksowych rozwiązań umożliwiających optymalne wykorzystanie potencjału firmy, a tym samym zarządzanie danymi z różnych obszarów jej działalności. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce obowiązuje struktura organizacyjna zatwierdzona przez Zarząd w dniu 13 kwietnia 2021 r.

Opis podstawowych produktów

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Grupa Kapitałowa FERRUM realizuje swoją działalność w dwóch podstawowych segmentach: produkcji rur oraz konstrukcji spawanych.

Opis poszczególnych segmentów znajduje się w punktach poniżej.

Segment rur

Podstawowym przedmiotem działalności FERRUM jest produkcja rur stalowych ze szwem:

• •zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości,
• •spawanych spiralnie,
• •spawanych wzdłużnie
• •produkcja profili zamkniętych kształtowników,
• •wykonywanie izolacji rur.

Rury stalowe zgrzewane prądami wysokiej częstotliwości

Rury stalowe zgrzewane prądami wysokiej częstotliwości są wykonywane zgodnie z wymaganiami norm ścisłych oraz norm jakościowych. Rury są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 114,3 mm do 406,4 mm, długości min. 6 m, maksymalnie 18 m, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych, po próbie szczelności - rury przewodowe i po automatycznym badaniu nieniszczącym metodą ultradźwiękową.

Emitent wykonuje rury ze stali niestopowych i niskostopowych, podstawowych, jakościowych i specjalnych, w zależności od wymaganych własności mechanicznych i technologicznych oraz przeznaczenia rur. Zależnie od potrzeb rury dostarcza się jako czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową powłoką polietylenową lub polipropylenową, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową lub powłoką epoksydową. Po uzgodnieniu możliwa jest dostawa rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych, w tym rur ocynkowanych.

Rury stalowe spiralnie spawane

Rury stalowe spiralnie spawane są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 457 mm do 1 828,9 mm, grubości ścianek od 5,0 mm do 25,4 mm, długości min. 6 m - maks. 36 m, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych, po próbie szczelności - rury przewodowe i w zależności od wymagań po automatycznym badaniu nieniszczącym metodą ultradźwiękową i/lub radiologiczną. Zależnie od potrzeb rury wykonuje się jako czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane trójwarstwową powłoką polietylenową lub polipropylenową, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową lub epoksydową. Po uzgodnieniu z Emitentem możliwe jest oferowanie rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych.

Rury stalowe wzdłużnie spawane

Rury stalowe wzdłużnie spawane są wykonywane w zakresie średnic zewnętrznych od 559 mm do 2 032 mm, dostarczane z końcami o powierzchniach czołowych prostych lub ukosowanych. Rury od średnicy 559 mm do 1 016 mm wykonuje się standardowo z jedną spoiną wzdłużną, od średnicy 1 220 mm do 2 032 mm z dwiema spoinami. Rury przewodowe od średnicy 559 mm do 1 829 mm poddaje się hydraulicznej próbie szczelności. Badania nieniszczące spoin rur o średnicach od 559 mm do 1 422 mm, jeżeli są wymagane, przeprowadza się w sposób ciągły, tylko metodą radiologiczną. Po uzgodnieniu technicznych warunków możliwe są dostawy rur o innych średnicach i grubościach ścianek, zawarte w zakresie granicznych wymiarów średnic zewnętrznych od 559 mm do 2 032 mm. Długości od 5,2 m do 10 m. Zależnie od potrzeb zamawiającego rury dostarcza się czarne, bez powłoki ochronnej, zewnętrznie izolowane wytłaczaną trójwarstwową powłoką polietylenową, polipropylenową - do średnicy 1 420 mm, wewnętrznie pokrywane powłoką cementową, poliuretanową lub epoksydową. Po uzgodnieniu możliwe jest dostarczenie rur z innymi rodzajami zabezpieczeń antykorozyjnych, w tym rur ocynkowanych.

Profile zamknięte - kształtowniki

Spółka posiada możliwość produkcji profili zamkniętych wykorzystaniu sprawdzonych w FERRUM technologii zgrzewania prądami wysokiej częstotliwości firmy SMS MEER, gdzie od ponad 20 lat produkowane są rury przewodowe oraz konstrukcyjne. FERRUM posiada możliwość oznaczania produkowanych kształtowników znakiem budowlanym B oraz CE dopuszczającymi kształtowniki do stosowania w budownictwie na terenie całej Unii Europejskiej. W zakresie produkcji linii znajdują się kształtowniki kwadratowe o wymiarach od 100 x 100 mm do 300 x 300 mm oraz kształtowniki prostokątne od 100 x 80 mm do 300 x 200 mm. Grubości ścianek profili mieszczą się w zakresie od 3,0 do 14,2 mm. Kształtowniki mogą być produkowane w standardowych gatunkach stali: S235JRH; S275JOH; S275J2H; S355JOH; S355J2H; S355K2H; S460MH; S460MLH oraz długościach od 6 m do 18 m.

Izolacje

W zakresie izolacji FERRUM oferuje: trójwarstwową powłokę polietylenową i polipropylenową na rurach stalowych, wewnętrzne powłoki cementowe dla rur i kształtek stalowych oraz wewnętrzne powłoki epoksydowe dla rur stalowych. FERRUM jest w kraju jednym z głównych producentów zewnętrznej antykorozyjnej, wytłaczanej, trójwarstwowej powłoki polietylenowej lub polipropylenowej na rurach stalowych. Technologia nakładania pozwala uzyskać na rurze antykorozyjną trójwarstwową powłokę polietylenową lub polipropylenową, na którą składają się: warstwa epoksydu, warstwa kopolimeru - środka łączącego, warstwa polietylenu lub polipropylenu. Powłokę izolacyjną nakłada się na rury stalowe o średnicach od 159,0 mm do 1420 mm i długości do 18,0 m. Własności nałożonej powłoki zewnętrznej spełniają wymagania dotychczasowych norm DIN 30670/30678 oraz aktualnej normy PN-EN ISO 21809-1 oraz odpowiednio powłoki wewnętrznej cementowej spełniającej wymagania aktualnej normy PN-EN

10298 jak również dotychczasowych norm DIN 2614 oraz DIN 2880, jak również wewnętrznej powłoki epoksydowej spełniającej wymagania norm PN-EN 10301 oraz API RP 5L2.

Segment konstrukcji spawanych (ZKS FERRUM)

ZKS FERRUM S.A. produkuje wyroby w zakresie funkcjonowania Zintegrowanego Systemu Zarządzania zgodnego z wymaganiami norm: PN-EN ISO 9001:2015, PN-EN ISO 14001:2015, PN-ISO 45001:2018, ISO 19443:2018, PN-EN ISO 3834-2:2021, PN-EN 1090- 1:2012, PN-EN 1090-2:2018, PN-EN 15085-2:2021, PN-EN 13445-4:2014-11, PN-EN 12952-5:2011, EN ISO 17663, PN-EN ISO/IEC 17025:2018 – Polskie Centrum Akredytacji PCA, wymaganiami publikacji AQAP

2110:2016, wymaganiami dyrektywy (PED) 2014/68/UE oraz Rozporządzenia UE nr 305/2001 (CPR), przepisami AD 2000-Merkblatt HP0 i HP7/1, jak również zgodne z Warunkami Technicznymi Urzędu Dozoru Technicznego: WUDT-LAB oraz zgodnie z przepisami UDT w zakresie napraw i modernizacji podestów ruchomych, suwnic, wózków jezdniowych, wciągników, wciągarek, żurawi stacjonarnych oraz w zakresie wytwarzania, napraw i modernizacji zbiorników bezciśnieniowych i niskociśnieniowych do materiałów ciekłych zapalnych oraz do materiałów trujących lub żrących, zbiorników stałych ciśnieniowych, kotłów parowych, kotłów wodnych oraz wytwarzania elementów urządzeń ciśnieniowych, bezciśnieniowych i urządzeń dźwignicowych.

ZKS FERRUM S.A. utrzymuje szereg uprawnień i dopuszczeń technicznych, które są na bieżąco weryfikowane i przedłużane przez certyfikowane jednostki zewnętrzne.

Produkty ZKS FERRUM

W ofercie ZKS FERRUM S.A. znajdują się następujące produkty:

• konstrukcje stalowe dla energetyki: niskociśnieniowe elementy spawane do korpusów turbin, dyfuzory, zewnętrzne obudowy turbin, obudowy generatorów, skraplacze turbin, wielkogabarytowe rurociągi wody chłodzącej,
• piece obrotowe w elementach w zakresie masy jednego elementu do 100 Mg przeznaczone dla cementowni lub do rafinacji metali kolorowych,
• młyny kulowe w zakresie masy do 100 Mg przeznaczone dla przemysłu cementowego, przemysłu wapiennego oraz przemysłu kruszyw,
• suszarnie dla przemysłu w zakresie średnic do 7 200 mm,
• konstrukcje dla przemysłu hutniczego: konstrukcje do budowy linii ciągłego odlewania stali, wieże obrotowe, korpusy maszyn i urządzeń (prasy, nożyce), kadzie lejnicze i pośrednie, płaszcze wielkich pieców, kosze złomowe, konwertory stalowe i pierścienie konwertora, skrubery,
• konstrukcje stalowe dla kolejnictwa zgodnie z EN 15085,
• konstrukcje stalowe budowlane zgodnie z EN 1090 EXC3 i EXC4,
• zbiorniki ciśnieniowe na LPG: podziemne, naziemne ze stalowymi podporami, przenośne oraz zakopcowane przeznaczone do rozlewu gazu: jako cysterny, bazy magazynowe, stacje autogaz,
• zbiorniki pionowe: z pojedynczym lub podwójnym dnem lub płaszczem, z dachem pływającym lub/i stałym przeznaczone do magazynowania: materiałów ciekłych zapalnych, materiałów żrących i trujących, materiałów spożywczych, wody do celów przemysłowych, wody pitnej lub biomasy,
• autoklawy i zbiorniki ciśnieniowe: jednozamknięciowe lub dwuzamknięciowe przeznaczone do impregnacji drewna, wygrzewania betonów komórkowych lub do wulkanizacji,

• inne zbiorniki ciśnieniowe: podziemne, przenośne, naziemne, pionowe lub poziome przeznaczone do magazynowania bądź transportu różnych produktów, m.in. siarki, amoniaku, azotu, chloru, tlenu, sprężonego powietrza i innych mediów,
• walczaki kotłowe, zbiorniki Rutsha, reaktory, adsorbenty, zbiorniki na odpady flotacyjne,
• płaszcze bębnów linowych, tuleje, cylindry od ø500 mm elementy grubościenne o grubości do 250 mm, wykonane ze stali konstrukcyjnej, stali kotłowej lub innych stali, giętych "na zimno", z obróbką cieplną, wg przepisów UDT lub innych,
• rurociągi i elementy rurociągów: proste odcinki, kształtki wlotowe, wylotowe, kolana segmentowe, rozwidlenia, kompensatory, komory nadania i odbioru tłoka, śluzy, filtry i podgrzewacze.

Usługi świadczone przez ZKS FERRUM

W skład usług świadczonych przez Spółkę wchodzą:

• cięcie i ukosowanie blach,
• walcowanie, gięcie, prostowanie blach,
• obróbka cieplna blach i konstrukcji stalowych,
• obróbka mechaniczna konstrukcji stalowych do 10 000 mm średnicy,
• obróbka CNC,
• czyszczenie strumieniowo-ścierne blach i konstrukcji,
• badania nieniszczące (VT, PT, MT, UT, RT),
• kalibracja urządzeń pomiarowych,
• zabezpieczenie antykorozyjne konstrukcji stalowych,
• demontaż i montaż na terenie zakładów produkcyjnych klientów,
• projektowanie konstrukcji stalowych.

3 Opis działalności Grupy Kapitałowej FERRUM

3.1 Kalendarium wydarzeń

W tabeli poniżej zaprezentowano - w ujęciu chronologicznym - najważniejsze wybrane zdarzenia, jakie miały miejsce w I półroczu 2024 r., tak w odniesieniu do FERRUM S.A., jak również do Grupy Kapitałowej FERRUM.

2024	Wydarzenie
Styczeń	• ZKS FERRUM zawał umowę preferowanego dostawcy na potrzeby realizacji projektu morskich farm wiatrowych na niemieckim Morzu Północnym. • Przedłużenie przez FERRUM terminu obowiązywania limitu odnawialnego udzielanych gwarancji przez KUKE. • Rejestracja połączenia Emitenta z FERRUM MARKETING. • Przedłużenie terminu spłaty pożyczek.
Luty	• Przedłużenie terminu spłaty pożyczek.
Marzec	• Umowa z GAZ-SYSTEM na potrzeby realizacji gazociągu DN 700 MOP 8,4 MPa Wężerów - Przewóz wraz z infrastrukturą towarzyszącą. • Rozwiązanie za porozumieniem stron umowy doradczej, zawartej w celu wypracowania spójnej strategii finansowania Grupy Kapitałowej FERRUM. • Przedłużenie terminu spłaty pożyczek.

Tabela 1. Najważniejsze wydarzenia w I półroczu 2024 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ FERRUM ZA I PÓŁROCZE 2024R.

	• Umowa podwykonawcza ZKS FERRUM na realizację projektu morskich farm wiatrowych zlokalizowanych na niemieckim Morzu Północnym.
	• Wstępne zakwalifikowanie ZKS FERRUM do grupy potencjalnych dostawców w ramach
Kwiecień	projektu budowy pierwszej polskiej elektrowni jądrowej w Polsce.
	• Umowy ZKS FERRUM na wykonanie i montaż dwóch zbiorników magazynowych na
	etylen.
	• Aneksy Emitenta do umów finansowych z BNP Paribas Bank Polska S.A.
	• Wybór ofert FERRUM w postępowaniach organizowanych przez GAZ-SYSTEM.
Maj	• Korzystne dla FERRUM otwarcie ofert w postępowaniach organizowanych przez GAZ
	SYSTEM.
	• Obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w FERRUM S.A.
Czerwiec	• Wybór ofert FERRUM w postępowaniach organizowanych przez GAZ-SYSTEM.
	• Wybór Rady Nadzorczej FERRUM S.A. XII kadencji.

3.2 Podsumowanie najistotniejszych wydarzeń I półrocza 2024 r.

Pomimo utrzymujących się trudnych warunków makroekonomicznych i geopolitycznych w I półroczu 2024 r. Grupa Kapitałowa osiągnęła wyższą o 15% sprzedaż w stosunku do I półrocza 2023 r. oraz dodatni wynik z działalności operacyjnej.

Wyrazem dążeń do umocnienia pozycji FERRUM S.A. jako firmy specjalizującej się w produkcji rur stalowych do przesyłu gazu ziemnego, ropy naftowej oraz rur wykorzystywanych w transporcie mediów w miejskich sieciach ciepłowniczych było przyjęcie jeszcze w listopadzie 2023 roku wielopłaszczyznowej strategii rozwoju do roku 2029.

W I kwartale 2024 r. zostały zarejestrowane dwie spółki zależne FERRUM PIPES i FERRUM ENERGY, w których Emitent posiada 100% udziałów. Utworzenie ww. spółek stanowiło wyraz realizacji przyjętej strategii rozwoju i wyznaczonych w niej celów strategicznych, które Emitent zamierza wypełniać również z wykorzystaniem nowych spółek zależnych.

Ponadto w celu uproszczenia struktury Grupy Kapitałowej nastąpiło połączenie Emitenta ze spółką zależną FERRUM MARKETING Sp. z o.o.

W I kwartale 2024 r. Emitent podpisał z OGP GAZ-SYSTEM S.A. kolejną umowę częściową na wyprodukowanie, sprzedaż i dostarczenie rur stalowych na potrzeby inwestycji "Budowa gazociągu DN 700 MOP 8,4 MPa Wężerów – Przewóz wraz z infrastrukturą towarzyszącą" – Część 2 i 3 (raport bieżący nr 19/2024).

W marcu 2024 r. została zawarta kolejna umowa zmieniająca, w której wydłużone do 31 grudnia 2024 r. zostały terminy spłaty pożyczek: w kwocie 59,5 mln zł udzielonej Spółce przez PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o. (dawniej: Watchet Sp. z o.o.), w kwocie ok. 27,5 mln zł udzielonej Spółce przez PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (dawniej: FIPP FIZAN) oraz w kwocie 18 mln zł udzielonej Spółce przez PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (następca prawny PFR Inwestycje FIZ) (raport bieżący nr 25/2024).

W II kwartale 2024 r. Emitent uzyskał informacje o wyborze kolejnych ofert w postępowaniach organizowanych przez GAZ-SYSTEM, a umowy w tym zakresie zostały podpisane już po dniu bilansowym w III kwartale 2024 r. (raport bieżący nr 55/2024 oraz 56/2024).

3.3 Zdarzenia po dniu bilansowym

W dniu 25 lipca 2024 r. do Spółki wpłynęły obustronnie podpisane dwie Umowy Częściowe z GAZ-SYSTEM, których przedmiotem jest wyprodukowanie, sprzedaż i dostarczenie na rzecz Zamawiającego fabrycznie nowych rur stalowych na potrzeby inwestycji: POM1: "Gazociągi Kolnik-

Gdańsk wraz z infrastrukturą niezbędną do ich obsługi na terenie województwa pomorskiego"; POM2: "Budowa gazociągu DN1000 MOP 8,4 MPa Gustorzyn - Wicko, część 2 odc. Gardeja - Kolnik"; POM3: "Budowa gazociągu DN1000 MOP 8,4 MPa Gustorzyn - Wicko, część 1 odc. Gustorzyn - Gardeja". Postępowanie nr 1 (postępowanie wykonawcze nr 6 – dalej jako: "Umowa Częściowa dla Części 2 Postępowania Wykonawczego nr 6" ) oraz Postępowanie nr 2 (postępowanie wykonawcze nr 7 – dalej jako: "Umowa Częściowa dla Części 2 Postępowania Wykonawczego nr 7"). Informacje w tym zakresie Spółka przekazała do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 55/2024.

W dniu 1 sierpnia 2024 r. do Spółki wpłynęły obustronnie podpisane trzy Umowy Częściowe z GAZ-SYSTEM, których przedmiotem jest wyprodukowanie, sprzedaż i dostarczenie na rzecz Zamawiającego fabrycznie nowych rur stalowych na potrzeby inwestycji: POM1: "Gazociągi Kolnik-Gdańsk wraz z infrastrukturą niezbędną do ich obsługi na terenie województwa pomorskiego"; POM2: "Budowa gazociągu DN1000 MOP 8,4 MPa Gustorzyn - Wicko, część 2 odc. Gardeja - Kolnik"; POM3: "Budowa gazociągu DN1000 MOP 8,4 MPa Gustorzyn - Wicko, część 1 odc. Gustorzyn - Gardeja" Postępowanie nr 3 (postępowanie wykonawcze nr 8 – dalej jako: "Umowa Częściowa dla Części 2 Postępowania Wykonawczego nr 8"), Postępowanie nr 3 (postępowanie wykonawcze nr 8 – dalej jako: "Umowa Częściowa dla Części 3 Postępowania Wykonawczego nr 8") oraz Postępowanie nr 4 (postępowanie wykonawcze nr 9 – dalej jako: "Umowa Częściowa dla Części 2 Postępowania Wykonawczego nr 9"). Informacje w tym zakresie Spółka przekazała do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 56/2024.

W dniu 12 lipca 2024 r. Porozumienie Akcjonariuszy poinformowało o zmianie udziału ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i przekroczeniu progu 95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, natomiast w dniu 18 września 2024 r. został ogłoszony zamiar nabycia przez Porozumienie Akcjonariuszy w drodze przymusowego wykupu pozostałych 4,56% akcji FERRUM.

3.4 Prezentacja sprzedaży w poszczególnych segmentach za I półrocze 2024 r.

3.4.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie rur

Za I półrocze 2024 r. wolumen sprzedaży rur wyprodukowanych w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego obniżył się o ok. 5,8 tys. ton, tj. o 12,2%, a przychody ze sprzedaży rur zmniejszyły się o ok. 45 398 tys. zł, tj. o 17,8%.

Tabela 2. Sprzedaż produktów (rur czarnych i izolowanych)

Rury	I półrocze 2024 r.	I półrocze 2023 r.	Zmiana
Wartościowo - tys. zł	208 997	254 395	- 17,8%
Ilościowo - tys. ton	41,9	47,7	- 12,2%

Za I półrocze 2024 r. wartość sprzedaży towarów i materiałów wyniosła 91 826 tys. zł i była wyższa o 72 197 tys. zł od sprzedaży w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Łączna sprzedaż ilościowa rur jako produktów i towarów Spółki w I półroczu 2024 r. wyniosła 54,8 tys. ton i była wyższa o 5 tys. ton od sprzedaży ilościowej rur w I półroczu 2023 r.

Łącznie sprzedaż netto Spółki za I półrocze 2024 r. wyniosła 301 670 tys. zł i była wyższa o 25 487 tys. zł, tj. o 9,2% od sprzedaży netto za I półrocze 2023 r.

3.4.2 Prezentacja sprzedaży w segmencie konstrukcji spawanych

W I półroczu 2024 r. sprzedaż ZKS FERRUM w zakresie produktów i usług wzrosła o 80,6% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego.

Wyszczególnienie	I półrocze 2024 r.	I półrocze 2023 r.	Zmiana
Konstrukcje spawane	29 868	w ys. z 20 012	+49,3%
Zbiorniki	17 155	9 260	+85,3%
Usługi	12 493	3 684	+239,1%
Razem:	59 517	32 956	+80,6%

Tabela 3. Sprzedaż produktów i usług podmiotu zależnego w ujęciu wartościowym.

Największą wartość przychodów ze sprzedaży w I półroczu 2024 r. uzyskano w grupie "konstrukcji spawanych" (29 868 tys. zł). gdzie wiodąca była sprzedaż dla segmentu pozostałych konstrukcji, energetyki oraz metalurgii.

W analizowanym okresie znacznie wzrosły przychody ze sprzedaży w grupie "usługi", gdzie odnotowano ponad trzykrotny wzrost, głównie w wyniku realizacji prac spawalniczych i montażowo-remontowych na terenie hut i cementowni.

3.5 Rynki zbytu i zaopatrzenia

3.5.1 Segment rur

FERRUM jest wiodącym krajowym producentem rur przesyłowych dla ciepłownictwa, gazownictwa oraz petrochemii, które spełniają wysokie wymagania jakościowe kontrahentów zarówno krajowych, jak i zagranicznych.

Spółka za I półrocze 2024 r. uplasowała na rynku krajowym 81,6% wartości sprzedaży netto, natomiast pozostałe 18,4% stanowiły dostawy wewnątrzwspólnotowe m.in. do Niemiec, Finlandii, Austrii i na Łotwę.

Za I półrocze 2024 r. odbiorcami, których udział przekroczył 10% wartości przychodów ze sprzedaży netto były spółki:

• Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. (29,3% udziału w sprzedaży netto Emitenta),
• Uniset Rury Stalowe Steel Pipes Janusz Gaczyński (14,9% udziału w sprzedaży netto Emitenta).

Za I półrocze 2024 r. dostawcami materiałów wsadowych oraz towarów wykorzystywanych przez Spółkę, których udział przekroczył 10% wartości sprzedaży netto Emitenta były:

• IZOSTAL S.A. (50,2% udziału w zakupach przez Spółkę materiałów i towarów netto ogółem),
• Spółki z Grupy ArcelorMittal (18,0% udziału w zakupach przez Spółkę materiałów i towarów netto ogółem),
• Uniset Rury Stalowe-Steel Pipes Janusz Gaczyński (13,7% udziału w zakupach przez Spółkę materiałów i towarów netto ogółem).

Pomiędzy Emitentem a powyższymi spółkami nie występują żadne formalne powiązania.

3.5.2 Segment konstrukcji spawanych

Produkcja konstrukcji spawanych w Grupie Kapitałowej FERRUM realizowana jest przez ZKS FERRUM S.A., która w I półroczu 2024 r. uplasowała (łącznie z wyceną kontraktów

długoterminowych) 58,5% wartości sprzedaży netto na rynku krajowym, natomiast pozostałe 41,5% stanowiła sprzedaż do spółek m.in. z Niemiec, Słowacji, Finlandii, Łotwy, Hiszpanii oraz Chorwacji, Francji, Islandii, Chin i Szwecji.

W I półroczu 2024 r. odbiorcami, których udział przekroczył 10% wartości przychodów ze sprzedaży netto były spółki:

• KB Pomorze Sp. z o.o. (14,8% udziału w sprzedaży netto ZKS FERRUM łącznie z wyceną kontraktów długoterminowych),
• Górażdże Cement S.A. (11,5% udziału w sprzedaży netto ZKS FERRUM łącznie z wyceną kontraktów długoterminowych).

Pomiędzy ZKS FERRUM a powyższymi spółkami nie występują żadne formalne powiązania.

W I półroczu 2024 r żaden z dostawców materiałów wsadowych, wykorzystywanych przez ZKS FERRUM do produkcji, nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży netto.

3.6 Informacje o umowach znaczących dla działalności FERRUM S.A. i Grupy Kapitałowej FERRUM w I półroczu 2024 r.

3.6.1 Umowy handlowe

Poza informacjami zamieszczonymi w niniejszym sprawozdaniu a dotyczącymi współpracy z dotychczasowymi kontrahentami w okresie I półrocza 2024 r. Grupa FERRUM nie zawierała innych znaczących umów handlowych.

3.6.2 Umowy kredytowe i pożyczkowe FERRUM

Tabela 4. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek według stanu na dzień 30 czerwca 2024 r.

Nazwa firmy udzielającej pożyczki	Kwota kredytu /pożyczki		Termin spłaty	Zabezpieczenie
	tys. zł		stan na
POŻYCZKI	wg. umowy		30.06.2024
PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o.	59 500	59 500	Grudzień 2024*	Zastaw rejestrowy na środkach trwałych ustanowiony na: System transportu śrutowania i malowania rur, Linia do produkcji rur spiralnych, Linia do produkcji rur zgrzewanych, hipoteka na
				nieruchomościach, zastaw rejestrowy na zapasach, zastaw rejestrowy na akcjach ZKS FERRUM S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji.
Odsetki od pożyczek		28 947
PFR FI FIZAN ( dawniej: FIPP FIZAN)	27 458	27 458	Grudzień 2024*	Zastaw rejestrowy na środkach trwałych ustanowiony na: System transportu śrutowania i malowania rur, Linia do produkcji rur spiralnych, Linia do produkcji rur zgrzewanych, hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy na zapasach, zastaw rejestrowy na akcjach ZKS FERRUM S.A, oświadczenie o poddaniu się egzekucji.
Odsetki od pożyczki		9 657
PFR FI FIZAN ( dawniej: PFR INWESTYCJE FIZ)	18 000	18 000	Grudzień 2024*	Zastaw rejestrowy na środkach trwałych ustanowiony na: System transportu śrutowania i malowania rur, Linia do produkcji rur spiralnych, Linia do produkcji rur zgrzewanych, hipoteka na nieruchomościach, zastaw rejestrowy na zapasach, zastaw rejestrowy na akcjach ZKS FERRUM S.A., oświadczenie o poddaniu się egzekucji.
Odsetki od pożyczki		5 514
MM Asset Management	2 000	2 000	Listopad 2024	Weksel własny in blanco.
Sp. z o.o.
Odsetki od pożyczki		643
KREDYTY

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ FERRUM ZA I PÓŁROCZE 2024R.

BNP Paribas w tym: Kredyt w rachunku bieżącym Kredyt odnawialny Limit na akredytywy	72 000 15 000 57 000 72 000	11 673 33 870	Październik 2025**	Porozumienia o podporządkowaniu pożyczek od PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o., PFR FI FIZAN i MM Asset Management Sp. z o.o., zastaw rejestrowy na linii Bender wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, hipoteki wraz z cesją praw z polis ubezpieczeniowych, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, gwarancja ubezpieczeniowa KUKE, zastaw finansowy na rachunkach wraz z blokadą, cesja wierzytelności , w tym faktoringowych
RAZEM (w tys. zł) bez akredytyw		197 262

* W dniu 29 marca 2024 r. Spółka zawarła umowę zmieniającą odnoszącą się do powyższych pożyczek i wydłużającą termin ich spłaty do 31 grudnia 2024 r. (raport bieżący nr 25/2024)

** W dniu 24 kwietnia 2024 r. Emitent zawarł z BNP Paribas Bank Polska S.A. aneks wydłużający okres udostępnienia kredytu o 18 miesięcy od dnia podpisania aneksu (raport bieżący nr 31/2024)

3.6.3 Informacja nt. kredytów ZKS FERRUM wg stanu na 30 czerwca 2024 r.

Tabela 5. Zobowiązania z tytułu kredytów i innych produktów bankowych według stanu na 30 czerwca 2024 r. w ZKS FERRUM

Nazwa firmy udzielającej			Termin
kredytu	Kwota w tys. zł		spłaty	Zabezpieczenie
		stan na
KREDYTY BNP Paribas Bank Polska S.A.	wg umowy 36 600, w tym:	30.06.2024 34 120, w tym:		Hipoteka na nieruchomości
Limit wierzytelności			04.10.2024	wraz z cesją z umowy
Łączny limit kredytów, w	16 000			ubezpieczenia nieruchomości,
tym:				cesja wierzytelności z tytułu
Kredyt w rachunku bieżącym	max 9 000	8 581		finansowych kontraktów, weksel in blanco, zastaw
Kredyt rewolwingowy	max 9 500	3 865		finansowy z blokadą na dwóch
Gwarancje	max 23 500	21 674		pomocniczych rachunkach, zastaw rejestrowy na maszynie
Bank Polska Kasa Opieki S.A.	17 000, w tym:	15 447, w tym:	20.11.2024	Hipoteka na nieruchomości wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco,
				pełnomocnictwo dla Banku do
Wielocelowy limit kredytowy Kredyt w rachunku bieżącym	max 10 000 max 10 000	9 447 6 001		dysponowania rachunkami
Gwarancje
Bank Polska Kasa Opieki S.A.	4 162	4 162	31.03.2025	Hipoteka na nieruchomości wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco, pełnomocnictwo dla Banku do dysponowania rachunkami
Linia gwarancji Bank Polska Kasa Opieki S.A. Linia gwarancji	2 524 EUR	2 436 EUR	22.04.2025	Hipoteka na nieruchomości wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, weksel własny in blanco, pełnomocnictwo dla Banku do dysponowania rachunkami, zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych, przelew wierzytelności z tytułu Umowy
				Dostawy, której dotyczy gwarancja
				Weksel własny in blanco, pełnomocnictwo dla Banku do dysponowania rachunkami, gwarancja BGK w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG-FGK w wysokości 80% kredytu (weksel własny in blanco wraz z deklaracją
Bank Polska Kasa Opieki S.A. Nieodnawialny kredyt	5 000	226	25.07.2024	wekslową)
obrotowy				Weksel własny in blanco, pełnomocnictwo dla Banku do dysponowania rachunkami,

Bank Polska Kasa Opieki S.A. Nieodnawialny kredyt obrotowy	5 000	4 446	25.10.2025	gwarancja BGK w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG-FGK w wysokości 80% kredytu (weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową)
Razem kredyty z wyłączeniem gwarancji (w tys. zł)		26 565

*W dniu 30 września 2024 r. ZKS FERRUM otrzymał informację, że Bank BNP wyraża zgodę na bieżący okres udostępnienia kredytu od dnia 4 października 2024 r. do dnia 18 października 2024 r.

3.6.4 Umowy ubezpieczenia

W czerwcu 2024 r. Emitent podpisał z Wiener Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. umowę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej dla spółek Grupy Kapitałowej FERRUM na okres od 15 czerwca 2024 r. do 14 czerwca 2025 r. Również w czerwcu 2024 r. wraz z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeniowym Ergo Hestia S.A. jako Koasekuratorem wiodącym oraz Wiener Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. Vienna Insurance Group jako Koasekuratorem Emitent podpisał umowę w zakresie ubezpieczeń majątkowych na okres od 14 czerwca 2024 r. do 13 czerwca 2025 r.

3.7 Poręczenia i gwarancje

3.7.1 Poręczenia i gwarancje FERRUM

W poniższych tabelach zostały przedstawione dane finansowe dotyczące udzielonych i otrzymanych poręczeń i gwarancji przez FERRUM:

Tabela 5. Poręczenia udzielone przez FERRUM wg stanu na dzień 30 czerwca 2024 r.
----------------------------------------------------------------------------------	--	--

Beneficjent	Tytułem	Kwota w tys. zł (łącznie z tytułami egzekucyjnymi)	Data udzielenia	Data wygaśnięcia
ZKS FERRUM	Gwarancja korporacyjna/poręczenie do umowy zawartej pomiędzy ZKS FERRUM a spółką prawa brytyjskiego na wykonanie konstrukcji stalowej obudowy pieców	2 138 tys. EUR	23.12.2020	12.10.2024
ZKS FERRUM	Gwarancja korporacyjna/poręczenie do umowy zawartej pomiędzy ZKS FERRUM a spółką prawa chińskiego na wykonanie kasety wewnętrzne morskich turbin wiatrowych	9 378 tys. EUR	19.06.2024	27.08.2030
RAZEM PORĘCZENIA		11 516 tys. EUR

Tabela 6. Poręczenia/gwarancje otrzymane przez FERRUM wg stanu na dzień 30 czerwca 2024 r.

Beneficjent	Tytułem	Kwota w tys. zł (łącznie z tytułami egzekucyjnymi)	Data udzielenia	Data wygaśnięcia
FERRUM S.A.	Gwarancja do umów sprzedaży rur zawartych pomiędzy FERRUM S.A. a ISOPLUS SUOMI OY ,udzielona przez ISOPLUS GMBH	2 000 tys. EUR	28.05.2024	max do 31.12.2025
FERRUM S.A.	Poręczenie do zamówienia na sprzedaż rur zawartego pomiędzy FERRUM S.A. a Naftoremont Naftobudowa Sp. z o.o. ,udzielone przez Polimex Mostostal S.A.	2 072 tys. EUR	03.07.2024	30.03.2025
RAZEM PORĘCZENIA		4 072 tys. EUR

Udzielający	Odbiorca Gwarancji	Kwota w tys. PLN, chyba, że wskazano inaczej	Tytułem	Data Udzielenia	Data wygaśnięcia
STU ERGO HESTIA PKG	BUDIMEX	55	Usunięcia wad i usterek	31.12.2021	01.05.2027
STU ERGO HESTIA PKG	BUDIMEX	3	Usunięcia wad i usterek	31.12.2021	01.05.2027
STU ERGO HESTIA PKG	BUDIMEX	52	Usunięcia wad i usterek	31.07.2022	29.08.2027
KUKE S.A.	OGP GAZ-SYSTEM S.A.	553	Usunięcia wad i usterek	31.08.2023	15.08.2026
STU ERGO HESTIA PKG	OGP GAZ-SYSTEM S.A.	594 tys. EUR	Usunięcia wad i usterek	31.08.2021	15.08.2024
STU ERGO HESTIA PKG	OGP GAZ-SYSTEM S.A.	1 542 tys. EUR	Usunięcia wad i usterek	29.08.2022	13.08.2025
STU ERGO HESTIA PKG	HUSAR Budownictwo Inżynieryjne S.A.	16 tys. EUR	Usunięcia wad i usterek	01.08.2022	16.10.2026
KUKE S.A.	OGP GAZ-SYSTEM S.A.	212 tys. EUR	Usunięcia wad i usterek	31.08.2023	15.08.2026
STU ERGO HESTIA PKG	OGP GAZ-SYSTEM S.A.	3 689	Należytego wykonania umowy	03.07.2023	28.08.2024
KUKE S.A.	OGP GAZ-SYSTEM S.A.	1 709	Należytego wykonania umowy	11.08.2023	30.09.2024
KUKE S.A.	OGP GAZ-SYSTEM S.A.	2 088	Należytego wykonania umowy	06.03.2024	30.01.2025
KUKE S.A.	OGP GAZ-SYSTEM S.A.	82	Należytego wykonania umowy	06.03.2024	30.11.2024
	RAZEM	8 231 tys. PLN i 2 364 tys. EUR

W lipcu 2024 r. pomiędzy Emitentem a KUKE S.A. został zawarty aneks do umowy w zakresie udzielania gwarancji ubezpieczeniowych, zwiększający limit odnawialny z 8 mln zł do 10 mln zł.

3.7.2 Poręczenia i gwarancje ZKS FERRUM

W poniższych tabelach zostały przedstawione dane finansowe dotyczące udzielonych i otrzymanych poręczeń i gwarancji przez ZKS FERRUM:

	Tabela 8. Gwarancje bankowe udzielone na rzecz ZKS FERRUM wg stanu na dzień 30 czerwca 2024 r.

Udzielający	Odbiorca Gwarancji	Kwota w tys. PLN, chyba, że wskazano inaczej	Tytułem	Data Udzielenia	Data wygaśnięcia
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Mostostal Kraków S.A.	gwarancja usunięcia wad i usterek	78 tys. PLN	30-11-2021	29-11-2024
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Primetals Technologies Austria GmbH	gwarancja zwrotu kwot zatrzymanych	180 tys. EUR	26-05-2020	02-07-2024
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Primetals Technologies Austria GmbH	gwarancja zwrotu kwot zatrzymanych	68 tys. EUR	09-07-2020	30-06-2024
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Primetals Technologies Austria GmbH	gwarancja zwrotu kwot zatrzymanych	16 tys. EUR	22-12-2020	08-10-2024
Bank Polska Kasa Opieki S.A.	Hyundai Engineering CO., LTD S.A. Oddział w Polsce	gwarancja usunięcia wad i usterek	965 tys. EUR	13-01-2021	28-02-2025
Bank Polska Kasa Opieki S.A.	H+H Polska Sp. Z o.o.	gwarancja dobrego wykonania	165 tys. PLN	31-05-2022	19-01-2025
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Valmet Technoligies and Services S.A.	gwarancja usunięcia wad i usterek	36 tys. EUR	25-01-2023	21-12-2024
Bank Polska Kasa Opieki S.A.	ArcelorMittal Poland S.A.	gwarancja usunięcia wad i usterek	632 tys. PLN	21-02-2023	09-01-2025
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Mostostal Zabrze Realizacje Przemysłowe S.A.	gwarancja usunięcia wad i usterek	49 tys. PLN	16-08-2023	30-09-2028
BNP Paribas Bank Polska S.A.	Primetals Technologies Austria GmbH	gwarancja zwrotu kwot zatrzymanych	19 tys. EUR	25-08-2023	01-09-2027

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ FERRUM ZA I PÓŁROCZE 2024R.

HEAVY INDUSTRY CO., LIMITED KB Pomorze Sp. z o.o.	gwarancja zwrotu zaliczki gwarancja dobrego wykonania	469 tys. EUR 2 990 tys. PLN	19-06-2024 28-06-2024	27-08-2025 11-06-2025
PENGLAI DAJIN OFFSHORE HEAVY INDUSTRY CO., LIMITED	gwarancja dobrego wykonania	938 tys. EUR	18-06-2024	27-08-2025
Aldesa Construcciones Polska Sp. z o.o. i China Civil Engineering Construction Corporation	gwarancja dobrego wykonania	520 tys. EUR	09-05-2024	22-04-2025
Aldesa Construcciones Polska Sp. z o.o. i China Civil Engineering Construction Corporation	gwarancja zwrotu zaliczki	1 917 tys. EUR	09-05-2024	18-03-2025
SMS Group GmbH	gwarancja zwrotu zaliczki	182 tys. EUR	04-04-2024	27-11-2024
Finnsementti OY Cement Factory	gwarancja usunięcia wad i usterek	52 tys. EUR	02-04-2024	06-03-2026
Climeworks Deutschland GmbH	gwarancja zwrotu zaliczki	900 tys. EUR	21-03-2024	31-05-2025
Engicon NV	gwarancja usunięcia wad i usterek	296 tys. EUR	01-11-2023	31-10-2025
SMS Group GmbH	gwarancja zwrotu zaliczki	169 tys. EUR	31-10-2023	19-07-2024
KB Pomorze Sp. z o.o.	gwarancja zwrotu zaliczki	8.970 tys. PLN	11-10-2023	05-08-2024
VISTAL OFFSHORE Sp. z o.o.	gwarancja wykonania najmu	295 tys. PLN	29-09-2023	02-04-2025
Primetlas Technologies Austria GmbH	gwarancja zwrotu kwot zatrzymanych	38 tys. EUR	26-09-2023	22-09-2027
			PENGLAI DAJIN OFFSHORE

Tabela 9. Poręczenia otrzymane przez ZKS FERRUM wg stanu na dzień 30 czerwca 2024 r.

Beneficjent	Tytułem	Kwota w tys. zł (łącznie z tytułami egzekucyjnymi)	Data udzielenia	Data wygaśnięcia
ZKS FERRUM	Gwarancja korporacyjna/poręczenie do umowy zawartej pomiędzy ZKS FERRUM a spółką prawa brytyjskiego na wykonanie konstrukcji stalowej obudowy pieców	2 138 tys. EUR	23.12.2020	12.10.2024
ZKS FERRUM	Gwarancja korporacyjna/poręczenie do umowy zawartej pomiędzy ZKS FERRUM a spółką prawa chińskiego na wykonanie kasety wewnętrzne morskich turbin wiatrowych	9 378 tys. EUR	19.06.2024	27.08.2030
RAZEM PORĘCZENIA		11 516 tys. EUR

Poręczenia otrzymane przez ZKS FERRUM są tożsame z Tabelą 5. Poręczenia udzielone przez FERRUM wg stanu na dzień 30 czerwca 2024 r.

3.8 Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W ciągu I półrocza 2024 r. Emitent zawierał transakcje ze spółkami zależnymi ZKS FERRUM, i FERRUM MARKETING (do czasu rejestracji połączenia) oraz PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o. (dawniej WATCHET Sp. z o.o.), PFR FI FIZAN (dawniej FIPP FIZAN i PFR Inwestycje FIZ) i MM Asset

Management Sp. z o.o. Powyższe transakcje miały jednakże charakter typowy i były zawierane na warunkach rynkowych.

Za I półrocze 2024 r. wartość netto (tj. bez VAT) wzajemnych transakcji Emitenta ze spółkami zależnymi wyniosła łącznie 5 328 tys. zł.

Dodatkowo spółka zależna ZKS FERRUM przeznaczyła na dywidendę dla Emitenta kwotę 1 136 tys. zł.

W związku z udzieloną Emitentowi przez PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o. (dawniej WATCHET Sp. z o.o.) pożyczką w kwocie 59 500 tys. zł, naliczone odsetki od pożyczek za poprzednie lata i do końca czerwca 2024 r. wyniosły 28 947 tys. zł, z czego w I półroczu 2024 r. 2 537 tys. zł.

W związku z udzielonymi Emitentowi przez PFR FI FIZAN (dawniej FIPP FIZAN i PFR Inwestycje FIZ) dwiema pożyczkami w łącznej kwocie 45 458 tys. zł, naliczone odsetki od pożyczek za poprzednie lata i do końca czerwca 2024 r. wyniosły 15 171 tys. zł, z czego w I półroczu 2024 r. 2 297 tys. zł.

W związku z pożyczką udzieloną we wrześniu 2020 r. przez MM Asset Management Sp. z o. o. w łącznej kwocie 2 000 tys. zł, naliczone odsetki od pożyczek za poprzednie lata i do końca czerwca 2024 r. wyniosły 643 tys. zł, z czego w I półroczu 2024 r. 102 tys. zł.

3.9 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności sprzedaży

Sprzedaż produktów Emitenta wyraźnie wzrasta w miesiącach od marca do października, osiągając w tym okresie najwyższy poziom, a maleje od listopada do lutego. Przyczyny sezonowości sprzedaży należy upatrywać w cyklu działalności odbiorców, którzy reprezentują segmenty rynku takie jak: ciepłownictwo, gazownictwo, budownictwo, roboty ziemne, wodno-kanalizacyjne. W przypadku gazownictwa oraz budownictwa, robót ziemnych i wodno-kanalizacyjnych większość inwestycji, które wiążą się z instalacją rur jest przeprowadzana w okresie od marca do października ze względu na technologię budowy rurociągów. Z kolei główne dostawy produktów FERRUM dla ciepłownictwa realizowane są w okresie od marca do września, co jest spowodowane przerwą w okresie grzewczym i możliwością przeprowadzenia nowych inwestycji, jak również remontami istniejącej sieci ciepłociągów. Zjawisko sezonowości sprzedaży Emitenta może zostać zaburzone w związku z realizacją kontraktów dla OGP GAZ-SYSTEM S.A.

Zjawisko sezonowości nie wywiera znaczącego wpływu na pozostałe spółki Grupy Kapitałowej.

3.10 Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Największym postępowaniem w grupie należności Emitenta jest postępowanie wobec Hydrobudowy Gdańsk S.A. w upadłości likwidacyjnej dotyczącej należności FERRUM na kwotę ok. 552 tys. zł. Zgłoszenie wierzytelności nastąpiło w dniu 31 grudnia 2016 r., nie sporządzono jeszcze planu podziału, a sprawa pozostaje w toku.

W dniu 21 grudnia 2020 r. do ZKS FERRUM wpłynął z Sądu Okręgowego w Katowicach odpis pozwu skierowanego przez Termetal Piotr Glaner sp.k. o zapłatę w postępowaniu upominawczym kwoty 37,7 mln zł powiększonej o wartość odsetek ustawowych liczonych od czerwca 2020 r. Roszczenia wynikające z ww. pozwu związane są z rzekomym dostarczeniem przez ZKS FERRUM na rzecz ww. kontrahenta wadliwego produktu. Szkody związane z roszczeniami obejmują koszty poniesione przez kontrahenta oraz utracone korzyści. W ramach pozwu kontrahent złożył wniosek o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o zapłatę kwoty odpowiadającej wartości przedmiotu sporu na majątku ZKS FERRUM. Sąd Okręgowy w Katowicach po zapoznaniu się z treścią pozwu oddalił przedmiotowy wniosek. Jednocześnie, w związku z doręczeniem pozwu, Sąd nie znalazł podstaw

do wydania nakazu zapłaty w trybie upominawczym z uwagi na wątpliwości co do zasadności roszczenia oraz jego wysokości.

W dniu 20 stycznia 2021 r. została złożona w Sądzie Okręgowym w Katowicach odpowiedź ZKS FERRUM na pozew, w której spółka wnosi o oddalenie powództwa w całości. ZKS FERRUM w całości kwestionuje żądanie Termetal, zarówno co do zasady, jak i co do wysokości. Spółka kwestionuje zatem swoją odpowiedzialność oraz wszelkie twierdzenia dotyczące rzekomo wadliwego wykonania produktu. Liczne analizy i opinie wydane już na etapie przedsądowym przez wiodących w Polsce ekspertów z zakresu metaloznawstwa, wskazują w ocenie spółki na brak winy i odpowiedzialności ZKS FERRUM z tytułu szkód powstałych w majątku kontrahenta. Stanowisko takie podziela również ubezpieczyciel spółki, który wydał decyzję odmowną w zakresie wypłaty świadczenia.

Toczące się przed Sądem Okręgowym w Katowicach postępowanie jest nadal na wstępnym etapie rozpoznania, a dotychczas odbyło się dziewięć rozpraw, w tym ostatnia 1 marca 2023 r. Kolejny termin rozprawy zostanie wyznaczony z urzędu.

Ponadto w dniu 28 września 2021 r. do ZKS FERRUM wpłynęło od Ubezpieczyciela Termetal wezwanie do zapłaty kwoty 20,39 mln zł w związku z wypłatą przez tego ubezpieczyciela odszkodowania na rzecz Termetal. Zgodnie z otrzymaną informacją brak wpłaty ww. kwoty w wyznaczonym terminie miał skutkować skierowaniem sprawy na drogę postępowania sądowego oraz naliczeniem odsetek ustawowych za opóźnienie. W dniu 5 października 2021 r. do Ubezpieczyciela Termetal została wysłana odpowiedź na przedmiotowe wezwanie wskazując na jego całkowitą bezpodstawność oraz na fakt, iż przed Sądem Okręgowym w Katowicach toczy się postępowanie w sprawie z powództwa Termetal przeciwko ZKS. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania do spółki nie wpłynęło żadne dodatkowe pismo w przedmiotowej sprawie.

Spółka podtrzymuje, że roszczenie i żądanie wywodzone przez Termetal przeciwko ZKS FERRUM są w całości bezzasadne. ZKS FERRUM podejmuje niezbędne środki prawne zmierzające do oddalenia powództwa kontrahenta. Niezależnie od tego, w przypadku ewentualnego uwzględnienia powództwa przez Sąd, roszczenie jest objęte polisą ubezpieczeniową posiadaną przez Grupę Kapitałową FERRUM.

Grupa Kapitałowa FERRUM posiada ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej, które zostanie aktywowane w przypadku ewentualnej konieczności pokrycia szkód.

3.11 Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej FERRUM

Na koniec czerwca 2024 r. łączny stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej FERRUM wynosił 474 osób i obniżył się o 3 osoby w stosunku do stanu na koniec 2023 r. (w tym o 2 osoby z FERRUM MARKETING).

3.11.1 Zatrudnienie w FERRUM S.A.

W FERRUM S.A. według stanu na dzień 30 czerwca 2024 r. zatrudnionych było 317 pracowników.

Wyszczególnienie	30.06.2024 Osoby	31.12.2023 Osoby	Zmiana w osobach
Stanowiska robotnicze	250	247	3
Stanowiska nierobotnicze	67	69	-2
Razem:	317	316	1

Tabela 10. Struktura zatrudnienia FERRUM

Zatrudnienie w Spółce wg stanu na koniec czerwca 2024 r. w stosunku do stanu na koniec 2023 r. zwiększyło się o 1 osobę.

3.11.2 Zatrudnienie w ZKS FERRUM

W ZKS FERRUM według stanu na dzień 30 czerwca 2024 r. było zatrudnionych 157 pracowników.

Tabela 11. Struktura zatrudnienia ZKS FERRUM

Wyszczególnienie	30.06.2024 Osoby	31.12.2023 Osoby	Zmiana w osobach
Stanowiska robotnicze	99	98	+ 1
Stanowiska nierobotnicze	58	57	+1
Razem:	157	155	+2

Zatrudnienie w Spółce na dzień 30 czerwca 2024 r. w stosunku do stanu na 31 grudnia 2023 r. wzrosło o 2 osoby.

3.12 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

3.12.1 FERRUM

Emitent jako podmiot świadomy swojego oddziaływania na środowisko, przestrzega przyjętej polityki środowiskowej oraz obowiązujących przepisów, jak również deklaruje zgodność z normami środowiskowymi oraz odpowiednimi dyrektywami. Niniejsze zobowiązania potwierdzone są zewnętrznymi certyfikatami ISO 14001 i ISO 50001, deklaracjami EPD oraz uczestnictwem w dobrowolnych stowarzyszeniach. Przy współpracy z dostawcami, jako odpowiedzialny uczestnik łańcuchów dostaw, Emitent zwraca uwagę na kwestie zrównoważonego rozwoju i gospodarki cyrkularnej, o czym również informuje na swojej stronie internetowej w części dotyczącej zrównoważonego rozwoju.

Do 1990 roku Spółka była umieszczona na wojewódzkiej liście zakładów uciążliwych dla środowiska, ponieważ stosowana technologia nie należała ani do energooszczędnych ani przyjaznych ludziom i środowisku. W 1991 roku, po likwidacji wydziału stalowni i odlewni, Spółkę skreślono z listy zakładów uciążliwych. Efektem podejmowanych zmian proekologicznych są wyroby spełniające wymagania międzynarodowych norm z uwzględnieniem energooszczędnych technologii, u źródła eliminujących powstawanie zanieczyszczeń, których celem jest ograniczanie śladu węglowego organizacji oraz produktów.

Od 1996 roku Spółka jest uczestnikiem Stowarzyszenia Polski Ruch Czystszej Produkcji i widnieje w Rejestrze Przedsiębiorstw Czystszej Produkcji i Odpowiedzialnej Przedsiębiorczości www.prcpiop.pl pod numerem 001/1996. Wpis do rejestru jest corocznie odnawiany na podstawie wyników środowiskowych Spółki przedstawionych w Raporcie o Zrównoważonym Rozwoju. Wpis ten stanowi deklarację uwzględniania w swojej polityce zasad "UN Global Compact", tj. zobowiązań dotyczących przestrzegania praw człowieka, standardów pracy, ochrony środowiska i zapobiegania korupcji oraz dowód uczestnictwa w systemie Dobrowolnych Zobowiązań Ekologicznych w ramach Polskiego Programu CP.

Dodatkowo Spółka uzyskała dla oferowanych wyrobów budowlanych, zgodnych z rozporządzeniem CPR, deklaracje środowiskowe oceniające zrównoważone wykorzystanie zasobów i zrównoważony wpływ na środowisko naturalne. W związku z tym produkty Spółki posiadają prawnie wymaganą deklarację właściwości użytkowych (DoP) oraz wymaganą przez otoczenie biznesowe deklarację środowiskową produktu (EPD).

W grudniu 2019 roku Regionalna Dyrekcja Ochrony Środowiska RDOŚ w Katowicach wszczęła z urzędu postępowanie w sprawie potencjalnego historycznego zanieczyszczenia terenu. Dla znacznej części działek postępowanie zostało umorzone jako bezpodstawne, natomiast dla 3 działek wydano decyzję o wpisie o potencjalnym historycznym zanieczyszczeniu powierzchni ziemi do rejestru historycznych zanieczyszczeń powierzchni ziemi. W lipcu 2021 r. Emitent wniósł odwołanie od decyzji do Generalnego Dyrektora Ochrony Środowiska (GDOŚ). Decyzją GDOŚ z dnia

17.10.2023 roku utrzymano w mocy zaskarżoną decyzję RDOŚ. W dniu 22 listopada 2023 roku Emitent wniósł skargę na tę decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Wyrokiem z dnia 23 lutego 2024 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę FERRUM S.A. na decyzję Generalnego Dyrektora Ochrony Środowiska z dnia 17 października 2023 r.

W uzasadnieniu wyroku Sąd wskazał, że wpis do rejestru potencjalnych historycznych zanieczyszczeń ziemi nie jest tożsamy z potwierdzeniem wystąpienia historycznego zanieczyszczenia powierzchni ziemi (mowa jedyne o zanieczyszczeniu potencjalnym), zatem ujawnione tam informacje mogą być niepełne, niedokładne i niepoparte żadnymi dowodami.

W maju 2024 r. Spółka złożyła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania postępowanie jest w toku, w stosunku do FERRUM nie została nałożona żadna decyzja, która mogłaby powodować skutki finansowe związane z obowiązkiem remediacji terenu. Wpis o potencjalnym historycznym zanieczyszczeniu powierzchni działek nie powoduje automatycznie obowiązku dokonania remediacji terenu.

3.12.2 ZKS FERRUM

ZKS FERRUM S.A. prowadzi działalność na obszarze około dwóch hektarów, który zgodnie z Planem Zagospodarowania Przestrzennego Katowic jest terenem przemysłowym, starając się minimalizować uciążliwości dla otoczenia. W odległości 250 m od najdalej wysuniętego emitora znajduje się najbliżej położona zabudowa mieszkaniowa. Natomiast w promieniu 50-krotnej wysokości najwyższego emitora (1625 m) nie występują obszary podlegające ochronie na podstawie przepisów i ustaw o ochronie środowiska oraz o uzdrowiskach i lecznictwie uzdrowiskowym.

3.13 Funkcjonowanie Zintegrowanego Systemu Zarzadzania i certyfikaty

Grupa Kapitałowa FERRUM posiada szereg uprawnień i dopuszczeni technicznych, które są na bieżąco weryfikowane i przedłużane przez certyfikowane jednostki zewnętrzne.

Aktualne certyfikaty/uprawnienia umieszczono na stronie internetowej Spółki

(https://www.ferrum.com.pl/certyfikaty/

oraz

(https://www.ferrumzks.eu/gallery/certyfikaty/)

4 Omówienie podstawowych wielkości finansowych i operacyjnych

4.1 Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM

4.1.1 Skonsolidowane przychody ze sprzedaży

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów za I półrocze 2024 r. wyniosły 356 566 tys. zł i były o 15,3% wyższe od przychodów porównywalnego okresu w roku ubiegłym.

W zrealizowanej sprzedaży netto Grupy Kapitałowej za I półrocze 2024 r. 22,6% stanowiła sprzedaż poza granice kraju.

Wybrane skonsolidowane dane finansowe	w tys. PLN
	I półrocze 2024	I półrocze 2023
Przychody ze sprzedaży netto	356 566	309 195
Zysk/ strata brutto ze sprzedaży	27 182	12 475
Zysk/strata ze sprzedaży*	6 632	-7 346
Zysk/ strata z działalności operacyjnej	6 090	7 509
EBITDA	13 910	15 070
Podatek dochodowy bieżący	613	0
Podatek dochodowy odroczony	-1 384	-266
Wynik netto	-1 913	-405
Marża brutto ze sprzedaży	7,6%	4,0%
Marża ze sprzedaży	1,9%	-2,4%
Marża EBITDA	3,9%	4,9%
Marża netto	-0,5%	-0,1%

				Tabela 12. Wyniki Grupy Kapitałowej FERRUM za I półrocze 2024 r. i I półrocze 2023 r.

* rozumiany jako zysk brutto ze sprzedaży pomniejszony o koszty zarządu oraz koszty sprzedaży

4.1.2 Skonsolidowane wyniki na działalności operacyjnej

Z działalności operacyjnej za I półrocze 2024 r. Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk w wysokości 6 090 tys. zł, tj. niższy o 1 419 tys. zł w stosunku do zysku z analogicznego okresu roku ubiegłego. Niższy zysk z działalności operacyjnej był konsekwencją m.in. niższego wyniku z działalności operacyjnej w podmiocie dominującym.

4.1.3 Skonsolidowane koszty operacyjne

Koszty działalności operacyjnej za I półrocze 2024 r. (bez pozostałych kosztów operacyjnych i wartości sprzedanych towarów i materiałów) wyniosły 98,1% wartości przychodów ze sprzedaży produktów, skorygowanych o zmianę stanu produktów oraz koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby. Wskaźnik ten obniżył się w stosunku do I półrocza 2023 r. o 4,9 pkt%.

4.1.4 Skonsolidowany wynik netto

Za I półrocze 2024 r. Grupa Kapitałowa poniosła stratę netto na poziomie 1 913 tys. zł wobec straty netto 405 tys. zł za analogiczny okres roku ubiegłego.

Rys. 2. Składowe skonsolidowanego wyniku netto za I półrocze 2024 r. (w tys. zł)

4.1.5 Sytuacja majątkowa - struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

W stosunku do stanu na koniec roku 2023, w okresie sprawozdawczym wartość majątku trwałego Grupy wzrosła o 967 tys. zł. Majątek trwały wg stanu na dzień 30 czerwca 2024 r. stanowił 31,4% aktywów ogółem i obniżył się o 4,2 pkt % w stosunku do stanu na koniec grudnia 2023 r.

Na ostatni dzień czerwca 2024 r. majątek obrotowy stanowił 68,6% wartości aktywów ogółem i wzrósł o 4,2 pkt % w stosunku do stanu na dzień 31.12.2023 r. W wartościach bezwzględnych jego wartość zwiększyła się o 63 801 tys. zł. Wzrost wartości majątku obrotowego dotyczył głównie zapasów i należności z tytułu dostaw i usług Emitenta.

W zakresie źródeł finansowania wg stanu na dzień 30 czerwca 2024 r. nastąpiło obniżenie wartości kapitału własnego o 1 912 tys. zł. W strukturze pasywów udział kapitału własnego wg stanu na dzień 30 czerwca 2024 r. wyniósł 24,0% i obniżył się o 3,8 pkt % w stosunku do stanu na koniec grudnia 2023 r. Wartość łącznych zobowiązań wg stanu na koniec czerwca 2024 r. wyniosła 396 226 tys. zł i w porównaniu do stanu na koniec grudnia 2023 r. wzrosła o 66 680 tys. zł. Udział zobowiązań ogółem w pasywach na koniec czerwca 2024 r. wyniósł 76,0% i wzrósł o 3,8 pkt % w stosunku do stanu na koniec 2023 r. Wzrost wartości zobowiązań dotyczył głównie zobowiązań Emitenta z tytułu dostaw i usług.

4.1.6 Sytuacja pieniężna

Stan środków pieniężnych wg stanu na dzień 30 czerwca 2024 r. wyniósł 9 411 tys. zł i obniżył się o 11 684 tys. zł w stosunku do stanu na koniec grudnia 2023 r. Dodatni przepływ z działalności operacyjnej został przeznaczony m.in. na nakłady inwestycyjne i wydatki finansowe.

4.2 Jednostkowe wyniki finansowe FERRUM S.A.

4.2.1 Przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów za I półrocze 2024 r. wyniosły 301 670 tys. zł i były wyższe o 25 487 tys. zł, tj. o 9,2% od przychodów osiągniętych w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wpływ na osiągnięte przychody ze sprzedaży miały m.in. realizowane w okresie sprawozdawczym dostawy do OGP GAZ-SYSTEM S.A. w ramach umowy częściowej, o której informowano raportami bieżącymi nr 21/2023 i 25/2023.

Sprzedaż FERRUM została opisana w pkt 4.4.1 Prezentacja sprzedaży w segmencie rur.

4.2.2 Wynik na działalności operacyjnej

Z działalności operacyjnej za I półrocze 2024 r. Emitent osiągnął zysk w wysokości 1 732 tys. zł, tj. niższy o 5 334 tys. zł w stosunku do zysku z analogicznego okresu roku ubiegłego. Niższy zysk z działalności operacyjnej wynikał m.in. z wyższych kosztów operacyjnych, pozawsadowych oraz nadwyżki utworzonych odpisów aktualizujących wartość zapasów nad rozwiązanymi w związku ze zmianą czynników będących podstawą ich tworzenia.

4.2.3 Jednostkowe koszty operacyjne

Koszty działalności operacyjnej bez pozostałych kosztów operacyjnych i wartości sprzedanych towarów i materiałów stanowiły za I półrocze 2024 r. 99,5% przychodów ze sprzedaży skorygowanych o zmianę stanu produktów i koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego udział ten obniżył się o 4,8 pkt %.

4.2.4 Wynik netto

Za I półrocze 2024 r. Emitent poniósł stratę w kwocie 3 071 tys. zł, wobec zysku netto 550 tys. zł za I półrocze 2023 r. Poniesiona strata wynikała m.in. z niższego zysku z działalności operacyjnej. In plus na wynik netto wpłynęła aktualizacja wyceny nieruchomości inwestycyjnej 549 tys. zł i dywidenda od ZKS FERRUM w kwocie 1 136 tys. zł.

Wybrane jednostkowe dane finansowe	w tys. PLN
	I półrocze 2024	I półrocze 2023
Przychody ze sprzedaży netto	301 670	276 183
Zysk/ strata brutto ze sprzedaży	17 456	6 127
Zysk/strata ze sprzedaży*	2 313	-9 381
Zysk/ strata z działalności operacyjnej	1 732	7 066
EBITDA	6 898	11 729
Podatek dochodowy bieżący	0	0
Podatek dochodowy odroczony	-1 351	-3
Wynik netto	-3 071	550
Marża brutto ze sprzedaży	5,8%	2,2%
Marża ze sprzedaży	0,8%	-3,4%
Marża EBITDA	2,3%	4,2%
Marża netto	-1,0%	0,2%

Tabela 12. Wyniki FERRUM za I półrocze 2024 r. i za I półrocze 2023 r.

* rozumiany jako zysk brutto ze sprzedaży pomniejszony o koszty zarządu oraz koszty sprzedaży

Rys. 3. Składowe jednostkowego wyniku netto za I półrocze 2024 r. (w tys. zł)

4.3 Wyniki segmentów działalności

4.3.1 Segment rur

Opis wyników jednostkowych FERRUM S.A., tj. segmentu rur został przedstawiony w pkt 4.2 Jednostkowe wyniki finansowe FERRUM S.A.

4.3.2 Segment konstrukcji spawanych

W segmencie konstrukcji spawanych za I półrocze 2024 r. spółka ZKS FERRUM osiągnęła zysk z działalności operacyjnej na poziomie 3 956 tys. zł, wyższy o 1 917 tys. zł od zysku wypracowanego w I półroczu 2023 r. Poziom wypracowanego zysku operacyjnego wynikał głównie z wyższej sprzedaży w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego. Na poziomie wyniku netto spółka zależna ZKS FERRUM osiągnęła zysk w kwocie 2 077 tys. zł, wyższy o 1 473 tys. zł w stosunku do I półrocza 2023 r. Wśród czynników wpływających na wynik spółki można wskazać m.in.: poszerzenie zakresu działalności o projekty "specjalne", tj. m.in. nawiązanie współpracy ze szwajcarską firmą Climeworks AG, specjalizującą się w technologii bezpośredniego wychwytywania CO₂ z powietrza (DAC) oraz nawiązanie współpracy z amerykańskim Calpsan Aero Systems Engineering Inc. na dostawę oraz instalację tuby, która posłuży do testowania silników lotniczych w fabryce EME Aero Sp. z o.o. w Jasionce.

Segmenty branżowe Grupy	Segment rur	Segment konstrukcji spawanych	Segment działalności pozostałej – spółka zależna FERRUM MARKETING została połączona z Emitentem	Wartość skonsolidowana
Sprzedaż	301 670	60 178	-
Wyłączenie konsolidacyjne	-2 279	-3 003	-
Sprzedaż po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	299 391	57 175	-	356 566
Zysk z działalności operacyjnej	1 732	3 956	-
Wyłączenie konsolidacyjne	212	190	-
Zysk z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	1 944	4 146	-	6 090
Wynik przed opodatkowaniem	-4 422	2 517	-

Tabela 13. Wyniki wg segmentów działalności za I półrocze 2024 r. (w tys. PLN)

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ FERRUM ZA I PÓŁROCZE 2024R.
-----------------------------------------------------------------------------------

Wyłączenia konsolidacyjne	-969	190	-
Wynik przed opodatkowaniem po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	-5 391	2 707	-	-2 684
Wynik netto	-3 071	2 077	-
Wyłączenia konsolidacyjne	-927	8	-
Wynik netto po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	-3 998	2 085	-	-1 913
Amortyzacja	5 166	3 011	-
Wyłączenie konsolidacyjne	-198	-159	-
Amortyzacja po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	4 968	2 852	-	7 820
EBITDA	6 897	6 967	-
Wyłączenia konsolidacyjne	15	31	-
EBITDA po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	6 912	6 998	-	13 910
Aktywa segmentu	413 176	154 316	-
Wyłączenia konsolidacyjne	-4 249	-41 771	-
Aktywa po uwzględnieniu wyłaczeń konsolidacyjnych	408 927	112 545	-	521 472
Zobowiązania segmentu	324 378	78 595	-
Wyłączenia konsolidacyjne	-231	-6 516	-
Zobowiązania po uwzględnieniu wyłaczeń konsolidacyjnych	324 147	72 079	-	396 226
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	11 651	-5 444	-
Wyłączenia konsolidacyjne	-	-	-
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	11 651	-5 444	-	6 207
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-1 444	-1 131	-
Wyłączenia konsolidacyjne	0	-	-
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	-1 444	-1 131	-	-2 575
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-9 389	-2 779	-
Wyłączenia konsolidacyjne	-	-	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	-9 389	-2 779	-	-12 168

Tabela 14. Wyniki wg segmentów działalności za I półrocze 2023 r. (w tys. PLN)

Segmenty branżowe Grupy	Segment rur	Segment konstrukcji spawanych	Segment działalności pozostałej	Wartość skonsolidowana
Sprzedaż	276 183	33 724	1 977
Wyłączenie konsolidacyjne	-2 486	-204	-
Sprzedaż po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	273 697	33 521	1 977	309 195
Zysk z działalności operacyjnej	7 065	2 039	-2 014
Wyłączenie konsolidacyjne	372	-288	335
Zysk z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	7 437	1 751	-1 679	7 509
Wynik przed opodatkowaniem	546	359	-1 947

Wyłączenia konsolidacyjne	324	-289	336
Wynik przed opodatkowaniem po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	870	70	-1 611	-671
Wynik netto	550	603	-1 912
Wyłączenia konsolidacyjne	318	-299	335
Wynik netto po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	868	304	-1 577	-405
Amortyzacja	4 664	2 970	16
Wyłączenie konsolidacyjne	-32	-57	-
Amortyzacja po uwzględnieniu wyłączenia konsolidacyjnego	4 632	2 913	16	7 561
EBITDA	11 729	5 009	-1 998
Wyłączenia konsolidacyjne	340	-345	335
EBITDA po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	12 069	4 664	-1 663	15 070
Aktywa segmentu	396 445	140 752	8 634
Wyłączenia konsolidacyjne	-5 838	-42 188	-4 085
Aktywa po uwzględnieniu wyłaczeń konsolidacyjnych	390 607	98 564	4 549	493 720
Zobowiązania segmentu	306 381	67 605	2 025
Wyłączenia konsolidacyjne	-1 441	-7 939	-408
Zobowiązania po uwzględnieniu wyłaczeń konsolidacyjnych	304 940	59 666	1 617	366 223
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-14 571	12 654	-228
Wyłączenia konsolidacyjne	-	-	-
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	-14 571	12 654	-228	-2 145
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 875	-5 871	0
Wyłączenia konsolidacyjne	0	-	0
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	-2 875	-5 872	0	-8 747
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	14 387	-6 866	-
Wyłączenia konsolidacyjne	-	-	-
Środki pieniężne netto z działalności finansowej po uwzględnieniu wyłączeń konsolidacyjnych	14 387	-6 866	-	7 521

4.4 Wykorzystywane instrumenty finansowe

W spółkach Grupy Kapitałowej FERRUM nie stosuje się rachunkowości zabezpieczeń.

Wg stanu na dzień 30 czerwca 2024 r. ani Emitent ani spółki zależne nie posiadały zawartych transakcji zabezpieczających ryzyko walutowe.

4.5 Zasoby oraz instrumenty finansowe

Zarządzanie zasobami finansowymi

Zarządzanie płynnością finansową koncentruje się przede wszystkim na szczegółowej analizie spływu należności, zapewnieniu odpowiednich źródeł finansowania działalności oraz dążeniu do optymalnej struktury finansowania, w tym zapewnienia finansowania długoterminowego. W tym celu Emitent zawarł 31 października 2022 r. z BNP Paribas Polska S.A. umowę wielocelowej linii kredytowej z limitem 60 mln zł na okres 18 miesięcy od dnia podpisania umowy oraz umowę kredytu nieodnawialnego w kwocie 3 mln EUR z przeznaczeniem na refinansowanie kredytu udzielonego Spółce przez PKO BP (raport bieżący nr 34/2022). Kredyt nieodnawialny w kwocie 3 mln EUR został spłacony.

W dniu 9 listopada 2022 r. Emitent całkowicie spłacił kredyt w PKO BP (o zawarciu którego Emitent informował raportem bieżącym nr 48/2020 i wcześniejszymi).

W dniu 2 października 2023 r. Emitent zawarł z BNP Paribas Bank Polska S.A. aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej, zgodnie z którym limit linii kredytowej wynikający z umowy wielocelowej z przeznaczeniem na akredytywy ulega zwiększeniu z kwoty 60 mln zł do kwoty 72 mln zł (raport bieżący nr 33/2023).

W dniu 24 kwietnia 2024 r. Emitent zawarł z BNP Paribas Bank Polska S.A. aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej, zgodnie z którym nowy okres udostępnienia kredytu został ustalony na 18 miesięcy od zawarcia aneksu (raport bieżący nr 31/2024).

W dniu 2 listopada 2022 r. nastąpiła również całkowita spłata przez Spółkę pożyczki w kwocie 10,2 mln zł wraz z odsetkami, udzielonej przez PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o. (o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 51/2020 i wcześniejszymi).

W zakresie pozostałych pożyczek, termin ich spłaty został wydłużony do 31 grudnia 2024 r., a w przypadku pożyczki od MM Asset Management Sp. z o.o. do 30 listopada 2024 r. W celu zapewnienia Spółce dalszego finansowania prowadzone są dalsze działania zmierzające do wydłużenia spłaty pożyczek, z jednoczesnym dostosowaniem terminu do możliwości spłat zadłużenia przez Spółkę.

W celu uzyskania dodatkowego źródła finansowania w grudniu 2022 r. Emitent zawarł z BNP Paribas Faktoring Sp. z o.o. umowy faktoringu pełnego i niepełnego (raport bieżący nr 39/2022). W dniu 25 kwietnia 2024 r. Emitent zawarł aneksy do w/w umów zwiększające limit faktoringowy z 9 mln EUR do 12,5 mln EUR (raport bieżący nr 32/2024).

Zarządzanie ryzykiem finansowym

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z wykorzystywanych instrumentów finansowych obejmują ryzyko kredytowe i ryzyko walutowe. Poziom zaangażowania kredytowego i pożyczkowego Spółki naraża ją na ryzyko wynikające ze zmian stóp procentowych. W przypadku Spółki zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oparte są o zmienne stopy procentowe, co przy wysokim ich poziomie i związanymi z tym zwiększonymi kosztami obsługi zadłużenia powoduje, że ryzyko to, jako znaczne w ocenie Zarządu, wymaga stałego monitorowania.

Emitent dokonuje zakupów surowców w EUR i w tej walucie rozliczana jest także znacząca część sprzedaży. Zakup surowców rozliczany w EUR stanowi w dużej mierze naturalne zabezpieczenie ekspozycji walutowej Spółki.

W FERRUM nie stosuje się rachunkowości zabezpieczeń.

Wg stanu na 30 czerwca 2024 r. Emitent nie posiadał otwartych pozycji transakcji zabezpieczających.

4.6 Informacje dotyczące dywidendy

W okresie objętym niniejszym raportem półrocznym Emitent nie deklarował ani nie wypłacał dywidendy.

4.7 Prognozy wyników finansowych

Spółka nie publikowała prognoz jednostkowych ani skonsolidowanych wyników finansowych na rok obrotowy 2024.

4.8 Przewidywana sytuacja finansowa

Aktualna sytuacja finansowa Emitenta oraz Grupy Kapitałowej została opisana odpowiednio w pkt 4. Omówienie podstawowych wielkości finansowych i operacyjnych, natomiast perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia zostały opisane w pkt 5. Perspektywy rozwoju oraz ryzyka i zagrożenia.

4.9 Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych

Zmiany w zakresie aktywów z tytułu podatku odroczonego, rezerwy na odroczony podatek dochodowy i pozostałych rezerw i odpisów przedstawiono poniżej.

Wyszczególnienie	Stan na	Stan na	Zmiana w
	30.06.2024	31.12.2023	I półroczu 2024
Aktywa z tyt. odroczonego podatku	28 592	24 038	4 554
Rezerwa na odroczony podatek	28 563	25 366	3 197
Rezerwa na świadczenia pracownicze	8 168	8 168	0
Odpisy aktualizujące należności	3 418	3 554	-136
Odpisy aktualizujące zapasy	23 977	22 201	1 776
Wycena nieruchomości inwestycyjnej	40 026	39 186	840

Tabela 15. Zmiany wielkości szacunkowych w tys. zł – Grupa FERRUM

Tabela 16. Zmiany wielkości szacunkowych w tys. zł – FERRUM

Wyszczególnienie	Stan na 30.06.2024	Stan na 31.12.2023	Zmiana w I półroczu 2024
Aktywa z tyt. odroczonego podatku	12 783	11 701	1 082
Rezerwa na odroczony podatek	10 367	10 636	-269
Rezerwa na świadczenia pracownicze	7 453	7 453	0
Odpisy aktualizujące należności	2 458	2 555	-97
Odpisy aktualizujące zapasy	23 576	21 871	1 705
Wycena nieruchomości inwestycyjnej	33 780	32 939	841

4.10 Informacje nt. firmy audytorskiej

W dniu 26 kwietnia 2024 r. Rada Nadzorcza FERRUM S.A. podjęła uchwałę w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM na lata 2024 - 2025. Wybrany podmiot to Spółka PRO AUDIT Kancelaria Biegłych rewidentów Spółka z o.o. (Nexia Pro Audit), z siedzibą w Krakowie, kod 30-305, przy ulicy E. Wasilewskiego 20, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie pod numerem KRS 0000125073 (Audytor). Audytor jest podmiotem wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzonym przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 2696.

W dniu 13 czerwca 2024 r. Emitent podpisał z Audytorem umowę o:

• przeprowadzenie przeglądu półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2024 r. i I półrocze 2025 r. sporządzonego wg MSR/MSSF,

• przeprowadzenie badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 r. i 2025 r. sporządzonego wg MSR/MSSF, Łączna wartość wynagrodzenia netto za usługi określone ww. umową w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych za okres 2024- 2025 wyniesie 274 tys. zł, w tym 49 tys. zł za przegląd sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego za I półrocze 2024 r.

W dniu 13 czerwca 2024 r. Emitent również podpisał z Audytorem umowę o:

• przeprowadzenie oceny rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2024 r. i 2025 r.

Łączna wartość wynagrodzenia netto za usługi określone w/w umową wyniesie 16 tys. zł.

4.11Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki skonsolidowane

Wśród istotnych czynników i zdarzeń wpływających na skonsolidowany wynik finansowy za I półrocze 2024 r. i w porównaniu do I półrocza 2023 r. należy wymienić m.in.:

• wyższe przychody ze sprzedaży zarówno w podmiocie dominującym FERRUM, jak i spółce zależnej ZKS FERRUM,
• wyższe pozawsadowe koszty działalności operacyjnej zwłaszcza w zakresie usług obcych i kosztów pracy,
• nadwyżkę utworzonych odpisów aktualizujących wartość zapasów nad rozwiązanymi w podmiocie dominującym w związku ze zmianą czynników będących podstawą ich tworzenia.

4.12 Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta

W I półroczu 2024 r. nie zidentyfikowano innych informacji mogących w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego Emitenta i Grupy Kapitałowej poza przedstawionymi w niniejszym sprawozdaniu.

5 Perspektywy Grupy Kapitałowej

5.1 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej

Biorąc pod uwagę aktualną sytuację rynkową i wyzwania jakie stoją przed Grupą Kapitałową FERRUM, Zarząd nieustannie kontynuuje działania, których efektem ma być poprawa sytuacji finansowej i umocnienie pozycji rynkowej podmiotów z Grupy Kapitałowej. Jednocześnie utrzymywane będą dalsze inwestycje w park maszynowy oraz nowe technologie, zarówno w segmencie produkcji rur, jak również w segmencie konstrukcji stalowych, czemu przyświeca zamiar utrzymania wiodącej roli spółek Grupy Kapitałowej w branży oraz możliwość zapewnienia klientom produktów o najwyższej jakości. W trwającym od początku 2020 r. okresie intensywnej walki z epidemią COVID-19 w znaczący sposób spowolniła globalna gospodarka. Eliminacja skutków wpływu tego zagrożenia na gospodarkę światową jest znacznie utrudniona przez eskalację działań zbrojnych w Ukrainie. Jako decydujący czynnik wpływający znacząco na realizację celów strategicznych Grupy Kapitałowej (głównie Emitenta) w bliskiej i dalszej przyszłości należy wskazać uwarunkowania na krajowym i zagranicznych rynkach stali oraz inwestycji w sieci przesyłowe. Na skutek wojny w Ukrainie sytuacja rynkowa w tych segmentach jest trudna do przewidzenia.

W dniu 8 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie aktualizacji przeglądu opcji strategicznych oraz wyrażenia zgody na zawarcie umowy w zakresie doradztwa zewnętrznego w sprawie pozyskania środków finansowych. Mając na uwadze aktualną sytuację gospodarczą oraz geopolityczną, Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na dokonanie aktualizacji

przeglądu opcji strategicznych dla Grupy Kapitałowej FERRUM i zobowiązała Zarząd do dokonania takiej aktualizacji oraz przedstawienia Radzie Nadzorczej sprawozdania w tym zakresie.

Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na zawarcie przez Emitenta z PwC Advisory sp. z o.o. sp. k. umowy doradczej w celu wypracowania spójnej strategii finansowania oraz doprowadzenia do pozyskania środków na refinansowanie pożyczek i zadłużenia Grupy oraz nowych środków przeznaczonych na rozwój Grupy na warunkach wynegocjowanych przez Zarząd (raport bieżący nr 17/2022). Emitent zawarł umowę doradczą z ww. podmiotem.

W dniu 7 marca 2024 r. za porozumieniem stron doszło do rozwiązania umowy doradczej zawartej przez Emitenta z Doradcą zatrudnionym w celu wypracowania spójnej strategii finansowania Grupy Kapitałowej FERRUM. Wobec aktualnych uwarunkowań rynkowych i przeanalizowanych potencjalnych wariantów możliwości refinansowania istniejącego zadłużenia Grupy Kapitałowej FERRUM, strony zgodnie zdecydowały o zakończeniu współpracy bez wypracowania koncepcji w tym zakresie. Zgodnie z informacjami przekazanymi raportem bieżącym nr 47/2023 w sprawie przyjęcia "Strategii rozwoju FERRUM S.A. do roku 2029", redukcja zadłużenia i osiągnięcie optymalnego poziomu kapitału obrotowego, zapewniającego stabilność finansową i elastyczność operacyjną pozostaje w kręgu celów strategicznych Emitenta. W zakresie wypracowania spójnej strategii finansowania Grupy Kapitałowej FERRUM zakończenie współpracy z Doradcą nie zamyka tego przeglądu opcji strategicznych i poszukiwania skutecznych rozwiązań w tym obszarze.

5.2 Strategia rozwoju FERRUM S.A. do roku 2029

W dniu 21 listopada 2023 r. Rada Nadzorcza FERRUM S.A. pozytywnie zaopiniowała i zatwierdziła przyjętą przez Zarząd Spółki "Strategię rozwoju FERRUM S.A. do roku 2029" (raport bieżący nr 47/2023).

Celem Strategii jest umocnienie pozycji FERRUM S.A. specjalizującej się w produkcji rur stalowych do przesyłu gazu ziemnego, ropy naftowej oraz rur wykorzystywanych w transporcie mediów w miejskich sieciach ciepłowniczych. Strategia koncentruje się na dążeniu do wzmocnienia innowacyjności i zrównoważonego rozwoju, a także zwiększenia zdolności Spółki do reagowania na zmieniające się otoczenie gospodarcze.

Poprzez realizację Strategii, Spółka zamierza osiągnąć wzrost efektywności operacyjnej i rentowności, z poszanowaniem zasad zrównoważonego rozwoju gospodarczego.

Kluczowe cele strategiczne to przede wszystkim:

• dywersyfikacja portfolio produktów,
• zwiększenie udziałów rynkowych w segmencie rur wodorowych i amoniakalnych,
• wzrost udziałów rynkowych w Polsce i za granicą,
• opcje strategiczne dla ZKS FERRUM,
• redukcja zadłużenia,
• przeniesienie aktywów produkcyjnych na tereny przemysłowe,
• wdrażanie norm ESG (Environmental, Social, Governance).
• W ramach realizacji ww. Strategii podejmowano w szczególności takie działania jak np.:
• w dniu 4 grudnia 2023 r. Emitent zawarł z Katowicką Specjalną Strefą Ekonomiczną S.A. list intencyjny w sprawie współpracy w zakresie wsparcia nowego projektu inwestycyjnego w Katowicach,
• w dniu 15 kwietnia 2024 r. zostały złożone w Urzędzie Miasta Katowice wnioski w sprawie zmiany sposobu zagospodarowania nieruchomości będących we władaniu Grupy FERRUM.

Ponadto podejmując starania mające na celu rozszerzenie części działalności produkcyjnej ZKS FERRUM o lokalizację w Gdyni, w celu zapewnienia wydajniejszego procesu logistycznego oraz dostępu do morskich szlaków transportowych (co również wynika z ww. strategii), ZKS FERRUM S.A. podpisała umowę dzierżawy nieruchomości produkcyjnej z bezpośrednim dostępem do nabrzeża, zlokalizowanej na terenie Portu Morskiego w Gdyni. Aktualnie trwają analizy dotyczące możliwości i struktury finansowania potencjalnego nabycia przez ZKS FERRUM S.A. ww. nieruchomości.

Niezależnie od powyższego Emitent nie wyklucza przy tym również ewentualnej współpracy z partnerami branżowymi w zakresie rozwijania portfolio produktów.

Dodatkowo Zarząd FERRUM S.A. podjął w 2023 r. decyzję o zamiarze dokonania połączenia Emitenta ze spółką FERRUM MARKETING w 100% zależną od Emitenta. Połączenie nastąpiło w 2024 r. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a także bez zmiany Statutu Spółki Przejmującej. Głównym przedmiotem działalności FERRUM MARKETING było prowadzenie działalności marketingowej i promocyjnej. Połączenie Emitenta z FERRUM MARKETING stanowi realizację procesu zmierzającego do uproszczenia struktury właścicielskiej oraz budowania wartości Spółki (raport bieżący nr 35/2023 i późniejsze) i stanowi etap procesu reorganizacji Emitenta.

5.3 Perspektywy rozwoju rynku rur stalowych

Istotne znaczenie dla dalszych działań Emitenta mają perspektywy rozwoju rynku dóbr inwestycyjnych na rynkach odbiorców, w tym głównie segmentu gazowniczego, petrochemicznego, ciepłowniczego, hydrotechnicznego oraz drogowego.

Opisane poniżej perspektywy muszą być postrzegane przez pryzmat niepewnej sytuacji, która spowodowana jest zarówno długotrwałymi skutkami epidemii COVID-19, jak i trwającą od lutego 2022 r. wojną w Ukrainie, której wpływ na perspektywy branży, aczkolwiek odczuwalny, jednak w długim okresie jest wciąż trudny do oszacowania. Ich utrzymanie zależne jest od faktycznego rozwoju sytuacji geopolitycznej i gospodarczej w Polsce i na świecie, w tym przede wszystkim zdolności inwestorów do kontynuowania zaplanowanych wcześniej projektów infrastrukturalnych.

Według analiz rynkowych, światowy rynek rur spiralnie spawanych HSAW będzie się dynamicznie rozwijał w okresie do 2027 r. Niektóre z najważniejszych trendów obejmują rosnące inwestycje w infrastrukturę rurociągów na całym świecie, co stanowi doskonałą platformę dla wysokiego wzrostu wschodzących gospodarek i rosnące zapotrzebowanie na technologie bezwykopowe w inżynierii środowiska zwiększające wykorzystanie rur spiralnie spawanych.

Kolejnym argumentem wzrostu jest nieodwracalna substytucja rur bezszwowych na rzecz rur spawanych. Ten trend wyznaczony i utrwalony przez wiodące koncerny rynku amerykańskiego dla zastosowań między innymi w wydobyciu gazu łupkowego i ropy naftowej pozwala na optymistyczne postrzeganie rynku krajowego i Unii Europejskiej.

W najbliższym okresie kluczowe będą poziomy cen i dostępności materiałów wsadowych do produkcji rur, przekładające się na niestabilność cen wyrobów gotowych i osiąganych marż. Sytuacja ta ma niekorzystny wpływ na plany inwestycyjne we wszystkich segmentach rynkowych, w których projekty podlegają ustawie o zamówieniach publicznych z uwagi na budżetowanie inwestycji oraz możliwość planowania sprzedaży przez producentów i sprzedawców rur.

➢ SEGMENT CIEPŁOWNICZY

W branży ciepłowniczej obserwowana jest kontynuacja działań w zakresie budowy nowych ciepłociągów oraz elektrociepłowni. Plany inwestycyjne przedsiębiorstw z segmentu

ciepłownictwa na okres najbliższych lat stwarzają możliwość pozyskania zamówień, które w konsekwencji przełożyłyby się na wzrost sprzedaży. Według prognozy przygotowanej przez Agencję Rynku Energii łączne zapotrzebowanie na ciepło sieciowe w Polsce wzrośnie w latach 2010 - 2030 o 15%. Największy wzrost oczekiwany jest w sektorze handlu i usług - o ponad 80%. Zapotrzebowanie na ciepło sieciowe w gospodarstwach domowych ma wzrosnąć do 2030 r., w wyniku zwiększenia się średniej powierzchni mieszkań i zastąpienia indywidualnych źródeł ciepła ciepłem z sieci. Zapotrzebowanie przemysłu i budownictwa, a także rolnictwa ma wzrosnąć o 10%.

Produkcja Emitenta daje możliwość spełnienia najwyższych standardów światowych w zakresie wytwarzania rur stalowych przeznaczonych do wykonania rur i kształtek preizolowanych przez firmy specjalizujące się w tym segmencie rynku w krajach UE i przeznaczonych na rynki eksportowe. Uruchomienie i eksploatacja nowej linii spiralnego spawania rur stopniowo umacnia pozycję Emitenta jako wiodącego dostawcy rur, również w segmencie ciepłowniczym.

➢ SEGMENT INFRASTRUKTURY DROGOWEJ ORAZ HYDROTECHNICZNEJ

W ciągu kolejnych lat na rozbudowę infrastruktury portowej oraz inwestycje w gospodarce morskiej zostanie przeznaczone około 25 miliardów złotych. Projekt "Program rozwoju polskich portów morskich do 2030 roku" będący elementem "Strategii na rzecz Odpowiedzialnego Rozwoju do roku 2020 (z perspektywą do 2030 roku)" został wskazany jako jeden ze strategicznych projektów Polski w obszarze średnio- i długofalowej polityki gospodarczej. W tym zakresie kluczowe inwestycje to między innymi Port Centralny w Gdańsku, budowa portu zewnętrznego oraz publicznego terminala promowego w Gdyni, pogłębienie toru wodnego Szczecin – Świnoujście oraz budowa nowego terminala kontenerowego w Świnoujściu.

W segmencie infrastruktury drogowej w ramach Rządowego Programu Budowy Dróg Krajowych do 2030 r. (z perspektywą do 2033 r.), przewidywana jest realizacja inwestycji drogowych w ciągu dróg krajowych, dróg ekspresowych oraz autostrad o łącznej długości ponad 6,1 tys. km, co pociąga za sobą również zapotrzebowanie na wyroby Spółki.

Najbliższe lata w segmencie infrastruktury hydrotechnicznej będą również wypełnione nowymi projektami. W 2017 roku weszła w życie ustawa o ratyfikacji europejskiego porozumienia w sprawie głównych śródlądowych dróg wodnych - AGN. Konwencja AGN zobowiązuje Polskę do dostosowania głównych dróg wodnych do standardów europejskich. Na podstawie przyjętego przez rząd dokumentu "Założenia do planów rozwoju śródlądowych dróg wodnych w Polsce do roku 2020 z perspektywą do 2030" wartość planowanych inwestycji w zakresie rozwoju śródlądowych dróg wodnych w okresie do 2030 szacowana jest na ponad 70 miliardów złotych. Integralną częścią tych inwestycji będą projekty inwestycyjne w obszarze ochrony przeciwpowodziowej współfinasowane również ze środków Banku Światowego. W dobie postępującego ocieplenia klimatu przy równoczesnych anomaliach pogodowych formułowane są kolejne realne projekty systemowego zapewnienia infrastruktury retencyjnej spełniającej funkcję zabezpieczenia przeciwpowodziowego przy równoczesnym buforowaniu wody.

➢ SEGMENT ENERGETYCZNY

W ocenie Zarządu Emitenta w segmencie energetycznym utrzymuje się wysokie tempo wzrostu, gdzie większość projektów inwestycyjnych będzie realizowanych w sektorze energetyki konwencjonalnej oraz stopniowo będzie ich coraz więcej w sektorach proekologicznych.

Na uwagę zasługuje fakt, że zawarcie polskiego porozumienia wodorowego będzie kontynuacją procesu, który rozpoczął się 7 lipca 2020 r. wraz z podpisaniem "Listu intencyjnego o ustanowieniu partnerstwa na rzecz budowy gospodarki wodorowej i zawarcia sektorowego porozumienia wodorowego". Wodór będzie odgrywać coraz większą rolę w dążeniu do neutralności klimatycznej oraz zwiększania konkurencyjności polskich firm na rynkach międzynarodowych.

Przyjęta w 2020 r. "Strategia w zakresie wodoru na rzecz Europy neutralnej dla klimatu" potwierdza dążenie do wzrostu udziału wodoru w bilansie energetycznym UE z obecnych 2% do 14% w terminie do 2050 r.

Dzisiaj Polska jest piątym na świecie i trzecim w Unii Europejskiej producentem wodoru.

W 2021 r. została przyjęta Polska Strategia Wodorowa do roku 2030 z perspektywą do 2040 r. (PSW), która jest dokumentem strategicznym, określającym główne cele rozwoju gospodarki wodorowej w Polsce i kierunki interwencji, jakie są pożądane dla ich osiągnięcia. Wpisuje się ona w globalne, europejskie i krajowe działania mające na celu osiągnięcie gospodarki niskoemisyjnej. W konieczności budowy nowoczesnej infrastruktury przesyłowej Spółka upatruje potencjał do uruchomienia i rozwoju innowacyjnych produktów na potrzeby gospodarki wodorowej. Wykorzystanie potencjału technologii wodorowych ma szanse zrewolucjonizować energetykę i pozwolić światu na wyzwolenie się od monopolistycznych dostaw gazu ziemnego, co w świetle ostatnich wydarzeń w Ukrainie nabiera coraz większego znaczenia gospodarczego.

➢ SEGMENT GAZOWNICZY

Dla Emitenta bardzo istotne znaczenie mają stabilne perspektywy rynku przesyłu i dystrybucji gazu. Zarząd Emitenta w perspektywie kolejnych lat, w związku z projektem krajowego dziesięcioletniego planu rozwoju systemu przesyłowego w zakresie zaspokojenia zapotrzebowania na paliwa gazowe, przewiduje wzrost popytu na oferowane rury przewodowe w izolacjach antykorozyjnych. Szczególnego znaczenia nabierają cele do realizacji przez OGP GAZ-SYSTEM S.A. w zakresie stworzenia systemu do przesyłu i magazynowania wodoru.

Emitent dostarcza rury przewodowe na potrzeby zadań inwestycyjnych objętych IV umową ramową na dostawy rur z tym odbiorcą. Ogółem w wyniku realizacji zadań ujętych w planie Rozwoju OGP GAZ-SYSTEM na lata 2024-2033 łączna długość sieci przesyłowej w Polsce powinna wzrosnąć do ok 13,6 tys. km, z czego planowany przyrost sieci w okresie 2023 - 2033 wyniesie ok. 1,8 tys. km. Przy tym realizacja zadań inwestycyjnych będzie zależna od stopnia rozwoju rynków gazu w Polsce i w regionie.

Emitent poprzez wykorzystanie efektu spójności kapitału pracowników, potencjału technicznego oraz środków na rozwój przewiduje podjęcie wymagających działań zmierzających do zwiększenia wolumenu produkcji, a tym samym przychodów ze sprzedaży przy optymalizacji kosztów.

Planowane inwestycje OGP GAZ-SYSTEM S.A. do 2033 roku:

Źródło: Krajowy dziesięcioletni plan rozwoju systemu przesyłowego. OGP GAZ-SYSTEM S.A.

5.4 Perspektywy i czynniki rozwoju rynku konstrukcji stalowych

Branża konstrukcji stalowych ma przed sobą wiele możliwości rozwoju, a jej przyszłość wydaje się obiecująca, pod warunkiem, że będzie w stanie dynamicznie adaptować się do zmiennych warunków i potrzeb rynkowych.

W odniesieniu do rozwoju działalności ZKS FERRUM S.A. główną uwagę skupiono na obszarach dających szerokie perspektywy potencjalnych inwestycji, tj. energetyka, metalurgia, offshore, branża cementowa oraz usługi montażowe. Spółka notuje wzrost zapytań ofertowych w wyżej wymienionych branżach z perspektywą ich realizacji w latach 2024-2027.

Przez najbliższych kilka lat nie przewiduje się tendencji spadkowej w sektorze energetyki, ZKS FERRUM stabilnie wzmacnia swój zasięg w tym prężnie rozwijającym się obszarze rynku. Również produkcja w branży metalurgicznej wzrasta i spodziewany jest dalszy rozwój tego sektora gospodarki. Spółka prowadzi aktualnie rozmowy handlowe mające na celu pozyskanie nowych kontraktów na dostawy konstrukcji do kolejnych inwestycji planowanych w krajowych i europejskich hutach.

ZKS FERRUM wzmacnia jednocześnie swoją pozycję na krajowym i zagranicznym rynku cementowym. Sprzedaż cementu w Polsce stale rośnie, to dobre prognozy dla rozwoju konstrukcji stalowych w tej branży, ze względu na wzrost zapotrzebowania na piece oraz młyny kulowe, które znajdują się w ofercie Spółki.

Dodatkowo, po kilku latach Spółka wznowiła aktywność w branży offshore, pozyskując pierwsze zlecenie od jednego z duńskich potentatów technologicznych tego segmentu. Wykorzystując swoje moce produkcyjne ZKS FERRUM skutecznie operuje również na rynku krajowym i zagranicznym zbiorników ciśnieniowych, systematycznie realizując kolejne zlecenia.

W perspektywie dalszego rozwoju spółka poszerzyła zakres działalności o projekty wyspecjalizowane, realizowane dla klientów zagranicznych z zakresu między innymi technologii

bezpośredniego wychwytywania CO₂ z powietrza (DAC) oraz na dostawę i instalację 35-metrowej, 100-tonowej tuby o średnicy ponad 5 metrów, która posłuży do testowania silników lotniczych.

Ponadto, zauważa się ciągły wzrost zainteresowania usługami montażowymi, a niewielka konkurencja w zakresie usług remontowych świadczonych na terenie zakładu klienta pozwala na dalszy wzrost udziału ZKS FERRUM w tym segmencie rynku.

Dodatkowo, ZKS FERRUM otrzymała od Westinghouse informację potwierdzającą wstępne zakwalifikowanie do grupy potencjalnych dostawców w ramach projektu budowy pierwszej polskiej elektrowni jądrowej w Polsce. Zgodnie z otrzymaną informacją, ZKS FERRUM będzie przechodziła kolejny etap wdrożenia polegający na zaimplementowaniu specjalnej i wymaganej certyfikacji, szkoleniach personelu i wykonaniu elementów próbnych pod wszystkimi rygorami projektów nuklearnych. W przypadku pomyślnego ukończenia ww. etapu ZKS FERRUM uzyska status kwalifikowanego dostawcy, który będzie uprawniał do otrzymania od Westinghouse ewentualnego zamówienia z zakresu wsparcia projektu budowy pierwszej elektrowni jądrowej w Polsce w zakresie infrastruktury krytycznej.

W perspektywie rozwoju spółki warto uwzględnić również Krajowy Plan Odbudowy, mający na celu odbudowę gospodarki po kryzysie wywołanym pandemią COVID-19 oraz wzmocnienie jej odporności na przyszłe kryzysy. KPO poprzez swoje wielosektorowe podejście, tworzy szerokie możliwości rozwoju dla branży konstrukcji stalowych, zarówno poprzez bezpośrednie inwestycje w infrastrukturę, jak i wsparcie w zakresie technologii, innowacji i zrównoważonego rozwoju. Kolejne środki z KPO realnie trafią do polskiej gospodarki w 2025 roku.

5.5 Ważniejsze czynniki mogące mieć w przyszłości wpływ na działalność oraz wyniki finansowe

5.5.1 Czynniki wewnętrzne

Do podstawowych czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju FERRUM można zaliczyć:

• − rozszerzenie oferty handlowej dzięki wykorzystaniu otwartej w 2018 r. nowej linii do produkcji rur spiralnie spawanych o dużych średnicach, pozwoliło Spółce na dołączenie do grona światowych liderów pod względem produkowanego asortymentu oraz zwiększenie potencjału produkcyjnego w zakresie rur spiralnie spawanych,
• − połączenie w 2020 r. ze spółką ROCKFORD, dzięki czemu Emitent stał się właścicielem linii do produkcji rur spiralnie spawanych,
• − produkcję i sprzedaż wewnętrznej izolacji epoksydowej, a tym samym możliwość oferowania kompletnego produktu, czyli rury z dwoma rodzajami izolacji, tj. wewnętrznej epoksydowej i zewnętrznej typu 3 LPE lub 3 LPP,
• − podpisanie 31 października 2022 r. umów kredytowych z BNP Paribas S.A. a w październiku 2023 r. i kwietniu 2024 r. aneksów do umowy wielocelowej linii kredytowej,
• − podpisanie 12 grudnia 2022 r. umów faktoringowych oraz 25 kwietnia 2024 r. aneksów zwiększających kwotę limitu faktoringowego z 9 mln EUR do 12,5 mln EUR.
• − wysoką jakość produktów potwierdzoną odpowiednimi certyfikatami, w tym uzyskaniem Certyfikatu Akredytacji Laboratorium Badawczego ze strony Polskiego Centrum Akredytacji oraz otwarcie najnowocześniejszego laboratorium do badań dla potrzeb Spółki oraz podmiotów zewnętrznych,
• − usprawnienie zarządzania zużyciem energii dzięki wprowadzeniu w Spółce Systemu Zarządzania Energią określonego w Polskiej Normie Systemów Zarządzania Energią w oparciu o standard ISO 50001,

• − możliwość uczestnictwa w przetargach na umowy częściowe w ramach zawartej umowy ramowej na dostawy rur dla OGP GAZ-SYSTEM S.A.,
• − posiadanie certyfikatów w obszarach dobrowolnych, np. ISO 10002, Czystsza Produkcja, PZH, ISO 45001,
• − przyjęcie Strategii rozwoju FERRUM S.A. do roku 2029,
• − współpraca z uczelniami w zakresie badawczym i programów współfinansowanych przez Unię Europejską,
• − uzyskanie przez FERRUM S.A. Deklaracji Środowiskowych III typu dla produktów oraz izolacji wytwarzanych zgodnie z PN-EN ISO 14025 oraz normą PN-EN 15804. Posiadanie takich deklaracji przygotowuje producenta na wymagania dotyczące właściwości środowiskowych wyrobów, które będą wprowadzane w państwach członkowskich UE (motyw 56 rozporządzenia CPR).

Czynniki wewnętrzne dotyczące spółki zależnej ZKS FERRUM:

Oceniając istniejący potencjał, obecną pozycję i postulowane cele zwraca się uwagę na mocne strony, którymi dysponuje ZKS FERRUM na tle konkurencji, a mianowicie:

• − kadrowe zasoby jakościowe i ilościowe, zapewniające doświadczonych i kompetentnych pracowników,
• − systematyczne inwestycje w park maszynowy,
• − doświadczenie w kooperacji z firmami obcymi przy robotach specjalistycznych,
• − elastyczność i szybka adaptacja do zmian zachodzących na rynkach,
• − ugruntowana pozycja wśród eksporterów konstrukcji stalowych na rynkach europejskich i światowych,
• − dywersyfikacja produkcji: produkcja dla branży energetycznej, hutniczej, cukrowniczej, drzewno-papierniczej, mineralnej, zbiorników ciśnieniowych i innych,
• − certyfikaty będące potwierdzeniem posiadanych kompetencji, niezbędnych do realizacji zróżnicowanych i zaawansowanych technologicznie konstrukcji spawanych przeznaczonych na rynki całego świata,
• − laboratorium ZKS FERRUM S.A. wyposażone w nowoczesny sprzęt badawczy, m.in. tachimetry oraz urządzenia do pomiaru 3D, generator wysokonapięciowy 6000A, cyfrowe defektoskopy ultradźwiękowe, grubościomierze ultradźwiękowe, lampy RTG do 450kV,
• − dodatkowa, dzierżawiona lokalizacja produkcyjna z bezpośrednim dostępem do nabrzeża.

5.5.2 Czynniki zewnętrzne

Czynniki zewnętrzne, które w ocenie Emitenta będą mogły mieć wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową FERRUM w perspektywie kolejnych miesięcy:

• − rozwój sytuacji gospodarczej zarówno w Polsce, jak i w Unii Europejskiej w sektorze stalowym, ze szczególnym uwzględnieniem wojny trwającej w Ukrainie, nasilającej się nierównowagi konkurencyjnej między przemysłem europejskim a nieobciążonymi skutkami polityki klimatycznej przemysłami państw spoza UE oraz długofalowymi ekonomicznymi skutkami pandemii COVID-19,
• − prognozy dotyczące kolejnych zmian stóp procentowych,
• − prognozy dotyczące wzrostu cen mediów energetycznych,
• − zmiany czynników makroekonomicznych, w tym poziom inflacji,

• − kształtowanie się kursu walut wpływającego na wartość sprzedaży oraz zakupów materiałów do produkcji, jak również na wycenę memoriałową należności i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych,
• − embargo na import wyrobów stalowych z Rosji do Unii Europejskiej oraz pozostałe sankcje przyjęte z powodu agresji Rosji na Ukrainę,
• − dynamiczne działania Komisji Europejskiej w obszarze ochrony unijnego rynku stali oraz planowanych postępowań antydumpingowych dotyczących między innymi taśmy gorącowalcowanej oraz rur stalowych, a w szczególności tzw. "safeguards" oraz wprowadzenia mechanizmu dostosowywania cen na granicach z uwzględnieniem emisji CO² (Carbon Border Adjustment Mechanism, CBAM),
• − niestabilna sytuacja na rynku materiałów wsadowych, tj. szczególnie taśmy i blachy walcowanych na gorąco, w tym wahania podaży i cen wywołane między innymi skutkami agresji Rosji na Ukrainę oraz przestojami europejskich stalowni spowodowanymi znaczącym wzrostem cen energii, zdarzeniami losowymi oraz niskim popytem,
• − rozwój rynku sieci ciepłowniczych,
• − perspektywy rozwoju branży gazowniczej i petrochemicznej w kolejnych latach ze szczególnym uwzględnieniem nowych terminali odbioru gazu skroplonego LNG i połączeń transgranicznych,
• − dobre perspektywy rozwoju segmentu infrastruktury hydrotechnicznej i inżynierii środowiskowej w najbliższych latach,
• − konieczność dostosowania struktury sprzedaży do poziomów zapotrzebowania kluczowych odbiorców,
• − rewizja pierwotnych planów budżetowych wiodących inwestorów w poszczególnych segmentach rynkowych,
• − dostępność i stopień wykorzystania środków unijnych o charakterze infrastrukturalnym, w tym odblokowanie części środków przewidzianych w nowej perspektywie budżetowej UE oraz Krajowym Planie Odbudowy,
• − perspektywiczny Plan Rozwoju OGP GAZ-SYSTEM S.A. "Krajowy Dziesięcioletni Plan Rozwoju Systemu Przesyłowego" obejmujący lata 2024 - 2033,
• − rozwój branży cukrowniczej wpływający na potrzebę modernizacji polskich zakładów cukrowniczych i realizację kolejnych inwestycji,
• − wzrost zapotrzebowania na paliwa alternatywne, np. LPG, co wiąże się z koniecznością magazynowania większych ilości tych paliw,
• − aktywny udział FERRUM w Grupach Roboczych powołanych zgodnie z przyjętą uchwałą Rady Koordynacyjnej do spraw Gospodarki Wodorowej z dnia 12 kwietnia 2022 r., które mają zapewnić współpracę Stron Porozumienia sektorowego na rzecz rozwoju gospodarki wodorowej w zakresie celów strategicznych,
• − konsultacje w sprawach produkcji i odbioru jakościowego materiałów wsadowych odpowiednich do produkcji rur stalowych i konstrukcji odpowiednich zarówno do przesyłu, jak i magazynowania wodoru/mieszanek gazu i wodoru;
• − prowadzenie dialogu i konsultacji wspólnie z producentami rur spawanych zgrupowanych w ramach ESTA (European Steel Tube Association) w zakresie bieżących oraz przyszłych rozwiązań dotyczących produkcji oraz odbioru jakościowego rur oraz kształtek w zakresie rozwoju technologii dedykowanych dla transportu i magazynowania wodoru,
• − wzrost zapotrzebowania na piece oraz młyny kulowe dla branży cementowej,

• − długofalowa współpraca z firmami działającymi na rynku kopalni odkrywkowych w zakresie produkcji młynów kulowych,
• − wzrost zapotrzebowania na usługi remontowe i montażowe rozwijająca się gałąź spółki zależnej ZKS FERRUM (montaże – przemysł metalurgiczny, przemysł energetyczny; remonty przemysł cementowy),
• − wzrost zapotrzebowania na wykonanie konstrukcji wraz z montażem/demontażem,
• − spodziewany wzrost konkurencji w obszarze dostaw rur izolowanych, zwłaszcza w zakresie dostaw rur dla segmentu wod-kan,
• − sytuacja finansowa firm konkurencyjnych,
• − wyzwania w zakresie zrównoważonego rozwoju.

Czynnikiem o znaczącym wpływie na otoczenie i samą Spółkę jest trwająca wojna w Ukrainie. Działania wojenne Rosji i wprowadzane w odpowiedzi na nie sankcje ekonomiczne przyjęte przez państwa Zachodu, skutkują utrzymującymi się wahaniami na rynku stali i przerwaniem wielu dotychczasowych łańcuchów dostaw oraz skokowymi wzrostami cen energii. Sytuacja jest niestabilna, a długoterminowe prognozy obarczone wysoką niepewnością.

5.6 Informacja o wpływie wojny w Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej FERRUM

FERRUM

Trwająca od lutego 2022 r. wojna Rosji z Ukrainą stanowi czynnik, który destabilizuje otoczenie Spółki. Ograniczeniu uległ krąg potencjalnych dostawców stali, co zmusiło europejskie przedsiębiorstwa do konkurencji o zmniejszone zasoby materiałów wsadowych. Znacząco wzrósł koszt pozyskania energii elektrycznej i gazu, co również wpłynęło negatywnie na czynne moce wytwórcze dostawców materiałów wsadowych, gospodarki państw europejskich zmagają się również z obniżeniem koniunktury gospodarczej, co wpływa na sytuację w branży stalowej.

Zarząd FERRUM S.A. na bieżąco monitoruje sytuację geopolityczną, w tym rozwój konfliktu zbrojnego na Ukrainie oraz analizuje wpływ działań wojennych na poszczególne aspekty działalności operacyjnej Spółki.

Wyjątkowa sytuacja na rynku stali w UE oraz na świecie spowodowana agresją Rosji na Ukrainę wywołała zakłócenia łańcuchów logistycznych w dostawach wyrobów stalowych oraz znaczne wahania cen. Producentom udało się znaleźć alternatywne kierunki dostaw surowca, jednak wiele czynników negatywnie wpływa na rynek stali, w tym przede wszystkim ceny energii i gazu, czyniąc go trudno przewidywalnym.

Sytuacja wymaga stałego poszukiwania nowych możliwości dostaw, które będą w stanie zapewnić konkurencyjność produktów FERRUM przy dynamicznych zmianach rynkowych. Spółka dostosowuje warunki sprzedaży oferowanych produktów do aktualnej sytuacji rynkowej. Dzięki ugruntowanej pozycji rynkowej oraz długoterminowym relacjom z kluczowymi partnerami, Spółka stara się zminimalizować negatywne skutki obniżenia koniunktury w przemyśle.

Spółka z sukcesem podjęła intensywne działania w celu zabezpieczenia dostaw materiału wsadowego z alternatywnych źródeł i kierunków dostaw. W świetle działań prowadzonych przez Spółkę, istnieje relatywnie niewielkie ryzyko zachwiania łańcuchów dostaw.

FERRUM S.A. nie realizuje bezpośredniej sprzedaży produktów i towarów na rynek rosyjski i białoruski. Spółka nie posiada inwestycji ani jednostek zależnych w rejonach zaangażowanych w konflikt, jak również nie pozostaje w powiązaniu z jakimkolwiek podmiotem fizycznym i prawnym określonym w Rozporządzeniu wykonawczym Rady (UE) nr 2022/336 z dnia 28 lutego 2022 r. Jednocześnie FERRUM S.A. prowadzi intensywne rozeznanie rynku ukraińskiego pod kątem

nawiązania współpracy z lokalnymi odbiorcami i możliwości sprzedaży produktów niezbędnych do odbudowy i rozwoju infrastruktury przesyłowej poparte uczestnictwem w lokalnych przetargach za pośrednictwem partnera ukraińskiego.

Pracownicy produkcyjni z Ukrainy stanowią niewielki odsetek wszystkich pracowników (poniżej 2% na dzień 30 czerwca 2024 r.). FERRUM S.A. ocenia, że wpływ utraty tych pracowników na realizację procesów operacyjnych jest nieistotny.

W odniesieniu do dostępności kapitału i poziomu zadłużenia, Spółka nie posiada kredytów w instytucjach zagrożonych sankcjami. Decyzje Rady Polityki Pieniężnej w sprawie wysokości stóp procentowych, mają bezpośrednie przełożenie na wysokość kosztów finansowych Spółki związanych z finansowaniem zewnętrznym w postaci kredytów, pożyczek, leasingu i faktoringu.

Niewątpliwą konsekwencją agresji Rosji na Ukrainę był gwałtowny wzrost cen surowców energetycznych, który skutkował wzrostem inflacji. W najbliższym okresie ceny paliw oraz nośników energii podlegają znacznym wahaniom, co wpływa na poziom kosztów podstawowej działalności Spółki. Zmiany cen taśmy oraz blachy walcowanej na gorąco znajdują bezpośrednie przełożenie na marżowość sprzedawanych przez Spółkę produktów. Nie bez znaczenia jest też fakt, że zmiany cen mogą determinować możliwości realizacji inwestycji w odniesieniu do przyjętych budżetów i rezerw.

Zarząd na bieżąco monitoruje skutki sytuacji polityczno-gospodarczej spowodowanej wojną w Ukrainie, analizując wpływ tych okoliczności na działalność i wyniki finansowe Spółki i jest gotowy na podjęcie niezbędnych działań w przypadku identyfikacji kolejnych ryzyk. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Zarząd nie identyfikuje ryzyka zagrożenia kontynuacji działalności Spółki.

ZKS FERRUM

Zarząd ZKS FERRUM S.A. z uwagą śledzi sytuację na wschodzie Europy i już na wczesnym etapie działań wojennych spowodowanych zbrojną inwazją Rosji na Ukrainę przystąpił do analizy warunków geoekonomicznych, ze szczególnym uwzględnieniem wpływu skutków trwającej wojny na produkcję materiałów stalowych i działalność spółki. Ponieważ ogólna sytuacja geopolityczna jest dynamiczna, spółka na bieżąco monitoruje rynek i jest gotowa do szybkiego wdrożenia środków awaryjnych i zaradczych.

Aktualnie nie stwierdza się zakłóceń w łańcuchu dostaw, utrzymuje się natomiast tendencja do skracania terminów płatności przez dostawców oraz wprowadzania przedpłat. Już na wczesnym etapie wojny spółka podjęła działania w celu zabezpieczenia dostaw materiału wsadowego z alternatywnych źródeł oraz negocjacje zmierzające do zminimalizowania zakłóceń w łańcuchu dostaw. Zważywszy jednak na specyfikę sytuacji za wschodnią granicą Polski i uwzględniając skalę jej potencjalnego impaktu na europejską gospodarkę, okresowe zakłócenia łańcucha dostaw na rynku w przyszłości nie są całkowicie wykluczone.

Klienci spółki nie wykazują działań, które mogą negatywnie wpływać na realizowane projekty, nie zauważa się również negatywnego wpływu wojny na regulowanie bieżących należności.

ZKS FERRUM S.A. nie posiada aktywów na terenie Rosji, Białorusi i Ukrainy. Dostępność pracowników z rejonów zaangażowanych w wojnę nie ma wpływu na działalność operacyjną spółki.

W chwili obecnej jednoznaczna ocena długofalowego wpływu konfliktu zbrojnego w Ukrainie na działalność operacyjną Spółki, jak i na całą gospodarkę, jest niezwykle trudna. Po dokonaniu analizy w obszarze płynności, zabezpieczenia kontynuowania działalności operacyjnej oraz wpływu wojny na wyniki finansowe, Zarząd nie identyfikuje ryzyka dla kontynuacji działalności spółki w przewidywanej przyszłości. Zarząd na bieżąco analizuje sytuację geopolityczną oraz jej

potencjalne skutki na rynku stali. Dalsze działania będą podejmowane adekwatnie do rozwoju sytuacji i zagrożeń związanych z kryzysem wojennym w Ukrainie.

5.7 Inwestycje

5.7.1 FERRUM S.A.

W zakresie inwestycji rzeczowych i zakupów gotowych dóbr inwestycyjnych Emitent w okresie I półrocza 2024 r. poniósł nakłady w wysokości 1 626 tys. zł.

Poniesione nakłady dotyczyły:

• dodatkowych prac na obiekcie komory badań RTG wraz z zabudową systemu transportu oraz zabudowy infrastruktury informatycznej (okablowanie i wyposażenie); nakłady w wysokości 304 tys. zł.
• kontynuacji działań związanych z dalszym unowocześnianiem maszyn linii produkcji rur i stanowisk badania rur spiralnie spawanych; nakłady w wysokości 482 tys. zł,
• kontynuacji renowacji obiektów i infrastruktury technicznej (place i drogi); nakłady w wysokości 443 tys. zł.
• poniesienia nakładów związanych z wykonaniem fundamentów dla wytaczarki przeznaczonej dla służb utrzymania ruchu; nakłady w wysokości 62 tys. zł.
• zakupu haka do transportu kręgów oraz przystąpienia do modernizacji wytłaczarko owijarki i infrastruktury informatycznej mobilnego magazynu Wadaco; nakłady w wysokości 38 tys. zł.
• modernizacji układów spawania rozwijarki w linii zgrzewania rur; nakłady w wysokości 35 tys. zł.
• doposażenia zakładowego laboratorium w sprzęt do badań poprzez zakup dóbr gotowych (miernika pola magnetycznego, kamery cyfrowej) w kwocie 26 tys. zł.
• przeniesienia prawa własności na rzecz Spółki działki gruntowej od Miasta Katowice. Nastąpiło ono w ramach odszkodowania za uprzednie przejęcie działki pod drogę publiczną. Wartość nieruchomości zamiennej wynosiła 236 tys. zł.

Nakłady inwestycyjne zostały sfinansowane ze środków własnych.

5.7.2 ZKS FERRUM

W I półroczu 2024 r. nakłady na zakup i budowę środków trwałych oraz wartości niematerialnych wyniosły 2 923 tys. zł, w tym:

• nakłady na zakup wartości niematerialnych 0 tys. zł,
• nakłady na zakup środków trwałych 1 137 tys. zł,
• nakłady na środki trwałe w budowie 1 786 tys. zł.

W I półroczu 2024 r. poniesione nakłady dotyczyły głównie modernizacji hal produkcyjnych, zakupu, instalacji odgromowej samochodów oraz płyt traserskich oraz różnego rodzaju modernizacje i prace mające na celu poprawę BHP.

Nakłady inwestycyjne zostały sfinansowane ze środków własnych oraz leasingu.

5.8 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Spółka FERRUM zidentyfikowała poniższe istotne ryzyka:

Ryzyko związane z konfliktem wojennym Rosja-Ukraina

Trwająca od lutego 2022 r. wojna w Ukrainie jest czynnikiem ryzyka o znaczącym wpływie na sytuację gospodarczą w Europie i w Polsce, w tym na branżę stalową. Oba walczące kraje były

dotychczas istotnymi eksporterami wyrobów stalowych, a Rosja jednym z głównych dostawców nośników energii. Podjęte w odpowiedzi na rosyjską agresję działania ekonomiczne państw Zachodu, ograniczenie przez Rosję dostaw gazu do Europy Zachodniej, a także masowa migracja obywateli Ukrainy z terenów zagrożonych walkami, poza doraźnymi efektami w postaci skokowego wzrostu cen materiałów w 2022 roku oraz przerwania części dotychczasowych łańcuchów dostaw, powoduje trudności także w dłuższej perspektywie wpływając na kondycję państw europejskich będących głównymi odbiorcami produktów Spółki. W chwili publikacji sprawozdania nie można określić, jaki będzie dalszy rozwój sytuacji, ani jaki będzie jej faktyczny długotrwały wpływ na branżę i działalność Spółki.

Ryzyko otoczenia ekonomicznego

Ryzyko ogólnoekonomiczne związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i na świecie, niestabilnością systemu podatkowego i prawnego oraz zmianami stóp procentowych w istotny sposób determinuje tempo wzrostu gospodarczego i tym samym oddziałuje na popyt na dobra inwestycyjne oraz realizację projektów infrastrukturalnych, co zasadniczo wpływa na wielkość sprzedaży realizowanej przez Spółkę, a w konsekwencji na wyniki finansowe.

Ryzyko rynkowe

Spółka narażona jest na ryzyko rynkowe związane z potencjalnymi stratami, które może ponieść w związku z niekorzystnymi zmianami cen rynkowych (takich jak kursy walutowe, ceny na rynku kapitałowym) oraz parametrów rynkowych (zmienności cen rynkowych, korelacji pomiędzy ruchami poszczególnych cen).

FERRUM jest wiodącym krajowym producentem rur przesyłowych dla ciepłownictwa, gazownictwa oraz wod-kan, które spełniają wysokie wymagania jakościowe kontrahentów zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Sprzedaż Spółki oscyluje wokół 70-90 % sprzedaży netto na rynku krajowym oraz około 10-30% na rynkach UE oraz rynkach zagranicznych, co w perspektywie długofalowej może ulec zmianom przez wzgląd na systematyczne działania w celu pozyskania nowych odbiorców oferowanych wyrobów przy utrzymaniu dotychczasowych.

Sytuacja wywołana przez wojenne działania Rosji w Ukrainie spowodowała narzucenie bezpośrednich oraz pośrednich sankcji na wyroby stalowe pochodzące z Rosji oraz Białorusi. W konsekwencji tych zdarzeń około 25% wolumenu dotychczasowego importu stali do UE z tych destynacji zostało zablokowane.

Spółka obserwuje tendencję podmiotów zagranicznych, głównie tureckich, do rozszerzania swojej rynkowej obecności w UE poprzez przejmowanie istniejących zakładów produkcyjnych. W ramach tego trendu w ostatnim czasie holding Tosyali przejął hiszpańskiego producenta rur stalowych ze szwem, spółkę STS. Może to w dalszej perspektywie stanowić dla producentów pozaeuropejskich szansę na szerszy dostęp do rynku UE, w tym rynku zamówień publicznych. Spółka obserwuje również wprowadzenie nowych mocy produkcyjnych, w tym otwarcie nowych zakładów produkujących rury oraz izolację w regionie.

Ryzyko prawne

Uregulowania prawne wpływające na otoczenie prawne Spółki FERRUM ulega częstym zmianom. W zakresie problematyki, z jaką wiąże się także działalność Spółki, możliwe jest pojawienie się nowych regulacji, ograniczeń lub interpretacji dotychczasowych przepisów w obszarach społecznych, środowiskowych jak i ładu korporacyjnego. Dodatkowe wymagania zwracają uwagę na konieczność wprowadzenia mechanizmów minimalizujących ryzyka prawne mając na uwadze również zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego i bezpieczeństwa obrotu. W odniesieniu do wymagań organów nadzoru rynku finansowego, w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych i badania sprawozdań, wprowadzone

są w Spółce działania ograniczające ryzyko związane z opóźnieniem w przeprowadzeniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych i prawidłowym przekazaniu raportów okresowych np. w wyniku utraty uprawnień przez firmę audytorską.

Zmiany w ustawodawstwie niosą za sobą ryzyko negatywnego wpływu na działalność i plany rozwojowe, dlatego są aktywnie monitorowane w ramach ustalonych zasad zintegrowanego systemu zarządzania.

Ryzyko technologiczne

Rynek, na którym działa FERRUM charakteryzują różnorodne wymagania w zakresie rozwiązań technologicznych oraz wysokie wymagania jakości oferowanych wyrobów. Obecność nowych technologii pozwala na doskonalenie stosowanych rozwiązań, jak również tworzenie innowacyjnych projektów. Odpowiednia umiejętność reagowania na zmiany zachodzące na rynku, m.in. efektywne stosowanie nowych technologii, stały nadzór jednostek certyfikacyjnych, utrzymywanie jakości produktów i usług na najwyższym poziomie, dostosowywanie się do wyznaczanych standardów rynkowych oraz poszerzanie oferty uwzględniającej zapotrzebowanie odbiorców warunkuje rozwój Spółki oraz ma wpływ na wyniki finansowe. Istnieje ryzyko, iż Spółka nie sprosta wymaganiom w wyżej wymienionych obszarach, a oferowane rozwiązania mogą nie spełnić oczekiwań odbiorców w sposób optymalny.

Mając na względzie powyższe, FERRUM dąży w ramach posiadanych możliwości do zredukowania ryzyka poprzez działania inwestycyjne, aktywne badanie rynku oraz monitorowanie trendów w zakresie nowych technologii produkcyjnych oraz analizę rentowności ich wykorzystania. Działania te nabierają szczególnego znaczenia w dobie rewolucji wodorowej.

Ryzyko dostawców

FERRUM, tak jak inni uczestnicy rynku, uzależniona jest od dostawców podstawowych materiałów do produkcji. Podejmowane są więc działania prewencyjne ukierunkowane na minimalizację ryzyka wystąpienia niepożądanych sytuacji w poszczególnych procesach (m.in. finansowych, produkcyjnych, logistycznych) w ramach łańcucha dostaw. Celem zapewnienia ciągłości dostaw Spółka realizuje strategię dywersyfikacji dostaw materiałów wsadowych bezpośrednio produkcyjnych. Dywersyfikacja dostawców materiału do produkcji rur odbywała się poprzez dokonywanie zakupów u kwalifikowanych dostawców. Niezależnie od sytuacji na rynku UE oraz dostępności materiału wsadowego działania Spółki skierowane są na wypracowanie optymalnych logistycznych łańcuchów zakupowych wsadu o właściwej jakości od producentów spoza UE gwarantujących terminowe, ilościowe dostawy a nade wszystko wolnych od wad prawnych związanych z sankcjami nałożonymi przez UE. Nie bez znaczenia dla tego kierunku zakupów pozostają ograniczenia związane z obowiązkami nakładanymi na podmioty handlowe, a dotyczące grupy wysokoemisyjnych produktów importowanych z krajów trzecich.

Import wsadu oraz towarów z Rosji został przez Spółkę bezterminowo wstrzymany.

Spółka monitoruje potencjalne zagrożenia związane z możliwością występowania podmiotów oferujących materiały objęte sankcjami, a równocześnie wprowadziła odpowiednie procedury wewnętrzne w celu wyeliminowania takich ryzyk.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Istotne z punktu widzenia FERRUM jest ryzyko związane z sezonowością sprzedaży. Sprzedaż produktów wyraźnie wzrasta w miesiącach od marca do października, osiągając w tym okresie najwyższy poziom, a maleje od listopada do lutego. Przyczyny sezonowości sprzedaży należy upatrywać w cyklu działalności odbiorców, którzy reprezentują segmenty rynku takie jak: ciepłownictwo, gazownictwo, budownictwo, roboty ziemne i wodno-kanalizacyjne.

W przypadku gazownictwa oraz budownictwa, robót ziemnych i wodno-kanalizacyjnych, większość inwestycji które wiążą się z instalacją rur jest przeprowadzana w okresie od marca do października ze względu na technologię budowy rurociągów.

Z kolei główne dostawy produktów FERRUM dla ciepłownictwa realizowane są w okresie od marca do września, co jest spowodowane przerwą w okresie grzewczym i możliwością przeprowadzenia nowych inwestycji, jak również remontami istniejącej sieci ciepłociągów.

Zjawisko sezonowości sprzedaży Emitenta może zostać zaburzone w związku z realizacją kontraktów dla OGP GAZ-SYSTEM S.A.

Ryzyko związane z udziałem głównych odbiorców w sprzedaży

Ze względu na strukturalne cechy polskiego rynku gazowego istnieje pośrednie uzależnienie spółek z branży stalowej od podmiotów z sektora gazowniczego oraz planowanych i realizowanych przez nie inwestycji.

Spółka nadal zamierza zwiększać skalę współpracy z obecnymi partnerami handlowymi. FERRUM poszukuje również nowych rynków zbytu zarówno w Polsce, jak i za granicą.

Ryzyko cen materiałów wsadowych

Ceny materiałów wsadowych mają zasadnicze znaczenie dla prawidłowej konstrukcji kalkulacji produktów finalnych FERRUM. W przypadku gwałtownych wahań cen materiału wsadowego może dojść do sytuacji, w której Spółka nie będzie w stanie natychmiastowo przełożyć wzrostu cen materiału wsadowego na wzrost cen produkowanych rur, w efekcie czego może sprzedawać produkty realizując niższe marże.

Wyniki osiągane w poszczególnych okresach przez FERRUM pokazują uzależnienie rentowności również od wahań cen produktów na rynku. Spółka ogranicza możliwość zrealizowania przedmiotowego ryzyka poprzez śledzenie trendów występujących na rynku krajowym i zagranicznym oraz szybkie reagowanie na zachodzące zmiany. Ten rodzaj ryzyka ma szczególne znaczenie w obliczu zakłóceń oraz przerw w łańcuchach dostaw spowodowanych nadzwyczajnymi okolicznościami, gdyż wahania cen materiałów wsadowych mogą być związane z zakłóceniem normalnego funkcjonowania rynku, a nie tylko związane z popytem i podażą.

Wojna w Ukrainie spowodowała niekontrolowany dynamiczny wzrost cen wyrobów stalowych oraz ograniczenie dostępności wsadu w 2022 roku, a w dłuższej perspektywie wpłynęła na pogorszenie koniunktury w gospodarce oraz przemyśle stalowym. Obecna sytuacja na rynku wymaga dynamicznych działań w celu zapewnienia portfela zamówień, a nade wszystko materiału wsadowego.

Ryzyko handlowe

W obecnych warunkach wymiany handlowej prawie wszystkie firmy sprzedają produkty z odroczonym terminem płatności, a kredyt kupiecki stał się jednym z najważniejszych kredytów w obrocie gospodarczym. Taka sytuacja wywołuje powstawanie ryzyka handlowego, czyli ryzyka braku zapłaty w wyznaczonym terminie za należności powstałe z tytułu sprzedaży towarów lub usług. Spółki sprzedając wyroby z odroczonym terminem płatności najczęściej narażone są na ryzyko handlowe w postaci:

• − nieotrzymania zapłaty na skutek prawnej niewypłacalności dłużnika (odbiorcy), np. z powodu jego upadłości lub restrukturyzacji,
• − przewlekłej zwłoki w zapłacie, tj. utrzymującym się braku wywiązywania się dłużnika (odbiorcy) z zobowiązań płatniczych,

• − obniżenia dotychczasowego limitu kredytowego dla danego klienta ze strony firmy ubezpieczeniowej, a nierzadko wręcz odmowa przyznania limitu kredytowego,
• − niedostosowania limitów ubezpieczeniowych do znaczącego wzrostu cen przy równoczesnym obniżeniu wolumenu transakcji,
• − opóźnień w procedowaniu postępowań przetargowych przy zachowaniu oryginalnych harmonogramów dostaw,
• − wstrzymania lub anulacji postępowań przetargowych obejmujących dostawy produktów i towarów Spółki,
• − rebudżetowania projektów w strategicznych segmentach rynkowych ze względu na brak środków niezbędnych do finansowania określonych inwestycji,
• − opóźnienia w realizacji bieżących projektów z uwagi na uwarunkowania finansowe podwykonawców,
• − znaczące ograniczenia w produkcji materiałów wsadowych spowodowane miedzy innymi dekoniunkturą i spadkiem popytu na rynku.

Jednym z najbardziej powszechnych i skutecznych narzędzi ograniczania ryzyka kredytu kupieckiego jest ubezpieczenie należności.

Ubezpieczenie należności, jako efektywne zarządzanie ryzykiem handlowym daje pewność, że w przypadku niewypłacalności dłużników (odbiorców) lub przewlekłej zwłoki w zapłacie, zostanie wypłacone odszkodowanie, jako rekompensata za poniesione straty finansowe. Odszkodowanie minimalizuje stratę z tytułu utraty należności, a tym samym pozwala zachować płynność finansową firmy. Istotne są również pozostałe funkcje ubezpieczenia należności, szczególnie właściwości prewencyjne. Ubezpieczenie należności, jako wyspecjalizowane narzędzie zarządzania ryzykiem handlowym, pozwala na kontrolę tego ryzyka poprzez zapobieganie stratom lub ich minimalizację.

FERRUM od kilku lat korzysta z usług brokerskich w zakresie ubezpieczenia należności handlowych w celu uzyskania najlepszej oferty z rynku ubezpieczeniowego.

W związku z powyższym Spółka od kilku lat ubezpiecza swoje należności.

Powyżej opisane ryzyko jest niezwykle istotne w okresie konfliktu zbrojnego w Ukrainie oraz obserwowanym pogarszaniem się warunków funkcjonowania niektórych kontrahentów.

Ryzyko związane z konkurencją

Rynek, na którym działa FERRUM, charakteryzuje się znaczącą liczbą konkurentów. O przewadze konkurencyjnej decydują w szczególności wysoki poziom technologii oraz wiarygodność spełnienia wymaganych standardów. W ciągu najbliższych lat można spodziewać się dalszej konsolidacji rynku wokół największych podmiotów, gdyż obserwowanym trendem jest poszerzanie zakresu oferowanych wyrobów i usług w celu zapewnienia możliwie kompleksowej szerokiej oferty. Ważnym aspektem w odniesieniu do konkurencji jest też fakt, iż niewiele jest podmiotów, które oferują bardzo szeroki zakres asortymentu, co z powodzeniem realizuje FERRUM.

W celu zapewnienia długoterminowej konkurencyjności oferowanych przez Spółkę rozwiązań, FERRUM S.A. przy wsparciu wiodących ośrodków naukowych oraz partnerów biznesowych podejmuje prace badawczo-rozwojowe w zakresie nowych produktów, w tym przede wszystkim rur odpowiednich do transportu wodoru i mieszanek wodoru i gazu ziemnego oraz rur inteligentnych w technologii detekcji stanów krytycznych naprężeń rurociągów stalowych.

Ryzyka personalne

Istotnym ryzykom personalnym jak np. brak fachowców, fluktuacja kadry oraz ryzyka w obszarze prawa pracy, FERRUM zapobiega poprzez proces długofalowego rozwoju personelu zorientowanego na potrzeby Spółki. Zmniejszanie ryzyka odbywa się poprzez takie działania jak odpowiednia rekrutacja fachowców i kadry kierowniczej, kompleksowe kształcenie zawodowe i doskonalenie kwalifikacji, właściwy system motywacyjny w połączeniu z przestrzeganiem obowiązujących wytycznych oraz wyprzedzające planowanie personelu przejmującego stanowisko.

Ryzyka ze strony IT

Z uwagi na rozwój technologii w dziedzinie IT oraz wzrost zagrożeń ze strony ryzyka w obszarze IT realizowane są różne przedsięwzięcia z zakresu bezpieczeństwa obejmujące obszary: przeciwdziałania wirusom, przydzielania praw dostępu, tworzenia systemu kontroli, właściwego zabezpieczenia danych i niezależnego zasilania w energię.

Zastosowane zabezpieczenia organizacyjne i techniczne, jak również wdrożone procedury postępowania oraz podpisane umowy stanowią zapewnienie ciągłości i sprawności pracy systemów informatycznych.

Ryzyko finansowe

Działalność prowadzona przez FERRUM narażona jest na wiele różnych rodzajów ryzyka finansowego:

• − ryzyko walutowe,
• − ryzyko zmian stóp procentowych,
• − ryzyko kredytowe,
• − ryzyko utraty płynności.

Celem zarządzania ryzykiem finansowym jest to, aby ograniczać te ryzyka przez stałe działania w dziedzinie finansów, takie jak zarządzanie płynnością i wierzytelnościami. Ogólny program Spółki dotyczący zarządzania ryzykiem finansowym skupia się przede wszystkim na zapewnieniu odpowiedniej płynności umożliwiającej realizację postawionych przez Spółkę zadań. Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i obowiązujące procedury wspierają działania związane z zarządzaniem ryzykiem finansowym.

Ryzyko zmiany kursów walut

FERRUM prowadzi działalność handlową na rynkach zagranicznych oraz realizuje część sprzedaży krajowej w walucie obcej i narażona jest na ryzyko zmiany kursów walut, w szczególności kursu EUR. Ryzyko zmiany kursów walut wynika z przyszłych transakcji handlowych i ujętych aktywów i zobowiązań. W Spółce w znacznej mierze występuje zjawisko naturalnego hedgingu wynikające z faktu realizacji zarówno zakupu, jak i sprzedaży w EUR. W sytuacji powstania otwartej pozycji walutowej , ze względu na występujące różnice w terminach regulowania transakcji zakupu i sprzedaży, Spółka może ją zabezpieczać poprzez transakcje np. typu forward.

Wynik na różnicach kursowych Spółka ujmuje jako przychody lub koszty finansowe.

Powyżej opisane ryzyko jest niezwykle istotne w okresie braku stabilizacji otoczenia geopolitycznego, gdyż znaczne wahania kursów walut mogą negatywnie wpłynąć na wyniki i przepływy środków Emitenta.

Ryzyko zmian stóp procentowych

FERRUM narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych w związku z częściowym finansowaniem swojej działalności kredytami bankowymi i pożyczkami, leasingiem oraz faktoringiem (opartymi na zmiennej stopie procentowej). Tendencje rynkowe oraz wysoki poziom

inflacji spowodowały kilkukrotną podwyżkę stóp procentowych przez Radę Polityki Pieniężnej. We wrześniu 2023 r. po serii podwyżek nastąpiła pierwsza obniżka stóp procentowych. Od sierpnia 2022 r. stopa procentowa EURIBOR 1M wzrosła i osiąga dodatnie poziomy.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także zaangażowań kredytowych w odniesieniu do klientów spółek. W przypadku banków i instytucji finansowych akceptuje się jednostki o wysokiej wiarygodności. Spółka nie posiada ratingów instytucji finansowych.

FERRUM zawiera transakcje handlowe z firmami o potwierdzonej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy ubiegają się o korzystanie z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Większość należności wynikających ze sprzedaży realizowanej przez Emitenta jest ubezpieczona przez towarzystwo ubezpieczeniowe. Niezależnie od tego na bieżąco monitoruje się stan należności celem ograniczenia ryzyka ich nieściągalności.

Ryzyko utraty płynności

Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak m.in, kredyt, pożyczki, leasing i faktoring.

Głównym zadaniem w procesie zarządzania ryzykiem płynności jest bieżąca kontrola i planowanie poziomu płynności oraz pozyskanie finansowania zewnętrznego.

W celu ograniczenia powyższych zagrożeń Spółka:

• − analizuje i zarządza pozycją płynności krótko-, średnio-, i długoterminową,
• − prognozuje spodziewane i potencjalne wpływy i wydatki,
• − analizuje wpływ warunków rynkowych na pozycję płynności,
• − w zakresie pożyczek, których termin spłaty przypada na grudzień 2024 r. prowadzi działania zmierzające do wydłużenia ich spłaty, z jednoczesnym dostosowaniem terminu do możliwości spłat zadłużenia przez Spółkę,
• − podpisała w październiku 2022 r. z Bankiem BNP Paribas S.A. umowę wielocelowej linii kredytowej, wraz z późniejszymi aneksami,
• − zawarła w grudniu 2022 r. umowy faktoringowe z BNP Paribas Faktoring, wraz z późniejszymi aneksami.

Ryzyko zdarzeń nadzwyczajnych

W ramach prowadzonej działalności zidentyfikować można zagrożenia, na które FERRUM nie ma wpływu, a które generują ryzyko przerw w działalności lub poniesienia strat. Do takich ryzyk należą m.in pożary, powodzie, czy brak dostępu do mediów. Ryzyka zdarzeń nadzwyczajnych obejmują: szkody majątkowe, utratę zysku, odpowiedzialność cywilną z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej. Z tego powodu Spółka zawiera polisy ubezpieczeniowe mające na celu ograniczenie skutków w/w zdarzeń nadzwyczajnych.

Tym samym zapewniona jest pełna, efektywna i długotrwała ochrona ubezpieczeniowa w zakresie następujących ryzyk:

• − ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych,
• − ubezpieczenie zysku utraconego wskutek ognia i innych zdarzeń losowych (BI),
• − ubezpieczenie mienia od kradzieży z włamaniem i rabunku,
• − ubezpieczenie sprzętu elektronicznego,

• − ubezpieczenie maszyn i urządzeń od uszkodzeń,
• − ubezpieczenie maszyn i urządzeń od szkód elektrycznych,
• − ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia z włączeniem odpowiedzialności cywilnej za produkt,
• − ubezpieczenie rzeczy w krajowym przewozie drogowym, kolejowym, lotniczym lub śródlądowym (cargo),
• − ubezpieczenie ładunków w transporcie międzynarodowym innym niż morski,
• − ubezpieczenie zysku utraconego wskutek awarii maszyn (MLOP).

Zakres ryzyk objętych ubezpieczeniem jest systematycznie poszerzany wraz z rosnącym spektrum ubezpieczeń oferowanych przez ubezpieczycieli.

Z uwagi na wymagania ustawy o efektywności energetycznej oraz w celu identyfikacji i zarządzania ryzykiem związanym z przyszłym zaopatrzeniem w energię, w Spółce wdrożono System Zarządzania Energią określony w Polskiej Normie Systemów Zarządzania Energią w oparciu o standard ISO 50001.

Dodatkowo wdrożony System Zarządzania BHP i Zarządzania Środowiskowego zapewnia stały nadzór nad występującymi zagrożeniami środowiskowymi i BHP a przestrzeganie ustanowionych zasad, utrzymanie wysokiego poziomu bezpieczeństwa i ochrony środowiska w znacznym stopniu minimalizuje ryzyko wystąpienia szkód. Stąd też głównym celem wyznaczonym przez Zarząd jest zapobieganie wypadkom, chorobom zawodowym i zdarzeniom potencjalnie wypadkowym poprzez zapewnienie bezpieczeństwa dla pracowników, firm współpracujących i gości.

Nowym czynnikiem ryzyka, które zostało zidentyfikowane w I kwartale 2022 r., a którego wpływ na gospodarkę polską i światową jest istotny, jest przebieg konfliktu zbrojnego w Ukrainie.

Wpływ działań wojennych n Ukrainie na działalność Grupy FERRUM został opisany w pkt. 5.8.3. Informacja o wpływie wojny w Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej FERRUM.

Wszystkie zidentyfikowane ryzyka były analizowane przez Zarząd ze względu na nietypową sytuację ogólnoświatową związaną z trwającą wojną w Ukrainie, a w konsekwencji wpływem na realizację inwestycji w strategicznych segmentach rynku.

6 Władze FERRUM S.A.

6.1 Zarząd

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 30 września 2024 r. Zarząd FERRUM S.A., działał w następującym składzie:

• − Krzysztof Kasprzycki Prezes Zarządu, Dyrektor Zarządzający,
• − Honorata Szlachetka Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Finansowych.

6.2 Rada Nadzorcza

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 30 września 2024 r. skład Rady Nadzorczej prezentował się następująco:

• − Marek Warzecha Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• − Michał Sikorski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• − Dariusz Samolej Sekretarz Rady Nadzorczej,
• − Wiesław Łatała Członek Rady Nadzorczej,
• − Andrzej Kasperek Członek Rady Nadzorczej,
• -
• − Wojciech Wrona Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 20 czerwca 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie FERRUM S.A. postanowiło powołać z tym samym dniem do składu Rady Nadzorczej XII kadencji następujące osoby: Pana Andrzeja Kasperek, Pana Dariusza Samolej, Pana Michała Sikorskiego, Pana Marka Warzecha, Pana Wojciecha Wrona oraz Pana Wiesława Łatała.

7 Informacje o akcjach i akcjonariacie

7.1 Struktura kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy FERRUM S.A. wynosi wg stanu na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. na 30 września 2024 r. 178.946.488,65 zł i dzieli się na 57.911.485 akcji zwykłych na okaziciela (serie A, B, C, D, E i F) o wartości nominalnej 3,09 zł każda.

7.2 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu FERRUM S.A.

Struktura akcjonariatu - akcjonariuszy posiadających pośrednio bądź bezpośrednio ponad 5% ogólnej liczby głosów w Spółce na dzień przekazania niniejszego raportu, tj. na dzień 30 września 2024 r., przedstawiona została w poniższej tabeli oraz na diagramie.

Tabela 17. Struktura akcjonariatu na dzień przekazania niniejszego raportu półrocznego tj. 30
września 2024 r.

Akcjonariusz	Ilość akcji oraz liczba głosów z tych akcji	% udział w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów
PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (dawniej Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych)*	28 795 429	49,72 %
MM Asset Management Sp. z o.o. (dawniej MW Asset Management Sp. z o.o.)*	12 218 294	21,10%
CEE Integra Partners S.A.*	7 464 963	12,89 %
Aine Sp. z o.o.*	6 607 585	11,41%
Pozostali	2 825 214	4,88%
Razem	57 911 485	100,00%

* zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego przez Emitenta raportem bieżącym nr 53/2024, PFR Fundusz Inwestycyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, Noble Fund Mezzanine Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, Aine Sp. z o.o., PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o., MM Asset Management Sp. z o.o., CEE Integra Partners S.A. oraz Pan Marek Warzecha są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej i na dzień publikacji ww. raportu bieżącego łącznie posiadają 55.271.656 akcji zwykłych na okaziciela FERRUM S.A., stanowiących 95,44% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 55.271.656 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 95,44% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ FERRUM ZA I PÓŁROCZE 2024R.

Zmiany w strukturze akcjonariatu od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za I kwartał 2024, czyli od dnia 28 maja 2024 r., zgodnie z wiedzą Emitenta, miała miejsce zmiana w strukturze znaczących akcjonariuszy związana z osiągnieciem przez Porozumienie Akcjonariuszy, którego stronami są: PFR Fundusz Inwestycyjny FIZAN, Noble Fund Mezzanine FIZAN, Aine Sp. z o.o., PFR Konstrukcje Stalowe Sp. z o.o., CEE Integra Partners S.A., MM Asset Management Sp. z o.o. oraz Pan Marek Warzecha, progu 95% w ogólnej liczbie głosów, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 53/2024. Zmiana udziału przez Porozumienie Akcjonariuszy wynikała z transakcji nabycia akcji FERRUM przez CEE Integra Partners S.A., o których Spółka informowała raportami bieżącymi nr 49/2024, 50/2024, 51/2024, 52/2024.

Dodatkowo w okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego zmniejszeniu z poziomu 6,66% udziału w kapitale zakładowym w ogólnej liczbie głosów uległ udział BSK Return S.A., która aktualnie, zgodnie z treścią zawiadomienia opublikowanego raportem bieżącym nr 54/2024 nie posiada akcji FERRUM.

Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami jednostki dominującej

W dniu 18 września 2024 r. Porozumienie Akcjonariuszy ogłosiło zamiar nabycia w drodze przymusowego wykupu 2.639.829 akcji FERRUM stanowiących 4,56% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do takiej samej liczby głosów.

Poza powyższym Spółce nie są znane jakiekolwiek umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami FERRUM, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

7.3 Stan posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące FERRUM S.A.

W poniższej tabeli został zaprezentowany wykaz stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. 30 września 2024 r.

Tabela 18. Wykaz akcji Emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji niniejszego raportu, tj. 30 września 2024 r.

Osoba zarządzająca/nadzorująca	Ilość akcji/ głosów	Udział % w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów
Stan na dzień 30 września 2024 r.
Pan Marek Warzecha - Przewodniczący Rady Nadzorczej - pośrednio	26 290 842	45,40%
Pan Marek Warzecha - Przewodniczący Rady Nadzorczej - bezpośrednio	184 384	0,32%

Pozostałe osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają akcji Spółki. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie posiadają uprawnień do akcji Spółki, jak również akcji i udziałów w jednostkach w ramach Grupy Kapitałowej FERRUM.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za I kwartał 2024 r., czyli od dnia 28 maja 2024 r., zgodnie z wiedzą Emitenta, doszło do zmiany udziału w pośrednim stanie posiadania akcji Emitenta przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej w ten sposób, że pośredni stan posiadania uległ zwiększeniu o 6.825.110 akcji w stosunku do stanu posiadania zaprezentowanego w poprzednim raporcie okresowym, co jest pochodną transakcji dokonanych przez podmiot blisko związany, tj. CEE Integra Partners S.A., opisanych w pkt 7.2 powyżej. Dodatkowo spółka AINE Sp. z o.o. jako podmiot blisko związany z Przewodniczącym Rady Nadzorczej informowała o ustanowieniu zastawu na łącznie 3.950.000 akcjach FERRUM (raport bieżący nr 57/2024, 58/2024 oraz 60/2024).

Dodatkowo Pan Wojciech Wrona - Członek Rady Nadzorczej zbył wszystkie posiadane przez siebie 74.965 akcje Spółki, o czym informował powiadomieniem z dnia 2 lipca 2024 r. (raport bieżący nr 49/2024).

8 Oświadczenie Zarządu

Oświadczenie Zarządu FERRUM S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdań finansowych za I półrocze 2024 r.

Zarząd FERRUM S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:

• półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i półroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2024 r. oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej FERRUM oraz ich wynik finansowy,
• Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FERRUM za okres I półrocza 2024 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej FERRUM, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

9 Podpisy osób reprezentujących FERRUM S.A.

Podpisy osób składających ww. oświadczenie oraz zatwierdzające niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FERRUM za I półrocze 2024 r.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej FERRUM za I półrocze 2024 r. zatwierdzone zostało w dniu 30 września 2024 r. Data publikacji wyznaczona została na dzień Signed by / Signed by /

10 Dane adresowe

40-246 Katowice, ul. Porcelanowa 11 tel.: +48 32 730 47 99 fax.: +48 32 730 46 77