Kredyt Inkaso S.A.

AGM Information • Oct 2, 2024

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kredyt Inkaso S.A. - po wznowieniu obrad w dniu 2 października 2024 r. Warszawa

UCHWAŁY PODJĘTE ORAZ TREŚĆ PROJEKTÓW UCHWAŁ PODDANYCH POD GŁOSOWANIE, KTÓRE NIE ZOSTAŁY PODJĘTE

UCHWAŁA Nr 7/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. z dnia 2 października 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia czynności podjętych przez Zarząd w ramach przeglądu opcji strategicznych

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka") postanawia zatwierdzić wszystkie czynności podjęte przez Zarząd Spółki w ramach przeglądu opcji strategicznych, na podstawie upoważnienia udzielonego przez akcjonariuszy Spółki w uchwale nr 20/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 września 2022 r. w sprawie zwrócenia się z wnioskiem do Zarządu Spółki o rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych dotyczących przyszłości Spółki.
• 1. W ramach przeglądu opcji strategicznych Zarząd Spółki dokonał, między innymi, wyboru spółki Ipopema Securities S.A. z siedzibą w Warszawie do pełnienia funkcji doradcy transakcyjnego w celu zagwarantowania profesjonalnego charakteru procesu oraz zapewnienia równego traktowania wszystkich podmiotów uczestniczących w przeglądzie opcji. Zarząd Spółki z pomocą doradcy transakcyjnego dokonał analizy możliwości dalszego rozwoju Spółki, z uwzględnieniem obecnej sytuacji makroekonomicznej oraz specyfiki branży, w celu maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy. Zarząd Spółki za pośrednictwem doradcy nawiązał kontakt z podmiotami, które wyrażały zainteresowanie przeprowadzeniem transakcji ze Spółką zarówno w zakresie zmian w strukturze akcjonariatu, jak również w zakresie nabycia określonych aktywów Grupy Kapitałowej Spółki. Po analizie wiążących ofert przedstawionych przez zainteresowane podmioty, uzyskaniu rekomendacji doradcy oraz uprzednim uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki zawarł niewiążące porozumienia (heads of terms) z wybranymi podmiotami w zakresie sprzedaży wybranych aktywów Grupy Kapitałowej Spółki. W konsekwencji powyższych działań, Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu projekty uchwał dotyczące zatwierdzenia jednej z trzech opcji zidentyfikowanych w ramach przeglądu opcji strategicznych.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić koszty związane z realizacją przez Spółkę przeglądu opcji strategicznych, na które składają się:
  2. a) koszty w łącznej wysokości 4,950 tys. złotych według stanu na dzień 30.06.2024 r., obejmujące koszty doradcy transakcyjnego, koszty doradców prawnych, finansowych i podatkowych (w tym koszty realizacji tzw. vendor due diligence), koszty organizacji elektronicznego repozytorium dokumentów (virtual data room) i inne;
  3. b) warunkowe koszty związane z: (i) zobowiązaniem Spółki do zwrotu kosztów poniesionych przez inwestorów zaineresowanych nabyciem wybranych aktywów Grupy Kapitałowej Spółki, (ii) składkami polis ubezpieczeniowych dotyczących

odpowiedzialności spółek z Grupy Kapitałowej Spółki z tytułu zapewnień i oświadczeń (warranty & indemnity insurance) składanych w umowach transakcyjnych z inwestorami zaineresowanymi nabyciem wybranych aktywów Grupy Kapitałowej Spółki, które to składki odpowiadać będą rynkowym składkom oferowanym przez ubezpieczycieli przy tego rodzaju wielkości transakcji oraz biorąc pod uwagę sektor działalności podmiotów Grupy Kapitałowej Spółki, (iii) wynagrodzeniem success fee doradcy transakcyjnego, (iv) wynagrodzeniem zmiennym członków Zarządu w postaci premii o charakterze retencyjnym oraz wynagrodzeniem dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso o charakterze retencyjnym, o których mowa w Rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.03.2024 r., opublikowanym przez Spółkę w dniu 11 lipca 2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 12 675 068, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi 98,28%.

Łączna liczba ważnych głosów 12 675 068.

Za przyjęciem uchwały oddano 8 039 840 głosów, głosów przeciw oddano 4 274 228, głosów wstrzymujących się oddano 361 000.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA Nr 8/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. z dnia 2 października 2024 r.

w sprawie zwrócenia się do Zarządu Spółki z wnioskiem o kontynuację przeglądu opcji strategicznych

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka") postanawia zwrócić się do Zarządu Spółki z wnioskiem o rozpoczęcie rozmów z BEST S.A. na temat potencjalnego połączenia Spółki z BEST S.A. jako spółką przejmującą w celu ustalenia możliwości uzgodnienia warunków takiego połączenia, a następnie ewentualnego uzgodnienia dokumentacji dotyczącej takiego połączenia, a w wypadku braku uzyskania porozumienia w ww. rozmowach do końca stycznia 2025 r. lub ich wcześniejszego zakończenia z powodu rozbieżności stanowisk zwołanie walnego zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym dalsze działania w ramach przeglądu opcji strategicznych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 12 675 068, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi 98,28%.

Łączna liczba ważnych głosów 12 675 068.

Za przyjęciem uchwały oddano 12 314 068 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 361 000.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA Nr 9/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. z dnia 2 października 2024 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu do rozpoczęcia czynności mających na celu wydzielenie wybranych aktywów Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso na rzecz obecnego akcjonariusza Spółki, Best S.A., jako spółki przejmującej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kredyt Inkaso S.A. (dalej jako "Spółka") postanawia, w celu rozwiązania zaistniałej sytuacji w akcjonariacie Spółki, upoważnić Zarząd Spółki do rozpoczęcia czynności mających na celu:

• a) uzgodnienie z obecnym akcjonariuszem Spółki, spółką Best S.A., warunków wydzielenia wybranych aktywów Grupy Kapitałowej Spółki na rzecz Best S.A., w tym między innymi, w drodze przeprowadzenia podziału Spółki przez wydzielenie na podstawie art. 529 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, w ramach którego Spółka byłaby spółką dzieloną, a Best S.A. spółką przejmującą, albo w inny sposób dozwolony obowiązującymi przepisami prawa, który zostanie uzgodniony wspólnie przez Spółkę oraz Best S.A.;
• b) przeprowadzenie wydzielenia wybranych aktywów Grupy Kapitałowej Spółki na rzecz Best S.A. na warunkach uzgodnionych z Best S.A.
• c) dokonanie dobrowolnego, nieodpłatnego umorzenia wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki należących do Best S.A. w związku z wydzieleniem wybranych aktywów Grupy Kapitałowej Spółki na rzecz Best S.A., oraz dokonanie dobrowolnego, nieodpłatnego umorzenia wszystkich akcji w kapitale zakładowym Best S.A., objętych przez WPEF VI Holding 5 B.V. albo podmiot Grupy Kapitałowej Spółki w związku z wydzieleniem wybranych aktywów Grupy Kapitałowej Spółki na rzecz Best S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 12 675 068, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi 98,28%.

Łączna liczba ważnych głosów 12 675 068.

Za przyjęciem uchwały oddano 0 głosów, głosów przeciw oddano 4 635 228, głosów wstrzymujących się oddano 8 039 840.

UCHWAŁA Nr 10/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. z dnia 2 października 2024 r.

w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż wybranych aktywów Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso

§ 1

Działając na podstawie § 7 ust. 7 pkt 15 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka") wyraża zgodę na następujące transakcje powodujące trwałe przeniesienie następujących aktywów podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Spółki (łącznie zwanych dalej "Aktywami"):

• a) sprzedaż przez Spółkę oraz Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. wszystkich certyfikatów inwestycyjnych posiadanych w Kredyt Inkaso I Niestandaryzowany Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Wierzytelności, Kredyt Inkaso II Niestandaryzowany Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Wierzytelności (subfundusz K1 oraz K2) oraz Kredyt Inkaso III Niestandaryzowany Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Wierzytelności na rzecz podmiotów powiązanych z LCM Partners Limited, przy czym transakcja poprzedzona zostanie uprzednim przeniesieniem wszystkich portfeli polskich wierzytelności należących do Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. do jednego lub kilku z wyżej wymienionych niestandaryzowanych funduszy inwestycyjnych zamkniętych wierzytelności w celu zapewnienia sprzedaży portfeli polskich wierzytelności należących do Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. na rzecz podmiotów powiązanych z LCM Partners Limited w ramach jednej transakcji dotyczącej sprzedaży certyfikatów inwestycyjnych w niestandaryzowanych funduszach inwestycyjnych zamkniętych wierzytelności. Jednocześnie z zawarciem ww. transakcji Spółka podpisze na warunkach rynkowych długoterminową umowę serwisową dotyczącą obsługi portfeli polskich wierzytelności należących do wyżej wymienionych niestandaryzowanych funduszy inwestycyjnych zamkniętych wierzytelności;
• b) sprzedaż przez Kredyt Inkaso Investments BG EAD S.A. na rzecz podmiotów powiązanych z APS Investments s.r.o. wszystkich portfeli bułgarskich wierzytelności (asset deal) według ich stanu na dzień 31 grudnia 2023 r., z możliwością sprzedaży portfeli bułgarskich wierzytelności (asset deal), które zostały lub zostaną nabyte przez Kredyt Inkaso Investments BG EAD S.A. w okresie od 1 stycznia 2024 r. do daty transakcji z podmiotami powiązanymi z APS Investments s.r.o.;
• c) sprzedaż przez Kredyt Inkaso Investments RO S.A. oraz Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. na rzecz podmiotów powiązanych z APS Investments s.r.o. wszystkich portfeli rumuńskich wierzytelności (asset deal) według ich stanu na dzień 31 grudnia 2023 r., z możliwością sprzedaży portfeli rumuńskich wierzytelności (asset deal), które zostały lub zostaną nabyte przez Kredyt Inkaso Investments RO S.A. w okresie od 1 stycznia 2024 r. do daty transakcji z podmiotami powiązanymi z APS Investments s.r.o.

Sprzedaż Aktywów nastąpi na rzecz podmiotów gospodarczych, nad którymi Grupa Kapitałowa Spółki nie sprawuje kontroli oraz jej nie uzyska w wyniku danej transakcji w rozumieniu obowiązujących przepisów o rachunkowości, oraz w zamian za:

• a) w przypadku sprzedaży aktywów, o których mowa w § 1a) niniejszej uchwały cenę bazową w wysokości 541.226.321 złotych, ustaloną w oparciu o portfele polskich wierzytelności należące do niestandaryzowanych funduszy inwestycyjnych zamkniętych wierzytelności oraz Kredyt Inkaso Portfolio Investments (Luxembourg) S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz portfele polskich wierzytelności nabyte przez fundusze w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r., która to cena podlegać będzie: (i) zmniejszeniu o składkę polisy ubezpieczeniowej dotyczącej odpowiedzialności z tytułu zapewnień i oświadczeń (warranty & indemnity insurance), jeżeli taka składka nie zostanie uprzednio zapłacona przez Spółkę, (ii) zmniejszeniu w oparciu o zrealizowane do daty transakcji parametry operacyjne portfeli, w tym o kwotę 72.763.487 złotych w ramach rozliczeń za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. oraz (iii) korektom (zmniejszeniu lub zwiększeniu) o saldo pozycji bilansowych funduszy inwestycyjnych zamkniętych, wskazanych w § 1a) niniejszej uchwały, na datę transakcji, w każdym przypadku zgodnie z mechanizmem opisanym w niewiążącym porozumieniu (heads of terms) podpisanym przez Spółkę z inwestorem, którego podsumowanie stanowi załącznik do niniejszej uchwały;
• b) w przypadku sprzedaży portfeli bułgarskich wierzytelności według ich stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. – cenę bazową w wysokości 49.916.270 złotych, która podlegać będzie zmniejszeniu w oparciu o zrealizowane do daty transakcji parametry operacyjne portfeli zgodnie z mechanizmem opisanym w niewiążącym porozumieniu (heads of terms) podpisanym przez Spółkę z inwestorem, którego podsumowanie stanowi załącznik do niniejszej uchwały;
• c) w przypadku sprzedaży portfeli bułgarskich wierzytelności, które zostały lub zostaną nabyte przez Kredyt Inkaso Investments BG EAD S.A. w okresie od 1 stycznia 2024 r. do daty transakcji z podmiotami powiązanymi z APS Investments s.r.o. – cenę bazową odpowiadającą cenie zakupu portfeli wierzytelności przez Kredyt Inkaso Investments BG EAD S.A., która podlegać będzie zmniejszeniu w oparciu o zrealizowane do daty transakcji parametry operacyjne portfeli zgodnie z mechanizmem opisanym w niewiążącym porozumieniu (heads of terms) podpisanym przez Spółkę z inwestorem, którego podsumowanie stanowi załącznik do niniejszej uchwały;
• d) w przypadku sprzedaży portfeli rumuńskich wierzytelności według ich stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. – cenę bazową w wysokości nie niższej niż 130.595.496 złotych, która podlegać będzie zmniejszeniu w oparciu o zrealizowane do daty transakcji parametry operacyjne portfeli zgodnie z mechanizmem opisanym w niewiążącym porozumieniu (heads of terms) podpisanym przez Spółkę z inwestorem, którego podsumowanie stanowi załącznik do niniejszej uchwały;

e) w przypadku sprzedaży portfeli rumuńskich wierzytelności, które zostały lub zostaną nabyte przez Kredyt Inkaso Investments RO S.A. w okresie od 1 stycznia 2024 r. do daty transakcji z podmiotami powiązanymi z APS Investments s.r.o.– cenę bazową odpowiadającą cenie zakupu portfeli wierzytelności przez Kredyt Inkaso Investments RO S.A., która podlegać będzie zmniejszeniu w oparciu o zrealizowane do daty transakcji parametry operacyjne portfeli zgodnie z mechanizmem opisanym w niewiążącym porozumieniu (heads of terms) podpisanym przez Spółkę z inwestorem, którego podsumowanie stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do:

• a) zawarcia odpowiednich wiążących umów inwestycyjnych, umów sprzedaży, długoterminowej umowy serwisowej oraz innych dokumentów, odzwierciedlających warunki określone w niniejszej Uchwale oraz, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Uchwale, warunki ustalone w niewiążących porozumieniach (heads of terms) podpisanych przez Spółkę z wybranymi podmiotami; oraz
• b) podjęcia czynności w celu dystrybucji do akcjonariuszy Spółki środków otrzymanych w związku ze sprzedażą wybranych aktywów Grupy Kapitałowej Spółki, których estymacja wielkości stanowi załącznik do niniejszej uchwały (estymacja wielkości transferu do akcjonariuszy);
• c) dokonania wszelkich czynności faktycznych lub prawnych, które w ocenie Zarządu okażą się konieczne lub właściwe dla wykonania niniejszej Uchwały.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 12 675 068, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi 98,28%.

Łączna liczba ważnych głosów 12 675 068.

Za przyjęciem uchwały oddano 361 000 głosów, głosów przeciw oddano 4 347 126, głosów wstrzymujących się oddano 7 966 942.

UCHWAŁA Nr 11/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. z dnia 2 października 2024 r.

w sprawie kontynuacji dotychczasowej działalności

§ 1

W związku z niepodjęciem przez Walne Zgromadzenie Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka") uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do rozpoczęcia czynności mających na celu wydzielenie wybranych aktywów Grupy Kapitałowej Spółki na rzecz obecnego akcjonariusza Spółki, Best S.A., jako spółki przejmującej, oraz uchwały w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż wybranych aktywów Grupy Kapitałowej Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że w interesie akcjonariuszy Spółki Zarząd Spółki powinien skoncentrować się na prowadzeniu dotychczasowej działalności w zakresie zarządzania wierzytelnościami w celu konsekwentnego zwiększania wartości Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 12 675 068, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi 98,28%.

Łączna liczba ważnych głosów 12 675 068.

Za przyjęciem uchwały oddano 361 000 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 12 314 068.

UCHWAŁA Nr 12/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso S.A. z dnia 2 października 2024 r.

w sprawie zatwierdzenia zakończenia przeglądu opcji strategicznych

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zatwierdzić zakończenie przeglądu opcji strategicznych zainicjowanego na podstawie uchwały nr 20/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 września 2022 r. w sprawie zwrócenia się z wnioskiem do Zarządu Spółki o rozpoczęcie przeglądu opcji strategicznych dotyczących przyszłości Spółki. W przypadku zaistnienia okoliczności, które będą sprzyjały rozwojowi Spółki, Walne Zgromadzenie może w przyszłości rozważyć ponowne upoważnienie Zarządu Spółki do rozpoczęcia przeglądu opcji strategicznych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 12 675 068, procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym stanowi 98,28%.

Łączna liczba ważnych głosów 12 675 068.

Za przyjęciem uchwały oddano 361 000 głosów, głosów przeciw oddano 0, głosów wstrzymujących się oddano 12 314 068.