Redan S.A.

AGM Information • Dec 4, 2024

Projekty uchwał do podjęcia na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Redan SA zwołanym na dzień 30 grudnia 2024 roku na godz. 10:00

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia REDAN SA z dnia 30 grudnia 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA wybiera na Przewodniczącego dzisiejszego Zgromadzenia [...].

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_______],
• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, który przewiduje wybór Przewodniczącego spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 30 grudnia 2024 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej dzisiejszego Zgromadzenia:

[...],

[...],

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Wybór Komisji Skrutacyjnej jest uzasadniony koniecznością przeprowadzenia sprawnego przebiegu WZA. Zgodnie z § 30 regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Redan Spółki Akcyjnej Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród uczestników Zgromadzenia lub innych osób zaproszonych na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, a w szczególności pracowników spółki, przy czym każdy akcjonariusz może zgłosić jednego kandydata.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 30 grudnia 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 grudnia 2024 roku w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad WZA.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie rozwiązania Spółki i otwarcia jej likwidacji.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie powołania Likwidatora
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 ust. 1 KSH w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 30 grudnia 2024 roku w sprawie rozwiązania Spółki i otwarcia jej likwidacji

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Redan SA działając na podstawie art. 459 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, oraz na podstawie 397 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o rozwiązaniu Spółki i otwarciu jej likwidacji.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Bilans sporządzony na 30.09.2024 r. wykazuje, że zobowiązania Spółki (60 524tys. zł) przewyższają jej aktywa (42 445 tys. zł). W związku z tym konieczne jest poddanie pod głosowanie uchwały zgodnie z art. 397. KSH, który wskazuje, że jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie celem powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.

Wobec realnego zakończenia prowadzenia działalności operacyjnej przez Spółkę oraz złożenia wniosku o otwarcie Przyspieszonego Postępowania Układowego, w ramach którego zarząd proponuje wydanie wierzycielom Spółki jej kluczowych aktywów Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały o otwarciu likwidacji spółki, a następnie jej rozwiązaniu – po zakończeniu procesu restrukturyzacji (o ile sąd rozpatrzy pozytywnie wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego).

Ponadto, otwarcie likwidacji Spółki, umożliwi złożenie wypowiedzeń pracownikom Spółki, którzy znajdują się w okresie ochronnym, a tym samym dodatkowo zmniejszy koszty bieżące ponoszone przez Spółkę.

Zgodnie z art. 459 KSH rozwiązanie spółki powodują:[…] 2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 30 grudnia 2024 roku w sprawie powołania Likwidatora

Działając na podstawie art. 463 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Redan S.A. powołuje Pana/Panią […..] na Likwidatora Spółki.

Likwidator ma prawo samodzielnie reprezentować Spółkę. W przypadku większej liczby Likwidatorów wymagana jest reprezentacja Spółki przez wszystkich Likwidatorów działających łącznie.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________],
• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym,
• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______],
• za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów,
• przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów,
• liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 463 § 1 KSH Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej.

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 30 grudnia 2024 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki

Stosownie do przepisów art. 392 § 1 i § 3 w związku z art. 390 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 pkt. 2 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

• 1 Uchylić uchwałę nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Redan SA z dnia 22 czerwca 2022 roku w sprawie wynagradzania Członków Rady Nadzorczej.
• 2 Ustalić następujące wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki obowiązujące od stycznia 2025 roku:
  • a) miesięczne wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej pełniącego jednocześnie funkcję przewodniczącego Komitetu Audytu w wysokości:2.000,00 zł brutto,
  • b) miesięczne wynagrodzenie pozostałych członków Rady Nadzorczej pełniących jednocześnie funkcje członków komitetu audytu w wysokości: 500,00 zł brutto.
  • c) miesięczne wynagrodzenie pozostałych członków Rady Nadzorczej nie pełniących jednocześnie funkcji w Komitecie Audytu w wysokości: 1,00 zł brutto.
  • d) wyżej wymienione wynagrodzenie płatne będzie z dołu do dziesiątego dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który należne jest wynagrodzenie. Wynagrodzenie przysługuje w okresie trwania mandatu członka Rady Nadzorczej uprawnionego do wynagrodzenia.
• 3 Członkom Rady Nadzorczej Redan SA przysługuje zwrot udokumentowanych kosztów z tytułu podróży związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu na obszarze kraju oraz poza jego granicami w szczególności koszty:
  • a) przejazdów,
  • b) noclegów,
  • c) innych udokumentowanych wydatków, odpowiednio do uzasadnionych potrzeb.
• 4 Zwrot kosztów podróży dokonywany będzie na zasadach i według stawek określonych w rozporządzeniach w sprawie wysokości oraz warunków ustalania należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w państwowej lub samorządowej – jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej poza granicami kraju oraz podróży służbowej na obszarze kraju.
• 5 Z wynagrodzenia wskazanego w pkt. 2 Spółka potrącać będzie m.in. składki na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne, należne zaliczki na podatek dochodowy, w tym również z tytułu świadczeń otrzymanych przez członków Rady Nadzorczej zgodnie z punktami wcześniejszymi.

6 Członkom Rady Nadzorczej delegowanym do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru przysługuje osobne wynagrodzenie, którego wysokość określa Rada Nadzorcza.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

-liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [_________], -liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [___]% w kapitale zakładowym, -łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [_______], -za przyjęciem uchwały oddano [_________] głosów, przeciw podjęciu uchwały oddano [_________] głosów, liczba głosów wstrzymujących się wynosi [_________].

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały wynika:

- z art. 392 § 1 KSH, który stanowi, że Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie, które określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia;

- z § 4 pkt 2 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Redan SA, który stanowi, że wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z ryczałtowego wynagrodzenia stałego, którego wysokość jest ustalana na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia (z zastrzeżeniem zapisów Polityki dotyczących ustalania przez Radę Nadzorczą dodatkowego wynagrodzenia dla Członków Rady delegowanych do stałego i indywidualnego wykonywania nadzoru z tytułu wykonywanych czynności). Przewodniczący Rady Nadzorczej a także przewodniczący i członkowie poszczególnych komitetów Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie wyższe niż pozostali Członkowie Rady Nadzorczej, uwzględniające dodatkowy nakład pracy oraz odpowiedzialność z tytułu sprawowanej funkcji.

Podjęcie powyższej uchwały jest uzasadnione koniecznością dostosowania wynagradzania członków Rady Nadzorczej do skali prowadzonych przez Spółkę operacji.