Best S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 27, 2025

PLAN POŁĄCZENIA

BEST SPÓŁKI AKCYJNEJ

i

KREDYT INKASO SPÓŁKI AKCYJNEJ

RYMARZ ZDORT MARUTA ul. Prosta 18 00-850 Warszawa +48 22 520 4000 >www.rzmlaw.com

Spis Treści

1.
2.
3.
4. STOSUNEK WYMIANY AKCJI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ (PARYTET WYMIANY AKCJI)
5.
6. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE POŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7. PRAWA PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEZELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE
9.
10.
11.

the nons

100643185v32

1.

1.1. Definicje

Na użytek Planu Połączenia przyjęto następujące definicje (jak również definicje przywołane w cudzysłowie w treści niniejszego Planu Połączenia):

Akcje Połączeniowe	mają znaczenie nadane im w pkt 3.3 Planu Połączenia;
BEST	BEST S.A. z siedzibą w Gdyni, której szczegółowe dane identyfikacyjne zawarte są w pkt 2.1 Planu Połączenia;
Dokument Wyłączeniowy	oznacza dokument do celów wyłączenia sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem Delegowanym Komisji (UE) 2021/528 z dnia 16 grudnia 2020 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do minimalnego zakresu informacji w dokumencie, który należy opublikować do celów wyłączenia dotyczącego prospektu w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, połączeniem lub podziałem (dokument wyłączeniowy BEST);
Dopłata	ma znaczenie nadane temu terminowi w pkt 5.4 Planu Połączenia;
Dzień Połączenia	dzień, w którym Połączenie zostanie wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę BEST, zgodnie z art. 493 § § 2 KSH;
Dzień Referencyjny	ma znaczenie nadane temu terminowi w pkt 5.1 Planu Połączenia;
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie;
KC	ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. 2024 poz. 1061 ze zm.);
KDPW	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie;
KNF	Komisja Nadzoru Finansowego;
Kredyt Inkaso	Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, której szczegółowe dane identyfikacyjne zawarte są w pkt 2.2 Planu Połączenia;
KSH	ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2024 poz. 18);
Łączące się Spółki	łącznie BEST i Kredyt Inkaso;

100643185v32

• Parytet Wymiany Akcji stosunek wymiany akcji Kredyt Inkaso na akcje BEST (Akcje Połączeniowe) w wyniku Połączenia, określony w pkt 4 Planu Połączenia;
• Plan Połączenia niniejszy dokument;
• Połączenie połączenie Kredyt Inkaso z BEST przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Kredyt Inkaso (Spółki Przejmowanej) na BEST (Spółkę Przejmującą), z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego BEST w drodze emisji Akcji Połączeniowych, które BEST wyda dotychczasowym Uprawnionym Akcjonariuszom Kredyt Inkaso, w szczególności BEST ani osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek BEST, nie nabędą żadnych Akcji Połączeniowych w wyniku Połączenia w zamian za posiadane przez siebie akcje Kredyt Inkaso, zgodnie z art. 514 § 1 i 2 KSH;
• Premia, Premie ma znaczenie nadane w pkt 8 Planu Połączenia;
• Program ma znaczenie nadane w pkt 8 Planu Połączenia;
• Regulamin GPW Regulamin Giełdy - przyjęty Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych Spółki Akcyjnej z dnia 4 stycznia 2006 r., z późn. zm. (tekst ujednolicony według stanu prawnego na dzień 15 listopada 2024 r.);

Spółka Przejmowana Kredyt Inkaso;

BEST: Spółka Przejmująca

Szczegółowe Zasady Działania KDPW

Uprawnieni Akcjonariusz(e) Kredyt Inkaso

Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych - dokument przyjety uchwała nr 655/17 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych Spółki Akcyjnej z dnia 28 września 2017 r., ze zmianami (tekst ujednolicony obowiązujący od dnia 18 listopada 2024 r.);

oznacza(ją) podmiot(y), który(e) na Dzień Referencyjny będzie (będą) posiadał(y) akcje Kredyt Inkaso zapisane na swoim rachunku papierów wartościowych, a w odniesieniu do rachunków zbiorczych, oznacza(ją) podmiot(y) wskazany(e) przez posiadacza rachunku zbiorczego podmiotowi prowadzącemu ten rachunek, jako faktyczni właściciele (beneficial owners) akcji Kredyt Inkaso zapisanych na tym rachunku, według stanu na Dzień Referencyjny, z wyłączeniem BEST oraz osób działających we własnym imieniu, lecz na rachunek BEST, które zgodnie z art. 514 § 1 i 2 KSH, nie nabędą żadnych Akcji Połączeniowych

2 #100643185v32<RZDMS

	w wyniku Połączenia w zamian za posiadane przez siebie akcje Kredyt Inkaso;
Ustawa o Ofercie Publicznej	ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. 2024 poz. 620);
WZA	w zależności od kontekstu, Walne Zgromadzenie BEST lub Walne Zgromadzenie Kredyt Inkaso;
rarzan	w zalezności od kontekstu Zarzan REST lub Zarzad Krodut Inkaco

1.2. Podstawy prawne Planu Połączenia

Plan Połączenia został przygotowany na podstawie przepisów art. 498 i 499 KSH w związku z planowanym Połączeniem.

1.3. Uzgodnienie Planu Połączenia

Plan Połączenia został uzgodniony pisemnie dnia 20 lutego 2025 r. poprzez jego podpisanie przez Zarządy Łączących się Spółek.

TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU 2. 2

2.1. Spółka Przejmująca

BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, przy ul. Łużyckiej 8A, 81-537 Gdynia, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000017158, dla której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 5850011412, REGON: 190400344, z kapitalem zakładowym w wysokości 22.652.014,00 zł, w pełni opłaconym.

Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej.

2.2. Spółka Przejmowana

Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Postępu 21B, 02-676 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000270672, dla której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 9222544099, REGON: 951078572, z kapitałem zakładowym w wysokości 12.897.364,00 zł, w pełni opłaconym.

Spółka Przejmowana jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej.

3. SPOSOB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE

3.1. Podstawa prawna i sposób połączenia

Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 KSH w drodze przejęcia przejmującą Spółki Przejmowanej w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w drodze emisji Akcji Połączeniowych, które Spółka Przejmująca przyzna Uprawnionym Akcjonariuszom Kredyt Inkaso.

100643185v32<RZD

Przeniesienie calego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa Kredyt Inkaso na BEST będzie miało miejsce z Dniem Połączenia, to jest z dniem wpisania do rejestru przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby BEST.

Z Dniem Połączenia BEST wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Kredyt Inkaso, zgodnie z art. 494 § 1 KSH (sukcesja uniwersalna). W szczególności, zgodnie z art. 494 § 2 KSH, na BEST przejdą z Dniem Połączenia zezwolenia, koncesje oraz ulgi udzielone Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Stosownie do treści art. 494 § 4 KSH, z Dniem Połączenia, przy uwzględnieniu zasad przydziału, określonych w pkt 5 Planu Połączenia, jak również zakazu obejmowania akcji przez Spółkę Przejmującą oraz osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek Spółki Przejmującej, za akcje, które posiadają w Spółce Przejmowanej, wynikającego z art. 514 § 1 i 2 KSH, Uprawnieni Akcjonariusze Kredyt Inkaso staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej bez konieczności obejmowania i opłacania Akcji Połączeniowych.

W myśl art. 493 § 1 i§ 2 KSH, Kredyt Inkaso zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które nastąpi nie wcześniej niż w dniu zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego BEST i wpisania Połączenia do rejestru przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Po Połączeniu Spółka Przejmująca będzie, jak dotychczas, prowadziła działalność pod firmą: BEST Spółka Akcyjna.

3.2. Uchwały Walnych Zgromadzeń Łączących się Spółek

Zgodnie z art. 506 § 1 KSH, podstawę Połączenia stanowić będą uchwały WZA BEST oraz WZA Kredyt Inkaso, zawierające stosownie do art. 506 § 2 oraz § 4 KSH, jak również właściwych postanowień statutów każdej z Łączących się Spółek zgodę na Plan Połączenia oraz na treść zmian statutu Spółki Przejmującej.

Zarazem WZA BEST w tej samej uchwale co wyrażenie zgody na Plan Połączenia oraz na treść zmian statutu Spółki Przejmującej, uchwali podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiany statutu objęte powyższą zgodą.

Jednocześnie, WZA BEST zostanie przedłożona do podjęcia uchwała w sprawie ustalenia tekstu jednolitego statutu BEST obejmującego zmiany proponowane w związku z Połączeniem.

Projekty uchwał WZA BEST oraz WZA Kredyt Inkaso dotyczące Polączenia stanowią odpowiednio Załącznik nr 1 i Załącznik nr 2.

3.3. Podwyższenie kapitału zakładowego BEST

Uchwałą WZA BEST, o której mowa w pkt 3.2 powyżej, kapitał zakładowy BEST zostanie podwyższony z kwoty 22.652.014,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące czternaście złotych) do kwoty 28.480.549,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych), tj. o kwotę 5.828.535,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści pięć złotych), w drodze emisji 5.828.535 (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda ("Akcje Połączeniowe"), które zostaną następnie przyznane Uprawnionym Akcjonariuszom Kredyt Inkaso zgodnie z zasadami określonymi w pkt 5 Planu Połączenia.

100643185v32

Wysokość podwyższenia kapitału zakładowego BEST w związku z Połączeniem została określona, wskutek zastosowania Parytetu Wymiany Akcji, zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 5.1 Planu Połączenia, do liczby wszystkich akcji Spółki Przejmowanej posiadanych przez Uprawnionych Akcjonariuszy Kredyt Inkaso.

BEST przeprowadzi czynności mające na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

3.4. Dokument Wyłączeniowy

Realizacja Połączenia powinna zostać poprzedzona sporządzeniem i publikacją przez Spółkę Przejmującą Dokumentu Wyłączeniowego na potrzeby oferty publicznej Akcji Połączeniowych oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, udostępnienie Dokumentu Wyłączeniowego jest wymagane w terminie nie krótszym niż 6 dni roboczych przed planowanym dniem powzięcia przez WZA Kredyt Inkaso uchwały o Połączeniu.

Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana wskazują, że zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wymagana do przeprowadzenia została udzielona (decyzja Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów nr DKK-312/2024 z dnia 16 grudnia 2024 r.).

4. (PARYTET WYMIANY AKCJI)

Uprawnionym Akcjonariuszom Kredyt Inkaso, w zamian za posiadane przez nich akcje Kredyt Inkaso, zostaną przyznane w związku z Połączeniem Akcje Połączeniowe w następującym stosunku: 0,67537 (akcji BEST): 1 (akcję Kredyt Inkaso) ("Parytet Wymiany Akcji").

Przez powyższe należy rozumieć, że w zamian za 1 (jedną) akcję Kredyt Inkaso Uprawnieni Akcjonariusze Kredyt Inkaso otrzymają 0,67537 akcji Połączeniowych), przy czym liczba przyznanych Akcji Połączeniowych stanowić będzie liczbę naturalną, a w zamian za nieprzyznane ułamki Akcji Połączeniowych wynikające z zastosowania Parytetu Wymiany Akcji Uprawnieni Akcjonariusze Kredyt Inkaso otrzymają Dopłaty.

5. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

5.1. Zastosowanie Parytetu Wymiany Akcji i Dzień Referencyjny

Akcje Połączeniowe przyznane zostaną Uprawnionym Akcjonariuszom Kredyt Inkaso zgodnie z zasadami zastosowania Parytetu Wymiany Akcji oraz Dopłat, o których mowa w pkt 4 i 5.4 Planu Połączenia, jako akcje nowej emisji BEST określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia BEST.

Stosownie do art. 494 § 4 KSH, Akcje Połączeniowe przyznawane są uprawnionym akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, według stanu akcjonariatu tej Spółki na Dzień Połączenia (w szczególności BEST ani osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek BEST, nie nabędą żadnych Akcji Połączeniowych w wyniku Połączenia w zamian za posiadane przez siebie akcje Kredyt Inkaso, zgodnie z art. 514 § 1 i 2 KSH). Przydział ten dokonany będzie technicznie jednakże według stanu na dzień wyznaczony przez Zarząd Spółki Przejmującej zgodnie z właściwymi postanowieniami Szczegółowych Zasad Działania KDPW, jako Dzień Referencyjny w rozumieniu tych Zasad ("Dzień Referencyjny") i nastąpi po dokonaniu zamiany akcji Spółki Przejmowanej w systemie depozytowym KDPW oraz na rachunkach uczestników bezpośrednich KDPW, poprzez odpowiednie uznanie na rachunkach Uprawnionych Akcjonariuszy Kredyt Inkaso.

5 #100643185v32<RZDMS

Liczba Akcji Połączeniowych, która ma zostać przyznana każdemu z Uprawnionych Akcjonariuszy Kredyt Inkaso, zostanie określona poprzez pomnożenie liczby akcji Kredyt Inkaso znajdujących się w posiadaniu danego Uprawnionego Akcjonariusza Kredyt Inkaso według stanu na Dzień Referencyjny przez Parytet Wymiany Akcji, z zaokrągleniem w dół do najbliższej liczby naturalnej (chyba, że sam iloczyn jest liczbą naturalną).

Akcje Połączeniowe, które nie zostaną wydane Uprawnionym Akcjonariuszom Kredyt Inkaso z uwagi na przyjęty Parytet Wymiany Akcji oraz opisane powyżej zaokrąglenie, zostaną zatrzymane w Spółce Przejmującej jako akcje własne z przeznaczeniem na zbycie, umorzenie lub inny prawnie dopuszczalny cel.

5.2. Ustalenie Dnia Referencyjnego

Dzień Referencyjny zostanie określony przez Zarząd Spółki Przejmującej zgodnie ze Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. W szczególności, Zarząd BEST dokonując wyboru Dnia Referencyjnego uwzględni, że dzień ten nie może przypadać wcześniej niż drugiego dnia po dniu otrzymania przez KDPW dokumentów, o których mowa w § 227 Szczegółowych Zasad Działania KDPW (to jest dokumentów składanych w celu zarejestrowania Akcji Połączeniowych przeznaczonych dla Uprawnionych Akcjonariuszy Kredyt Inkaso oraz dokumentów potwierdzających wpisanie Połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej), oraz nie może przypadać wcześniej niż na dzień dokonania rozrachunku transakcji, których przedmiotem są akcje Spółki Przejmowanej, zawartych w obrocie zorganizowanym przed zawieszeniem obrotu tymi akcjami. Informację o wybranym Dniu Referencyjnym Zarząd BEST przekaże KDPW. W sytuacji, w której Zarząd BEST zaniechałby wskazania Dnia Referencyjnego albo wskazałby go z naruszeniem warunków określonych w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW, Dniem Referencyjnym będzie pierwszy dzień roboczy spełniający warunki określone w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW.

5.3. Zawieszenie obrotu akcjami Kredyt Inkaso

Zarząd Kredyt Inkaso, działając na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Regulaminu GPW, wystąpi z wnioskiem do GPW o zawieszenie obrotu akcjami Kredyt Inkaso na okres rozpoczynający się nie wcześniej niż w dniu następującym po dniu, w którym złożono wniosek o wpis Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a upływający w dniu, w którym akcje Kredyt Inkaso zostaną wycofane z obrotu.

5.4. Dopłaty

Gdyby w związku z zastosowaniem Parytetu Wymiany Akcji Uprawnionemu Akcjonariuszowi Kredyt Inkaso przypaść miała ułamkowa część Akcji Połączeniowej, danemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi Kredyt Inkaso przysługiwać będzie dopłata w gotówce, o której mowa w art. 492 § 2 KSH ("Dopłata").

Wysokość Dopłaty przypadającej każdemu z Uprawnionych Akcjonariuszy Kredyt Inkaso zostanie obliczona przez przemnożenie wartości:

• (a) ułamkowej części Akcji Połączeniowej przypadającej danemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi Kredyt Inkaso zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji, która nie została mu przyznana w związku z zaokrągleniem, o którym mowa w pkt 5.1 Planu Połączenia, oraz
• (b) średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki Przejmującej ustalonych na GPW w okresie 30 dni kalendarzowych poprzedzających Dzień Referencyjny, z tym zastrzeżeniem, że jeżeli kurs zamknięcia nie będzie ustałony w danym dniu notowań, przy

100643185v32<RZDMS

ustaleniu średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki Przejmującej uwzględniony zostanie ustalony w danym dniu notowań kurs akcji Spółki Przejmującej na GPW.

Kwota należnej Uprawnionemu Akcjonariuszowi Kredyt Inkaso Dopłaty zostanie zaokrąglona do 1 grosza (0,01 zł), przy czym części ułamkowe grosza równe lub większe od 0,005 zł będą zaokrąglone w górę.

Łączna wysokość Dopłat będzie podlegać ograniczeniu wynikającemu z art. 492 § 2 KSH.

Wysokość Dopłaty zostanie w każdym przypadku pomniejszona także o kwotę podatku dochodowego należną zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi na dzień wypłaty Dopłat, o ile będzie to wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Dopłaty zostaną wypłacone zgodnie z regułami właściwymi dla dokonywania wypłat na rzecz akcjonariuszy spółek publicznych (w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej), zgodnie z zasadami działania systemu depozytowego i rozliczeniowego KDPW, w terminie 14 dni roboczych od Dnia Referencyjnego.

Na Dopłaty zostaną przeznaczone środki z kapitału zapasowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 492 § 2 zd. 2 KSH.

6. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE POŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W przypadku, gdy Akcje Połączeniowe zostaną po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych Uprawnionego Akcjonariusza Kredyt Inkaso do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 3 KSH, ustalonego w 2025 roku, z tym dniem włącznie, Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w zysku począwszy od dnia 1 stycznia 2024 r., natomiast w przypadku, gdy Akcje Połączeniowe zostaną po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych Uprawnionego Akcjonariusza Kredyt Inkaso po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 3 KSH, ustalonym w 2025 roku, Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w zysku począwszy od dnia 1 stycznia 2025 r.

7. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

W związku z Połączeniem akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej WPEF VI Holding 5 B.V. ("Waterland") zostaną przyznane w statucie Spółki Przejmującej następujące uprawnienia:

• (a) tak długo jak Waterland będzie posiadać akcje reprezentujące co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego BEST, ale nie dłużej niż do dnia przypadającego 5 lat po rejestracji przez sąd rejestrowy połączenia BEST z Kredyt Inkaso, Waterland przysługiwać będzie uprawnienie osobiste do powoływania, odwoływania i zawieszania 1 (jednego) członka rady nadzorczej BEST;
• (b) tak długo jak Waterland będzie posiadać akcje reprezentujące co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego BEST, ale nie dłużej niż do dnia przypadającego 5 lat po rejestracji przez sąd rejestrowy połączenia BEST z Kredyt Inkaso, uchwały WZA BEST w następujących sprawach nie będą mogły zapaść w przypadku głosu "przeciw" oddanego przez Waterland:

100643185v32<RZDM

• (i) podwyższenie kapitału zakładowego BEST w drodze emisji nowych akcji BEST, z wyłączeniem:
  • · podwyższenia kapitału zakładowego BEST z zachowaniem prawa poboru;
  • podwyższenia kapitału zakładowego BEST w drodze emisji nowych akcji BEST w celu ich zaoferowania w ofercie publicznej obejmującej również istniejące akcje BEST posiadane przez Waterland; lub
  • podwyższenia kapitału zakładowego BEST w drodze emisji nie więcej niż 826.250 (słownie: osiemset dwadzieścia sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji BEST w celu ich zaoferowania członkom Zarządu, pracownikom lub współpracownikom BEST lub innych podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej BEST, a także wspólnikom spółek osobowych wchodzących w skład grupy kapitałowej BEST, w ramach programów motywacyjnych;
• (ii) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, warrantów lub, jeżeli zgodnie z przepisami prawa wymaga to uchwały WZA, innych instrumentów finansowych zamiennych na akcie BEST;
• (ii) BEST ze spółką, w której wszystkie udziały lub akcje posiada bezpośrednio lub pośrednio BEST;
• (iv) wycofanie akcji BEST z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW;
• (v) ubieganie się przez BEST o dopuszczenie akcji BEST do obrotu na rynku alternatywnym lub na innym rynku regulowanym niż rynek regulowany prowadzony przez GPW;
• (vi) zbycie przedsiębiorstwa BEST lub jego zorganizowanej części do podmiotu niewchodzącego w skład grupy kapitałowej BEST; lub
• (vii) zmiana statutu BEST obejmująca kwestie wskazane w punkcie (a) powyżej oraz punkcie (b) podpunkty (i)-(vi),

zgodnie z projektem zmian statutu Spółki Przejmującej (Załącznik nr 3 do Planu Połączenia).

Sprawy wskazane powyżej są zawarte w projekcie zmian statutu Spółki Przejmującej (Załącznik nr 3 do Planu Połączenia).

SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB 8. UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE

Według stanu na dzień podpisania Planu Połączenia, w związku z Połączeniem mogą zostać przyznane szczególne korzyści dla członków Zarządu Spółki Przejmowanej oraz kluczowych pracowników grupy kapitałowej Kredyt Inkaso.

W dniu 21 grudnia 2023 r. WZA Kredyt Inkaso przyjęło uchwałę o zmianie "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A.", na podstawie której Rada Nadzorcza Kredyt Inkaso została upoważniona do przyznania członkom Zarządu Kredyt Inkaso uprawnienia do premii retencyjnych ("Premia") związanych z kontynuowaniem co do zasady pełnienia funkcji w Zarządzie Kredyt Inkaso, co najmniej do czasu realizacji opcji strategicznych (w tym opcji polegającej na przeprowadzeniu Połączenia), na warunkach zgodnych z polityką wynagrodzeń Kredyt Inkaso.

100643185v32<RZDM

W dniu 11 lipca 2024 r. Rada Nadzorcza Kredyt Inkaso, w wykonaniu ww. uchwały WZA Kredyt Inkaso oraz uchwaly Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso z dnia 13 czerwca 2024 r. dot. uszczegółowienia i zmian w "Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A.", poprzez odpowiednio upoważnionego przewodniczącego Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso, zawarła aneksy do kontraktów menadżerskich z członkami Zarządu Kredyt Inkaso w celu uregulowania zasad przyznawania Premii dla członków Zarządu Kredyt Inkaso w związku z realizacją przeglądu opcji strategicznych (w tym opcji polegającej na przeprowadzeniu Połaczenia).

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso z dnia 13 czerwca 2024 r. dot. uszczegółowienia i zmian w "Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A." Rada Nadzorcza Kredyt Inkaso może wcześniej uchwalić wypłatę Premii przed realizacją przeglądu opcji strategicznych na zasadach określonych w uchwale oraz odpowiednich aneksach do kontraktów menadżerskich.

W dniu 4 września 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kredyt Inkaso podjęło uchwale w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso implementującą zmiany przyjęte uchwałami Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso z dnia 13 czerwca 2024 r.

W dniu podpisania niniejszego Planu Połączenia, Rada Nadzorcza Kredyt Inkaso, poprzez odpowiednio upoważnionego przewodniczącego Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso, zawarła porozumienia do kontraktów menadżerskich z członkami Zarządu Kredyt Inkaso w celu uregulowania zasad i wysłaty Premii dla członków Zarządu Kredyt Inkaso przed realizacją przegłądu opcji strategicznych.

Zgodnie z powyższymi dokumentami Premia poszczególnych członków Zarządu Kredyt Inkaso wynosi:

• (a) 350.000 euro brutto w przypadku Prezes Zarządu Barbary Rudziks;
• (b)
• (c)

Kwoty Premii wskazane powyżej są kwotami brutto, tj. w przypadku wypłaty zostaną pomniejszone o odpowiednie kwoty z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych i składek na ubezpieczenia społeczne. Przyznanie Premii zależy od ziszczenia się określonych warunków.

Ponadto w dniu 30 listopada 2023 r. Zarząd Kredyt Inkaso podjął uchwałę w sprawie przyjęcia programu retencyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników grupy kapitałowej Kredyt lnkaso ("Program"). W przypadku wystąpienia określonych zdarzeń związanych z przeglądem opcji strategicznych, jak również po spełnieniu określonych warunków przez osoby objęte Programem, spółki w ramach grupy kapitałowej Kredyt Inkaso wypłacą objętym nim pracownikom i współpracownikom wynagrodzenie dodatkowe, którego koszt dla całej grupy kapitałowej Kredyt Inkaso wyniesie maksymalnie 2,7 mln zł.

Według stanu na dzień podpisania Planu Połączenia, Spółka Przejmująca planuje ustanowienie Programu Akcyjnego dla Kluczowych Osób zaangażowanych w proces Połączenia z limitem akcji 60.000 sztuk oraz Programu Gotówkowego dla Kluczowych Osób zaangażowanych w proces Połączenia do łącznej kwoty 1,2 mln PLN. W celu uzyskania akcji lub środków pieniężnych w ramach powyższych programów, konieczne będzie spełnienie kryteriów powiązanych z procesem

100643185v32<RZDMS

9

Połączenia: (i) ogólnych, tj. wspólnych dla wszystkich osób zaproszonych do Programów; oraz (ii) indywidualnych, tj. powiązanych z rolą konkretnego uczestnika programów w procesie Połączenia. Ustanowienie Programu Akcyjnego dla Kluczowych Osób jest uzależnione od podjęcia przez WZA BEST uchwały o ustanowieniu tego Programu, natomiast ustanowienie Programu Gotówkowego dla Kluczowych Osób, od zawarcia z Kluczowymi Osobami porozumień do umów, na podstawie których Kluczowe Osoby świadczą na rzecz BEST pracę lub usługi. Szczegółowe zasady obu programów opisane będą w regulaminie Programu Akcyjnego dla Kluczowych Osób, który będzie załączony do wspomnianej w zdaniu poprzednim uchwały WZA, jak również w porozumieniach do umów z Kluczowymi Osobami.

ை POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Łączących się Spółek nie obowiązują wymogi zawarte w art. 499 § 2 pkt 4 KSH, stosownie do art. 499 § 4 KSH.

Uzasadnienie Planu Połączenia zawarte zostanie w odrębnych dokumentach przewidzianych w art. 501 KSH (pisemne sprawozdania Zarządów Łączących się Spółek uzasadniające Połączenie).

LISTA ZAŁĄCZNIKOW DO PLANU POŁĄCZENIA 10.

Do Planu Połączenia dołączono następujące załączniki:

• (a)
  • połączenia BEST Spółki Akcyjnej i Kredyt Inkaso Spółki Akcyjnej; oraz (i)
  • (ii) podwyższenia kapitału zakładowego i zmian Statutu BEST Spółki Akcyjnej

- stanowiący Załącznik nr 1 do Planu Połączenia

(b) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie w sprawie połączenia BEST Spółki Akcyjnej i Kredyt Inkaso Spółki Akcyjnej oraz zgody na proponowane zmiany Statutu BEST Spółki Akcyjnej

- stanowiący Załącznik nr 2 do Planu Połączenia

projekt zmian Statutu BEST Spółki Akcyjnej (c)

- stanowiący Załącznik nr 3 do Planu Połączenia

(d) ustalenie wartości majątku spółki Kredyt Inkaso Spółki Akcyjnej na dzień 1 stycznia 2025 r.

- stanowiący Załącznik nr 4 do Planu Połączenia

(e)

- stanowiący Załącznik nr 5 do Planu Połączenia

11. PODPISANIE PLANU POŁĄCZENIA

Treść Planu Połączenia została sporządzona zgodnie z art. 499 § 1 KSH oraz uzgodniona pisemnie zgodnie z art. 498 KSH przez Zarządy Łączących się Spółek w dniu 20 lutego 2025 r., co Zarządy Łączących się Spółek potwierdziły składając swoje podpisy poniżej.

Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w 4 egzemplarzach, po 2 dla każdej ze stron.

10 #100643185v32<RZDM

Strony podpisały niniejszy Plan Połączenia w dniu wskazanym na wstępie.

best spółka akcyjna Krzysztof Borusowski

Prezes Zarządu

KREDYT INKASO SPÓŁKA AKCYJNA

onlines

arbara Rudziks Prezes Zarzadu

Maciej Szymański Wiceprezes Zarządu

Marek Kucner Wiceprezes Zarządu

lalle

lwona Słomska Wiceprezes Zarządu

Mateusz Boguta Członek Zarządu

ZAŁĄCZNIK NR 1 DO PLANU POŁĄCZENIA

PROJEKT UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA BEST SPÓŁKI AKCYJNEJ

Zarządy Łączących się Spółek przyjęły do Planu Połączenia następujący projekt uchwały Walnego Zgromadzenia BEST Spółki Akcyjnej ("BEST") w sprawie połączenia z Kredyt Inkaso Spółka Akcyjną, podwyższenia kapitału zakładowego BEST oraz zgody na proponowane zmiany Statutu BEST.

UCHWALA NR [.]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdyni ("Spółka")

z dnia [•]

w sprawie połączenia Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, KRS: 000270672 ("Kredyt Inkaso") oraz podwyższenia kapitału zakładowego i zmian Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 13 ust. 2 pkt 7) Statutu Spółki, po analizie planu połączenia Spółki z Kredyt Inkaso ("Plan Połączenia"), załączników do Planu Połączenia, sprawozdania Zarządu Spółki uzasadniającego połączenie Spółki z Kredyt Inkaso oraz opinii biegłego sporządzonej na podstawie art. 503 § 1 KSH, uchwala się, co następuje:

\$ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na:
  2. a) połączenie Spółki z Kredyt tnkaso poprzez przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa Kredyt Inkaso na Spółkę w zamian za akcje, które Spółka wyda uprawnionym akcjonariuszom Kredyt Inkaso zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia ("Połączenie");
  3. Plan Połączenia, stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały; ﻘ
  4. zmiany Statutu Spółki określone w Załączniku nr 3 do Planu Połączenia, stanowiące c) przedmiot uchwały w myśl § 4 poniżej.

\$ 2.

• 1. W związku z Połączeniem podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 22.652.014,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące czternaście złotych) do kwoty 28.480.549,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych), tj. o kwotę 5.828.535,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści pięć złotych), w drodze emisji 5.828.535 (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 5.828.535,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy piećset trzydzieści pięć złotych) ("Nowe Akcje").
  2. Nowym Akcjom nie będą przyznane uprawnienia szczególne, o których mowa w art. 351 § 1 w zw. z art. 304 § 1 pkt 6 KSH.

100644291v21

• 1. W przypadku, gdy Nowe Akcje zostaną po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych uprawnionego akcjonariusza Kredyt Inkaso do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 3 KSH, ustalonego w 2025 roku, z tym dniem włącznie, Nowe Akcje będą uczestniczyć w zysku począwszy od dnia 1 stycznia 2024 r., natomiast w przypadku, gdy Nowe Akcje zostaną po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych uprawnionego akcjonariusza Kredyt Inkaso po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 3 KSH, ustalonym w 2025 roku, Nowe Akcje będą uczestniczyć w zysku począwszy od dnia 1 stycznia 2025 r.
• 1. Nowe Akcje beda obejmowane na zasadach właściwych dla łączenia spółek unormowanego w przepisach art. 492 i nast. KSH, to jest zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia, na którego treść zgoda jest wyrażana stosownie do § 1 ust. 1 lit. b) niniejszej uchwały, poprzez wymianę akcji, dla której zatwierdzony zostaje następujący stosunek wymiany akcji wynikający z Planu Połączenia: za każdą 1 (jedną) akcję Kredyt Inkaso każdemu z uprawnionych akcjonariuszy Kredyt Inkaso zostanie przyznane 0,67537 akcji Spółki ("Parytet Wymiany Akcji").
• 1. Spółka przyzna Nowe Akcje uprawnionym akcjonariuszom Kredyt Inkaso, stosownie do art. 494 § 4 KSH, na zasadach określonych w Planie Połączenia. Przydział Nowych Akcji, z uwzględniem przepisów szczególnych, nastąpi za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), przy zastosowaniu Parytetu Wymiany Akcji proporcjonalnie do liczby akcji posiadanych przez nich w Kredyt Inkaso w dniu referencyjnym ustalonym zgodnie ze stosownymi postanowieniami Szczegółowych Zasad Działania KDPW ("Dzień Referencyjny"), to jest:
  2. podmiotom, które według stanu na Dzień Referencyjny będą posiadały akcje Kredyt Inkaso zapisane na ich rachunku papierów wartościowych, oraz
  3. podmiotom, które zostaną wskazane podmiotowi prowadzącemu rachunek zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako podmioty uprawnione z akcji Kredyt Inkaso zapisanych na takim rachunku zbiorczym według stanu na Dzień Referencyjny.
• 1. Zarząd Spółki ustali Dzień Referencyjny zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia i informację o wybranym Dniu Referencyjnym Zarząd Spółki przekaże KDPW. W przypadku nieustalenia przez Zarząd Dnia Referencyjnego lub ustalenia go z naruszeniem warunków wynikających ze Szczegółowych Zasad Działania KDPW, Dniem Referencyjnym będzie najbliższy dzień roboczy spełniający warunki określone w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW.
• 1. Liczba Nowych Akcji, która ma zostać przyznana każdemu z uprawnionych akcjonariuszy Kredyt lnkaso, zostanie określona poprzez pomnożenie iiczby akcji Kredyt Inkaso znajdujących się w posiadaniu danego uprawnionego akcjonariusza Kredyt Inkaso według stanu na Dzień Referencyjny przez Parytet Wymiany Akcji, z zaokrągleniem w dół do najbliższej liczby naturalnej (chyba, że sam iloczyn jest liczbą naturalną).
• 1. niniejszej uchwały, stanowi podstawę do przyznania dopłat gotówkowych na rzecz każdego uprawnionego akcjonariusza Kredyt Inkaso, któremu ułamkowa część Nowych Akcji do jakiej był uprawniony zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji nie została wydana ("Dopłaty").
• 1. Kwota Dopłaty należnej uprawnionemu akcjonariuszowi Kredyt Inkaso zostanie obliczona przez przemnożenie wartości:

ułamkowej części Nowych Akcji przypadającej danemu uprawnionemu akcjonariuszowi a) Kredyt Inkaso zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji, która nie została mu przyznana w związku z zaokrągleniem, o którym mowa w § 2 ust. 7 niniejszej uchwały, oraz

100644291v21

• b) średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki ustalonych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") w okresie 30 dni kalendarzowych poprzedzających Dzień Referencyjny, z tym zastrzeżeniem, że jeżeli kurs zamknięcia nie będzie ustalony w danym dniu notowań, przy ustaleniu średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki uwzględniony zostanie ustalony w danym dniu notowań kurs akcji Spółki na GPW.
• 1. Kwota należnej uprawnionemu akcjonariuszowi Kredyt Inkaso Dopłaty zostanie zaokrąglona do 1 grosza (0,01 zł), przy czym części ułamkowe grosza równe lub większe od 0,005 zł będą zaokrąglone w górę. Łączna wysokość Dopłat będzie podlegać ograniczeniu wynikającemu z art. 492 § 2 KSH. Wysokość Dopłaty zostanie w każdym przypadku pomniejszona także o kwotę podatku dochodowego należną zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi na dzień wypłaty Dopłat, o ile będzie to wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 11 Na Dopłaty zostaną przeznaczone środki z kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z art. 492 § 2 zd. 2 KSH. Dopłaty zostaną wypłacone zgodnie z regułami właściwymi dla dokonywania wypłat na rzecz akcjonariuszy spółek publicznych, zgodnie z zasadami działania systemu depozytowego irozliczeniowego KDPW, w terminie 14 dni roboczych od Dnia Referencyjnego.
• 1. Nowe Akcje, które nie zostaną wydane uprawnionym akcjonariuszom Kredyt Inkaso z uwagi na przyjęty Parytet Wymiany Akcji oraz opisane powyżej zaokrąglenie, zostaną zatrzymane w Spółce jako akcje własne z przeznaczeniem na zbycie, umorzenie lub inny prawnie dopuszczalny cel.

& 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgode na dopuszczenie i wprowadzenie Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym przez GPW. W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w tym przewidzianych w przepisach szczególnych, dotyczących takich czynności lub z nimi związanych.

& 4.

W związku z uchwalanym w myśl § 1 niniejszej uchwały Polączeniem zmienia się Statut Spółki jak następuje:

• 1) w § 7:
  • a. zmienia sie ust. 1 nadając mu brzmienie:

"Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 28.480.549,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych 00/100) i dzieli się na 28.480.549 (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięcset czterdzieści dziewieć) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda."

b. zmienia się ust. 3 nadając mu brzmienie:

"Akcje Spółki dzielą się według rodzaju i uprawnień z nimi związanych w sposób następujący:

• a) 1.680.000 (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A;
• b) 18.164.705 (słownie: osiemnaście milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset pięć) akcji na okaziciela serii B;

100644291v21<RZDM

• c) 108.000 (słownie: sto osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii C;
• d) 1.362.957 (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii D;
• e) 407.400 (słownie: czterysta siedem tysięcy czterysta) akcji na okaziciela serii E;
• f) 690.652 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii G.
• g) 128.500 (słownie: sto dwadzieścia osiem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii I;
• h) 109.800 (słownie: sto dziewięć tysięcy osiemset) akcji na okaziciela serii J;
• i) 5.828.535 (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji na okaziciela serii K."
• c. dodaje się ust. 12 w brzmieniu:

"Akcje serii K zostały pokryte w całości majątkiem spółki Kredyt Inkaso Ś.A., w wyniku połączenia tej spółki z BEST S.A."

2) w § 13:

a. zmienia się ust. 2 pkt 8) nadając mu brzmienie:

"powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 14 ust. 3 Statutu;"

b. w ust. 2 po pkt 10) dodaje się pkt 11) o następującym brzmieniu:

,ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku alternatywnym lub na innym rynku regulowanym niż rynek regulowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A."

c. dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

"Tak długo jak akcjonariusz Spółki WPEF VI Holding 5 B.V. posiada akcje reprezentujące co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki, ale nie dłużej niż do dnia przypadającego 5 lat po rejestracji przez sąd rejestrowy połączenia Spółki z Kredyt Inkaso S.A., uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w następujących sprawach nie mogą zapaść w przypadku głosu "przeciw" oddanego przez WPEF VI Holding 5 B.V.:

• 1) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji Spółki, z wyłączeniem:
• i. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z zachowaniem prawa poboru;
• ii. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji Spółki w celu ich zaoferowania w ofercie publicznej obejmującej również istniejące akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza Spółki WPEF VI Holding 5 B.V.; lub
• iii. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 826.250 (słownie: osiemset dwadzieścia sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji Spółki w celu ich zaoferowania członkom Zarządu, pracownikom lub współpracownikom Spółki lub innych podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki, a także wspólnikom spółek osobowych wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki, w ramach programów motywacyjnych;

100644291v21

• 2) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, warrantów lub, jeżeli zgodnie z przepisami prawa wymaga to uchwały Walnego Zgromadzenia, innych instrumentów finansowych zamiennych na akcje Spółki;
• 3) połączenie, podział, przekształcenie lub likwidacja Spółki, z wyłączenia Spółki ze spółką, w której wszystkie udziały lub akcje posiada bezpośrednio lub pośrednio Spółka;
• 4) wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A .;
• 5) ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku alternatywnym lub na innym rynku regulowanym niż rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 6) zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części do podmiotu niewchodzącego w skład grupy kapitałowej Spółki; lub
• 7) zmiana Statutu Spółki obejmująca § 13 ust. 3 pkt 1) 6) oraz § 14 ust. 3 Statutu."

3) w § 14:

a. zmienia się ust. 1 nadając mu brzmienie:

"Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata."

b. dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

"Tak długo jak akcjonariusz Spółki WPEF VI Holding 5 B.V. posiada akcje reprezentujące co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki, ale nie dłużej niż do dnia przypadającego 5 lat po rejestracji przez sąd rejestrowy połączenia Spółki z Kredyt Inkaso S.A., przysługuje mu uprawnienie osobiste do powoływania i zawieszania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej."

• 4) w § 20:
  • a. zmienia się ust. 2 pkt 7) nadając mu brzmienie:

"wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki oraz wybór podmiotu uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;"

\$ 5.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

100644291v21

ZAŁĄCZNIK NR 2 DO PLANU POŁĄCZENIA

PROJEKT UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA KREDYT INKASO SPÓŁKI AKCYJNEJ

Zarządy Łączących się Spółek przyjęły do Planu Połączenia następujący projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso Spółki Akcyjnej ("Kredyt Inkaso") w sprawie połączenia z BEST Spółką Akcyjną.

UCHWAŁA NR [•]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia [•]

w sprawie połączenia Spółki z BEST Spółką Akcyjną z siedzibą w Gdyni, KRS: 0000017158 ("BEST") oraz zgody na proponowane zmiany Statutu BEST

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 7 Statutu Spółki, po analizie planu połączenia Spółki z BEST ("Plan Połączenia"), załączników do Planu Połączenia, sprawozdania zarządu Spółki uzasadniającego połączenie Spółki biegłego sporządzonej na podstawie art. 503 § 1 KSH, uchwala się, co następuje:

હુ 1.

• 1.
  • a) wszystkie jej aktywa i pasywa na BEST w zamian za akcje, które BEST wyda uprawnionym akcjonariuszom Spółki zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia ("Połączenie");
  • b) Plan Połączenia, stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały;
  • c) zmiany Statutu BEST określone w Załączniku nr 3 do Planu Połączenia.

\$ 2.

• 1. W związku z Połączeniem kapitał zakładowy BEST zostanie podwyższony z kwoty 22.652.014,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset pięcdziesiąt dwa tysiące czternaście złotych) do kwoty 28.480.549,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych), tj. o kwotę 5.828.535,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści pięć złotych), w drodze emisji 5.828.535 (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 5.828.535,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści pięć złotych) ("Nowe Akcje").
• 1. z art. 304 § 1 pkt 6 KSH.
• 1. W przypadku, gdy Nowe Akcje zostaną po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych uprawnionego akcjonariusza Spółki do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 3 KSH, ustalonego w 2025 roku, z tym dniem włącznie, Nowe Akcje będą uczestniczyć

100644293v15

w zysku BEST począwszy od dnia 1 stycznia 2024 r., natomiast w przypadku, gdy Nowe Akcje zostaną po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych uprawnionego akcjonariusza Spółki po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 3 KSH, ustalonym w 2025 roku, Nowe Akcje będą uczestniczyć w zysku BEST począwszy od dnia 1 stycznia 2025 r.

• 1. Nowe Akcje będą obejmowane na zasadach właściwych dla łączenia spółek unormowanego w przepisach art. 492 i nast. KSH, to jest zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia, na którego treść zgoda jest wyrażana stosownie do § 1 ust. 1 lit. b) niniejszej uchwały, poprzez wymianę akcji, dła której zatwierdzony zostaje następujący stosunek wymiany akcji wynikający z Planu Połączenia: za każdą 1 (jedną) akcję Kredyt Inkaso każdemu z uprawnionych akcjonariuszy Kredyt Inkaso zostanie przyznane 0,67537 akcji BEST ("Parytet Wymiany Akcji").
• 1. BEST przyzna Nowe Akcje uprawnionym akcjonariuszom Spółki, stosownie do art. 494 § 4 KSH, na zasadach określonych w Planie Połączenia. Przydział Nowych Akcji, z uwzględnieniem przepisów szczególnych, nastąpi za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), przy zastosowaniu Parytetu Wymiany Akcji proporcjonalnie do liczby akcji posiadanych przez nich w Spółce w dniu referencyjnym ustalonym zgodnie ze stosownymi postanowieniami Szczegółowych Zasad Działania KDPW ("Dzień Referencyjny"), to jest:
  2. podmiotom, które według stanu na Dzień Referencyjny będą posiadały akcje Spółki zapisane na ich rachunku papierów wartościowych, oraz
  3. podmiotom, które zostana wskazane podmiotowi prowadzącemu rachunek zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako podmioty uprawnione z akcji Spółki zapisanych na takim rachunku zbiorczym według stanu na Dzień Referencyjny.
• 1. Zarząd BEST ustali Dzień Referencyjny zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia i informację o wybranym Dniu Referencyjnym Zarząd BEST przekaże KDPW. W przypadku nieustalenia przez Zarząd BEST Dnia Referencyjnego lub ustalenia go z naruszeniem warunków wynikających ze Szczegółowych Zasad Działania KDPW, Dniem Referencyjnym będzie najbliższy dzień roboczy spełniający warunki określone w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW.
• 1. Liczba Nowych Akcji, która ma zostać przyznana każdemu z uprawnionych akcjonariuszy Spółki, zostanie określona poprzez pomnożenie liczby akcji Spółki znajdujących się w posiadaniu danego uprawnionego akcjonariusza Spółki według stanu na Dzień Referencyjny przez Parytet Wymiany Akcji, z zaokrągleniem w dół do najbliższej liczby naturalnej (chyba, że sam iloczyn jest liczbą naturalną).
• Nieprzyznanie ułamkowych Akcji wskutek zaokrąglenia, o którym mowa w § 2 ust. 7 niniejszej uchwały, stanowi podstawę do przyznania dopłat gotówkowych na rzecz każdego uprawnionego akcjonariusza Spółki, któremu ułamkowa część Nowych Akcji do jakiej był uprawniony zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji nie została wydana ("Dopłaty").
• 1. Kwota Dopłaty należnej uprawnionemu akcjonariuszowi Spółki zostanie obliczona przez przemnożenie wartości:
  2. ułamkowej części Nowych Akcji przypadającej danemu uprawnionemu akcjonariuszowi a) Spółki zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji, która nie została mu przyznana w związku z zaokrągleniem, o którym mowa w § 2 ust. 7 niniejszej uchwały, oraz
  3. b) średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji BEST ustalonych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") w okresie 30 dni kalendarzowych poprzedzających Dzień Referencyjny, z tym zastrzeżeniem, że jeżeli kurs zamknięcia nie będzie ustalony w danym dniu notowań, przy ustaleniu średniej arytmetycznej kursów

100644293v15

zamknięcia akcji BEST uwzględniony zostanie ustalony w danym dniu notowań kurs akcji BEST na GPW.

• 1. Kwota należnej uprawnionemu akcjonariuszowi Spółki Dopłaty zostanie zaokrąglona do 1 grosza (0,01 zł), przy czym części ułamkowe grosza równe lub większe od 0,005 zł będą zaokrąglone w górę. Łączna wysokość Dopłat będzie podlegać ograniczeniu wynikającemu z art. 492 § 2 KSH. Wysokość Dopłaty zostanie w każdym przypadku pomniejszona także o kwotę podatku dochodowego należną zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi na dzień wypłaty Dopłat, o ile bedzie to wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Na Dopłaty zostaną przeznaczone środki z kapitału zapasowego BEST, zgodnie z art. 492 § 2 zd. 2 KSH. Dopłacone zgodnie z regulami właściwymi dla dokonywania wypłat na rzecz akcjonariuszy spółek publicznych, zgodnie z zasadami działania systemu depozytowego irozliczeniowego KDPW, w terminie 14 dni roboczych od Dnia Referencyjnego.
• 1. Nowe Akcje, które nie zostaną wydane uprawnionym akcjonariuszom Spółki z uwagi na przyjęty Parytet Wymiany Akcji oraz opisane powyżej zaokrąglenie, zostaną zatrzymane w BEST jako akcje własne z przeznaczeniem na zbycie, umorzenie lub inny prawnie dopuszczalny cel.

\$ 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia działań mających na celu zawieszenie notowań akcjami Spółki na okres rozpoczynający się nie wcześniej niż w dniu następującym po dniu, w którym złożono wniosek o wpis Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a kończący się w dniu, w którym akcje Spółki zostaną wycofane z obrotu.

\$ 4.

W związku z Połączeniem dokonane zostaną następujące zmiany statutu BEST:

1) w § 7:

a. zmienia się ust. 1 nadając mu brzmienie:

"Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 28.480.549,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych 00/100) i dzieli się na 28.480.549 (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda."

b. zmienia się ust. 3 nadając mu brzmienie:

"Akcje Spółki dzielą się według rodzaju i uprawnień z nimi związanych w sposób następujący:

• a) 1.680.000 (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A;
• b) 18.164.705 (słownie: osiemnaście milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset pięć) akcji na okaziciela serii B;
• c) 108.000 (słownie: sto osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii C;
• d) 1.362.957 (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii D;
• e) 407.400 (słownie: czterysta siedem tysięcy czterysta) akcji na okaziciela serii E;

100644293v15<RZDMS:

• f) 690.652 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii G.
• g) 128.500 (słownie: sto dwadzieścia osiem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii I;
• h) 109.800 (słownie: sto dziewięć tysięcy osiemset) akcji na okaziciela serii J;
• i) 5.828.535 (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji na okaziciela serii K."
• c. dodaje się ust. 12 w brzmieniu:

"Akcje serii K zostały pokryte w całości majątkiem spółki Kredyt Inkaso S.A., w wyniku połączenia tej spółki z BEST S.A."

2) w § 13:

a. zmienia się ust. 2 pkt 8) nadając mu brzmienie:

"powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 14 ust. 3 Statutu;"

b. w ust. 2 po pkt 10) dodaje się pkt 11) o następującym brzmieniu:

"ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku alternatywnym lub na innym rynku regulowanym niż rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A."

c. dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

"Tak długo jak akcjonariusz Spółki WPEF VI Holding 5 B.V. posiada akcje reprezentujące co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki, ale nie dłużej niż do dnia przypadającego 5 lat po rejestracji przez sąd rejestrowy połączenia Spółki z Kredyt Inkaso S.A., uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w następujących sprawach nie mogą zapaść w przypadku głosu "przeciw" oddanego przez WPEF VI Holding 5 B.V.:

• 1) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji Spółki, z wyłączeniem:
• i. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z zachowaniem prawa poboru;
• ii. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji Spółki w celu ich zaoferowania w ofercie publicznej obejmującej również istniejące akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza Spółki WPEF VI Holding 5 B.V.; lub
• iii. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 826.250 (słownie: osiemset dwadzieścia sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąż) akcji Spółki w celu ich zaoferowania członkom Zarządu, pracownikom lub współpracownikom Spółki lub innych podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Śpółki, a także wspólnikom spółek osobowych wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki, w ramach programów motywacyjnych;
• 2) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, warrantów lub, jeżeli zgodnie z przepisami prawa wymaga to uchwały Walnego Zgromadzenia, innych instrumentów finansowych zamiennych na akcje Spółki;
• 3) połączenie, podział, przekształcenie lub likwidacja Spółki, z wyłączenia Spółki ze spółką, w której wszystkie udziały lub akcje posiada bezpośrednio lub pośrednio Spółka;
• 4) wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

100644293v15<RZDMS

• 5) ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku alternatywnym lub na innym rynku regulowanym niż rynek regulowany prowadzony przez Gieldę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A;
• 6) zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części do podmiotu niewchodzącego w skład grupy kapitałowej Spółki; lub
• 7) zmiana Statutu Spółki obejmująca § 13 ust. 3 pkt 1) 6) oraz § 14 ust. 3 Statutu."

3) w § 14:

a. zmienia się ust. 1 nadając mu brzmienie:

"Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata."

b. dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

"Tak długo jak akcjonariusz Spółki WPEF VI Holding 5 B.V. posiada akcje reprezentujące co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki, ale nie dłużej niż do dnia przypadającego 5 lat po rejestracji przez sąd rejestrowy połączenia Spółki z Kredyt Inkaso S.A., przysługuje mu uprawnienie osobiste do powoływania i zawieszania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej."

4) w & 20:

a. zmienia się ust. 2 pkt 7) nadając mu brzmienie:

"wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki oraz wybór podmiotu uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;"

\$ 5.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

ZAŁĄCZNIK NR 3 DO PLANU POŁĄCZENIA

PROJEKT ZMIAN STATUTU BEST SPÓŁKI AKCYJNEJ

W związku z Połączeniem BEST Spółki Akcyjnej i Kredyt Inkaso Spółki Akcyjnej, Zarządy Łączących się Spółek proponują wprowadzenie następujących zmian do Statutu BEST Spółki Akcyjnej:

1. brzmieniem

"Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 28.480.549,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych 00/100) i dzieli się na 28.480.549 (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda."

1. brzmieniem:

"Akcje Spółki dzielą się według rodzaju i uprawnień z nimi związanych w sposób następujący:

• 1.680.000 (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, a) uprzywilejowanych serii A;
• b) 18.164.705 (słownie: osiemnaście milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset pięć) akcji na okaziciela serii B;
• 108.000 (słownie: sto osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii C; C)
• 1.362.957 (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt d) siedem) akcji na okaziciela serii D;
• e) 407.400 (słownie: czterysta siedem tysięcy czterysta) akcji na okaziciela serii E;
• 690.652 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwie) akcje na f) f ) f f f f f f f f okaziciela serii G.
• g) 128.500 (słownie: sto dwadzieścia osiem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii I;
• 109.800 (słownie: sto dziewięć tysięcy osiemset) akcji na okaziciela serii J; h)
• 5.828.535 (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści ﮯ pięć) akcji na okaziciela serii K."
• 1. Do dotychczasowego § 7 Statutu BEST proponuje się dodać nowy ustęp 12 w następującym brzmieniu:

"Akcje serii K zostały pokryte w całości majątkiem spółki Kredyt Inkaso S.A., w wyniku połączenia tej spółki z BEST S.A."

Dotychczasowe brzmienie § 13 ust. 2 pkt 8) Statutu BEST proponuje się zastąpić następującym nowym brzmieniem:

"powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 14 ust. 3 Statutu;"

1. W § 13 ust. 2 po pkt 10) dodaje się nowy punkt 11) w następującym brzmieniu:

"ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku alternatywnym lub na innym rynku regulowanym niż rynek regulowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A."

100644312v15

1. Do dotychczasowego § 13 Statutu BEST proponuje się dodać nowy ustęp 3 w następującym brzmieniu:

"Tak długo jak akcjonariusz Spółki WPEF VI Holding 5 B.V. posiada akcje reprezentujące co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki, ale nie dłużej niż do dnia przypadającego 5 lat po rejestracji przez sąd rejestrowy połączenia Spółki z Kredyt Inkaso S.A., uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w następujących sprawach nie mogą zapaść w przypadku głosu "przeciw" oddanego przez WPEF VI Holding 5 B.V.:

• 1) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji Spółki, z wyłączeniem:
  • podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z zachowaniem prawa poboru; i.
  • ii. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji Śpółki w celu ich zaoferowania w ofercie publicznej obejmującej również istniejące akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza Spółki WPEF VI Holding 5 B.V.; lub
  • iii. (słownie: osiemset dwadzieścia sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji Spółki w celu ich zaoferowania członkom Zarządu, pracownikom lub współpracownikom Spółki lub innych podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki, a także wspólnikom spółek osobowych wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki, w ramach programów motywacyjnych;
• 2) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, warrantów lub, jeżeli zgodnie z przepisami prawa wymaga to uchwały Walnego Zgromadzenia, innych instrumentów finansowych zamiennych na akcje Spółki;
• 3) połączenie, podział, przekształcenie lub likwidacja Spółki, z wyłączeniem połączenia Spółki ze spółką, w której wszystkie udziały lub akcje posiada bezpośrednio lub pośrednio Spółka;
• wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę 4) Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 5) ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku alternatywnym lub na innym rynku regulowanym niż rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 6) zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części do podmiotu niewchodzącego w skład grupy kapitałowej Spółki; lub
• 7)
• Dotychczasowe brzmienie § 14 ust. 1 Statutu BEST proponuje się zastąpić następującym nowym ﻢ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ brzmieniem:

"Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata."

1. Do dotychczasowego § 14 Statutu BEST proponuje się dodać nowy ustęp 3 w następującym brzmieniu:

"Tak długo jak akcjonariusz Spółki WPEF VI Holding 5 B.V. posiada akcje reprezentujące co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki, ale nie dłużej niż do dnia przypadającego 5 lat po rejestracji przez sąd rejestrowy połączenia Spółki z Kredyt Inkaso S.A.,

100644312v15<RZDMS

przysługuje mu uprawnienie osobiste do powoływania i zawieszania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej."

1. Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 2 pkt 7) Statutu BEST proponuje się zastąpić nowym następującym brzmieniem:

"wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki oraz wybór podmiotu uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;"

100644312v15

ZAŁĄCZNIK NR 4 DO PLANU POŁĄCZENIA

DOKUMENT OKREŚLAJĄCY WARTOŚĆ MAJĄTKU KREDYT INKASO SPÓŁKI AKCYJNEJ (SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ) NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2025 R.

Wartość majątku Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Postępu 21B, 02-676 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000270672, dla której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 9222544099, REGON: 951078572, z kapitalem zakładowym w wysokości 12 897 364,00 zł (w pełni opłaconym) ("Kredyt Inkaso"), na dzień 1 stycznia 2025 r., rozumiana jako księgowa wartość aktywów netto w ujęciu jednostkowym wynosi 73 288 000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony dwieście osiem tysięcy złotych).

Wskazana powyżej wartość została określona na podstawie niepoddanego badaniu przez biegłego rewidenta jednostkowego bilansu Kredyt Inkaso na dzień 1 stycznia 2025 r. Bilans ten został sporządzony według najlepszej wiedzy Kredyt Inkaso na dzień podpisania i może ulec zmianie w wyniku prowadzonych prac nad sporządzeniem sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso za okres 9 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2024 r.

Barbara Rugziks rezes Zarzádí

Maciej/Szymański Wiceprezes Zarządu

KREDYT INKASO SPÓŁKA AKCYJNA

Wona Słomska Viceprezes Zarządu

Mateusz Boguta Członek Zarządu

ZAŁĄCZNIK NR 5 DO PLANU POŁĄCZENIA

DOKUMENT OKREŚLAJĄCY WARTOŚĆ MAJĄTKU BEST SPÓŁKI AKCYJNEJ (SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ) NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2025 R.

Wartość majątku BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, przy ul. Łużyckiej 8A, 81-537 Gdynia, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000017158, dla której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Gdańska-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 5850011412, REGON: 190400344, z kapitałem zakładowym w wysokości 22 652 014,00 zł (w pełni opłaconym) ("BEST"), na dzień 1 stycznia 2025 r., rozumiana jako księgowa wartość aktywów netto w ujęciu jednostkowym wynosi 898 313 000,00 zł (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt osiem milionów trzysta trzynaście tysięcy złotych).

Wskazana powyżej wartość została określona na podstawie niepoddanego badaniu przez biegłego rewidenta jednostkowego bilansu BEST na dzień 1 stycznia 2025 r. Bilans ten został sporządzony według najlepszej wiedzy BEST na dzień podpisania Planu Połączenia i może ulec zmianie w wyniku przeprowadzonego przez biegłego rewidenta procesu audytu sprawozdań rocznych BEST za 2024 rok.

Krzysztof Borusowski

Prezes Zarządu

BEST SPÓŁKA AKCYJNA

Marek Kucner Wiceprezes Zarzadu