Best S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 26, 2025

ZAŁĄCZNIK NR 1 DO PLANU POŁĄCZENIA

PROJEKT UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA BEST SPÓŁKI AKCYJNEJ

Zarządy Łączących się Spółek przyjęły do Planu Połączenia następujący projekt uchwały Walnego Zgromadzenia BEST Spółki Akcyjnej ("BEST") w sprawie połączenia z Kredyt Inkaso Spółka Akcyjną, podwyższenia kapitału zakładowego BEST oraz zgody na proponowane zmiany Statutu BEST.

UCHWALA NR [.]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdyni ("Spółka")

z dnia [•]

w sprawie połączenia Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, KRS: 000270672 ("Kredyt Inkaso") oraz podwyższenia kapitału zakładowego i zmian Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 13 ust. 2 pkt 7) Statutu Spółki, po analizie planu połączenia Spółki z Kredyt Inkaso ("Plan Połączenia"), załączników do Planu Połączenia, sprawozdania Zarządu Spółki uzasadniającego połączenie Spółki z Kredyt Inkaso oraz opinii biegłego sporządzonej na podstawie art. 503 § 1 KSH, uchwala się, co następuje:

\$ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na:
  2. a) połączenie Spółki z Kredyt tnkaso poprzez przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa Kredyt Inkaso na Spółkę w zamian za akcje, które Spółka wyda uprawnionym akcjonariuszom Kredyt Inkaso zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia ("Połączenie");
  3. Plan Połączenia, stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały; ﻘ
  4. zmiany Statutu Spółki określone w Załączniku nr 3 do Planu Połączenia, stanowiące c) przedmiot uchwały w myśl § 4 poniżej.

\$ 2.

• 1. W związku z Połączeniem podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 22.652.014,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące czternaście złotych) do kwoty 28.480.549,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych), tj. o kwotę 5.828.535,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści pięć złotych), w drodze emisji 5.828.535 (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda oraz o łącznej wartości nominalnej 5.828.535,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy piećset trzydzieści pięć złotych) ("Nowe Akcje").
  2. Nowym Akcjom nie będą przyznane uprawnienia szczególne, o których mowa w art. 351 § 1 w zw. z art. 304 § 1 pkt 6 KSH.

100644291v21

• 1. W przypadku, gdy Nowe Akcje zostaną po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych uprawnionego akcjonariusza Kredyt Inkaso do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 3 KSH, ustalonego w 2025 roku, z tym dniem włącznie, Nowe Akcje będą uczestniczyć w zysku począwszy od dnia 1 stycznia 2024 r., natomiast w przypadku, gdy Nowe Akcje zostaną po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych uprawnionego akcjonariusza Kredyt Inkaso po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 3 KSH, ustalonym w 2025 roku, Nowe Akcje będą uczestniczyć w zysku począwszy od dnia 1 stycznia 2025 r.
• 1. Nowe Akcje beda obejmowane na zasadach właściwych dla łączenia spółek unormowanego w przepisach art. 492 i nast. KSH, to jest zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia, na którego treść zgoda jest wyrażana stosownie do § 1 ust. 1 lit. b) niniejszej uchwały, poprzez wymianę akcji, dla której zatwierdzony zostaje następujący stosunek wymiany akcji wynikający z Planu Połączenia: za każdą 1 (jedną) akcję Kredyt Inkaso każdemu z uprawnionych akcjonariuszy Kredyt Inkaso zostanie przyznane 0,67537 akcji Spółki ("Parytet Wymiany Akcji").
• 1. Spółka przyzna Nowe Akcje uprawnionym akcjonariuszom Kredyt Inkaso, stosownie do art. 494 § 4 KSH, na zasadach określonych w Planie Połączenia. Przydział Nowych Akcji, z uwzględniem przepisów szczególnych, nastąpi za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), przy zastosowaniu Parytetu Wymiany Akcji proporcjonalnie do liczby akcji posiadanych przez nich w Kredyt Inkaso w dniu referencyjnym ustalonym zgodnie ze stosownymi postanowieniami Szczegółowych Zasad Działania KDPW ("Dzień Referencyjny"), to jest:
  2. podmiotom, które według stanu na Dzień Referencyjny będą posiadały akcje Kredyt Inkaso zapisane na ich rachunku papierów wartościowych, oraz
  3. podmiotom, które zostaną wskazane podmiotowi prowadzącemu rachunek zbiorczy przez posiadacza tego rachunku jako podmioty uprawnione z akcji Kredyt Inkaso zapisanych na takim rachunku zbiorczym według stanu na Dzień Referencyjny.
• 1. Zarząd Spółki ustali Dzień Referencyjny zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia i informację o wybranym Dniu Referencyjnym Zarząd Spółki przekaże KDPW. W przypadku nieustalenia przez Zarząd Dnia Referencyjnego lub ustalenia go z naruszeniem warunków wynikających ze Szczegółowych Zasad Działania KDPW, Dniem Referencyjnym będzie najbliższy dzień roboczy spełniający warunki określone w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW.
• 1. Liczba Nowych Akcji, która ma zostać przyznana każdemu z uprawnionych akcjonariuszy Kredyt lnkaso, zostanie określona poprzez pomnożenie iiczby akcji Kredyt Inkaso znajdujących się w posiadaniu danego uprawnionego akcjonariusza Kredyt Inkaso według stanu na Dzień Referencyjny przez Parytet Wymiany Akcji, z zaokrągleniem w dół do najbliższej liczby naturalnej (chyba, że sam iloczyn jest liczbą naturalną).
• 1. niniejszej uchwały, stanowi podstawę do przyznania dopłat gotówkowych na rzecz każdego uprawnionego akcjonariusza Kredyt Inkaso, któremu ułamkowa część Nowych Akcji do jakiej był uprawniony zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji nie została wydana ("Dopłaty").
• 1. Kwota Dopłaty należnej uprawnionemu akcjonariuszowi Kredyt Inkaso zostanie obliczona przez przemnożenie wartości:

ułamkowej części Nowych Akcji przypadającej danemu uprawnionemu akcjonariuszowi a) Kredyt Inkaso zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji, która nie została mu przyznana w związku z zaokrągleniem, o którym mowa w § 2 ust. 7 niniejszej uchwały, oraz

100644291v21

• b) średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki ustalonych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") w okresie 30 dni kalendarzowych poprzedzających Dzień Referencyjny, z tym zastrzeżeniem, że jeżeli kurs zamknięcia nie będzie ustalony w danym dniu notowań, przy ustaleniu średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki uwzględniony zostanie ustalony w danym dniu notowań kurs akcji Spółki na GPW.
• 1. Kwota należnej uprawnionemu akcjonariuszowi Kredyt Inkaso Dopłaty zostanie zaokrąglona do 1 grosza (0,01 zł), przy czym części ułamkowe grosza równe lub większe od 0,005 zł będą zaokrąglone w górę. Łączna wysokość Dopłat będzie podlegać ograniczeniu wynikającemu z art. 492 § 2 KSH. Wysokość Dopłaty zostanie w każdym przypadku pomniejszona także o kwotę podatku dochodowego należną zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi na dzień wypłaty Dopłat, o ile będzie to wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 11 Na Dopłaty zostaną przeznaczone środki z kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z art. 492 § 2 zd. 2 KSH. Dopłaty zostaną wypłacone zgodnie z regułami właściwymi dla dokonywania wypłat na rzecz akcjonariuszy spółek publicznych, zgodnie z zasadami działania systemu depozytowego irozliczeniowego KDPW, w terminie 14 dni roboczych od Dnia Referencyjnego.
• 1. Nowe Akcje, które nie zostaną wydane uprawnionym akcjonariuszom Kredyt Inkaso z uwagi na przyjęty Parytet Wymiany Akcji oraz opisane powyżej zaokrąglenie, zostaną zatrzymane w Spółce jako akcje własne z przeznaczeniem na zbycie, umorzenie lub inny prawnie dopuszczalny cel.

& 3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgode na dopuszczenie i wprowadzenie Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym przez GPW. W związku z powyższym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Nowych Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w tym przewidzianych w przepisach szczególnych, dotyczących takich czynności lub z nimi związanych.

& 4.

W związku z uchwalanym w myśl § 1 niniejszej uchwały Polączeniem zmienia się Statut Spółki jak następuje:

• 1) w § 7:
  • a. zmienia sie ust. 1 nadając mu brzmienie:

"Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 28.480.549,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych 00/100) i dzieli się na 28.480.549 (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięcset czterdzieści dziewieć) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda."

b. zmienia się ust. 3 nadając mu brzmienie:

"Akcje Spółki dzielą się według rodzaju i uprawnień z nimi związanych w sposób następujący:

• a) 1.680.000 (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A;
• b) 18.164.705 (słownie: osiemnaście milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset pięć) akcji na okaziciela serii B;

100644291v21<RZDM

• c) 108.000 (słownie: sto osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii C;
• d) 1.362.957 (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii D;
• e) 407.400 (słownie: czterysta siedem tysięcy czterysta) akcji na okaziciela serii E;
• f) 690.652 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii G.
• g) 128.500 (słownie: sto dwadzieścia osiem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii I;
• h) 109.800 (słownie: sto dziewięć tysięcy osiemset) akcji na okaziciela serii J;
• i) 5.828.535 (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji na okaziciela serii K."
• c. dodaje się ust. 12 w brzmieniu:

"Akcje serii K zostały pokryte w całości majątkiem spółki Kredyt Inkaso Ś.A., w wyniku połączenia tej spółki z BEST S.A."

2) w § 13:

a. zmienia się ust. 2 pkt 8) nadając mu brzmienie:

"powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 14 ust. 3 Statutu;"

b. w ust. 2 po pkt 10) dodaje się pkt 11) o następującym brzmieniu:

,ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku alternatywnym lub na innym rynku regulowanym niż rynek regulowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A."

c. dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

"Tak długo jak akcjonariusz Spółki WPEF VI Holding 5 B.V. posiada akcje reprezentujące co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki, ale nie dłużej niż do dnia przypadającego 5 lat po rejestracji przez sąd rejestrowy połączenia Spółki z Kredyt Inkaso S.A., uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w następujących sprawach nie mogą zapaść w przypadku głosu "przeciw" oddanego przez WPEF VI Holding 5 B.V.:

• 1) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji Spółki, z wyłączeniem:
• i. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z zachowaniem prawa poboru;
• ii. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji Spółki w celu ich zaoferowania w ofercie publicznej obejmującej również istniejące akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza Spółki WPEF VI Holding 5 B.V.; lub
• iii. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 826.250 (słownie: osiemset dwadzieścia sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji Spółki w celu ich zaoferowania członkom Zarządu, pracownikom lub współpracownikom Spółki lub innych podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki, a także wspólnikom spółek osobowych wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki, w ramach programów motywacyjnych;

100644291v21

• 2) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, warrantów lub, jeżeli zgodnie z przepisami prawa wymaga to uchwały Walnego Zgromadzenia, innych instrumentów finansowych zamiennych na akcje Spółki;
• 3) połączenie, podział, przekształcenie lub likwidacja Spółki, z wyłączenia Spółki ze spółką, w której wszystkie udziały lub akcje posiada bezpośrednio lub pośrednio Spółka;
• 4) wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A .;
• 5) ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku alternatywnym lub na innym rynku regulowanym niż rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 6) zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części do podmiotu niewchodzącego w skład grupy kapitałowej Spółki; lub
• 7) zmiana Statutu Spółki obejmująca § 13 ust. 3 pkt 1) 6) oraz § 14 ust. 3 Statutu."

3) w § 14:

a. zmienia się ust. 1 nadając mu brzmienie:

"Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata."

b. dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

"Tak długo jak akcjonariusz Spółki WPEF VI Holding 5 B.V. posiada akcje reprezentujące co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki, ale nie dłużej niż do dnia przypadającego 5 lat po rejestracji przez sąd rejestrowy połączenia Spółki z Kredyt Inkaso S.A., przysługuje mu uprawnienie osobiste do powoływania i zawieszania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej."

• 4) w § 20:
  • a. zmienia się ust. 2 pkt 7) nadając mu brzmienie:

"wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki oraz wybór podmiotu uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;"

\$ 5.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

100644291v21