Best S.A.

M&A Activity • Mar 26, 2025

PLAN POŁĄCZENIA

BEST SPÓŁKI AKCYJNEJ

i

KREDYT INKASO SPÓŁKI AKCYJNEJ

RYMARZ ZDORT MARUTA ul. Prosta 18 00-850 Warszawa +48 22 520 4000 >www.rzmlaw.com

Spis Treści

1.
2.
3.
4. STOSUNEK WYMIANY AKCJI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ (PARYTET WYMIANY AKCJI)
5.
6. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE POŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7. PRAWA PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEZELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE
9.
10.
11.

the nons

100643185v32

1.

1.1. Definicje

Na użytek Planu Połączenia przyjęto następujące definicje (jak również definicje przywołane w cudzysłowie w treści niniejszego Planu Połączenia):

Akcje Połączeniowe	mają znaczenie nadane im w pkt 3.3 Planu Połączenia;
BEST	BEST S.A. z siedzibą w Gdyni, której szczegółowe dane identyfikacyjne zawarte są w pkt 2.1 Planu Połączenia;
Dokument Wyłączeniowy	oznacza dokument do celów wyłączenia sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem Delegowanym Komisji (UE) 2021/528 z dnia 16 grudnia 2020 r. uzupełniającym rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w odniesieniu do minimalnego zakresu informacji w dokumencie, który należy opublikować do celów wyłączenia dotyczącego prospektu w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, połączeniem lub podziałem (dokument wyłączeniowy BEST);
Dopłata	ma znaczenie nadane temu terminowi w pkt 5.4 Planu Połączenia;
Dzień Połączenia	dzień, w którym Połączenie zostanie wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę BEST, zgodnie z art. 493 § § 2 KSH;
Dzień Referencyjny	ma znaczenie nadane temu terminowi w pkt 5.1 Planu Połączenia;
GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie;
KC	ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. 2024 poz. 1061 ze zm.);
KDPW	Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie;
KNF	Komisja Nadzoru Finansowego;
Kredyt Inkaso	Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, której szczegółowe dane identyfikacyjne zawarte są w pkt 2.2 Planu Połączenia;
KSH	ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2024 poz. 18);
Łączące się Spółki	łącznie BEST i Kredyt Inkaso;

100643185v32

• Parytet Wymiany Akcji stosunek wymiany akcji Kredyt Inkaso na akcje BEST (Akcje Połączeniowe) w wyniku Połączenia, określony w pkt 4 Planu Połączenia;
• Plan Połączenia niniejszy dokument;
• Połączenie połączenie Kredyt Inkaso z BEST przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Kredyt Inkaso (Spółki Przejmowanej) na BEST (Spółkę Przejmującą), z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego BEST w drodze emisji Akcji Połączeniowych, które BEST wyda dotychczasowym Uprawnionym Akcjonariuszom Kredyt Inkaso, w szczególności BEST ani osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek BEST, nie nabędą żadnych Akcji Połączeniowych w wyniku Połączenia w zamian za posiadane przez siebie akcje Kredyt Inkaso, zgodnie z art. 514 § 1 i 2 KSH;
• Premia, Premie ma znaczenie nadane w pkt 8 Planu Połączenia;
• Program ma znaczenie nadane w pkt 8 Planu Połączenia;
• Regulamin GPW Regulamin Giełdy - przyjęty Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych Spółki Akcyjnej z dnia 4 stycznia 2006 r., z późn. zm. (tekst ujednolicony według stanu prawnego na dzień 15 listopada 2024 r.);

Spółka Przejmowana Kredyt Inkaso;

BEST: Spółka Przejmująca

Szczegółowe Zasady Działania KDPW

Uprawnieni Akcjonariusz(e) Kredyt Inkaso

Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych - dokument przyjety uchwała nr 655/17 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych Spółki Akcyjnej z dnia 28 września 2017 r., ze zmianami (tekst ujednolicony obowiązujący od dnia 18 listopada 2024 r.);

oznacza(ją) podmiot(y), który(e) na Dzień Referencyjny będzie (będą) posiadał(y) akcje Kredyt Inkaso zapisane na swoim rachunku papierów wartościowych, a w odniesieniu do rachunków zbiorczych, oznacza(ją) podmiot(y) wskazany(e) przez posiadacza rachunku zbiorczego podmiotowi prowadzącemu ten rachunek, jako faktyczni właściciele (beneficial owners) akcji Kredyt Inkaso zapisanych na tym rachunku, według stanu na Dzień Referencyjny, z wyłączeniem BEST oraz osób działających we własnym imieniu, lecz na rachunek BEST, które zgodnie z art. 514 § 1 i 2 KSH, nie nabędą żadnych Akcji Połączeniowych

2 #100643185v32<RZDMS

	w wyniku Połączenia w zamian za posiadane przez siebie akcje Kredyt Inkaso;
Ustawa o Ofercie Publicznej	ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. 2024 poz. 620);
WZA	w zależności od kontekstu, Walne Zgromadzenie BEST lub Walne Zgromadzenie Kredyt Inkaso;
rarzan	w zalezności od kontekstu Zarzan REST lub Zarzad Krodut Inkaco

1.2. Podstawy prawne Planu Połączenia

Plan Połączenia został przygotowany na podstawie przepisów art. 498 i 499 KSH w związku z planowanym Połączeniem.

1.3. Uzgodnienie Planu Połączenia

Plan Połączenia został uzgodniony pisemnie dnia 20 lutego 2025 r. poprzez jego podpisanie przez Zarządy Łączących się Spółek.

TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU 2. 2

2.1. Spółka Przejmująca

BEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, przy ul. Łużyckiej 8A, 81-537 Gdynia, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000017158, dla której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 5850011412, REGON: 190400344, z kapitalem zakładowym w wysokości 22.652.014,00 zł, w pełni opłaconym.

Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej.

2.2. Spółka Przejmowana

Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Postępu 21B, 02-676 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000270672, dla której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP: 9222544099, REGON: 951078572, z kapitałem zakładowym w wysokości 12.897.364,00 zł, w pełni opłaconym.

Spółka Przejmowana jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej.

3. SPOSOB POŁĄCZENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE

3.1. Podstawa prawna i sposób połączenia

Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 KSH w drodze przejęcia przejmującą Spółki Przejmowanej w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w drodze emisji Akcji Połączeniowych, które Spółka Przejmująca przyzna Uprawnionym Akcjonariuszom Kredyt Inkaso.

100643185v32<RZD

Przeniesienie calego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa Kredyt Inkaso na BEST będzie miało miejsce z Dniem Połączenia, to jest z dniem wpisania do rejestru przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby BEST.

Z Dniem Połączenia BEST wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Kredyt Inkaso, zgodnie z art. 494 § 1 KSH (sukcesja uniwersalna). W szczególności, zgodnie z art. 494 § 2 KSH, na BEST przejdą z Dniem Połączenia zezwolenia, koncesje oraz ulgi udzielone Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Stosownie do treści art. 494 § 4 KSH, z Dniem Połączenia, przy uwzględnieniu zasad przydziału, określonych w pkt 5 Planu Połączenia, jak również zakazu obejmowania akcji przez Spółkę Przejmującą oraz osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek Spółki Przejmującej, za akcje, które posiadają w Spółce Przejmowanej, wynikającego z art. 514 § 1 i 2 KSH, Uprawnieni Akcjonariusze Kredyt Inkaso staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej bez konieczności obejmowania i opłacania Akcji Połączeniowych.

W myśl art. 493 § 1 i§ 2 KSH, Kredyt Inkaso zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które nastąpi nie wcześniej niż w dniu zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego BEST i wpisania Połączenia do rejestru przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Po Połączeniu Spółka Przejmująca będzie, jak dotychczas, prowadziła działalność pod firmą: BEST Spółka Akcyjna.

3.2. Uchwały Walnych Zgromadzeń Łączących się Spółek

Zgodnie z art. 506 § 1 KSH, podstawę Połączenia stanowić będą uchwały WZA BEST oraz WZA Kredyt Inkaso, zawierające stosownie do art. 506 § 2 oraz § 4 KSH, jak również właściwych postanowień statutów każdej z Łączących się Spółek zgodę na Plan Połączenia oraz na treść zmian statutu Spółki Przejmującej.

Zarazem WZA BEST w tej samej uchwale co wyrażenie zgody na Plan Połączenia oraz na treść zmian statutu Spółki Przejmującej, uchwali podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiany statutu objęte powyższą zgodą.

Jednocześnie, WZA BEST zostanie przedłożona do podjęcia uchwała w sprawie ustalenia tekstu jednolitego statutu BEST obejmującego zmiany proponowane w związku z Połączeniem.

Projekty uchwał WZA BEST oraz WZA Kredyt Inkaso dotyczące Polączenia stanowią odpowiednio Załącznik nr 1 i Załącznik nr 2.

3.3. Podwyższenie kapitału zakładowego BEST

Uchwałą WZA BEST, o której mowa w pkt 3.2 powyżej, kapitał zakładowy BEST zostanie podwyższony z kwoty 22.652.014,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące czternaście złotych) do kwoty 28.480.549,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych), tj. o kwotę 5.828.535,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści pięć złotych), w drodze emisji 5.828.535 (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda ("Akcje Połączeniowe"), które zostaną następnie przyznane Uprawnionym Akcjonariuszom Kredyt Inkaso zgodnie z zasadami określonymi w pkt 5 Planu Połączenia.

100643185v32

Wysokość podwyższenia kapitału zakładowego BEST w związku z Połączeniem została określona, wskutek zastosowania Parytetu Wymiany Akcji, zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 5.1 Planu Połączenia, do liczby wszystkich akcji Spółki Przejmowanej posiadanych przez Uprawnionych Akcjonariuszy Kredyt Inkaso.

BEST przeprowadzi czynności mające na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

3.4. Dokument Wyłączeniowy

Realizacja Połączenia powinna zostać poprzedzona sporządzeniem i publikacją przez Spółkę Przejmującą Dokumentu Wyłączeniowego na potrzeby oferty publicznej Akcji Połączeniowych oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej, udostępnienie Dokumentu Wyłączeniowego jest wymagane w terminie nie krótszym niż 6 dni roboczych przed planowanym dniem powzięcia przez WZA Kredyt Inkaso uchwały o Połączeniu.

Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana wskazują, że zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wymagana do przeprowadzenia została udzielona (decyzja Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów nr DKK-312/2024 z dnia 16 grudnia 2024 r.).

4. (PARYTET WYMIANY AKCJI)

Uprawnionym Akcjonariuszom Kredyt Inkaso, w zamian za posiadane przez nich akcje Kredyt Inkaso, zostaną przyznane w związku z Połączeniem Akcje Połączeniowe w następującym stosunku: 0,67537 (akcji BEST): 1 (akcję Kredyt Inkaso) ("Parytet Wymiany Akcji").

Przez powyższe należy rozumieć, że w zamian za 1 (jedną) akcję Kredyt Inkaso Uprawnieni Akcjonariusze Kredyt Inkaso otrzymają 0,67537 akcji Połączeniowych), przy czym liczba przyznanych Akcji Połączeniowych stanowić będzie liczbę naturalną, a w zamian za nieprzyznane ułamki Akcji Połączeniowych wynikające z zastosowania Parytetu Wymiany Akcji Uprawnieni Akcjonariusze Kredyt Inkaso otrzymają Dopłaty.

5. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

5.1. Zastosowanie Parytetu Wymiany Akcji i Dzień Referencyjny

Akcje Połączeniowe przyznane zostaną Uprawnionym Akcjonariuszom Kredyt Inkaso zgodnie z zasadami zastosowania Parytetu Wymiany Akcji oraz Dopłat, o których mowa w pkt 4 i 5.4 Planu Połączenia, jako akcje nowej emisji BEST określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia BEST.

Stosownie do art. 494 § 4 KSH, Akcje Połączeniowe przyznawane są uprawnionym akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, według stanu akcjonariatu tej Spółki na Dzień Połączenia (w szczególności BEST ani osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek BEST, nie nabędą żadnych Akcji Połączeniowych w wyniku Połączenia w zamian za posiadane przez siebie akcje Kredyt Inkaso, zgodnie z art. 514 § 1 i 2 KSH). Przydział ten dokonany będzie technicznie jednakże według stanu na dzień wyznaczony przez Zarząd Spółki Przejmującej zgodnie z właściwymi postanowieniami Szczegółowych Zasad Działania KDPW, jako Dzień Referencyjny w rozumieniu tych Zasad ("Dzień Referencyjny") i nastąpi po dokonaniu zamiany akcji Spółki Przejmowanej w systemie depozytowym KDPW oraz na rachunkach uczestników bezpośrednich KDPW, poprzez odpowiednie uznanie na rachunkach Uprawnionych Akcjonariuszy Kredyt Inkaso.

5 #100643185v32<RZDMS

Liczba Akcji Połączeniowych, która ma zostać przyznana każdemu z Uprawnionych Akcjonariuszy Kredyt Inkaso, zostanie określona poprzez pomnożenie liczby akcji Kredyt Inkaso znajdujących się w posiadaniu danego Uprawnionego Akcjonariusza Kredyt Inkaso według stanu na Dzień Referencyjny przez Parytet Wymiany Akcji, z zaokrągleniem w dół do najbliższej liczby naturalnej (chyba, że sam iloczyn jest liczbą naturalną).

Akcje Połączeniowe, które nie zostaną wydane Uprawnionym Akcjonariuszom Kredyt Inkaso z uwagi na przyjęty Parytet Wymiany Akcji oraz opisane powyżej zaokrąglenie, zostaną zatrzymane w Spółce Przejmującej jako akcje własne z przeznaczeniem na zbycie, umorzenie lub inny prawnie dopuszczalny cel.

5.2. Ustalenie Dnia Referencyjnego

Dzień Referencyjny zostanie określony przez Zarząd Spółki Przejmującej zgodnie ze Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. W szczególności, Zarząd BEST dokonując wyboru Dnia Referencyjnego uwzględni, że dzień ten nie może przypadać wcześniej niż drugiego dnia po dniu otrzymania przez KDPW dokumentów, o których mowa w § 227 Szczegółowych Zasad Działania KDPW (to jest dokumentów składanych w celu zarejestrowania Akcji Połączeniowych przeznaczonych dla Uprawnionych Akcjonariuszy Kredyt Inkaso oraz dokumentów potwierdzających wpisanie Połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej), oraz nie może przypadać wcześniej niż na dzień dokonania rozrachunku transakcji, których przedmiotem są akcje Spółki Przejmowanej, zawartych w obrocie zorganizowanym przed zawieszeniem obrotu tymi akcjami. Informację o wybranym Dniu Referencyjnym Zarząd BEST przekaże KDPW. W sytuacji, w której Zarząd BEST zaniechałby wskazania Dnia Referencyjnego albo wskazałby go z naruszeniem warunków określonych w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW, Dniem Referencyjnym będzie pierwszy dzień roboczy spełniający warunki określone w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW.

5.3. Zawieszenie obrotu akcjami Kredyt Inkaso

Zarząd Kredyt Inkaso, działając na podstawie § 30 ust. 1 pkt 1 Regulaminu GPW, wystąpi z wnioskiem do GPW o zawieszenie obrotu akcjami Kredyt Inkaso na okres rozpoczynający się nie wcześniej niż w dniu następującym po dniu, w którym złożono wniosek o wpis Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a upływający w dniu, w którym akcje Kredyt Inkaso zostaną wycofane z obrotu.

5.4. Dopłaty

Gdyby w związku z zastosowaniem Parytetu Wymiany Akcji Uprawnionemu Akcjonariuszowi Kredyt Inkaso przypaść miała ułamkowa część Akcji Połączeniowej, danemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi Kredyt Inkaso przysługiwać będzie dopłata w gotówce, o której mowa w art. 492 § 2 KSH ("Dopłata").

Wysokość Dopłaty przypadającej każdemu z Uprawnionych Akcjonariuszy Kredyt Inkaso zostanie obliczona przez przemnożenie wartości:

• (a) ułamkowej części Akcji Połączeniowej przypadającej danemu Uprawnionemu Akcjonariuszowi Kredyt Inkaso zgodnie z Parytetem Wymiany Akcji, która nie została mu przyznana w związku z zaokrągleniem, o którym mowa w pkt 5.1 Planu Połączenia, oraz
• (b) średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki Przejmującej ustalonych na GPW w okresie 30 dni kalendarzowych poprzedzających Dzień Referencyjny, z tym zastrzeżeniem, że jeżeli kurs zamknięcia nie będzie ustałony w danym dniu notowań, przy

100643185v32<RZDMS

ustaleniu średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki Przejmującej uwzględniony zostanie ustalony w danym dniu notowań kurs akcji Spółki Przejmującej na GPW.

Kwota należnej Uprawnionemu Akcjonariuszowi Kredyt Inkaso Dopłaty zostanie zaokrąglona do 1 grosza (0,01 zł), przy czym części ułamkowe grosza równe lub większe od 0,005 zł będą zaokrąglone w górę.

Łączna wysokość Dopłat będzie podlegać ograniczeniu wynikającemu z art. 492 § 2 KSH.

Wysokość Dopłaty zostanie w każdym przypadku pomniejszona także o kwotę podatku dochodowego należną zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi na dzień wypłaty Dopłat, o ile będzie to wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Dopłaty zostaną wypłacone zgodnie z regułami właściwymi dla dokonywania wypłat na rzecz akcjonariuszy spółek publicznych (w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej), zgodnie z zasadami działania systemu depozytowego i rozliczeniowego KDPW, w terminie 14 dni roboczych od Dnia Referencyjnego.

Na Dopłaty zostaną przeznaczone środki z kapitału zapasowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 492 § 2 zd. 2 KSH.

6. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE POŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W przypadku, gdy Akcje Połączeniowe zostaną po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych Uprawnionego Akcjonariusza Kredyt Inkaso do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 3 KSH, ustalonego w 2025 roku, z tym dniem włącznie, Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w zysku począwszy od dnia 1 stycznia 2024 r., natomiast w przypadku, gdy Akcje Połączeniowe zostaną po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych Uprawnionego Akcjonariusza Kredyt Inkaso po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 3 KSH, ustalonym w 2025 roku, Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w zysku począwszy od dnia 1 stycznia 2025 r.

7. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

W związku z Połączeniem akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej WPEF VI Holding 5 B.V. ("Waterland") zostaną przyznane w statucie Spółki Przejmującej następujące uprawnienia:

• (a) tak długo jak Waterland będzie posiadać akcje reprezentujące co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego BEST, ale nie dłużej niż do dnia przypadającego 5 lat po rejestracji przez sąd rejestrowy połączenia BEST z Kredyt Inkaso, Waterland przysługiwać będzie uprawnienie osobiste do powoływania, odwoływania i zawieszania 1 (jednego) członka rady nadzorczej BEST;
• (b) tak długo jak Waterland będzie posiadać akcje reprezentujące co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego BEST, ale nie dłużej niż do dnia przypadającego 5 lat po rejestracji przez sąd rejestrowy połączenia BEST z Kredyt Inkaso, uchwały WZA BEST w następujących sprawach nie będą mogły zapaść w przypadku głosu "przeciw" oddanego przez Waterland:

100643185v32<RZDM

• (i) podwyższenie kapitału zakładowego BEST w drodze emisji nowych akcji BEST, z wyłączeniem:
  • · podwyższenia kapitału zakładowego BEST z zachowaniem prawa poboru;
  • podwyższenia kapitału zakładowego BEST w drodze emisji nowych akcji BEST w celu ich zaoferowania w ofercie publicznej obejmującej również istniejące akcje BEST posiadane przez Waterland; lub
  • podwyższenia kapitału zakładowego BEST w drodze emisji nie więcej niż 826.250 (słownie: osiemset dwadzieścia sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji BEST w celu ich zaoferowania członkom Zarządu, pracownikom lub współpracownikom BEST lub innych podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej BEST, a także wspólnikom spółek osobowych wchodzących w skład grupy kapitałowej BEST, w ramach programów motywacyjnych;
• (ii) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, warrantów lub, jeżeli zgodnie z przepisami prawa wymaga to uchwały WZA, innych instrumentów finansowych zamiennych na akcie BEST;
• (ii) BEST ze spółką, w której wszystkie udziały lub akcje posiada bezpośrednio lub pośrednio BEST;
• (iv) wycofanie akcji BEST z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW;
• (v) ubieganie się przez BEST o dopuszczenie akcji BEST do obrotu na rynku alternatywnym lub na innym rynku regulowanym niż rynek regulowany prowadzony przez GPW;
• (vi) zbycie przedsiębiorstwa BEST lub jego zorganizowanej części do podmiotu niewchodzącego w skład grupy kapitałowej BEST; lub
• (vii) zmiana statutu BEST obejmująca kwestie wskazane w punkcie (a) powyżej oraz punkcie (b) podpunkty (i)-(vi),

zgodnie z projektem zmian statutu Spółki Przejmującej (Załącznik nr 3 do Planu Połączenia).

Sprawy wskazane powyżej są zawarte w projekcie zmian statutu Spółki Przejmującej (Załącznik nr 3 do Planu Połączenia).

SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB 8. UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE

Według stanu na dzień podpisania Planu Połączenia, w związku z Połączeniem mogą zostać przyznane szczególne korzyści dla członków Zarządu Spółki Przejmowanej oraz kluczowych pracowników grupy kapitałowej Kredyt Inkaso.

W dniu 21 grudnia 2023 r. WZA Kredyt Inkaso przyjęło uchwałę o zmianie "Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A.", na podstawie której Rada Nadzorcza Kredyt Inkaso została upoważniona do przyznania członkom Zarządu Kredyt Inkaso uprawnienia do premii retencyjnych ("Premia") związanych z kontynuowaniem co do zasady pełnienia funkcji w Zarządzie Kredyt Inkaso, co najmniej do czasu realizacji opcji strategicznych (w tym opcji polegającej na przeprowadzeniu Połączenia), na warunkach zgodnych z polityką wynagrodzeń Kredyt Inkaso.

100643185v32<RZDM

W dniu 11 lipca 2024 r. Rada Nadzorcza Kredyt Inkaso, w wykonaniu ww. uchwały WZA Kredyt Inkaso oraz uchwaly Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso z dnia 13 czerwca 2024 r. dot. uszczegółowienia i zmian w "Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A.", poprzez odpowiednio upoważnionego przewodniczącego Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso, zawarła aneksy do kontraktów menadżerskich z członkami Zarządu Kredyt Inkaso w celu uregulowania zasad przyznawania Premii dla członków Zarządu Kredyt Inkaso w związku z realizacją przeglądu opcji strategicznych (w tym opcji polegającej na przeprowadzeniu Połaczenia).

Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso z dnia 13 czerwca 2024 r. dot. uszczegółowienia i zmian w "Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A." Rada Nadzorcza Kredyt Inkaso może wcześniej uchwalić wypłatę Premii przed realizacją przeglądu opcji strategicznych na zasadach określonych w uchwale oraz odpowiednich aneksach do kontraktów menadżerskich.

W dniu 4 września 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kredyt Inkaso podjęło uchwale w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso implementującą zmiany przyjęte uchwałami Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso z dnia 13 czerwca 2024 r.

W dniu podpisania niniejszego Planu Połączenia, Rada Nadzorcza Kredyt Inkaso, poprzez odpowiednio upoważnionego przewodniczącego Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso, zawarła porozumienia do kontraktów menadżerskich z członkami Zarządu Kredyt Inkaso w celu uregulowania zasad i wysłaty Premii dla członków Zarządu Kredyt Inkaso przed realizacją przegłądu opcji strategicznych.

Zgodnie z powyższymi dokumentami Premia poszczególnych członków Zarządu Kredyt Inkaso wynosi:

• (a) 350.000 euro brutto w przypadku Prezes Zarządu Barbary Rudziks;
• (b)
• (c)

Kwoty Premii wskazane powyżej są kwotami brutto, tj. w przypadku wypłaty zostaną pomniejszone o odpowiednie kwoty z tytułu podatku dochodowego od osób fizycznych i składek na ubezpieczenia społeczne. Przyznanie Premii zależy od ziszczenia się określonych warunków.

Ponadto w dniu 30 listopada 2023 r. Zarząd Kredyt Inkaso podjął uchwałę w sprawie przyjęcia programu retencyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników grupy kapitałowej Kredyt lnkaso ("Program"). W przypadku wystąpienia określonych zdarzeń związanych z przeglądem opcji strategicznych, jak również po spełnieniu określonych warunków przez osoby objęte Programem, spółki w ramach grupy kapitałowej Kredyt Inkaso wypłacą objętym nim pracownikom i współpracownikom wynagrodzenie dodatkowe, którego koszt dla całej grupy kapitałowej Kredyt Inkaso wyniesie maksymalnie 2,7 mln zł.

Według stanu na dzień podpisania Planu Połączenia, Spółka Przejmująca planuje ustanowienie Programu Akcyjnego dla Kluczowych Osób zaangażowanych w proces Połączenia z limitem akcji 60.000 sztuk oraz Programu Gotówkowego dla Kluczowych Osób zaangażowanych w proces Połączenia do łącznej kwoty 1,2 mln PLN. W celu uzyskania akcji lub środków pieniężnych w ramach powyższych programów, konieczne będzie spełnienie kryteriów powiązanych z procesem

100643185v32<RZDMS

9

Połączenia: (i) ogólnych, tj. wspólnych dla wszystkich osób zaproszonych do Programów; oraz (ii) indywidualnych, tj. powiązanych z rolą konkretnego uczestnika programów w procesie Połączenia. Ustanowienie Programu Akcyjnego dla Kluczowych Osób jest uzależnione od podjęcia przez WZA BEST uchwały o ustanowieniu tego Programu, natomiast ustanowienie Programu Gotówkowego dla Kluczowych Osób, od zawarcia z Kluczowymi Osobami porozumień do umów, na podstawie których Kluczowe Osoby świadczą na rzecz BEST pracę lub usługi. Szczegółowe zasady obu programów opisane będą w regulaminie Programu Akcyjnego dla Kluczowych Osób, który będzie załączony do wspomnianej w zdaniu poprzednim uchwały WZA, jak również w porozumieniach do umów z Kluczowymi Osobami.

ை POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Łączących się Spółek nie obowiązują wymogi zawarte w art. 499 § 2 pkt 4 KSH, stosownie do art. 499 § 4 KSH.

Uzasadnienie Planu Połączenia zawarte zostanie w odrębnych dokumentach przewidzianych w art. 501 KSH (pisemne sprawozdania Zarządów Łączących się Spółek uzasadniające Połączenie).

LISTA ZAŁĄCZNIKOW DO PLANU POŁĄCZENIA 10.

Do Planu Połączenia dołączono następujące załączniki:

• (a)
  • połączenia BEST Spółki Akcyjnej i Kredyt Inkaso Spółki Akcyjnej; oraz (i)
  • (ii) podwyższenia kapitału zakładowego i zmian Statutu BEST Spółki Akcyjnej

- stanowiący Załącznik nr 1 do Planu Połączenia

(b) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Kredyt Inkaso Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie w sprawie połączenia BEST Spółki Akcyjnej i Kredyt Inkaso Spółki Akcyjnej oraz zgody na proponowane zmiany Statutu BEST Spółki Akcyjnej

- stanowiący Załącznik nr 2 do Planu Połączenia

projekt zmian Statutu BEST Spółki Akcyjnej (c)

- stanowiący Załącznik nr 3 do Planu Połączenia

(d) ustalenie wartości majątku spółki Kredyt Inkaso Spółki Akcyjnej na dzień 1 stycznia 2025 r.

- stanowiący Załącznik nr 4 do Planu Połączenia

(e)

- stanowiący Załącznik nr 5 do Planu Połączenia

11. PODPISANIE PLANU POŁĄCZENIA

Treść Planu Połączenia została sporządzona zgodnie z art. 499 § 1 KSH oraz uzgodniona pisemnie zgodnie z art. 498 KSH przez Zarządy Łączących się Spółek w dniu 20 lutego 2025 r., co Zarządy Łączących się Spółek potwierdziły składając swoje podpisy poniżej.

Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w 4 egzemplarzach, po 2 dla każdej ze stron.

10 #100643185v32<RZDM

Strony podpisały niniejszy Plan Połączenia w dniu wskazanym na wstępie.

best spółka akcyjna Krzysztof Borusowski

Prezes Zarządu

KREDYT INKASO SPÓŁKA AKCYJNA

onlines

arbara Rudziks Prezes Zarzadu

Maciej Szymański Wiceprezes Zarządu

Marek Kucner Wiceprezes Zarządu

lalle

lwona Słomska Wiceprezes Zarządu

Mateusz Boguta

Członek Zarządu