Repertorium A nr /2025

AKT NOTARIALNY

Dnia trzydziestego pierwszego marca dwa tysiące dwudziestego piątego roku (31.03.2025 r.), w obecności notariusza Tadeusza Sojki, prowadzącego Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ulicy Młynarskiej nr 7, przybyłego do lokalu znajdującego się w budynku przy ulicy Postępu 21B w Warszawie, odbyło się Zgromadzenie Obligatariuszy Obligacji Serii K1 wyemitowanych przez spółkę pod firmą Kredyt Inkaso Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (KRS 0000270672) – Emitenta w dniu 28 marca 2022 r., na podstawie warunków emisji obligacji serii K1, o łącznej wartości nominalnej w dniu emisji 103.000.000 zł, oznaczonych kodem ISIN PLO111400050, ("Zgromadzenie Obligatariuszy" lub "Zgromadzenie"), z którego to Zgromadzenia został spisany protokół o następującej treści: -

PROTOKÓŁ

§ 1. Zgromadzenie Obligatariuszy otworzył Mateusz Janusz Boguta ("Otwierający Zgromadzenie") - Członek Zarządu spółki pod firmą Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent"), który oświadczył, że na dzień 31 marca 2025 roku na godz. 10:00 zostało zwołane przez Zarząd Emitenta w siedzibie Emitenta, adres: 02-676 Warszawa, ul. Postępu 21B, piętro 3, zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii K1 wyemitowanych przez Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 28 marca 2022 r., na podstawie warunków emisji obligacji serii K1, o łącznej wartości nominalnej w dniu emisji 103.000.000 zł, oznaczonych kodem ISIN PLO111400050 ("Obligacje") ("Warunki Emisji"), z następującym porządkiem obrad: ----------------------------------------------------------------------- 1. otwarcie Zgromadzenia; ------------------------------------------------------------------------- 2. wybór Przewodniczącego Zgromadzenia; ----------------------------------------------------- 3. sporządzenie i podpisanie listy obecności; ---------------------------------------------------- 4. sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; --------------------------------------------------------------------------------------------- 5. przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia; -----------------------------------------------------

1. podjęcie uchwały Zgromadzenia w sprawie zmiany Warunków Emisji; oraz ------------
1. zamknięcie Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------

W tym miejscu Mateusz Janusz Boguta – Członek Zarządu Emitenta – Spółki Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie przedstawił Zgromadzeniu i odczytał oświadczenie złożone przez organ zarządzający Emitenta – Spółki Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie, zgodnie z którym skorygowana łączna wartość nominalna Obligacji stanowi 68.668.040,00 zł (sześćdziesiąt osiem milionów sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy czterdzieści złotych), które to oświadczenie stanowi załącznik do niniejszego protokołu.---------------------------------------

§ 2. Do punktu 2 porządku obrad. ------------------------------------------------------------

Otwierający Zgromadzenie zwrócił się do Zgromadzonych o zgłaszanie kandydatur na Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy. Krzysztof Czyżewski zgłosił kandydaturę Kazimierza Jeleńskiego, będącego pełnomocnikiem (na podstawie okazanego pełnomocnictwa), Funduszu Pekao FIO oraz Pekao Obligacji – Dynamiczna Alokacja FIO obligatariusza posiadającego Obligacje. Kazimierz Jeleński wyraził zgodę na kandydowanie; innych kandydatur nie zgłoszono. Wobec czego Otwierający Zgromadzenie zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści: ----------------------------------------------------------------

Uchwała nr 1

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii K1 wyemitowanych przez Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 31 marca 2025 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy

Działając na podstawie art. 59 ust. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (t.j. Dz. U. z 2024r. poz. 708) ("Ustawa o Obligacjach") w związku z podpunktem 22.2 punktu 22 (Zgromadzenie Obligatariuszy) warunków emisji Obligacji, Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Zgromadzenia Kazimierza Jeleńskiego ("Przewodniczący Zgromadzenia"). ------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------------------------------

Otwierający Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu nad powzięciem uchwały: ------------- - oddano łącznie 62.100 ważnych głosów z 62.100 wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu, -------------------------------------------------------------------------------------------- - oddano 62.100 ważnych głosów za, 0 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się od głosowania, co stanowi 60,29 % skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji, wobec czego uchwała powyższa została powzięta w głosowaniu tajnym i na Przewodniczącego Zgromadzenia wybrany został Kazimierz Jeleński. ---------------------------------------------------

Kazimierz Jeleński oświadczył, że wybór ten przyjmuje. -------------------------------------------

§ 3. Do punktu 3 i 4 porządku obrad. -------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, na podstawie art. 50 ust. 1 pkt 3) oraz art. 51 ust. 1 – 3 Ustawy o Obligacjach oraz zgodnie z postanowieniami Punktu 22 Warunków Emisji, poprzez opublikowanie w dniu 07 marca 2025 roku ogłoszenia na stronie internetowej Emitenta ("Ogłoszenie"), a następnie zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i wyłożył do wglądu podczas Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że na Zgromadzeniu reprezentowani są obligatariusze posiadający łącznie 62.100 Obligacji uprawniających do 62.100 głosów, co stanowi 60,29 % skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji tj. Obligacji

uprawniających do uczestniczenia w Zgromadzeniu, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących uchwał. ----------------------------------------------------------------------

§ 4. Do punktu 5 porządku obrad. -----------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia przedstawił porządek obrad Zgromadzenia i zaproponował podjęcie następującej uchwały: -------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii K1 wyemitowanych przez Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 31 marca 2025 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

	Przyjmuje się następujący porządek obrad Zgromadzenia: ------------------------------------------
1.	Otwarcie Zgromadzenia; -------------------------------------------------------------------------
2.	Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia; ----------------------------------------------------
3.	Sporządzenie i podpisanie listy obecności;----------------------------------------------------
4.	Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania
	uchwał; ---------------------------------------------------------------------------------------------
5.	Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia; -----------------------------------------------------
6.	Podjęcie uchwały Zgromadzenia w sprawie zmiany Warunków Emisji; ------------------
7.	Zamknięcie Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------
§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały: - oddano łącznie 62.100 ważnych głosów z 62.100 wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu, -------------------------------------------------------------------------------------------- - oddano 62.100 ważnych głosów za, 0 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się od głosowania, co stanowi 60,29 % skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. ---------------------------------------------------

§ 5. Do punktu 6 porządku obrad. ------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował podjęcie następującej uchwały: ------------------

Uchwała nr 3

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii K1 wyemitowanych przez Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 31 marca 2025 r.

w sprawie zmiany Warunków Emisji

[zmiany związane z połączeniem Kredyt Inkaso S.A. z BEST S.A.]

Zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii K1 wyemitowanych przez Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 28 marca 2022 r. o łącznej wartości nominalnej w dniu emisji 103.000.000 zł, oznaczonych kodem ISIN PLO111400050 ("Obligacje") ("Zgromadzenie"), po stwierdzeniu, że w Ogłoszeniu, w załączniku 3 stanowiącym projekt uchwały w sprawie zmiany warunków emisji obligacji w §1 pkt 6) omyłkowo wskazano, że punkt 16.1 Warunków Emisji podlegający zmianie stanowi "Przypadki Naruszenia", zamiast prawidłowego brzmienia tego punku "Sprawozdania Finansowe", przy czym po poprawnym wskazaniu Zgromadzenie obligatariuszy, niniejszym postanawia, co następuje: ------------------------------

§ 1

Zgromadzenie niniejszym zmienia warunki emisji Obligacji ("Warunki Emisji") w taki sposób, że: -------------------------------------------------------------------------------------------------

1) w punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Dozwolonego Rozporządzenia", która uzyskuje następujące nowe brzmienie: --------------------------

""Dozwolone Rozporządzenie" oznacza rozporządzenie aktywami Grupy, które: --------------- (a) nastąpi na warunkach rynkowych powszechnie obowiązujących w obrocie gospodarczym, z zachowaniem co najmniej jednej z następujących zasad: ------------------------------------------

(i) rozporządzenie aktywami dokonywane jest w toku zwykłej działalności danego podmiotu z Grupy; lub--------------------------------------------------------------------------------------------------

(ii) środki w kwocie netto (stanowiącej przychody pomniejszone o należne podatki oraz koszty realizacji rozporządzenia) pozyskane z rozporządzenia aktywami zostaną, w terminie dwunastu (12) miesięcy od daty rozliczenia danej transakcji rozporządzenia, wykorzystane na nabycie innych aktywów o takiej samej lub zbliżonej wartości rynkowej oraz jakości; lub ---------------

(iii) łączna wartość rynkowa aktywów będących przedmiotem rozporządzeń dokonywanych w danym roku kalendarzowym nie przekracza 10% Skonsolidowanego Kapitału Własnego; lub-

(iv) rozporządzenie aktywami nastąpiło na skutek potrącenia lub rozliczenia Zadłużenia Finansowego, przy czym wyłącznie na potrzeby niniejszego ppkt (iv) przez warunki rynkowe powszechnie obowiązujące w obrocie gospodarczym rozumie się potrącenie lub rozliczenie Zadłużenia Finansowego dokonane po wartości nie niższej niż wartość godziwa majątku będącego przedmiotem rozporządzenia; lub -----------------------------------------------------------

(v) rozporządzenie aktywami polega na ustanowieniu Zabezpieczeń na aktywach na rzecz innych wierzycieli z zachowaniem postanowień niniejszych Warunków Emisji lub nastąpiło w wykonaniu praw przez tych wierzycieli wynikających z tych Zabezpieczeń; lub ------------------

(vi) rozporządzenie dokonywane jest pomiędzy podmiotami należącymi do Grupy, lub ---------

(b) nastąpi za uprzednią zgodą udzieloną przez Istotnych Obligatariuszy."; ----------------------

2) w punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji zmienia się definicję "Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe", która uzyskuje następujące nowe brzmienie: --------------

""Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe" oznacza skonsolidowany raport okresowy sporządzony przez Emitenta zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, o którym mowa w pkt. 16 (Sprawozdania finansowe), właściwy dla danego okresu obliczeniowego, dla którego obliczane są Wskaźniki Finansowe zgodnie z pkt 17 (Obliczanie Wskaźników Finansowych).";

3) w punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji po definicji "Stopa Bazowa" dodaje się nową definicję "Strona Internetowa Emitenta" o następującym brzmieniu: -----------

""Strona Internetowa Emitenta" oznacza stronę internetową Emitenta dostępną pod adresem www.kredytinkaso.pl, w zakładce Relacje Inwestorskie, lub innym, który go zastąpi i co zostanie obwieszczone raportem bieżącym opublikowanym przez Emitenta, w domenie best.com.pl."; -

4) punkt 14.1 lit. t) (Przypadki Naruszenia) Warunków Emisji uzyskuje następujące nowe brzmienie: -----------------------------------------------------------------------------------------

"(t) jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta lub Istotnego Podmiotu z Grupy nie zostanie spłacone w terminie jego wymagalności z uwzględnieniem ustalonego z wierzycielem danego Zadłużenia Finansowego terminu do naprawy takiego naruszenia, chyba że: --------------------

(i) łączna wartość Zadłużenia Finansowego, o którym mowa powyżej będzie równa lub niższa niż 10% Skonsolidowanego Kapitału Własnego (wynikających z ostatniego opublikowanego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego), lub -----------------------------------------------

(ii) Zadłużenie Finansowe, o którym mowa powyżej zostanie przez, odpowiednio, Emitenta lub Istotny Podmiot z Grupy spłacone lub odroczone w terminie 15 (piętnastu) Dni Roboczych od dnia powzięcia przez Emitenta lub Istotny Podmiot z Grupy informacji o tym, że jego Zadłużenie Finansowe stało się wymagalne;"; --------------------------------------------------------

5) W punkcie 14.2 (Przypadki Naruszenia) Warunków Emisji po zdaniu ostatnim dodaje się nowe zdanie o treści: -------------------------------------------------------------------------

"Okoliczności, o których mowa w pkt. 14.1(g) oraz 14.1(r), w zakresie w jakim związane są z połączeniem z BEST S.A., nie będą stanowić Przypadku Naruszenia."; ---------------------------

6) punkt 16.1 (Sprawozdania Finansowe) Warunków Emisji uzyskuje następujące nowe brzmienie: -----------------------------------------------------------------------------------------

"Emitent będzie zobowiązany udostępniać Obligatariuszom kwartalne (po 1Q i 3Q), półroczne (2Q) i zbadane przez biegłego rewidenta roczne (4Q), Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe."; -----------------------------------------------------------------------------------------------

7) punkt 17.1 (Obliczanie Wskaźników Finansowych) Warunków Emisji uzyskuje następujące nowe brzmienie: --------------------------------------------------------------------

"Wskaźniki Finansowe będą badane każdorazowo na koniec każdego kwartału kalendarzowego i obliczane na podstawie sprawozdań finansowych Emitenta, o których mowa w pkt 16 (Sprawozdania finansowe)."; -----------------------------------------------------------------

8) punkt 17.2 (Obliczanie Wskaźników Finansowych) Warunków Emisji uzyskuje następujące nowe brzmienie: --------------------------------------------------------------------

"Emitent przekaże Obligatariuszom informację o wysokości Wskaźników Finansowych w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia udostępnienia Obligatariuszom odpowiedniego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego (lub odpowiednio kwartalnego i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta o którym mowa w pkt 16.2.) będącego podstawą do obliczenia Wskaźników Finansowych. Informacja o wysokości Wskaźników Finansowych będzie zawierała ich obliczenie. W przypadku, gdy informacja o wysokości Wskaźników Finansowych nie zostanie przekazana Obligatariuszom wraz publikacją odpowiedniego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego (lub odpowiednio kwartalnego i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta o którym

mowa w pkt 16.2.), przekazanie informacji o wysokości Wskaźników Finansowych nastąpi w sposób wskazany w pkt 20.1 (Zawiadomienia Obligatariuszy)."; -----------------------------------

9) punkt 20.1 (Zawiadomienia Obligatariuszy) Warunków Emisji uzyskuje następujące nowe brzmienie: ----------------------------------------------------------------------------------

"20.1. Zawiadomienia Obligatariuszy ----------------------------------------------------------------- Wszelkie oświadczenia i zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy oraz dokumenty, których udostępnienie Obligatariuszom jest wymagane przez Ustawę o Obligacjach, będą umieszczane na Stronie Internetowej Emitenta. W razie wprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO Bondspot lub ASO GPW, zawiadomienia będą dokonywane zgodnie z wymogami ASO Bondspot lub ASO GPW.". -----------------------------------------------

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji połączenia Kredyt Inkaso S.A. z BEST S.A., przy czym zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały, dla swojej skuteczności wymagają zgody, o której mowa w art. 67 ust. 1 Ustawy o Obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 roku. ---------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji. -----------------------------------------------------

§ 4

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały. ------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały - oddano łącznie 62.100 ważnych głosów z 62.100 wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu, -------------------------------------------------------------------------------------------- - oddano 62.100 ważnych głosów za, 0 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się od głosowania, co stanowi 60,29 % skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji,

a jednocześnie stanowi 100 % głosów obecnych na Zgromadzeniu, wobec czego uchwała powyższa została powzięta. ------------------------------------------------------------------------------

§ 6. Do punktu 7 porządku obrad. ------------------------------------------------------------ W związku z wyczerpaniem porządku obrad i brakiem dalszych wniosków Przewodniczący Zgromadzenia zamknął Zgromadzenie. ---------------------------------------------------------------- § 7. Do aktu niniejszego załączono listę obecności. ------------------------------------------ § 8. Koszty tego aktu ponosi Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie. ---------------- § 9. Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Obligatariuszom i Emitentowi bez ograniczeń. ------------------------------------------------------------------------------------------------- § 10. Pobrano za dokonanie czynności dokumentowanej niniejszym aktem:-------------- - taksę notarialną z § 10 pkt 3), § 16 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tekst jednolity Dz.U. z 2024 roku poz. 1566) -------------------------------------------------------------------- … zł, - 23% podatku od towarów i usług od tej taksy na podstawie art. 146ef, w związku z art. 41. ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (tekst jednolity Dz.U. z 2025 r., poz. 222) --------------------------------------------------------------------- …,00 zł. Tożsamość Przewodniczącego, Kazimierza Jeleńskiego, ………………………………………………………………………………………………… …….., notariusz stwierdził na podstawie okazanego dowodu osobistego ………., ważnego do dnia ………….. roku. ------------------------------------------------------------------------------------

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.

AI Terminal

Kredyt Inkaso S.A.

5677_rns_2025-03-31_9ce1836e-a785-4b85-a0ce-8ae7a25b8b55.pdf