Interbud-Lublin S.A.

Registration Form • Apr 25, 2025

Projekt Statutu Interbud - Lublin S.A. do Uchwały NR 8/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zaplanowanego na dzień 22.05.2025 r.

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

"INTERBUD-LUBLIN" S.A.

I. Postanowienia ogólne

§1.

• 1. Firma Spółki brzmi "INTERBUD-LUBLIN" Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać firmy skróconej "INTERBUD-LUBLIN" S.A. oraz wyróżniającego firmę znaku graficznego.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest Lublin.

§ 3.

• 1. Spółka działa na terytorium Rzeczpospolitej i poza jej granicami.
• 1. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedsiębiorstwa inne jednostki organizacyjne a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej lub za granicą.
• 1. Czas trwania Spółki nie jest oznaczony.

II. Przedmiot działalności Spółki

§ 4.

• 1. Przedmiotem działalności Spółki, według Polskiej Klasyfikacji Działalności, jest:
  2. 1) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 68.11.Z
  3. 2) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości dział 68,
  4. 3) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 68.20.Z
  5. 4) działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70)
  6. 5) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych 41.00.A;
  7. 6) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych 41.00.B;
  8. 7) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych 72.10.Z
  9. 8) rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę grupa 43.1,
  10. 9) roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej dział 42,
  11. 10) wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych grupa 43.2,
  12. 11) wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych grupa 43.3,
  13. 12) naprawa, konserwacja i instalowanie maszyn i urządzeń dział 33 ,
  14. 13) Naprawa i konserwacja komputerów, artykułów użytku osobistego i domowego oraz pojazdów silnikowych, w tym motocykli - 95
  15. 14) Działalność związana ze zbieraniem, odzyskiem i unieszkodliwianiem odpadów 38
  16. 15) handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych dział 45,
  17. 16) handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi dział 46,
  18. 17) handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi -dział 47,
• 18) zakwaterowanie dział 55,
• 19) transport lądowy oraz transport rurociągowy dział 49,
• 20) magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport dział 52,
• 21) pozostałe pośrednictwo pieniężne klasa 64.19.Z,
• 22) pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych grupa 64.9,
• 23) wynajem i dzierżawa dział 77,
• 24) Działalność związana z programowaniem, doradztwem w zakresie informatyki i działalności powiązanej - dział 62
• 25) Działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i pozostała działalność usługowa w zakresie informacji - 63
• 26) Działalność agencji pracy tymczasowej i pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników - 78.20.Z
• 27) pozostałe specjalistyczne roboty budowlane grupa 43.9.
• 27) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych 72.10.Z
• 25) Działalność organizatorów turystyki, agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w

zakresie rezerwacji i działalności z nią związane – 79

• 26) Działalność sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna 93
• 27) działalność prawnicza, rachunkowo-księgowa i doradztwo podatkowe (PKD 69)
• 28) działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne (PKD 71)
• 29) Działalność w zakresie reklamy, badania rynku i public relations 73
• 30) Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni 81.30 Z
• 31) Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej - 82
• 1. Działalność do której potrzebne są koncesje lub zezwolenia prowadzona będzie po ich uzyskaniu.
• 1. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może zostać dokonana na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, bez obowiązku wykupu akcji tych Akcjonariuszy, którzy nie zgodzili się na zmianę przedmiotu działalności.

III. Kapitał Spółki i akcje

§ 5

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.127.600,00 (słownie: jeden milion sto dwadzieścia siedem tysięcy sześćset) złotych i dzieli się na 11.276.000 (słownie: jedenaście milionów dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) złotych każda akcja, w tym:
  2. (a) 501.600 (pięćset jeden tysięcy sześćset) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,
  3. (b) 2.006.400 (dwa miliony sześć tysięcy czterysta) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B,
  4. (c) 2.006.400 (dwa miliony sześć tysięcy czterysta) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C,
  5. (d) 501.600 (pięćset jeden tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
  6. (e) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
  7. (f) 3.260.000 (trzy miliony dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela seria F.
  8. (g) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii G.
• 1. Akcje serii A, B, C są uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Akcje wydawane w zamian za gotówkę mogą być imienne lub na okaziciela.
• 1. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

§ 5 (1) Kapitał docelowy

• 1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela, w liczbie nie większej niż 5.260.000,00 zł (słownie: pięć milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy) o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akacja, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 526.000,00 zł (słownie: pięćset dwadzieścia sześć tysięcy) złotych (odpowiednio: "Akcje Nowej Emisji", "Kapitał Docelowy").
• 1. W granicach Kapitału Docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia, Zarząd uprawniony jest do dokonania jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego wygasa z upływem trzech lat od chwili zarejestrowania przez właściwy dla Spółki sąd rejestrowy zmiany Statutu Spółki dokonanej na mocy niniejszej Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 1/2023 z dnia 17 listopada 2023 r.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego przez Zarząd wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki ("Rada Nadzorcza") wyrażonej uchwałą, w której zawarte będą zgody, o jakich mowa w ust. 7 i 8 poniżej oraz podjęcia stosownej uchwały przez Zarząd Spółki w formie aktu notarialnego.
• 1. Kolejne emisje akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach Kapitału Docelowego, emitowane na podstawie stosownej uchwały przez Zarząd Spółki, będą określane kolejnymi literami alfabetu, poczynając od litery F.
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać Akcje Nowej Emisji wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 1. Zarząd nie może przyznawać akcjonariuszom obejmującym akcje w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego akcji uprzywilejowanych, jak również nie może przyznawać im uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 K.s.h.
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Po zapoznaniu się z opinią Zarządu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, do pozbawienia w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Zarząd jest upoważniony do podejmowania decyzji o wszystkich innych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, które nie zostało uregulowane w § 5(1) Statutu Spółki, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
  2. a) określenia liczby Akcji Nowej Emisji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego;
  3. b) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji w drodze subskrypcji prywatnej, zamkniętej lub otwartej, w tym w przypadku podjęcia decyzji o emisji akcji w ramach subskrypcji zamkniętej lub otwartej w szczególności do: (i) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, (ii) określenia sposobu i warunków składania zapisów, (iii) dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji nieobjętych z tytułu wykonywania prawa poboru,
  4. c) określania daty (dat), od której (których) Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie;
  5. d) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
  6. e) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji Akcji Nowej Emisji oraz sposobu proponowania objęcia Akcji Nowej Emisji emitowanych w drodze oferty publicznej, w tym wymagającej sporządzenia prospektu w rozumieniu Rozporządzenia (UE) 2017/1129 lub oferty

publicznej zwolnionej z obowiązku sporządzenia i publikacji prospektu, o której mowa w art. 1 ust. 4 Rozporządzenia (UE) 2017/1129."

f) podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji Akcji Nowej Emisji i praw do Akcji Nowej Emisji ("PDA") oraz rejestracji Akcji Nowej Emisji i PDA w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"), w tym zawierania umów z KDPW o rejestrację Akcji Nowej Emisji i PDA, podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Nowej Emisji i PDA do obrotu na rynku regulowanym, w tym zawierania umów z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A."

IV. Umorzenie akcji

§ 6

• 1. Akcje mogą być umorzone. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Umorzenie akcji jest dopuszczalne za zgodą akcjonariusza posiadającego akcje, które mają być umorzone (umorzenie dobrowolne).
• 1. Wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji zostanie danemu akcjonariuszowi wypłacone w ciągu 30 (trzydziestu) dni od dnia podjęcia uchwały o umorzeniu akcji przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k. s. h. może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie mają ust. 6 i 7. 6. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której:
  2. a) wyraża zgodę na nabycie przez Zarząd akcji własnych Spółki w celu umorzenia;
  3. b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 k. s. h., określoną część zysku spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia;
  4. c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia;
  5. d) określa maksymalny okres w ramach którego Zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia.
• 1. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego.

V. Organy Spółki

§7.

Organami Spółki są:

• a) Zarząd,
• b) Rada Nadzorcza,
• c) Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD SPÓŁKI.

§8.

1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, przy czym w skład Zarządu wchodzi Prezes i mogą wchodzić Członkowie Zarządu.

2. 1. Kadencja członków Zarządu jest kadencją łączną i trwa 5 (pięć) lat). Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje.
3. 1. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz wybiera jego członków, w tym Prezesa Zarządu.
4. 1. Rada Nadzorcza może odwołać, zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji.
5. 1. Odwołanie członków Zarządu nie uchybia ich roszczeniom z umowy o pracę.
6. 1. Zawieszenie w czynnościach i odwołanie członka Zarządu może nastąpić z ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej. Członek Zarządu może być zawieszony w swych czynnościach na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące.
7. 1. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w Spółce konkurencyjnej, jako wspólnik jawny lub członek organów.
8. 1. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie dla członków Zarządu.
9. 1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Szczególne jego uprawnienia w tym zakresie określa Regulamin Zarządu.
10. 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu Spółki.

§ 9.

• 1. Zarząd Spółki zarządza Spółką zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami i zgodnie z postanowieniami tego Statutu oraz reprezentuje ją na zewnątrz.
• 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu.
• 1. Tryb działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
• 1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są:
  2. a) Dwóch członków Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem w przypadku zaciągania zobowiązań lub rozporządzania prawem.
  3. b) Każdy z członków Zarządu samodzielnie w przypadku pozostałych oświadczeń woli nie stanowiących zaciągania zobowiązań lub rozporządzania prawem
• 1. W przypadku jakiegokolwiek sporu pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala im wynagrodzenie za pracę według regulaminu wynagrodzeń.
• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia woli w imieniu Spółki składa jednoosobowo Prezes Zarządu.
• 1. Prokurentów powołuje Zarząd Spółki.
• 1. Zarząd może ustanawiać pełnomocników.

§ 10.

Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką, w tym samym trybie dokonuje się w imieniu Spółki innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem umownym członka Zarządu.

B. RADA NADZORCZA

§11.

• 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego z zastrzeżeniem regulacji ust. 3.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Ilekroć liczba członków Rady Nadzorczej ulegnie zmniejszeniu poniżej 5 członków, pozostali członkowie Rady Nadzorczej w trakcie trwania danej kadencji mogą powołać do swojego składu jednego członka w drodze uchwały o dokooptowaniu.
• 1. Mandat dokooptowanego członka zarządu wygasa w dniu odbycia następnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

§12.

• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na okres wspólnej kadencji.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy mu Przewodniczący a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej 4 (cztery) razy w roku. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem listem poleconym lub pocztą elektroniczną na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub poczty elektronicznej. Szczegółowy tryb działania rady nadzorczej, w tym zwoływania i odbywania posiedzeń oraz podejmowania uchwał określa Regulamin Rady Nadzorczej.
• 1. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności Zastępcę Przewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Zastępca Przewodniczącego.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.

§ 13.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu lub przepisami prawa do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
• a) ocena sprawozdań finansowych, oceny sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat i składania Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z tych czynności,
• b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki, na zasadach określonych w § 8,
• c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• d) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,
• e) zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów gospodarczych Spółki (business plan), który powinien obejmować co najmniej wieloletni plan strategiczny, plan przychodów i kosztów na każdy rok prognoz, a także prognozy bilansu oraz planów inwestycyjnych na poszczególne lata prognoz,
• f) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów w kwotach przewyższających jednorazowo równowartość w złotych kwoty 1.000.000,00 EUR (jeden milion euro) przeliczonych na złote według tabeli kursu średniego walut NBP dla EUR z dnia zaciągnięcia zobowiązania,
• g) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę poręczeń oraz na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań z tytułu poręczeń, gwarancji i innych zobowiązań pozabilansowych, w wysokości kwot powyżej 500.000 EUR (pięćset tysięcy euro), przeliczonych według tabeli kursów średnich NBP dla walut z dnia dokonania w/w czynności,
• h) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, w wysokości powyżej 1.000.000,00 EUR (jeden milion euro ) przeliczonych na złote według tabeli kursu średniego walut NBP dla EUR z dnia dokonania czynności,
• i) wyrażanie zgody na emisję instrumentów dłużnych, w wysokości powyżej 1.000.000 EUR jeden milion euro), przeliczonych na złote według tabeli kursów średnich NBP dla walut z dnia dokonania emisji,
• j) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie składnika majątku Spółki, którego wartość przekracza 500.000 EUR (pięćset tysięcy euro), przeliczonych według tabeli kursów średnich NBP dla walut z dnia dokonania, z wyłączeniem zapasów zbywanych w ramach normalnej działalności.,
• k) wyrażenie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki, Akcjonariuszami Spółki posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub podmiotami powiązanymi z członkiem Zarządu Spółki lub którymkolwiek Akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• l) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, zbywalnego spółdzielczego prawa lub udziału w tych prawach, jeżeli dokonanie tych czynności powoduje zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem w wysokości powyżej 1.000.000,00 EUR (jeden milion euro ) przeliczonych na złote według tabeli kursu średniego walut NBP dla EUR z dnia dokonania czynności).
• ł) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki,
• m) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
• n) zatwierdzanie Regulaminu Komitetu Audytu (o ile taki zostanie w Spółce powołany) oraz każdej jego zmiany,
• o) na wypłatę przez Spółkę akcjonariuszom zaliczki na poczet przyszłej dywidendy,
• p) wyrażania zgody Zarządowi Spółki na pozbawienie prawa poboru w całości lub w części dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego

§14.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
• 1. Członkom Rady może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.
• 1. Rada Nadzorcza może delegować 1 (jednego) lub kilku spośród swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Do takich członków Rady Nadzorczej stosuje się zakaz konkurencji, o którym mowa w art. 380 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych, w szczególności zobowiązani są do zachowania tajemnicy służbowej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz niewykorzystywania do działań konkurencyjnych wobec Spółki.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie powinni rezygnować z pełnienia funkcji w trakcie kadencji bez ważnego powodu, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie przez Radę Nadzorczą istotnej uchwały.

§15

• 1. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i od podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką (podmiotów powiązanych). Szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa ust. 2 poniżej.
• 1. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba:
  2. 1) niebędąca, w okresie ostatnich trzech lat, pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego,
  3. 2) niebędąca, w okresie ostatnich pięciu lat, członkiem organów zarządzających Spółki albo członkiem organów zarządzających lub nadzorczych podmiotu powiązanego,
  4. 3) niebędąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu podmiotu powiązanego,
  5. 4) niebędąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem akcjonariusza, dysponującym co najmniej 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu podmiotu powiązanego,
  6. 5) która nie otrzymuje i nie otrzymała od Spółki lub od podmiotu powiązanego wynagrodzenia w znaczącej wysokości, z wyjątkiem wynagrodzeń (opcji i innych świadczeń) otrzymywanych od Spółki jako wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej uchwalone przez Walne Zgromadzenie,
  7. 6) która nie utrzymuje i nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub z podmiotem powiązanym ze Spółką,
  8. 7) która nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat wspólnikiem, członkiem organów lub pracownikiem biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki lub podmiotu powiązanego ze Spółką,
  9. 8) która nie pełniła funkcji członka Rady Nadzorczej przez okres dłuższy niż trzy kadencje,
  10. 9) niebędąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek z osób wymienionych w punktach od 1) do 8).
• 1. W rozumieniu niniejszego Statutu:
  2. 1) "podmiot powiązany" to spółka powiązana, o której mowa w art. 5 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych,
  3. 2) "podmiot zależny" innego podmiotu ("podmiot dominujący") to podmiot zależny w rozumieniu art. 4 pkt 15 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
  4. 3) "znacząca wysokość wynagrodzenia" lub "znaczące stosunki handlowe" oznacza odpowiednio wynagrodzenie roczne lub roczny obrót towarami (usługami) o równowartości w złotych przekraczającej 10.000 EUR (dziesięć tysięcy).
• 1. Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu.
• 1. W celu powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 1 do ust. 4 powyżej, akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, są każdorazowo zobowiązani do uzasadnienia swoich propozycji osobowych, włącznie ze złożeniem oświadczenia o spełnianiu lub niespełnianiu przez kandydata kryterium "niezależnego członka Rady Nadzorczej" w rozumieniu ust. 1 do ust. 4.
• 1. Członek Rady Nadzorczej ma obowiązek przekazać Zarządowi informację na temat swoich powiązań (ekonomicznych, rodzinnych lub innych, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej w rozstrzyganej sprawie) z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

§16.

• 1. Rada Nadzorcza może tworzyć komitety wewnętrzne.
• 1. Szczegółowy zakres praw i obowiązków oraz tryb pracy komitetów utworzonych przez Radę Nadzorczą określa regulamin Rady Nadzorczej.
• 1. Z zastrzeżeniem ust. 4 w ramach Rady Nadzorczej ustanawia się Komitet Audytu, składający się z trzech członków, wybieranych spośród członków Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych w drodze uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza, ustanowiona w składzie 5 (pięciu) członków może podjąć uchwałę o powierzeniu zadań Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej in corpore. W takim przypadku postanowienia Statutu oraz regulaminów wewnętrznych w zakresie zadań oraz funkcjonowania Komitetu stosuje się w stosunku do Rady Nadzorczej odpowiednio.
• 1. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki. W zakresie spełniania warunków niezależności członka Komitetu Audytu stosuje się odpowiednio przepisy ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Przynajmniej jeden członek Komitetu powinien posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej jak również znajomość branży, w której działa Spółka.
• 1. Szczegółowy zakres zadań Komitetu Audytu oraz spraw należących do kompetencji Rady Nadzorczej, w których Rada zasięga opinii Komitetu Audytu określa Regulamin Rady Nadzorczej. Szczegółowe zasady działania oraz zadania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu, zatwierdzany uchwałą Rady Nadzorczej.

C. WALNE ZGROMADZENIE.

§ 17.

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do 6 (sześć) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, lub zgodnie z treścią art. 400 § 1 kodeksu spółek handlowych na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.

§ 18.

• 1. W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 1. Wnioski o charakterze porządkowym oraz wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą być uchwalane, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
• 1. Uchwały można powziąć mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

• Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

§ 19.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.

§ 20.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji o ile Statut lub bezwzględnie obowiązujący przepis prawa nie stanowią inaczej.

§ 21.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów Akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
• 1. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 (trzydzieści) dni.

§ 22

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
  2. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania Rady Nadzorczej oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. b) podejmowanie uchwały o podziale zysków albo o pokryciu straty,
  4. c) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej
  5. d) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków
  6. e) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki
  7. f) rozwiązanie Spółki,
  8. g) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  9. h) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  10. i) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
  11. j) ustalenie zasad wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
  12. k) tworzenie i znoszenie funduszy celowych,
  13. l) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
  14. ł) zmiana Statutu Spółki,
  15. m) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa, n) wybór likwidatorów,
  16. o) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru.
• 1. Oprócz spraw wymienionych w § 22 ust 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie.

• Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 23.

• 1. Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanych przez Walne Zgromadzenie.
• 2 Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

VI. Gospodarka Spółki.

§ 24.

• 1. Na pokrycie strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, do którego będzie przelewane co najmniej 8% (osiem procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.
• 1. Spółka utworzy także:
  2. a) kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat oraz na fundusz niepodzielonego zysku, przeznaczonego do wypłaty w latach następnych,
  3. b) fundusze celowe, które mogą być uchwałą Walnego Zgromadzenia znoszone i wykorzystywane stosownie do potrzeb,
• 1. Zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
  2. a) kapitał zapasowy,
  3. b) inwestycje,
  4. c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce,
  5. d) dywidendy dla Akcjonariuszy,
  6. e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy zostaną ustalone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Zarząd jest uprawniony do wypłaty, za zgodą Rady Nadzorczej, zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy zgodnie z wymogami i w trybie określonym w Kodeksie spółek handlowych.

§ 25.

• 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
• 1. Rachunkowość Spółki będzie prowadzona zgodnie z przepisami obowiązującymi w Polsce.
• 1. Zarząd Spółki jest zobowiązany do niezwłocznego powiadamiania Rady Nadzorczej o wszystkich nadzwyczajnych zmianach w sytuacji finansowej i prawnej Spółki lub istotnych naruszeniach umów, których stroną jest Spółka.

VII. Postanowienia Końcowe

§ 26

• 1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji
• 1. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem w likwidacji
• 1. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi odmiennie.
• 1. Majątek Spółki pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dzieli się między Akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.
• 1. Rozwiązanie Spółki powodują:
  2. a) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki,
  3. b) ogłoszenie upadłości Spółki

§ 27.

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa.