Board/Management Information • May 16, 2025
Board/Management Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Załącznik nr 1 do Uchwały nr 5 Rady Nadzorczej CREOTECH INSTRUMENTS S.A. z siedzibą w Piasecznie w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej CREOTECH INSTRUMENTS S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku.
W wykonaniu obowiązku określonego w art. 382 § 3 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 i 4 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza spółki pod firmą CREOTECH INSTRUMENTS S.A. z siedzibą w Piasecznie (05-500), przy ul. Jana Pawła II 66, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000407094, posiadającej numer REGON: 141246690 i NIP: 9512244313, o kapitale zakładowym 285 434,70 zł, w całości opłaconym (dalej zwanej również "Spółką") przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie ze swojej działalności w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku, tj. za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:
W trakcie roku obrotowego 2024 doszło do jednej zmiany w składzie Rady Nadzorczej. W dniu 5 lipca 2024 roku wpłynęło do siedziby Spółki oświadczenie o odwołaniu Pana Pawła Packa z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta sporządzone przez akcjonariusza Agencję Rozwoju Przemysłu S.A., złożone ze skutkiem na dzień 5 lipca 2024
roku. Przedmiotowe oświadczenie zostało złożone w związku z posiadanym przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. uprawnieniem osobistym do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. W dniu 5 lipca 2024 roku wpłynęło do siedziby Spółki oświadczenie o powołaniu Pana Radosława Koszewskiego na funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki sporządzone przez akcjonariusza Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. Przedmiotowe oświadczenie zostało złożone w związku z posiadanym przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. uprawnieniem osobistym do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.
Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 3 grudnia 2024 r. ("NWZ") podjęło uchwały w sprawie odwołania ze składu Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na koniec roku obrotowego 2024 Pana Radosława Kwaśnickiego, Pana Adama Piotrowskiego, Pana Waldemara Maja, oraz Pana Dariusza Lewandowskiego. Ponadto NWZ podjęło uchwały w sprawie powołania na funkcje Członków Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na początek roku obrotowego 2025 na łączną 3-letnią kadencję Pana Radosława Kwaśnickiego, Pana Adama Piotrowskiego, Pana Waldemara Maja oraz Pana Jacka Kubraka. W dniu 20 grudnia 2024 roku wpłynęło do siedziby Spółki oświadczenie o powołaniu Pana Radosława Koszewskiego na funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki sporządzone przez akcjonariusza Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. Przedmiotowe oświadczenie zostało złożone w związku z posiadanym przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. uprawnieniem osobistym do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Pan Radosław Koszewski został powołany na wspólną, 3-letnią kadencję, która rozpoczęła się z dniem 1 stycznia 2025 roku.
Na chwilę sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki działa w następującym składzie:
Spośród członków Rady Nadzorczej pan Dariusz Lewandowski, oraz pan Radosław Kwaśnicki spełnili kryteria niezależności w rozumieniu (i) art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz (ii) pkt 2.3 Dobrych Praktyk GPW. Ponadto pan Adam Piotrowski nie miał rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
Członkowie Rady Nadzorczej nie zostali powołani w oparciu o kryterium różnorodności, lecz wyłącznie w oparciu o kompetencje, wiedzę i doświadczenie.
Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 30 czerwca 2021 r., co oznacza, że kadencja Rady Nadzorczej, liczona w pełnych latach obrotowych, trwała do 31 grudnia 2024 r. Mandat każdego z członków Rady Nadzorczej wygasł 31 grudnia 2024 r. Z dniem 1 stycznia 2025 r. rozpoczęła się nowa kadencja Rady Nadzorczej na okres trzech lat, tj. do 1 stycznia 2028 r.
Wykonując swoje obowiązki, w roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń – w dniach:
W posiedzeniach w dniach 12 stycznia 2024 r., 10 kwietnia 2024 r., 30 kwietnia 2024 r. uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej.
W posiedzeniach Rady Nadzorczej w dniach 16 maja 2024 r. oraz 13 września 2024 r. nie uczestniczył Dariusz Lewandowski.
Z każdego z posiedzeń, o których mowa powyżej, spisano protokół.
W roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza podjęła na posiedzeniach następujące uchwały (merytoryczne, tj. niedotyczące spraw porządkowych na posiedzeniu):
wykonywania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu CREOTECH INSTRUMENTS S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2023 roku;
Poza tym w roku obrotowym 2024 Rada Nadzorcza podjęła następujące uchwały poza posiedzeniem:
Istotne problemy, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2023:
− przygotowanie dokumentacji dot. zaopiniowania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2023;
W roku obrotowym 2024 Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki działał w następującym składzie: na dzień 1 stycznia 2024 r.: Dariusz Lewandowski – Przewodniczący Komitetu Audytu, Radosław Kwaśnicki – Członek Komitetu Audytu, Paweł Pacek – Członek Komitetu Audytu. na dzień 31 grudnia 2024 r.: Dariusz Lewandowski – Przewodniczący Komitetu Audytu, Radosław Kwaśnicki – Członek Komitetu Audytu, Waldemar Maj – Członek Komitetu Audytu.
W trakcie roku obrotowego 2024 doszło do zmian w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej: w dniu 5 lipca 2024 r. do Spółki wpłynęło oświadczenie akcjonariusza Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. posiadającego uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Na podstawie § 28 ust. 2 Statutu Spółki Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. odwołała z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Pana Pawła Packa, o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 19/2024 z dnia 5 lipca 2024 r. Zgodnie z § 7 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej wygaśnięcie mandatu Pana Pawła Packa automatycznie pozbawiło go prawa do uczestniczenia w pracach Komitetu Audytu; w dniu 13 września 2024 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Waldemara Maja na Członka Komitetu Audytu z dniem powzięcia niniejszej uchwały.
Na chwilę sporządzenia niniejszego sprawozdania Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki działa w następującym składzie: Waldemar Maj – Przewodniczący Komitetu Audytu, Radosław Kwaśnicki – Członek Komitetu Audytu, Jacek Kubrak – Członek Komitetu Audytu, Radosław Koszewski – Członek Komitetu Audytu.
Spośród członków Komitetu Audytu w 2024 r. pan Dariusz Lewandowski oraz pan Radosław Kwaśnicki spełniał kryteria niezależności w rozumieniu (i) art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz (ii) pkt 2.3 Dobrych Praktyk GPW.
Pan Dariusz Lewandowski posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Pan Radosław Kwaśnicki posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie prawnych aspektów funkcjonowania spółek handlowych. Z kolei pan Paweł Pacek oraz pan Waldemar Maj posiadali wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.
Członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej nie zostali powołani w oparciu o kryterium różnorodności, lecz wyłącznie w oparciu o kompetencje, wiedzę i doświadczenie.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej działa w oparciu o przepisy ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz postanowienia Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Creotech Instruments S.A., przyjętego przez Radę Nadzorczą w dniu 5 lutego 2022 r.
Szczegółowe zadania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej określa art. 130 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz § 3 Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Creotech Instruments S.A.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024 odbył dwa posiedzenia, podczas których podjął następujące uchwały:
⎯ Uchwała nr 5/04/2024 z dnia 30 kwietnia 2024 r. w sprawie przyjęcia wniosku Zarządu Creotech Instruments S.A. co do pokrycia straty Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku wraz z rekomendacją co do jego oceny.
We wszystkich posiedzeniach Komitetu Audytu uczestniczyli wszyscy jego członkowie.
Ponadto w roku obrotowym 2024 Komitet Audytu Rady Nadzorczej podjął następujące uchwały:
Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki ustawowe i statutowe, zapoznała się i oceniła sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości i zgodne z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r., są wedle wiedzy Rady Nadzorczej z tym sprawozdaniem zgodne. W tym względzie Rada Nadzorcza opierała się na sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 oraz na wyjaśnieniach, opinii i rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.
Mając powyższe na względzie, Rada Nadzorcza ocenia wyżej wymienione sprawozdanie jako zupełne i wyczerpujące i wyraża swoją akceptację dla działalności Zarządu Spółki w 2024 roku.
Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki ustawowe i statutowe, zapoznała się i oceniła nadto sprawozdanie finansowe Spółki za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. – przedstawione jej przez Zarząd.
Do zbadania wyżej wymienionego sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza wybrała w dniu 30 czerwca 2023 r. firmę audytorską UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Połczyńska 31A, 01-377 Warszawa, wpisaną na listę firm audytorskich pod numerem 3886.
Niezależny biegły rewident z wybranej przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej zbadał sprawozdanie finansowe Spółki za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Zdaniem biegłego rewidenta zbadane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne: 1) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, 2) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem Spółki, 3) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości.
Rada Nadzorcza Spółki, opierając się na ustaleniach zawartych w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta, a także na wyjaśnieniach, opinii i rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, ocenia, że sprawozdanie finansowe Spółki za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. jest zgodne z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym, a nadto stwierdza, że dane finansowe zamieszczone w tym sprawozdaniu są rzetelne, prawidłowe i rzeczywiste oraz że zostało ono sporządzone zgodnie z wymogami właściwych przepisów prawa.
Rada Nadzorcza nie prowadziła w tym zakresie własnych ustaleń, lecz opierała się na sprawozdaniu biegłego rewidenta, który jest podmiotem profesjonalnie zajmującym się badaniem sprawozdań finansowych, a także na wyjaśnieniach, opinii i rekomendacji Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza, kierując się przedstawionymi przez biegłego rewidenta wynikami badania sprawozdania finansowego Spółki, pozytywnie opiniuje sprawozdanie finansowe Spółki za okres sprawozdawczy od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r.
Rada Nadzorcza Spółki zapoznała się i zbadała wniosek Zarządu Spółki co do pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r.
Rada Nadzorcza, po uwzględnieniu opinii i rekomendacji ze strony Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki dotyczący pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r., wynoszącej 20 455 356,79 zł (dwadzieścia milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt sześć złotych 79/100), w taki sposób, aby stratę netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 r., wynoszącą 20 455 356,79 zł (dwadzieścia milionów czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt sześć złotych 79/100), w całości pokryć ze środków zgromadzonym na kapitale zapasowym Spółki.
W trakcie roku obrotowego 2024 Rada Nadzorcza Spółki prowadziła bieżący nadzór nad działalnością Spółki, w szczególności dokonując kontroli adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego.
Działając na podstawie art. 382 § 31 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz zasady nr 2.11.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Rada Nadzorcza wskazuje, co następuje.
Rok obrotowy 2024 był kolejnym istotnym rokiem z punktu widzenia rozwoju Spółki. Spółka kontynuowała prace badawczo-rozwojowe w ramach prowadzonych projektów oraz zawarła nowe kontrakty. Przede wszystkim 16 sierpnia 2024 roku został wyniesiony na orbitę pierwszy kompletny satelita optyczny EagleEye zbudowany na autorskiej platformie mikrosatelitarnej HyperSat. Ponadto zostały zawarte następujące kontrakty:
• 2024-12-20 – Zawarcie umowy ze Skarbem Państwa – Agencją Uzbrojenia na wytworzenie i dostawę Satelitarnego Systemu Obserwacji Ziemi (SSOZ) "Mikroglob" na 27 m-cy na kwotę 452 586 125 zł netto;
• 2024-11-19 – Podpisanie umowy z Europejską Agencją Kosmiczną na realizację projektu pn. "SPACE WEATHER NANOSATELLITES SYSTEM ENHANCEMENT PHASE 0/A" na 9 m-cy na kwotę 175 tys. EUR, w tym Spółka ok. 90 tys. EUR;
• 2024-09-03 – Podpisanie umowy na realizację projektu przygotowania satelitów opartych o platformę HyperSat w ramach planowanej przez Europejską Agencję Kosmiczną misji PLASMA OBSERVATORY na 24 m-ce na kwotę 3,95 mln EUR;
• 2024-01-24 – Podpisanie umowy z Siecią Badawczą Łukasiewicz – Instytut Lotnictwa na realizację projektu dla ESA pt. "THERMOPLASTIC SMALL SATELLITE PLATFORM" na 20 m-cy na kwotę 300 tys. EUR;
• 2024-01-19 – Podpisanie umowy na projekt pt.: "PRELIMINARY DESIGN OF IN-SPACE TRANSPORTATION PROOF OF CONCEPT-1: IN-ORBIT RENDEZVOUS AND DOCKING – PHASE-B1" na 6 m-cy na kwotę 400 tys. EUR;
• 2024-01-18 – Podpisanie umowy na projekt pt.: "Pre-Phase a System Study of a High Resolution Lunar Mineralogy Mapper" na 12 m-cy na kwotę 250 tys. EUR ;
Powyższa lista projektów oznacza posiadanie portfela przychodów na najbliższe 3 lata, oraz możliwość zdobycia kontraktów na kolejne fazy misji, w których Spółka rozpoczęła wstępne fazy przygotowań. Rok 2024 to także dalszy rozwój systemów kwantowych budowanych pod kątem komputera kwantowego i systemu dystrybucji klucza szyfrującego na drodze kwantowej (Quantum Key Distribution). W tej dziedzinie Creotech Instruments S.A. należy do ścisłej czołówki europejskiej. W 2024 roku prowadzono również prace rozwijające infrastrukturę w zakładzie produkcyjnym w Piasecznie. Spółce udało się zaawansować budowę nowych cleanroom'ów wraz z ich wyposażeniem, co w II kwartale 2025 powinno pozwolić na osiągnięcie planowanych zdolności produkcyjnych 10 satelitów rocznie. W Spółce funkcjonuje również już system bezpieczeństwa niezbędny do prowadzenia projektów w sferze obronnej.
Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności Rada Nadzorcza ocenia sytuację Spółki w roku obrotowym 2024 pozytywnie i nie widzi zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki. Ocena Rady Nadzorczej została dokonana w oparciu o rezultaty dyskusji i analizy, prowadzonej podczas posiedzeń Rady Nadzorczej z uwzględnieniem wiedzy i doświadczenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce nie działa wyodrębniona komórka organizacyjna odpowiedzialna za sprawowanie kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System
11
kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce opracowuje i wdraża na bieżąco Zarząd Spółki, mając na celu m.in. zapewnienie sporządzania dokumentów związanych ze sprawozdawczością finansową w sposób rzetelny, poprawny i kompletny. Członkowie Zarządu w ramach wykonywanych obowiązków sprawują bieżącą kontrolę stosowania przez Spółkę i jej pracowników przepisów prawa, a w szczególności przepisów dot. sprawozdawczości finansowej, a nadto przestrzegania standardów rynkowych, znajdujących zastosowanie norm i praktyk rynkowych, Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW oraz obowiązującego systemu obiegu dokumentów i jakości systemu księgowego i operacyjnego. Znaczną część zadań w tym zakresie sprawuje Wiceprezes Zarządu ds. finansowych. Zdaniem Rady Nadzorczej, biorąc pod uwagę skalę i formę działalności Spółki oraz etap jej rozwoju, wystarczające jest sprawowanie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i zapewniania zgodności działalności Spółki z normami lub mającymi zastosowanie praktykami za pośrednictwem istniejących już komórek organizacyjnych. Zadania z zakresu audytu wewnętrznego wykonuje podległy Wiceprezesowi Zarządu ds. Finansowych dział kontrolingu finansowego.
Rada Nadzorcza oraz wyodrębniony Komitet Audytu Rady Nadzorczej sprawują stały nadzór nad funkcjonowaniem w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz systemem audytu wewnętrznego. Do najważniejszych zadań w tym zakresie należy analiza i ocena sprawozdań finansowych Spółki, uzyskiwanie od Zarządu informacji dotyczących funkcjonowania i sytuacji Spółki oraz przekazywanie Zarządowi uwag Rady Nadzorczej w tym zakresie. Rada Nadzorcza dokonuje ponadto wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki w oparciu o rekomendacje Komitetu Audytu, przepisy prawa oraz o uchwałę nr 1 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z dnia 7 lutego 2022 r. w przedmiocie przyjęcia polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej.
Komitet Audytu Rady Nadzorczej w ramach powierzonych mu zadań dokonuje w szczególności oceny adekwatności i sposobu prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki, oceny systemów kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia zgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami oraz procedur zapewniających efektywne działanie tych systemów, oceny właściwego funkcjonowania procedur redukujących możliwość powstania nieprawidłowych zjawisk w funkcjonowaniu Spółki, a także analizy sprawozdań Zarządu na temat wykrytych nieprawidłowości w systemie kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej oraz monitorowania terminowości, zakresu i sposobu podjętych przez Zarząd Spółki działań naprawczych. Ponadto Komitet Audytu Rady
12
Nadzorczej zwraca się do Zarządu Spółki o złożenie wyjaśnień w zakresie istotnych dla Spółki obszarów ryzyka i planowanych działań zmierzających do łagodzenia potencjalnych zagrożeń oraz ocenia otrzymane raporty na temat zarządzania ryzykiem, sporządzone przez poszczególne jednostki Spółki, a także monitoruje sposób informowania Zarządu przez poszczególne jednostki Spółki o dostrzeżonych nieprawidłowościach. Komitet Audytu ocenia wreszcie działania podjęte przez Spółkę wskutek otrzymanych spostrzeżeń, stanowisk i decyzji Komisji Nadzoru Finansowego bądź innych podmiotów sprawujących nadzór nad Spółką.
Tym samym Rada Nadzorcza Spółki ocenia funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz system audytu wewnętrznego pozytywnie.
W trakcie roku obrotowego 2024 Zarząd Spółki należycie wywiązywał się z obowiązków, uregulowanych w art. 3801 Kodeksu spółek handlowych.
W szczególności Zarząd Spółki udzielał Radzie Nadzorczej Spółki, bez dodatkowego wezwania, informacji o:
Przy czym informacje wskazane w pkt 1)-3) były przekazywane Radzie Nadzorczej na posiedzeniach Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowiła w danej sytuacji inaczej, a informacje wskazane w pkt 4)-5) były przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie po zaistnieniu wskazanych tam zdarzeń lub okoliczności.
W trakcie roku obrotowego 2024 Zarząd Spółki w sposób należyty sporządzał i przekazywał Radzie Nadzorczej informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
W szczególności na żądanie Rady Nadzorczej były jej przekazywane przez członków Zarządu Spółki, prokurentów Spółki lub osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub jakiejkolwiek innej umowie cywilnoprawnej wszelkie informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku.
W trakcie roku obrotowego 2024 Rada Nadzorcza Spółki nie zawierała żadnych umów w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez doradcę Rady Nadzorczej. W związku z tym Spółka nie była zobowiązana do zapłaty żadnego wynagrodzenia z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego 2024 w trybie określonym w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych.
Według oceny Rady Nadzorczej, Spółka stosowała w 2024 r. większość zasad ładu korporacyjnego, określonych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Spółka odstąpiła od stosowania następujących zasad:
a) Zasada 1.3 W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
b) Zasada 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego została dokonana w oparciu o bieżącą analizę postępowania Spółki, wykonywanie uprawnień nadzorczych Rady Nadzorczej, a także analizę postępowania Rady Nadzorczej w strukturze korporacyjnej Spółki.
Rada Nadzorcza podzielała uzasadnienie Zarządu w zakresie przyczyn odstąpienia od stosowania ww. zasad ładu korporacyjnego. W szczególności:
a) odstąpienie od stosowania zasady 1.3.1. jest uzasadnione ze względu na relatywnie niewielką szkodliwość dla środowiska prowadzonej działalności Spółki;
oraz zmiany w zakresie stanu stosowania prze Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021;
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób, w jaki Spółka realizuje obowiązki informacyjne, nałożone na nią przez postanowienia Regulaminu Giełdy, przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz przepisy rozporządzenia Ministra Finansów Publicznych z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. W opinii Rady Nadzorczej wszystkie wymagane prawem informacje są publikowane przez Spółkę w formie raportów bieżących lub okresowych w przepisanych terminach.
Rada Nadzorcza dokonała powyższej oceny poprzez bieżącą analizę publikowanych przez Spółkę raportów bieżących i okresowych oraz poprzez realizację przysługujących jej uprawnień nadzorczych, m.in. w postaci żądania złożenia Radzie Nadzorczej wyjaśnień, co pozwalało na weryfikację informacji publikowanych w formie raportów.
Według wiedzy Rady Nadzorczej Spółka nie poniosła w roku obrotowym 2024 znacznych wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
Spółka nie ma przyjętej polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. W opinii Rady Nadzorczej powoływanie członków Zarządu i Rady Nadzorczej w oparciu o takie kryteria jak płeć czy wiek mogłoby uniemożliwić skuteczne prowadzenie działalności Spółki. Członkowie organów Spółki są bowiem powoływani tylko w oparciu o posiadane kwalifikacje, doświadczenie i wiedzę, wymagane ze względu na potrzeby Spółki. Wskazać należy jednak, że wśród członków Rady Nadzorczej stosowana jest zasada różnorodności w odniesieniu do kierunku wykształcenia i specjalistycznej wiedzy. W szczególności wyróżnić można, że pan Dariusz Lewandowski i Pan Radosław Koszewski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, pan Paweł Pacek i Pan Waldemar Maj posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, a pan Radosław Kwaśnicki posiada wiedzę i doświadczenie w zakresie prawnych aspektów funkcjonowania spółek handlowych.
Warszawa, dnia 29 kwietnia 2025 r.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.