Orzel Bialy S.A.

Remuneration Information • May 16, 2025

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej "Orzeł Biały" S.A. za 2024 rok

A. PODSTAWA SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ "ORZEŁ BIAŁY" S.A.

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej "Orzeł Biały" S.A. zostało sporządzone zgodnie z art. 90g Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz obowiązującą w Spółce Polityką wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej "Orzeł Biały" S.A. przyjętą uchwałą nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2024 roku.

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków zarządu i rady nadzorczej "Orzeł Biały" S.A. zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki i zawiera kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2024.

B. WYSOKOŚĆ CAŁKOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI, O KTÓRYCH MOWA W ART. 90d UST.3 PKT 1 USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE MIĘDZY TYMI SKŁADNIKAMI WYNAGRODZENIA

B.1. W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW ZARZĄDU "ORZEŁ BIAŁY" S.A.

Tab.1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Zarządu Spółki w podziale na składniki za rok 2024 [w PLN]

Lp.	Zarząd	Stanowisko	Wynagrodzenie z tyt. powołania stałe	Wynagrodzenie z tyt. umowy o pracę stałe	Wynagrodzenie pieniężne dodatkowe Zmienne(a)	Wartość innych świadczeń(b)	RAZEM
1.	Sznajder Konrad	Prezes Zarządu	2 160 000,00 (25%)	0,00 (0%)	6 480 000,00 (75%)	0,00	8 640 000,00 (100%)
2.	Czeszak Sławomir	Wiceprezes Zarządu	0,00 (0,00%)	789 048,40 (25%)	1 186 046,07 (38%)	1 153 953,93 (37%)	3 129 048,40 (100%)
3.	Lewicki Tomasz	Wiceprezes Zarządu	0,00 (0,00%)	669 048,40 (55,2%)	525 000,00 (43,3%)	17 970,00 (1,5%)	1 212 018,40 (100%)
4.	Staniewski Ireneusz (do 23.08.2024 r.)	Wiceprezes Zarządu	0,00 (0,00%)	365 348,4 (54,1%)	300 000,00 (44,4%)	10 015,50 (1,5%)	675 363,90 (100%)

(a)Wynagrodzenie pieniężne dodatkowe z tytułu premii rocznej, zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 1011/XII/2024 z dnia 27.12.2024 r.

(b) W związku z przystąpieniem do Pracowniczych Planów Kapitałowych wskazana wartość innych świadczeń stanowi roczny koszt PPK pracodawcy dla Panów Tomasza Lewickiego oraz Ireneusza Staniewskiego. Dla Pana Sławomira Czeszaka, wartość innych świadczeń stanowi sumę wartości rocznego kosztu PPK pracodawcy w wysokości 29 685,69 zł oraz wartości częściowego ekwiwalentu premii rocznej w postaci prawa własności gruntu wraz ze znajdującą się na nim nieruchomością mieszkalną oraz przynależnym jej udziałem w nieruchomości wspólnej i wiacie śmietnikowej.

Pan Konrad Sznajder w 2024 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu. W 2024 roku wynagrodzenie pana Konrada Sznajdera składało się z wynagrodzenia z tytułu powołania oraz wynagrodzenia pieniężnego dodatkowego

stanowiącego premię roczną.

Pan Sławomir Czeszak pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu. W 2024 roku wynagrodzenie pana Sławomira Czeszaka składało się z wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę oraz premii rocznej. W skład premii rocznej wchodziło wynagrodzenie pieniężne oraz ekwiwalent pozostałej części premii rocznej w postaci prawa własności gruntu wraz ze znajdującą się na nim nieruchomością mieszkalną oraz przynależnym jej udziałem w nieruchomości wspólnej i wiacie śmietnikowej. Ponadto, w okresie sprawozdawczym pracodawca ponosił koszty związane z przynależnością Pana Sławomira Czeszaka do Pracowniczych Planów Kapitałowych

Pan Tomasz Lewicki pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu. W 2024 roku wynagrodzenie pana Tomasza Lewickiego składało się z wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę oraz wynagrodzenia pieniężnego dodatkowego, stanowiącego premię roczną. Ponadto, w okresie sprawozdawczym pracodawca ponosił koszty związane z przynależnością Pana Tomasza Lewickiego do Pracowniczych Planów Kapitałowych

Pan Ireneusz Staniewski pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu do dnia 23.08.2024, kiedy to złożył rezygnację z zasiadania w Zarządzie Spółki. W 2024 roku wynagrodzenie pana Ireneusza Staniewskiego składało się z wynagrodzenia z tytułu umowę o pracę oraz wynagrodzenia pieniężnego dodatkowego, stanowiącego premię, przyznaną za okres od dnia 01.01.2024 do 23.08.2024 roku. Ponadto, w okresie sprawozdawczym pracodawca ponosił koszty związane z przynależnością Pana Ireneusza Staniewskiego do Pracowniczych Planów Kapitałowych.

Ponadto, w 2024 roku Członkowie Zarządu mogli korzystać z samochodów Spółki do celów prywatnych oraz mieszkań zakupionych przez Spółkę. Po okresie sprawozdawczym, zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej nr 1011/XII/2024 z dnia 27.12.2024 r. jedna z nieruchomości została przeznaczona jako ekwiwalent premii rocznej za rok 2024.

B.2. W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ "ORZEŁ BIAŁY" S.A.

za rok 2024 [w PLN] Rada Nadzorcza Stanowisko Wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania Wynagrodzenie pieniężne dodatkowe Wynagrodzenie z tytułu powołania w skład Komitetu Wartość innych świadczeń(a) Wynagrodzenie z tytułu doradztwa i współpracy RAZEM

Tab.2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki w podziale na składniki

Rada Nadzorcza	Stanowisko	Wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania stałe	Wynagrodzenie pieniężne dodatkowe zmienne	Wynagrodzenie z tytułu powołania w skład Komitetu Audytu stałe	Wartość innych świadczeń(a)	Wynagrodzenie z tytułu doradztwa i współpracy stałe	RAZEM
Zdrojewski	Przewodniczący	131 431,03	0,00	0,00	0,00	200 000,00	331 431,03
Adam	Rady Nadzorczej	(40%)	(0%)	(0%)	(0%)	(60%)	(100%)
Hulbój Michał	Członek Rady	37 620,00	0,00	39 600,00	1 158,36	0,00	78 378,36
	Nadzorczej	(48%)	(0%)	(51%)	(1%)	(0%)	(100%)
Jakubowska	Członek Rady	37 620,00	0,00	0,00	0,00	0,00	37 620,00
Iwona	Nadzorczej	(100%)	(0%)	(0%)	(0%)	(0%)	(100%)
Mielniczuk	Członek Rady	37 620,00	0,00	39 600,00	0,00	0,00	77 220,00
Michał	Nadzorczej	(49%)	(0%)	(51%)	(0%)	(0%)	(100%)
Sankowski	Członek Rady	37 620,00	0,00	6 600,00	0,00	0,00	44 220,00
Tomasz	Nadzorczej	(85%)	(0%)	(15%)	(0%)	(0%)	(100%)

Zacharkiewicz Karol (do 19.02.2024)	Członek Rady Nadzorczej	5 188,97 (99%)	0,00 (0%)	0,00 (0%)	77,84 (1%)	0,00 (0%)	5 266,81 (100%)

(a) W związku z przystąpieniem do Pracowniczych Planów Kapitałowych wskazana wartość innych świadczeń stanowi roczny koszt PPK pracodawcy.

Pan Adam Zdrojewski prowadząc działalność gospodarczą pod firmą OLCOM Adam Zdrojewski otrzymywał wynagrodzenie z tytułu umowy współpracy oraz jednorazowe wynagrodzenie dodatkowe. Zgodnie z zapisami umowy, Spółka pokrywała również koszty związane z wykonaniem przedmiotu umowy, tj. koszty przejazdu, sprzętu oraz zakwaterowania.

Jedynymi składnikami wynagrodzenia pozostałych Członków Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. w 2024 r. było wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania oraz z tytułu sprawowania funkcji w Komitecie Audytu.

C. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

Polityka Wynagrodzeń funkcjonuje w Spółce od dnia 26 czerwca 2020 roku, kiedy to została przyjęta uchwałą nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. W związku z aktualizacją polityki, dnia 20 czerwca 2024 uchwałą nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przyjęto zaktualizowaną "Politykę wynagrodzeń członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej "Orzeł Biały" S.A."

Całkowite wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej i Członków Zarządu za rok 2024 jest zgodne z przyjętą Polityką oraz celami w niej wskazanymi.

Całkowite wynagrodzenie członków zarządu uwzględnia charakter motywacyjny wynagrodzenia oraz zaangażowanie członków zarządu w celu realizacji długoterminowego, stabilnego rozwoju Spółki. Poziom wynagrodzeń oraz innych świadczeń pozwala na utrzymywanie długofalowej współpracy z kluczową kadrą menedżerską a przyznane premie odzwierciedlają złożoność wyzwań związanych z kierowaniem Spółką.

Całkowite wynagrodzenie członków rady nadzorczej zapewnia sprawne i skuteczne sprawowanie funkcji rady z uwzględnieniem zaangażowania członków rady w działalność rady oraz komitet audytu. Poziom wynagrodzenia członków rady nadzorczej zapewnia stabilność funkcjonowania głównych mechanizmów nadzorczych.

Osiągnięte przez Spółkę w 2024 r. wyniki stanowią realizację celów wskazanych w pkt. VIII ust. 1. Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej, w szczególności w zakresie stabilnego rozwoju działalności oraz realizacji długoterminowych interesów Spółki.

D. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

D.1. W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW ZARZĄDU "ORZEŁ BIAŁY" S.A.

W 2024 roku Członkowie Zarządu nie otrzymywali wynagrodzenia uzależnionego od wyników Spółki. Rada Nadzorcza uwzględniała w decyzjach o przyznaniu premii sytuację finansową Spółki oraz

D.2. W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ "ORZEŁ BIAŁY" S.A.

W 2024 roku Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia uzależnionego od wyników Spółki.

E. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW TEJ SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE

Zgodnie z art. 90g. ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Rada Nadzorcza Spółki, uwzględniając zmiany personalne w organach Spółki, zdecydowała o pominięciu danych za lata 2016 – 2018. Poniżej przedstawiono informacje dla lat 2019 – 2024 za które Rada jest zobowiązana sporządzić sprawozdanie.

Tab.3. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członków Organów, Średnie wynagrodzenie pracowników niebędących członkami Organów oraz wyniki Spółki w latach 2019 -2024 [w tys. PLN]

Wynagrodzenie		2020	2021	2022	2023	2024 2024
Łączne wynagrodzenie całkowite Członków Zarządu		4753,05	6056,73	7 222,72	11 916, 24	12 532,00
Łączne wynagrodzenie całkowite Członków Rady Nadzorczej*	191,15	316,24	316,24	355,89	374,53	374,13
Średnie wynagrodzenie pracowników niebędących członkami organów	6,23	6,49	7,60	8,19	9,49	10,13
Wyniki Spółki Przychody netto ze sprzedaży produktów warów i materiałów	2019 611 994	2020 506 134	2021 655 117,00	2022 882 837,00	2023 737 005,00	2024 699 141, 00
Zysk brutto ze sprzedaży Zysk netto ze sprzedaży	51 965 28 282	60 225 39 155	111 966,00 86 839,00	166 663,00 138 603,00	154 787,00 124 562,00	142 635,00 103 606,00
Zysk brutto za rok obrotowy	23 844	39 687	85 421,00	129 582,00	151 568,00	119 696,00
Zysk netto za rok obrotowy	19 576	32 075	66 186,00	101 292,00	124 562,00	97 969,00

* wynagrodzenie Rady Nadzorczej nie uwzględnia wynagrodzenia z tyt. doradztwa i współpracy

F. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY O RACHUNKOWOŚCI

W okresie sprawozdawczym Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej, podczas sprawowania funkcji w organach Spółki, nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Orzeł Biały.

G. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENĘ I DATĘ

WYKONANIA ORAZ ICH ZMIANY

W Spółce nie funkcjonuje system wynagradzania oparty o instrumenty finansowe, w związku z czym "Orzeł Biały" S.A. nie przyznał ani nie oferował Członkom Zarządu oraz Członkom Rady Nadzorczej instrumentów finansowych.

H. INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

W 2024 roku nie skorzystano z możliwości zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej.

I. INFORMACJA DOTYCZĄCA ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90f, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU, ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA

Od dnia wejścia w życie Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej "Orzeł Biały" S.A. przyjętą uchwałą nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2020 roku, w Spółce nie odstąpiono od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń ani nie zastosowano odstępstw zgodnie z art. 90f.

Od dnia wejścia w życie zaktualizowanej Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej "Orzeł Biały" S.A. przyjętą uchwałą nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 czerwca 2024 roku, w Spółce nie odstąpiono od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń ani nie zastosowano odstępstw zgodnie z art. 90f.

J. INFORMACJA DOTYCZĄCA ŚWIADCZEŃ NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH WCHODZĄCYCH W SKŁAD WYNAGRODZENIA OSÓB NADZORUJĄCYCH I ZARZADZAJĄCYCH

W 2024 w Spółce nie było świadczeń na rzecz osób najbliższych członków zarządu i rady nadzorczej.

K. INFOMRACJA O UWZGLĘDNIENIU UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA ODNOSZĄCEJ SIĘ DO POPRZEDNIEGO SPRAWOZDANIA O WYNAGRODZENIACH ZGODNIE Z ART. 90G UST. 8 USTAWY

W dniu 20.06.2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 19 w przedmiocie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. rok 2023, w której to Walne Zgromadzenie wyraziło pozytywną opinię o ww. sprawozdaniu. W przypadku wydania przez Walne Zgromadzenie rekomendacji do sporządzonego sprawozdania, Rada Nadzorcza uwzględni je w następnym rocznym sprawozdaniu o wynagrodzeniach.