Orzel Bialy S.A.

AGM Information • May 16, 2025

P R O J E K T Y

Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich (dalej także: "Spółka") zwołanego na dzień 11 czerwca 2025 roku

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 11 czerwca 2025 roku

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/Panią………………………………………… .

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 11 czerwca 2025 roku

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

1.

Na podstawie § 10 pkt 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich oraz w nawiązaniu do Uchwały Zarządu nr …./2025 z dnia ….05.2025 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki "Orzeł Biały" S.A. za rok 2024.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego "Orzeł Biały" S.A. za rok 2024.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy 2024.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2024.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2024.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2024.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2024.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. za rok 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w Statucie Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 11 czerwca 2025 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2024

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając ocenę Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki "Orzeł Biały" S.A. za rok 2024.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 11 czerwca 2025 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego "Orzeł Biały" S.A. za rok 2024

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając ocenę Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe "Orzeł Biały" S.A. za rok 2024, na które składa się:

• Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujący zysk netto w wysokości 97 969 346,75 złotych;
• Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujące zysk na całkowitych dochodach w wysokości 94 563 215,11 złotych;
• Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 760 157 371,90 złotych;
• Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 47 283 003,79 złotych;
• Zestawienie zmian w kapitale własnym za rok 2024;
• Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 11 czerwca 2025 roku

w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy 2024

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając uchwałę Rady Nadzorczej z dnia 17.05.2024r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zysk netto Spółki za rok obrachunkowy 2024 w wysokości 97 969 346,75 złotych podzielić w następujący sposób:

• kwotę 19 980 778,80 zł (słownie: dziewiętnaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt tysięcy siedemset siedemdziesiąt osiem złotych 80/100) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, to jest kwotę 1, 20 zł (słownie: jeden złoty 20/100) na akcję.

• kwotę 77 988 567,95 (słownie: siedemdziesiąt siedem milionów dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt siedem 95/100)przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z art. 348 § 4 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych ustala dzień dywidendy na ……….... a dzień wypłaty dywidendy na ………………………

3.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 11 czerwca 2025 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2024

1.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając ocenę Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2024.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 11 czerwca 2025 roku

w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2024

1.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając ocenę Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Orzeł Biały za rok 2024, na które składa się:

• Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujący zysk netto w wysokości 99 357 971,49złotych;
• Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., wykazujące zysk na całkowitych dochodach w wysokości 95 874 522,11 złotych;
• Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 764 057 052,78 złotych;
• Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok 2024;
• Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 45 935 419,63 złotych;
• Zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 11 czerwca 2025 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2024

1.

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając ocenę Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok 2024.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 11 czerwca 2025 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2024

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Sławomirowi Czeszakowi z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2024r. do 31 grudnia 2024r.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 11 czerwca 2025 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2024

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Tomaszowi Lewickiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2024r. do 31 grudnia 2024r.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 11 czerwca 2025 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2024

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Konradowi Sznajderowi z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2024r. do 31 grudnia 2024r.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 11 czerwca 2025 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2024

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Ireneuszowi Staniewskiemu z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2024r. do 23 sierpnia 2024r.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 11 czerwca 2025 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2024

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Adamowi Zdrojewskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2024r. do 31 grudnia 2024r.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 11 czerwca 2025 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2024

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Michałowi Hulbójowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2024r. do 31 grudnia 2024r.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 11 czerwca 2025 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2024

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Michałowi Mielniczukowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2024r. do 31 grudnia 2024r .

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 11 czerwca 2025 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2024

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Iwonie Jakubowskiej z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2024r. do 31 grudnia 2024r .

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 11 czerwca 2025 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2024

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Tomaszowi Sankowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2024r. do 31 grudnia 2024r .

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 11 czerwca 2025 roku

w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2024

1.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Karolowi Zacharkiewiczowi z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2024r. do 19 lutego 2024r.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 11 czerwca 2025 roku

w przedmiocie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. za rok 2024

1.

Na podstawie art. 395 § 2¹ ksh oraz art. 90g. ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając ocenę sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Orzeł Biały S.A. za rok 2024 dokonaną przez biegłego rewidenta, wyraża pozytywną opinię o ww. sprawozdaniu.

2.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 11 czerwca 2025 roku

w przedmiocie wprowadzenia zmian w Statucie Spółki

1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki poprzez nadanie nowego brzmienia Artykułowi 5 oraz Artykułowi 19 Statutu Spółki w ten sposób, aby nadać im brzmienie następujące:

Artykuł 5

Przedmiotem przedsiębiorstwa spółki jest prowadzenie działalności usługowej, wytwórczej i handlowej, a w szczególności:

• PKD 14.19.Z Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży, gdzie indziej niesklasyfikowana
• PKD 20.16.Z Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych,
• PKD 22.21.Z Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych,
• PKD 22.22.Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych,
• PKD 22.24.Z Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych,
• PKD 22.25.Z Obróbka i wykończanie wyrobów z tworzyw sztucznych,
• PKD 22.26.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,
• PKD 23.62.Z Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu,
• PKD 23.66.Z Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, cementu i gipsu
• PKD 24.41.Z Produkcja metali szlachetnych,
• PKD 24.43.Z Produkcja ołowiu, cynku i cyny,
• PKD 24.45.Z Produkcja pozostałych metali nieżelaznych,
• PKD 24.54.B Odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• PKD 27.33.Z Produkcja sprzętu instalacyjnego,
• PKD 27.40.Z Produkcja sprzętu oświetleniowego,
• PKD 32.91.Z Produkcja mioteł, szczotek i pędzli,
• PKD 32.99.Z. Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• PKD 35.24.Z Magazynowanie paliw gazowych w ramach usług zaopatrzenia sieciowego
• PKD 35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną i powietrze do układów klimatyzacyjnych,
• PKD 37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków,
• PKD 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,
• PKD 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych,
• PKD 38.21.Z Odzysk surowców,
• PKD 38.22.Z Odzysk energii,
• PKD 38.23.Z Pozostały odzysk związany z odpadami,
• PKD 38.31.Z Spalanie odpadów bez odzysku energii,
• PKD 38.32.Z Składowanie odpadów,
• PKD 38.33.Z Pozostałe unieszkodliwianie odpadów,
• PKD 38.21.Z Odzysk surowców,
• PKD 39.00.Z Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami,
• PKD 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• PKD 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno – kanalizacyjnych, cieplnych i klimatyzacyjnych,
• PKD 43.23.Z Montaż izolacji,
• PKD 43.31.Z Tynkowanie,
• PKD 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej,
• PKD 43.33.Z Posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian,
• PKD 43.34.Z Malowanie i szklenie,
• PKD 43.35.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
• PKD 42.41.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,
• PKD 43.42.Z Wykonywanie pozostałych specjalistycznych robót budowlanych w zakresie budowy budynków,
• PKD 43.50.Z Roboty budowlane specjalistyczne w zakresie inżynierii lądowej i wodnej,
• PKD 43.60.Z Pośrednictwo w zakresie specjalistycznych robót budowlanych,
• PKD 43.91.Z Roboty murarskie.
• PKD 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• PKD 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową niewyspecjalizowaną,
• PKD 46.82.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali,
• PKD 46.86.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,
• PKD 46.87.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,
• PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
• PKD 49.41.Z Transport drogowy towarów,
• PKD 49.42.Z Działalność usługowa związana z przeprowadzkami,
• PKD 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
• PKD 52.21.B Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
• PKD 52.22.B Działalność usługowa wspomagająca transport wodny śródlądowy,
• PKD 52.24.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,
• PKD 63.10.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane,
• PKD 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
• PKD 64.21.Z Działalność spółek holdingowych,
• PKD 64.22.Z Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów,
• PKD 64.31.Z Działalność funduszy rynku pieniężnego i funduszy inwestycyjnych niebędących funduszami rynku pieniężnego,
• PKD 64.92.B Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• PKD 66.12.Z Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i

towarów giełdowych,

• PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych,
• PKD 66.30.Z Działalność związana z zarządzaniem funduszami.
• PKD 68.11.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• PKD 68.20.Z Wynajem lub zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• PKD 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
• PKD 68.32.B Działalność związana z zarządzaniem nieruchomościami wykonywanym na zlecenie,
• PKD 68.32.C Pozostała działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie, gdzie indziej nieklasyfikowana,
• PKD 69.10.Z Działalność prawnicza,
• PKD 69.20.A Działalność rachunkowo-księgowa,
• PKD 69.20.B Doradztwo podatkowe,
• PKD 69.20.C Działalność w zakresie audytu finansowego,
• PKD 70.20.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania,
• PKD 71.20.A Badania i analizy związane z jakością żywności,
• PKD 71.20.C Pozostałe badania i analizy techniczne,
• PKD 72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
• PKD 73.11.Z Działalność agencji reklamowych,
• PKD 73.20.Z Badanie rynki i opinii publicznej,
• PKD 73.30.A Działalność lobbingowa,
• PKD 73.30.B Działalność pozostała w zakresie public relations i komunikacji,
• PKD 74.99.Z Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• PKD 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli,
• PKD 77.12.Z Wynajem i dzierżawa samochodów ciężarowych,
• PKD 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów,
• PKD 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• PKD 77.40.A Działalność związana z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych
• PKD 77.40.B Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim
• PKD 81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
• PKD 81.21.Z Niespecjalistyczne sprzątanie budynków,
• PKD 81.22.A Czyszczenie kominów i palenisk, pieców, przewodów wentylacyjnych,
• PKD 81.22.B Pozostałe sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych, gdzie indziej niesklasyfikowane
• PKD 81.23.A Działalność usługowa związana z dezynfekcją, dezynsekcją i deratyzacją,
• PKD 81.23.B Pozostała działalność związana ze sprzątaniem, gdzie indziej niesklasyfikowana
• PKD 82.10.Z Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą,
• PKD 82.99.B Działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej gdzie indziej nie sklasyfikowana,
• PKD 96.99.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana.

Artykuł 19

1. Rada nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.

2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach walnego zgromadzenia do kompetencji rady nadzorczej należy:

1) ocena rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki,

2) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego,

3) ocena planów działalności gospodarczej Spółki,

4) składanie walnemu zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1) - 3),

5) ocena wniosków zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat,

6) wyrażanie zgody na zaciągnięcie pożyczki pieniężnej bądź kredytu, jeżeli wartość jednorazowej transakcji przewyższy 10% kapitałów własnych Spółki, według ostatniego przyjętego przez zgromadzenie bilansu,

7) wyrażanie zgody na zbywanie środka trwałego, którego wartość księgowa przekracza 10% kapitałów własnych Spółki według ostatniego przyjętego przez zgromadzenie bilansu,

8) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

9) wyrażanie zgody na obejmowanie, nabywanie oraz zbywanie przez Spółkę akcji i udziałów w spółkach prawa handlowego jeżeli wartość jednorazowej transakcji przewyższy 10% kapitałów własnych Spółki, według ostatniego przyjętego przez zgromadzenie bilansu,

10) powoływanie i odwoływanie członków zarządu, zawieszanie i odwieszanie członków zarządu,

11) ustalanie zasad wynagradzania członków zarządu,

12) delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swych czynności, w razie zawieszenia lub odwołania członków zarządu lub gdy ci z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności,

13) ustalanie wysokości wynagrodzenia członka rady nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka zarządu,

14) uprzednie rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia,

15) na wniosek Zarządu Spółki - analiza oraz akceptowanie zawarcia przez Spółkę istotnych umów/transakcji z podmiotami powiązanymi, z wyłączeniem umów/transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę, z podmiotem zależnym, w którym Spółka jest wspólnikiem/akcjonariuszem,

16)Wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju 17) inne czynności wnioskowane przez zarząd.

3.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna z siedzibą w Piekarach Śląskich z dnia 11 czerwca 2025 roku

w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki, w następującym brzmieniu:

TEKST JEDNOLITY STATUTU SPÓŁKI

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

Artykuł 1

1. Spółka działa pod firmą "Orzeł Biały" Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skróconej firmy "Orzeł Biały" S.A.

3. Spółka może posługiwać się wyróżniającym ją znakiem graficznym (logo).

Artykuł 2

Siedzibą Spółki są Piekary Śląskie.

Artykuł 3

1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa, zakłady oraz wchodzić w powiązania kapitałowe i organizacyjne z innymi podmiotami krajowymi jak i zagranicznymi.

Artykuł 4

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Artykuł 5

Przedmiotem przedsiębiorstwa spółki jest prowadzenie działalności usługowej, wytwórczej i handlowej, a w szczególności:

• PKD 14.19.Z Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży, gdzie indziej niesklasyfikowana
• PKD 20.16.Z Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych,
• PKD 22.21.Z Produkcja płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych,
• PKD 22.22.Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych,
• PKD 22.24.Z Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych,
• PKD 22.25.Z Obróbka i wykończanie wyrobów z tworzyw sztucznych,
• PKD 22.26.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych,
• PKD 23.62.Z Produkcja wyrobów budowlanych z gipsu,
• PKD 23.66.Z Produkcja pozostałych wyrobów z betonu, cementu i gipsu
• PKD 24.41.Z Produkcja metali szlachetnych,
• PKD 24.43.Z Produkcja ołowiu, cynku i cyny,
• PKD 24.45.Z Produkcja pozostałych metali nieżelaznych,
• PKD 24.54.B Odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• PKD 27.33.Z Produkcja sprzętu instalacyjnego,
• PKD 27.40.Z Produkcja sprzętu oświetleniowego,
• PKD 32.91.Z Produkcja mioteł, szczotek i pędzli,
• PKD 32.99.Z. Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• PKD 35.24.Z Magazynowanie paliw gazowych w ramach usług zaopatrzenia sieciowego
• PKD 35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną i powietrze do układów klimatyzacyjnych,
• PKD 37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków,
• PKD 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,
• PKD 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych,
• PKD 38.21.Z Odzysk surowców,
• PKD 38.22.Z Odzysk energii,
• PKD 38.23.Z Pozostały odzysk związany z odpadami,
• PKD 38.31.Z Spalanie odpadów bez odzysku energii,
• PKD 38.32.Z Składowanie odpadów,
• PKD 38.33.Z Pozostałe unieszkodliwianie odpadów,
• PKD 38.21.Z Odzysk surowców,
• PKD 39.00.Z Działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z gospodarką odpadami,
• PKD 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• PKD 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno – kanalizacyjnych, cieplnych i klimatyzacyjnych,
• PKD 43.23.Z Montaż izolacji,
• PKD 43.31.Z Tynkowanie,
• PKD 43.32.Z Zakładanie stolarki budowlanej,
• PKD 43.33.Z Posadzkarstwo, tapetowanie i oblicowywanie ścian,
• PKD 43.34.Z Malowanie i szklenie,
• PKD 43.35.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych,
• PKD 42.41.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych,
• PKD 43.42.Z Wykonywanie pozostałych specjalistycznych robót budowlanych w zakresie budowy budynków,
• PKD 43.50.Z Roboty budowlane specjalistyczne w zakresie inżynierii lądowej i wodnej,
• PKD 43.60.Z Pośrednictwo w zakresie specjalistycznych robót budowlanych,
• PKD 43.91.Z Roboty murarskie.
• PKD 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• PKD 46.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową niewyspecjalizowaną,
• PKD 46.82.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali,
• PKD 46.86.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów,
• PKD 46.87.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,
• PKD 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
• PKD 49.41.Z Transport drogowy towarów,
• PKD 49.42.Z Działalność usługowa związana z przeprowadzkami,
• PKD 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
• PKD 52.21.B Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
• PKD 52.22.B Działalność usługowa wspomagająca transport wodny śródlądowy,
• PKD 52.24.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,
• PKD 63.10.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane,
• PKD 64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
• PKD 64.21.Z Działalność spółek holdingowych,
• PKD 64.22.Z Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów,
• PKD 64.31.Z Działalność funduszy rynku pieniężnego i funduszy inwestycyjnych niebędących funduszami rynku pieniężnego,
• PKD 64.92.B Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• PKD 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• PKD 66.12.Z Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych,
• PKD 66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych,
• PKD 66.30.Z Działalność związana z zarządzaniem funduszami.
• PKD 68.11.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• PKD 68.20.Z Wynajem lub zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• PKD 68.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
• PKD 68.32.B Działalność związana z zarządzaniem nieruchomościami wykonywanym na zlecenie,
• PKD 68.32.C Pozostała działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie, gdzie indziej nieklasyfikowana,
• PKD 69.10.Z Działalność prawnicza,
• PKD 69.20.A Działalność rachunkowo-księgowa,
• PKD 69.20.B Doradztwo podatkowe,
• PKD 69.20.C Działalność w zakresie audytu finansowego,
• PKD 70.20.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania,
• PKD 71.20.A Badania i analizy związane z jakością żywności,
• PKD 71.20.C Pozostałe badania i analizy techniczne,
• PKD 72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
• PKD 73.11.Z Działalność agencji reklamowych,
• PKD 73.20.Z Badanie rynki i opinii publicznej,
• PKD 73.30.A Działalność lobbingowa,
• PKD 73.30.B Działalność pozostała w zakresie public relations i komunikacji,
• PKD 74.99.Z Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• PKD 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli,
• PKD 77.12.Z Wynajem i dzierżawa samochodów ciężarowych,
• PKD 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów,
• PKD 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• PKD 77.40.A Działalność związana z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych
• PKD 77.40.B Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim
• PKD 81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
• PKD 81.21.Z Niespecjalistyczne sprzątanie budynków,
• PKD 81.22.A Czyszczenie kominów i palenisk, pieców, przewodów wentylacyjnych,
• PKD 81.22.B Pozostałe sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych, gdzie indziej niesklasyfikowane
• PKD 81.23.A Działalność usługowa związana z dezynfekcją, dezynsekcją i deratyzacją,
• PKD 81.23.B Pozostała działalność związana ze sprzątaniem, gdzie indziej niesklasyfikowana
• PKD 82.10.Z Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą,
• PKD 82.99.B Działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej gdzie indziej nie sklasyfikowana,
• PKD 96.99.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana.

III. KAPITAŁ SPÓŁKI

Artykuł 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.159.779,07 zł (siedem milionów sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt dziewięć złotych i siedem groszy) i dzieli się na 16.650.649 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,43 zł (zero złotych i czterdzieści trzy grosze) każda, na który składa się:

a) 14.759.929 (czternaście milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia dziewięć) akcji serii A,

• b) 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji serii B,
• c) 56.700 (pięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset) akcji serii E,
• d) 34.020 (trzydzieści cztery tysiące dwadzieścia) akcji serii F.
• 2. Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii B. Akcje serii E zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E. Akcje serii F zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F.

Artykuł 7

• 1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela.
• 2. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne oraz obligacje, w tym obligacje zamienne.

Artykuł 8

• 1. Akcje mogą być umarzane uchwałą walnego zgromadzenia.
• 2. Umorzenie akcji jest dopuszczalne za zgodą akcjonariusza posiadającego akcje, które mają być umorzone (umorzenie dobrowolne).
• 3. Za zgodą akcjonariusza umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia.
• 4. Wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji zostanie danemu akcjonariuszowi wypłacone w ciągu (30) trzydziestu dni od dnia podjęcia uchwały o umorzeniu akcji przez walne zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3.
• 5. Uchwała walnego zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia, a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 6. Gdy wypłata wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane akcje finansowana jest z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może zostać przeznaczona do podziału, zastosowanie znajdują ust. 7-8. Spółka może utworzyć kapitał rezerwowy z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 k.s.h. może być przeznaczona do podziału.
• 7. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę, w której:

(a) wyraża zgodę na nabycie przez zarząd akcji własnych w celu umorzenia;

(b) przeznacza, w granicach określonych przez art. 348 § 1 k.s.h., określoną część zysku spółki na finansowanie nabycia akcji własnych w celu umorzenia;

(c) określa maksymalną liczbę i cenę akcji własnych spółki, które mają zostać nabyte w celu umorzenia;

(d) określa maksymalny okres w ramach którego zarząd upoważniony jest do nabywania akcji własnych w celu umorzenia.

8. Po nabyciu akcji własnych w celu umorzenia zarząd niezwłocznie zwołuje walne zgromadzenie w celu powzięcia przez nie uchwały o umorzeniu akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego.

V. ORGANY SPÓŁKI

Artykuł 9

Organami Spółki są:

• A. zarząd,
• B. rada nadzorcza,
• C. walne zgromadzenie.
• A. ZARZĄD

Artykuł 10

• 1. Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa.
• 2. Członków Zarządu, w tym Prezesa, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
• 3. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji, która rozpoczyna się od dnia powołania Zarządu na daną kadencję i obejmuje trzy kolejne pełne lata obrotowe. Kadencja upływa z dniem odbycia walnego zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za trzeci pełny rok obrotowy, w którym trwała kadencja Zarządu.
• 4. Mandaty członków Zarządu, w tym powołanych do Zarządu w trakcie trwania kadencji, wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu w trakcie danej kadencji.

5. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

Artykuł 11

• 1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy statut dla pozostałych organów Spółki.
• 2. Tryb działania zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym członkom, określi szczegółowo regulamin zarządu. Regulamin zarządu uchwala zarząd Spółki, a zatwierdza go rada nadzorcza.
• 3. Zarząd zdolny jest do podejmowania wiążących uchwał, jeśli na posiedzeniu Zarządu obecna jest większość członków Zarządu.
• 4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku jednakowej liczby głosów oddanej "za" i "przeciw" uchwale, rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
• 5. Jednomyślnej, uprzedniej uchwały zarządu wymaga dokonanie następujących czynności:
  • 1) wyrażanie zgody na zaciągnięcie nowej pożyczki pieniężnej bądź kredytu, jeżeli wartość jednorazowej transakcji przewyższy 2,000,000 złotych;
  • 2) udzielenie pożyczki lub kredytu, jeżeli wartość jednorazowej transakcji przewyższy 2,000,000 złotych;
  • 3) dokonanie lub bezpośrednie zobowiązanie się do poniesienia nakładów lub wydatków inwestycyjnych, z zastrzeżeniem jednak, iż taka zgoda nie będzie wymagana, jeżeli wydatek nie przekracza 2,000,000 złotych jednorazowo lub w ramach powiązanych ze sobą transakcji;
  • 4) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 1,000,000 złotych;
  • 5) udzielanie nowych poręczeń, gwarancji i innych form przejęcia zobowiązań osób trzecich o wartości przekraczającej 2,000,000 złotych;
  • 6) nabycie, objęcie, zbycie lub ustanowienie obciążenia na prawach i obowiązkach, udziałach lub akcjach w innych spółkach lub też aktywach bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa innej spółki bądź spółek, w każdym wypadku, jeżeli wartość przedmiotu umowy przekracza 2,000,000 złotych;
  • 7) nabycie, sprzedaż, przeniesienie, oraz zobowiązanie się do nabycia, sprzedaży lub przeniesienia, ustanowienie obciążenia, wydzierżawienie/wynajem istotnych składników majątkowych lub niematerialnych składników majątkowych, jeżeli wartość przedmiotu umowy przekracza 2,000,000 złotych.

Artykuł 12

Do reprezentowania Spółki i działania w jej imieniu upoważnieni są dwaj Członkowie Zarządu łącznie albo jeden Członek Zarządu łącznie z prokurentem.

Artykuł 13

• 1. W umowie między Spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.
• 2. Pracownicy Spółki podlegają zarządowi. Zarząd lub upoważniona przez zarząd osoba zawiera i rozwiązuje z pracownikami umowy o pracę oraz ustala wynagrodzenie pracowników, przy czym upoważnioną osobą w rozumieniu tego postanowienia może być również Członek Zarządu.

B. RADA NADZORCZA

Artykuł 14

• 1. Rada nadzorcza składa się z nie mniej niż z pięciu i nie więcej niż siedmiu członków. Kadencja rady nadzorczej trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków rady.
• 2. Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie.
• 3. W przypadku gdy skład osobowy rady nadzorczej ulegnie obniżeniu w wyniku wygaśnięcia mandatu z powodu śmierci lub rezygnacji członka rady nadzorczej poniżej wymaganego minimum, na miejsce członka rady nadzorczej, którego mandat wygasł z powodu śmierci lub złożenia rezygnacji, pozostali członkowie rady nadzorczej mają obowiązek uzupełnić skład rady nadzorczej poprzez powołanie nowego członka rady. Z zastrzeżeniem, że w skład Rady Nadzorczej Spółki może wchodzić tylko dwóch członków powołanych w trybie określonym w niniejszym ustępie.
• 4. Mandat nowo powołanego członka rady nadzorczej w trybie określonym w ust. 3 niniejszego paragrafu wygaśnie na najbliższym walnym zgromadzeniu Spółki.

Artykuł 15

• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego.
• 2. Przewodniczący rady nadzorczej zwołuje posiedzenia rady i przewodniczy im. Przewodniczący lub upoważniony przez radę członek ustępującej rady nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej rady nadzorczej oraz przewodniczy im do chwili wyboru nowego przewodniczącego. Jeżeli w terminie jednego miesiąca od dnia powołania nowej rady nie zostanie zwołane pierwsze posiedzenie nowo wybranej rady, posiedzenie rady może zwołać i przewodniczyć mu do czasu wyboru nowego przewodniczącego prezes zarządu Spółki.

Artykuł 16

• 1. Rada nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
• 2. W okresie między posiedzeniami rady, radę wobec zarządu reprezentuje przewodniczący rady nadzorczej lub w przypadku jego nieobecności członek rady wyznaczony przez przewodniczącego rady.
• 3. Przewodniczący rady nadzorczej, lub pod jego nieobecność jeden z jego zastępców, mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej jednego członka rady nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku.

Artykuł 17

• 1. Dla ważności uchwał rady nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków rady nadzorczej doręczone co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia.
• 2. Bez odbycia posiedzenia mogą być podjęte uchwały, jeżeli wszyscy członkowie rady wyrażą zgodę na piśmie na postanowienie, które ma być powzięte albo na pisemne głosowanie (tryb obiegowy).
• 3. Członek rady nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał rady oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
• 4. Rada nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
• 5. Rada nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków rady

nadzorczej, przy obecności co najmniej połowy składu rady. Przez bezwzględną większość głosów należy rozumieć więcej niż połowę głosów oddanych.

6. Rada nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania rady.

Artykuł 18

• 1. Rada nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.
• 2. Jeżeli walne zgromadzenie wybierze radę nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Artykuł 19

1. Rada nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.

2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach walnego zgromadzenia do kompetencji rady nadzorczej należy:

• 1) ocena rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki,
• 2) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego,
• 3) ocena planów działalności gospodarczej Spółki,
• 4) składanie walnemu zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1) - 3),
• 5) ocena wniosków zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat,
• 6) wyrażanie zgody na zaciągnięcie pożyczki pieniężnej bądź kredytu, jeżeli wartość jednorazowej transakcji przewyższy 10% kapitałów własnych Spółki, według ostatniego przyjętego przez zgromadzenie bilansu,
• 7) wyrażanie zgody na zbywanie środka trwałego, którego wartość księgowa przekracza 10% kapitałów własnych Spółki według ostatniego przyjętego przez zgromadzenie bilansu,
• 8) wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• 9) wyrażanie zgody na obejmowanie, nabywanie oraz zbywanie przez Spółkę akcji i udziałów w spółkach prawa handlowego jeżeli wartość jednorazowej transakcji przewyższy 10% kapitałów własnych Spółki, według ostatniego przyjętego przez zgromadzenie bilansu,
• 10) powoływanie i odwoływanie członków zarządu, zawieszanie i odwieszanie członków zarządu,
• 11) ustalanie zasad wynagradzania członków zarządu,
• 12) delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących sprawować swych czynności, w razie zawieszenia lub odwołania członków zarządu lub gdy ci z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności,
• 13) ustalanie wysokości wynagrodzenia członka rady nadzorczej delegowanego do czasowego wykonywania czynności członka zarządu,
• 14) uprzednie rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia,
• 15) na wniosek Zarządu Spółki - analiza oraz akceptowanie zawarcia przez Spółkę istotnych umów/transakcji z podmiotami powiązanymi, z wyłączeniem umów/transakcji typowych, zawieranych na warunkach rynkowych, w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę, z podmiotem zależnym, w którym Spółka jest wspólnikiem/akcjonariuszem,

16) Wybór firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, 17) inne czynności wnioskowane przez zarząd.

Artykuł 20

• 1. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety (w tym komitet audytu), zarówno stałe, jak i do wyjaśnienia określonych kwestii, z zastrzeżeniem, że przedmiot prac komisji lub komitetu musi mieścić się w zakresie kompetencji rady nadzorczej.
• 2. Rada nadzorcza określa skład, organizację, sposób działania i kompetencje powoływanych komisji i komitetów.
• 3. W przypadku powołania komitetu audytu:
  • 1) posiedzenia komitetu odbywają się nie rzadziej niż dwa razy do roku.
  • 2) komitet audytu podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów członków, przy obecności co najmniej połowy składu komitetu audytu. Przez bezwzględną większość głosów należy rozumieć więcej niż połowę głosów oddanych.
  • 3) zadania i tryb działania komitetu audytu określa szczegółowo regulamin komitetu audytu.
  • 4) regulamin komitetu audytu opracowuje komitet audytu, a zatwierdza rada nadzorcza Spółki.

Artykuł 21

Wynagrodzenie członków rady nadzorczej określa walne zgromadzenie.

C. WALNE ZGROMADZENIE

Artykuł 22

• 1. Walne zgromadzenie zwołuje zarząd.
• 2. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 3. Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek rady nadzorczej lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego.
• 4. Zarząd zwołuje nadzwyczajne walne zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w ust. 3.
• 5. Rada nadzorcza zwołuje walne zgromadzenie:
  • a) w przypadku, gdy zarząd nie zwołał zwyczajnego walnego zgromadzenia w przepisanym terminie,
  • b) b) jeżeli pomimo wniosku, o którym mowa w ust. 3, zarząd nie zwołał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4,
  • c) c) jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
• 6. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.

Artykuł 23

• 1. Porządek obrad walnego zgromadzenia ustala zarząd w porozumieniu z radą nadzorczą.
• 2. Porządek obrad walnego zgromadzenia zwołanego w trybie art. 22 ust. 5 określa rada nadzorcza.
• 3. Rada nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku

obrad walnego zgromadzenia.

Artykuł 24

Walne zgromadzenia odbywają się w Warszawie, w siedzibie Spółki, w Piekarach Śląskich, w Katowicach lub w Piastowie.

Artykuł 25

Walne zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy pod warunkiem reprezentowania przez obecnych akcjonariuszy co najmniej 30% akcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

Artykuł 26

• 1. Uchwały walnego zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. Przez zwykłą większość głosów rozumie się, że liczba głosów oddanych "za" jest większa od liczby głosów "przeciw", a głosy wstrzymujące się nie są brane pod uwagę.
• 2. Uchwały dotyczące usunięcia określonych spraw z porządku obrad walnego zgromadzenia wymagają dla swojej ważności większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem ust. 3.
• 3. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia na żądanie zgłoszone na podstawie art. 400 lub 401 k.s.h. wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie.

Artykuł 27

• 1. Głosowanie na walnym zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
• 2. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
• 3. Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia

Artykuł 28

• 1. Walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego zgromadzenia.
• 2. Walne zgromadzenie uchwala swój regulamin

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

Artykuł 29

Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez radę nadzorczą.

Artykuł 30

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Artykuł 31

W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć radzie nadzorczej roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie zarządu z działalności Spółki.

Artykuł 32

• 1. Zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
  • 1) kapitał zapasowy,
  • 2) fundusze celowe,
  • 3) dywidendy,
  • 4) inne cele określone uchwałą walnego zgromadzenia.
• 2. Walne zgromadzenie w drodze uchwały tworzy i rozwiązuje fundusze celowe.
• 3. Uchwała walnego zgromadzenia o przeznaczeniu zysku rocznego do podziału między akcjonariuszy wskazuje termin wypłaty dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Artykuł 33

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem zastosowanie mają przepisy kodeksu spółek handlowych oraz bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.

2.