AC S.A.

Remuneration Information • May 28, 2025

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ AC S.A. za rok 2024 sporządzone przez Radę Nadzorczą AC S.A.

na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620)

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 12/25 z dnia 29 kwietnia 2025 r.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach podlega ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przepisami prawa. Podmiotem uprawnionym do oceny sprawozdania o wynagrodzeniach jest firma KPFK dr Piotr Rojek sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.

1. Wstęp

W roku 2024 Spółka wypłacała wynagrodzenia członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej AC S.A. zgodnie z Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej AC S.A. sporządzoną przez Zarząd Spółki, pozytywnie zaopiniowaną przez Radę Nadzorczą Spółki i przyjętą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwałą nr 24 z dnia 31.08.2020 r. oraz, przyjętą w miejsce dotychczas obowiązującej, Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej AC S.A. sporządzoną przez Zarząd Spółki, pozytywnie zaopiniowaną przez Radę Nadzorczą Spółki i przyjętą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwałą nr 18 z dnia 16.05.2024 r. (dalej jako "Polityka"). W stosunku do Polityki Wynagrodzeń przyjętej przez Walne Zgromadzenie AC S.A. uchwałą nr 24 z dnia 31.08.2020 r. aktualnie obowiązująca Polityka wprowadziła zmianę w zakresie przesłanek zastosowania odstąpienia poprzez ich uogólnienie i umożliwienie zastosowania tego rozwiązania w zależności od aktualnej sytuacji Spółki.

Otrzymane i należne w raportowanym okresie wynagrodzenia składały się z elementów stałych i zmiennych oraz były przyznawane zgodnie z ustalonymi kryteriami.

Imię i nazwisko Stanowisko	Rodzaj stosunku prawnego	Okres wypowiedzenia	Warunki odprawy	Wytyczne dot. posiadania akcji	Posiadane akcje bezpośrednio (na dzień sporządzenia sprawozdania)
Michał Karol Hulbój	powołanie
Przewodniczący RN		brak	brak	brak	brak
Artur Jarosław
Laskowski	powołanie	brak	brak	brak	brak
Wiceprzewodniczący RN
Zenon Andrzej
Mierzejewski	powołanie	brak	brak	brak	95 185
Członek RN
Marzena Anna
Smolarczyk	powołanie	brak	brak	brak	66 233

Informacje dot. Członków Rady Nadzorczej i Członków Zarządu:

Imię i nazwisko Stanowisko	Rodzaj stosunku prawnego	Okres wypowiedzenia	Warunki odprawy	Wytyczne dot. posiadania akcji	Posiadane akcje bezpośrednio (na dzień sporządzenia sprawozdania)
Członek RN
Dariusz Kowalczyk Członek RN	powołanie	brak	brak	brak	434 395
	powołanie	brak brak
Mirosław Bendzera Prezes Zarządu1	umowa o pracę	3 albo 6 miesięczny2	1-miesięczne wynagrodzenie	brak	brak
Anatol Timoszuk Prezes Zarządu3	powołanie	brak	6-miesięczne wynagrodzenie		5 423
	umowa o świadczenie usług	3 miesięczny	3-krotność miesięcznego wynagrodzenia	brak
Katarzyna Rutkowska Wiceprezes Zarządu	powołanie	brak	6-miesięczne wynagrodzenie		171 808
	umowa o świadczenie usług	3 miesięczny	3-krotność miesięcznego wynagrodzenia	brak
Krzysztof Szymański Wiceprezes Zarządu	powołanie	brak	6-miesięczne wynagrodzenie		13 559
	umowa o pracę	3 miesięczny	3-miesięczne wynagrodzenie	brak
Paweł Baraniuk Wiceprezes Zarządu	powołanie	brak	6-miesięczne wynagrodzenie
	umowa o pracę	3 miesięczny	3-miesięczne wynagrodzenia	brak	1 807

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki tj. stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premie i inne przyznane świadczenia pieniężne i niepieniężne oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia - art. 90g ust. 2 pkt 1 ustawy o ofercie.

Wynagrodzenie wypłacone i należne Członkom Rady Nadzorczej za rok 2024

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wyłącznie wynagrodzenie stałe - miesięczne z tytułu funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej, a także dodatkowe z tytułu uczestnictwa w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej. W dodatkowych korzyściach pokazano wpłaty na PPK i zwrot kosztów dojazdów i zakwaterowania.

¹ od 05.11.2024 r.

² Pracownikowi służy 3 miesięczny okres wypowiedzenia, a Pracodawcy 6 sześciomiesięczny.

³ do 04.11.2024 r.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe (w tys. zł)
Stanowisko	Z tytułu powołania	Dodatkowe korzyści	Razem
Michał Hulbój Przewodniczący RN	157,8	6,9	164,7
Artur Jarosław Laskowski Wiceprzewodniczący RN	93,2	1,4	94,6
Zenon Andrzej Mierzejewski Członek RN	111,2	-	111,2
Marzena Anna Smolarczyk Członek RN	111,2	-	111,2
Dariusz Kowalczyk Członek RN	93,2	-	93,2

Wynagrodzenie wypłacone i należne Członkom Zarządu za rok 2024

Członkowie Zarządu otrzymywali wynagrodzenie stałe - miesięczne z tytułu funkcji pełnionej w Zarządzie oraz z tytułu świadczonych usług/wykonywanej pracy, a także dodatkowe wynagrodzenia zmienne, których warunki przyznania określała Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie zmienne – pieniężne, uzależnione było od realizacji poziomów celów finansowych (zysk netto skorygowany o ewentualne zdarzenia jednorazowe nie mające związku z biznesem podstawowym) i niefinansowych (szczególne osiągnięcia Zarządu lub indywidualne w obszarach inwestycji prorozwojowych i optymalizacyjnych, strategii, wdrożenia projektów) określonych przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza nie ustalała celów finansowych i niefinansowych do wypłaty wynagrodzenia zmiennego za 2024 r. Prezesowi Zarządu Mirosławowi Bendzerze, a co za tym idzie takie wynagrodzenie nie było mu należne i nie zostało mu wypłacone.

Imię i nazwisko Stanowisko	w tys. zł
	Stałe			Zmienne	Całkowite	Proporcje
	Z tytułu powoła nia	Z tytułu umowy o świadczenie usług4 /umowy o pracę5	Dodatkowe korzyści	pieniężne		pomiędzy zmiennym a stałym
Mirosław Bendzera	171,8		10	0	181,8	-
Prezes Zarządu6
Anatol Timoszuk
Prezes Zarządu7	161	430,7	-	217	808,7	0,37
Katarzyna Rutkowska Wiceprezes Zarządu	108	445,5	17,6	217	788,1	0,38

⁴ w odniesieniu do A. Timoszuka i K. Rutkowskiej

⁵ w odniesieniu do M. Bendzery, K. Szymańskiego i P. Baraniuka

⁶ od 05.11.2024 r.

⁷ do 04.11.2024 r.

	w tys. zł
Imię i nazwisko Stanowisko	Stałe			Zmienne	Całkowite	Proporcje
	Z tytułu powoła nia	Z tytułu umowy o świadczenie usług4 /umowy o pracę5	Dodatkowe korzyści	pieniężne		pomiędzy zmiennym a stałym
Krzysztof Szymański Wiceprezes Zarządu	108	397,9	2,7	217	725,6	0,43
Paweł Baraniuk Wiceprezes Zarządu	108	352,8	30,4	217	708,2	0,44

Dodatkowe korzyści - w okresie sprawozdawczym Członkowie Zarządu korzystali z 50% dofinansowania dokształcania się w zakresie związanym z wykonywanymi obowiązkami, na podstawie uchwał Rady Nadzorczej. Ponadto korzystali z dofinansowania do abonamentu prywatnej opieki medycznej, oferowanego na zasadach określonych wewnętrznie dla wszystkich pracowników Spółki. W dodatkowych korzyściach pokazano także wpłaty na PPK i pokrycie kosztów mieszkania. W raportowanym okresie członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej byli objęci łącznym ubezpieczeniem od odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających (D&O) – łączny wydatek roczny – 9 tys. zł. Spółka nie wypłacała członkom Zarządu świadczeń emerytalnorentowych.

1. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki - art. 90g ust. 2 pkt 2 ustawy o ofercie.

Celem polityki wynagrodzeń jest zapewnienie długoterminowego rozwoju Spółki, między innymi poprzez adekwatne wynagradzanie za wykonaną pracę oraz motywowanie do osiągania jak najlepszych wyników, stabilności i bezpieczeństwa funkcjonowania oraz realizacji celów strategicznych.

Całkowite wynagrodzenie, otrzymane i należne w okresie objętym sprawozdaniem, jest zgodne z Polityką, w tym w zakresie:

• a) struktury wynagrodzeń, tj. podziału na składniki stałe, wypłacane z tytułu powołania (w przypadku członków Rady Nadzorczej) oraz z tytułu powołania i świadczenia usług/wykonywania pracy (w przypadku członków Zarządu) oraz składniki zmienne, tj. wynagrodzenia dodatkowe wypłacane z tytułu realizacji wyznaczonych wcześniej celów (w przypadku członków Zarządu),
• b) uzależnienia przyznania składników zmiennych wynagrodzenia od spełnienia kryteriów finansowych i niefinansowych mierzonych poprzez ocenę stopnia realizacji konkretnego zadania na podstawie analizy Rady Nadzorczej, tj. celów finansowych: zysk netto skorygowany o ewentualne zdarzenia jednorazowe nie mające związku z biznesem podstawowym i celów niefinansowych: szczególne osiągnięcia Zarządu lub indywidualne w obszarze inwestycji prorozwojowych i optymalizacyjnych, strategii, wdrożenia projektów,
• c) korzystania z dodatkowych świadczeń,

d) proporcji pomiędzy wynagrodzeniem zmiennym a stałym – zgodnie z Polityką wynagrodzeń wysokość proporcji wynagrodzenia zmiennego, względem wynagrodzenia stałego otrzymywanego od Spółki w danym roku obrotowym nie powinna być wyższa niż 5:1.

Otrzymane i należne w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia przyczyniły się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki głównie poprzez uzależnienie przyznania zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu od poziomu realizacji celów konkretnych zadań wyznaczonych przez Radę Nadzorczą. Cele te, z uwagi na ich powiązanie z wynikiem i rozwojem Spółki, tj. uzależnienie przyznania dodatkowego wynagrodzenia od zrealizowania celów mających wpływ na strategię biznesową, długoterminowe interesy oraz stabilność Spółki są powiązane z długofalowym rozwojem Spółki i motywują członków Zarządu do działania w taki sposób, aby poprzez realizację celów realizowana była też długoterminowa strategia biznesowa, w tym finansowa, Spółki. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, z uwagi na zapewnienie niezależności w pełnieniu funkcji, nie jest powiązane z długoterminowymi wynikami Spółki.

1. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników - art. 90g ust. 2 pkt 3 ustawy o ofercie.

Obowiązująca w Spółce polityka wynagrodzeń pozwala na przyznanie zmiennych składników wynagrodzenia uzależnionych od poziomu realizacji celów (finansowych i niefinansowych) wyznaczonych członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują takiego wynagrodzenia.

Za 2024 r. Rada Nadzorcza określiła warunki uzyskania dodatkowego wynagrodzenia zmiennego dla Anatola Timoszuka, Katarzyny Rutkowskiej, Krzysztofa Szymańskiego i Pawła Baraniuka. W okresie objętym sprawozdaniem wypłacone zmienne pieniężne dodatkowe wynagrodzenia Członków Zarządu były uzależnione od poziomu realizacji celów finansowych i niefinansowych.

W odniesieniu do celu finansowego podstawę do przyznania dodatkowego wynagrodzenia stanowił zrealizowany poziom zysku netto za 2024 r. skorygowany o zdarzenia jednorazowe nie mające związku z biznesem podstawowym. Możliwy poziom wynagrodzenia wynosił od 0 do 250 tys. zł liniowo za realizację celu zysku netto w przedziale od 25,5 do 32,5 mln zł, zaś powyżej tej kwoty 3,5% od nadwyżki ponad 32,5 mln zł w przypadku Prezesa, a 2,5% od nadwyżki ponad 32,5 mln zł w przypadku Wiceprezesów. Poszczególnym Członkom Zarządu za realizację celu finansowego 2024 r. zostało przyznane wynagrodzenie dodatkowe w wysokości 123,3 tys. zł.

Rada Nadzorcza wyznaczyła Członkom Zarządu również cele niefinansowe w postaci szczególnych osiągnięć (wspólnych Zarządu lub indywidualnych poszczególnych Członków Zarządu) w obszarze inwestycji prorozwojowych i optymalizacyjnych, strategii, wdrożenia projektów. W zależności od stopnia ich realizacji możliwe było przyznanie poszczególnym członkom Zarządu wynagrodzenia w maksymalnej kwocie 125 tys. zł. Poziom realizacji założeń określiła Rada Nadzorcza podejmując w tym zakresie uchwałę po zakończeniu roku 2024 i przyznając wynagrodzenie w kwocie po 93,75 tys. zł (tj. 75% ww. wynagrodzenia maksymalnego). Z uwagi na fakt, iż przyznane wynagrodzenie było uzależnione od realizacji celów niefinansowych, których stopień realizacji był określany przez Radę Nadzorczą należy uznać, iż w tym zakresie było ono uznaniowe.

1. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym - art. 90g ust. 2 pkt 4 ustawy o ofercie.

Roczna zmiana	2020 vs 2019	2021 vs 2020	2022 vs 2021	2023 vs 2022	2024 vs 2023	2024
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej (w tys. zł)
Michał Hulbój8 Przewodniczący RN	-0,8%	+5,6%	+96,5%	+41,1%	+13,3%	164,7
Artur Jarosław Laskowski9 Wiceprzewodniczący RN	25,6%	+9,3%	+30,5%	+27,4%	+10,3%	94,6
Zenon Andrzej Mierzejewski10 Członek RN	23,7%	+5,3%	+50%	+31,4%	+9,3%	111,2
Marzena Anna Smolarczyk11 Członek RN	-4,7%	+5,2%	+50,8%	+28,3%	+9,3%	111,2
Dariusz Kowalczyk12 Członek RN			nd	+11,1%	+8,6%	93,2
	Wynagrodzenie Zarządu (w tys. zł)13
Mirosław Bendzera14 Prezes Zarządu	nd	nd	nd	nd	nd	181,8
Anatol Timoszuk15 Prezes Zarządu	8,0%	-20,6%	+98,7%	-30,7%	+27,8%	808,7
Katarzyna Rutkowska16 Wiceprezes Zarządu	-16,6%	-40,9%	+95,8%	-30,3%	+35,5%	788,1
Krzysztof Szymański17 Wiceprezes Zarządu	nd	nd	nd	-30,6%	+34,8%	725,6
Paweł Baraniuk18 Wiceprezes Zarządu	nd	nd	nd	nd	+69,1%	708,2

Zmiana wynagrodzeń oraz podstawowych wyników AC S.A. w ciągu ostatnich pięciu lat

⁸ Przewodniczący RN od 16.05.2022 r., Członek RN od 17.05.2019 r.

⁹ Wiceprzewodniczący RN od 22.10.2019 r.

¹⁰ Członek RN do 17.05.2019 r. i od 22.10.2019 r.

¹¹ Członek RN od 17.05.2019 r.

¹² Członek RN od 16.05.2022 r.

¹³ Wynagrodzenia Zarządu obejmują także wynagrodzenia w postaci instrumentów finansowych w oparciu o realizowane Programy Motywacyjne i są uwzględniane w roku przyznania warrantów subskrypcyjnych, tj. w wynagrodzeniu za rok 2020 uwzględniono warranty przyznane w roku 2020 za realizację Celów 2019 r.

¹⁴ Prezes Zarządu od 05.11.2024 r.

¹⁵ Prezes Zarządu od 01.10.2019 r. do 04.11.2024 r.

¹⁶ Wiceprezes Zarządu od 01.10.2019 r., Prezes Zarządu do 30.09.2019 r.

¹⁷ Wiceprezes Zarządu od 20.01.2022 r.

¹⁸ Wiceprezes Zarządu od 01.01.2023 r.

Wyniki firmy (w mln zł)
Przychody ze sprzedaży	-16,8%	+11,4%	+31,1%	-3,9%	-7,7%	240,1
Zysk operacyjny powiększony o amortyzację - EBITDA	-17,3%	-13,3%	+35,8%	-22,4%	+1%	44
Zysk netto	-19,1%	-22%	+50,8%	-21,7%	-0,9%	28,2
Średnie wynagrodzenie (w tys. zł)19
Pracownicy Spółki	+10,6%	+1%	+9,9%	+13,3%	+11,1%	73,9

1. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680) - art. 90g ust. 2 pkt 5 ustawy o ofercie.

Członkowie Zarządu, ani Rady Nadzorczej AC S.A. w raportowanym okresie nie otrzymali, ani nie było im należne wynagrodzenie od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości z późn. zmianami.

1. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany - art. 90g ust. 2 pkt 6 ustawy o ofercie.

Członkom Zarządu, ani Rady Nadzorczej AC S.A. w raportowanym okresie nie były przyznawane, ani oferowane instrumenty finansowe.

1. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia - art. 90g ust. 2 pkt 7 ustawy o ofercie.

W okresie objętym sprawozdaniem nie było podstaw i nie korzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

1. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f ustawy o ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa - art. 90g ust. 2 pkt 2 ustawy o ofercie.

W okresie objętym sprawozdaniem nie dokonywano odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń, ani odstępstw, o których mowa w art. 90f ustawy o ofercie.

1. Wyjaśnienie sposobu w jaki została uwzględniona opiniująca uchwała Walnego Zgromadzenia odnosząca się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Uchwałą nr 17 z dnia 16 maja 2024 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie AC S.A. pozytywnie zaopiniowało sporządzone przez Radę Nadzorczą "Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków

¹⁹ Średnie wypłacone wynagrodzenie brutto pracowników zatrudnionych na umowach o pracę pomnożone przez 12 m-cy. Obejmuje także wynagrodzenie w postaci instrumentów finansowych dla pracowników w oparciu o realizowane Programy Motywacyjne i są uwzględniane w roku przyznania warrantów subskrypcyjnych. W roku 2021 -2024 nie były przyznawane instrumenty finansowe, gdyż nie realizowano Programów Motywacyjnych.

Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej AC S.A. za rok 2023". Z uwagi na to, że uchwała została podjęta większością 86% oddanych głosów Rada Nadzorcza podjęła decyzję o kontynuacji sprawozdawczości w dotychczasowej formie i zakresie.

Białystok, dnia 29 kwietnia 2025 r. Rada Nadzorcza AC S.A.