Capital Partners S.A.

Remuneration Information • May 29, 2025

ROCZNE SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU, LIKWIDATORA I RADY NADZORCZEJ CAPITAL PARTNERS S.A. W LIKWIDACJI ZA 2024 ROK

Podstawa sporządzenia: Art. 90g. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej: "Ustawa")

Capital Partners S.A. w likwidacji z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 126/134, 00-008 Warszawa wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000110394, NIP: 527-23-72-698, REGON: 015152014 z kapitałem zakładowym w wysokości 900.000,00 zł, w całości opłaconym, reprezentacja: Paweł Bala – Likwidator

W dniu 1 października 2024 roku NWZ Spółki, wobec braku realizacji transakcji kapitałowej polegającej na połączeniu Spółki z innym podmiotem i wspólnego kontynuowania działalności jako spółka publiczna oraz w celu ochrony interesów wszystkich Interesariuszy Spółki i uniknięcia niewypłacalności, postanowiło rozwiązać Spółkę i otworzyć jej likwidację.

W Capital Partners S.A. w likwidacji obowiązuje Polityka wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej (dalej: "Polityka") przyjęta w dniu 12 sierpnia 2020 r. Uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. Polityka dostępna jest na stronie internetowej Spółki https://c-p.pl/relacje-inwestorskie/ w zakładce Dokumenty korporacyjne. W dniu 28 czerwca 2024 r. Uchwałą nr 13 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie Art. 90e ust. utrzymało ww. Politykę. Ponadto na tym samym posiedzeniu Akcjonariusze przeprowadzili dyskusję, o której mowa w art. 90g ust. 7 Ustawy, nie wnosząc uwag i zastrzeżeń.

W niniejszym sprawozdaniu zaprezentowane zostały dane w kwotach brutto w tys. PLN.

I. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Wynagrodzenie Prezesa Zarządu w 2024 roku składało się z wynagrodzenia pieniężnego z tytułu powołania, którego wysokość została określona Uchwałą Rady Nadzorczej nr 4/IV/2018 z dnia 25 kwietnia 2018 roku oraz z wynagrodzenia wypłacanego niezależnie od pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, na podstawie umowy o pracę.

Prezes Zarządu w 2024 roku nie pobierał zmiennych składników wynagrodzenia oraz premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

W dniu 1 października 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło rozwiązać Spółkę i otworzy jej likwidację, a funkcję likwidatora powierzyło Panu Pawłowi Bala.

Wysokość miesięcznego wynagrodzenie Likwidatora ustaliła Rada Nadzorcza Uchwałą nr 2/VIII/2024 z dnia 29 sierpnia 2024 roku, w wysokości połowy dotychczasowego wynagrodzenia należnego Prezesowi Zarządu, ze skutkiem od dnia 1 października 2024 roku. W związku z likwidacją Spółki wynagrodzenie Pana Pawła Bala wypłacane na podstawie umowy o pracę również zostało zmniejszone i od 1 października należne jest w wysokości połowy dotychczasowego wynagrodzenia z tego tytułu.

Nazwisko członka Zarządu, stanowisko / Nazwisko Likwidatora	Okres raportowy	1		2		3	4	5	6
		Wynagrodzenie stałe		Wynagrodzenie zmienne					Proporcja
		podstawowe (z tytułu powołania)	pozostałe (z tytułu umowy o pracę)	jednoroczne	wieloletnie	Nadzwyczajne	Emerytury	Całkowite wynagrodzenie	pomiędzy stałym a zmiennym (2/1) wynagrodzeniem
Paweł Bala	01.01.2024-30.09.2024	90,00	38,70	0	0	0	0	128,70	0,00%
Prezes Zarządu
Paweł Bala Likwidator	01.10.2024-31.12.2024	15,00	6,45	0	0	0	0	21,45	0,00%

Wysokość wynagrodzenia pobieranego przez Członków Zarządu Spółki / osoby reprezentujące Spółkę w okresie raportowanym:

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2024 roku składało się z wynagrodzenia pieniężnego z tytułu powołania w skład Rady Nadzorczej oraz w skład Komitetu Audytu. Wysokość wynagrodzenia z tytułu powołania w skład Rady, do dnia otwarcia likwidacji, została określona Uchwałą ZWZ nr 20 z dnia 29 kwietnia 2015 roku, a z tytułu powołania w skład Komitetu Audytu Uchwałą ZWZ nr 20 z dnia 19 kwietnia 2018 roku.

W dniu 1 października 2024 roku, w związku z otwarciem likwidacji, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło Uchwałę nr 5 i 6 w sprawie ustalenia wynagrodzenia należnego odpowiednio Członkom Rady Nadzorczej i Członkom Komitetu Audytu w wysokości połowy dotychczasowych kwot.

Członkowie Rady Nadzorczej w 2024 roku nie pobierali zmiennych składników wynagrodzenia oraz premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

		1		2		3	4	5	6
Nazwisko członka Rady Nadzorczej, stanowisko	Okres raportowy	Wynagrodzenie stałe		Wynagrodzenie zmienne					Proporcja
		podstawowe (z tytułu powołania)	pozostałe	jednoroczne	wieloletnie	Nadzwyczajne	Emerytury	Całkowite wynagrodzenie	pomiędzy stałym a zmiennym (2/1) wynagrodzeniem
Jacek Jaszczołt Przewodniczący RN	01.01.2024-31.12.2024	21,00	0	0	0	0	0	21,00	0,00%
Sławomir Gajewski Wiceprzewodnicący RN, Członek KA 01.01.2024-31.12.2024		23,63	0	0	0	0	0	23,63	0,00%
Zbigniew Kuliński Członek RN	01.01.2024-31.12.2024	15,75	0	0	0	0	0	15,75	0,00%
Katarzyna Perzak-Shultz Członek RN, Przewodnicząca KA	01.01.2024-31.12.2024	26,25	0	0	0	0	0	26,25	0,00%
Marcin Rulnicki Członek RN i KA	01.01.2024-30.08.2024	18,00	0	0	0	0	0	18,00	0,00%
Monika Tatar Członek RN i KA	12.09.2024-31.12.2024	4,80	0	0	0	0	0	4,80	0,00%

Wysokość wynagrodzenia pobieranego przez Członków Rady Nadzorczej Spółki w okresie raportowanym:

II. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki.

Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej było zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń.

Wysokość wynagrodzenia stałego Członków Zarządu Spółki nie ulegała zmianie w ostatnich latach. Stałe wynagrodzenie było uzależnione od zakresu odpowiedzialności poszczególnych Członków Zarządu. Kwota miesięcznego wynagrodzenia stałego była określona kwotowo przez Radę Nadzorczą. Zarząd nie pobierał wynagrodzenia zmiennego.

Wynagrodzenie stałe członków Rady Nadzorczej jest ustalane przez Walne Zgromadzenie i jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji i zakresu obowiązków.

W związku z otwarciem likwidacji Spółki z dniem 1 października 2024 r. wysokość wynagrodzenia należnego Likwidatorowi wynosi połowę kwoty stanowiącej dotychczasowe wynagrodzenie Prezesa Zarządu. Wynagrodzenie należne Członkom Rady Nadzorczej również zostało pomniejszone o połowę jego dotychczasowej wysokości.

Sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu braku kontynuowania działalności przez Spółkę, tym samym . Rada Nadzorcza nie odnosi się do oceny, w jaki sposób polityka wynagrodzeń przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych celów

III. Informacja na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

W Spółce nie były stosowane kryteria dotyczące wyników.

IV. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Roczna zmiana	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021	Rok 2022	Rok 2023	Rok 2024
Paweł Bala – Prezes Zarządu/Likwidator	156,00	156,00	615,00	168,00	168,00	150,15
zmiana rok do roku		0,0%	294,2%	-72,7%	0,0%	-10,6%
Jacek Jaszczołt - Przewodniczący RN	24,00	24,00	24,00	24,00	24,00	21,00
zmiana rok do roku		0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	-12,5%
Sławomir Gajewski - Wiceprzewodniczący RN	27,00	27,00	27,00	27,00	27,00	23,63
zmiana rok do roku		0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	-12,5%
Zbigniew Kuliński - Członek RN	18,00	18,00	18,00	18,00	18,00	15,75
zmiana rok do roku		0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	-12,5%
Katarzyna Shultz - Członek RN	30,00	30,00	30,00	30,00	30,00	26,25
zmiana rok do roku		0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	-12,5%
Marcin Rulnicki - Członek RN	27,00	27,00	27,00	27,00	27,00	18,00
zmiana rok do roku		0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	-33,3%
Monika Tatar - Członek RN	nd	nd	nd	nd	nd	4 800,00
zmiana rok do roku		nd	nd	nd	nd	nd

Zmiany wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w ciągu ostatnich pięciu lat obrotowych:

Zmiany wyników Spółki w ciągu ostatnich pięciu lat obrotowych:

Roczna zmiana	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021	Rok 2022	Rok 2023	Rok 2024
Aktywa netto	31 615,93	29 899,74	26 310,30	7 422,47	1 541,75	617,16
zmiana rok do roku		-5,4%	-12,0%	-71,8%	-79,2%	-60,0%
Wynik netto	-10 256,91	-1 716,19	3 164,47	5 526,51	-1 537,80	-817,64
zmiana rok do roku		-83,3%	n/a	74,6%	-127,8%	-46,8%
Wartość buy-back	0,00	0,00	6 720,85	24 350,92	4 300,00	0,00
zmiana rok do roku		n/a	n/a	262,3%	-82,3%	-100,0%

Zmiany przeciętnego wynagrodzenia pracowników Spółki w przeliczeniu na pełne etaty w ciągu ostatnich pięciu lat obrotowych:

Przeciętne wynagrodzenie w przeliczeniu na pełne etaty pracowników	Rok 2019	Rok 2020	Rok 2021	Rok 2022	Rok 2023	Rok 2024
Pracownicy Spółki	59,87	62,43	113,04	141,00	141,00	141,00
zmiana rok do roku		4,3%	81,1%	24,7%	0,0%	0,0%

V. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Capital Partners S.A. w likwidacji nie należy do grupy kapitałowej.

VI. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

W 2024 roku nie zostały przyznane lub zaoferowane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej instrumenty finansowe.

VII. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Członkowie Zarządu ani Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują z tytułu pełnienia swoich funkcji wynagrodzenia zmiennego.

VIII. Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń. Obowiązująca Polityka nie określa przesłanek i trybu czasowego odstąpienia od stosowania Polityki, o którym mowa w art. 90f Ustawy.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:
Przewodniczący RN	- Pan Jacek Jaszczołt
Wiceprzewodniczący	- Pan Sławomir Gajewski
Członek RN	- Pan Zbigniew Kuliński
Członek RN	- Pani Katarzyna Shultz
Członek RN	- Pani Monika Tatar