Capital Partners S.A.

Annual Report • May 29, 2025

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ CAPITAL PARTNERS W LIKWIDACJI ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2024 ROKU

Warszawa, dnia 28 maja 2025 roku

Capital Partners S.A. w likwidacji z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 126/134, 00-008 Warszawa wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000110394, NIP: 527-23-72-698, REGON: 015152014 z kapitałem zakładowym w wysokości 900.000,00 zł, w całości opłaconym, reprezentacja:

Paweł Bala – Likwidator

I. INFORMACJA O KADENCJI I SKŁADZIE RADY NADZORCZEJ

Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej, w określonych okolicznościach mogą uzupełniać swój skład w drodze kooptacji spośród kandydatów przedstawionych przez członków Rady Nadzorczej. Mandat osoby dokooptowanej kończy się wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza obecnej kadencji została wybrana przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 10 czerwca 2021 r. Uchwałą nr 14.

Imię i nazwisko członka Rady nadzorczej	Stanowisko	Data powołania do Rady Nadzorczej Emitenta	Data zakończenia pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej
Jacek Jaszczołt	Przewodniczący RN	14-05-2003	-
Sławomir Gajewski	Wiceprzewodniczący RN	29-04-2015	-
Zbigniew Kuliński	Członek RN	14-05-2003	-
Katarzyna Shultz	Członkini RN	29-04-2015	-
Marcin Rulnicki	Członek RN	29-04-2015	30-08-2024
Monika Tatar	Członkini RN	12-09-2024

Skład osobowy Rady Nadzorczej Capital Partners S.A.:

W dniu 12 września 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki, w związku z rezygnacją Pana Marcina Rulnickiego z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 30 sierpnia 2024 roku, działając na podstawie § 14.4a Statutu uzupełniła swój skład w drodze kooptacji Pani Moniki Tatar.

Kryteria niezależnego członka Rady Nadzorczej określone w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. spełniała Pani Katarzyna Shultz, Pan Sławomir Gajewski oraz Pani Monika Tatar.

Członkowie Rady Nadzorczej nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

II. POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ ORAZ SPRAWY OBJĘTE PORZĄDKIEM OBRAD TYCH POSIEDZEŃ

Rada Nadzorcza prowadziła w okresie sprawozdawczym swoją działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jak również skorzystała z możliwości podjęcia jednej uchwały w trybie pisemnego głosowania, określonym w § 14 ust. 11 Statutu Spółki. W 2024 roku Rada Nadzorcza odbyła sześć posiedzeń.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, tj. w okresie 01.01.2024 – 31.12.2024 Rada Nadzorcza podjęła uchwały w następujących sprawach:

• zatwierdzenia budżetu kosztowego na rok 2024,
• oceny Typowych Istotnych Transakcji zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi w 2023 roku,
• złożenia oświadczenia do raportu rocznego Capital Partners S.A. za rok obrotowy 2023 w myśl par. 70 ust. 1 pkt 8 i 14 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,
• przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• sporządzenia rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach zarządu i rady nadzorczej Capital Partners S.A. za 2023 rok,
• przyjęcia sprawozdania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2023 roku zawierającego dokonaną przez Komitet Audytu samoocenę oraz rekomendacje dla Rady Nadzorczej,
• oceny sprawozdania finansowego Capital Partners S.A. za 2023 rok,
• oceny sprawozdania Zarządu z działalności Capital Partners S.A. za 2023 rok,
• oceny pracy Zarządu w 2023 roku,
• wniosku Zarządu co do sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2023 rok,
• przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2023 roku, zawierającego stosowne oceny,
• wyrażenia opinii w sprawie Polityki wynagrodzeń członków zarządu i radu nadzorczej,
• rozpatrzenia i zaopiniowania projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• rozpatrzenia i zaopiniowania projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• uzupełnienia składu Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu

Ponadto w okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza, zgodnie z art. 382 § 3 Ksh sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki. Poza sprawami, w których Rada Nadzorcza podejmowała uchwały, w obrębie jej zainteresowania były następujące kwestie:

• cykliczne omawianie sprawozdań Zarządu i Likwidatora z wykonania budżetu kosztowego,
• omówienie Sprawozdania Zarządu z funkcjonowania systemów: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem, a także funkcji audytu wewnętrznego w Capital Partners S.A. w 2023 roku wraz z oceną skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji,
• omówienie Sprawozdania Zarządu z zarządzania ryzykiem w 2023 roku,
• przyjęcie informacji o wydatkach na cele inne niż działalność podstawowa w 2023 roku,
• cykliczne omawianie z Zarządem wyników finansowych, ogólnej sytuacji Spółki oraz informacji przekazywanych w myśl art. 380 par. 1 Ksh,
• cykliczne omawianie z Zarządem informacji w myśl pkt. 2.2. Polityki zarządzania konfliktami interesów,
• zawarcie w imieniu Spółki Aneksu do umowy o pracę z Pawłem Bala, zmniejszającego należne wynagrodzenie w związku z otwarciem likwidacji Spółki,
• omawianie informacji o analizowanych projektach w kontekście ewentualnego połączenia.

III. KOMITETY RADY NADZORCZEJ

W dniu 15 września 2017 r. Rada Nadzorcza Capital Partners S.A., na podstawie § 14 ust. 2 Statutu Spółki, w związku z art. 128 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (dalej "Ustawa o biegłych") powołała Komitet Audytu.

Imię i nazwisko członka Komitetu Audytu	Stanowisko	Data powołania do Komitetu Audytu	Data zakończenia pełnienia funkcji członka Komitetu Audytu
Katarzyna Shultz	Przewodnicząca KA	15-09-2017	-
Sławomir Gajewski	Członek KA	15-09-2017	-
Marcin Rulnicki	Członek RN	15-09-2017	30-08-2024
Monika Tatar	Członkini RN	12-09-2024

Skład osobowy Komitetu Audytu Rady Nadzorczej:

W dniu 12 września 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki, w związku z rezygnacją Pana Marcina Rulnickiego z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej z dniem 30 sierpnia 2024 roku działając na podstawie § 2 pkt. 8 Regulaminu Komitetu Audytu, w związku z pełnieniem przez Pana Marcina Rulnickiego funkcji niezależnego członka Komitetu Audytu posiadającego wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych, uzupełniła skład Komitetu Audytu dokonując wyboru Pani Moniki Tatar na niezależną członkinię Komitetu Audytu posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych.

Skład osobowy Komitetu Audytu w zakresie niezależności, posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz wiedzy i umiejętności w zakresie branży spełnia wymogi Ustawy o biegłych.

Członkami niezależnymi Komitetu Audytu są: Pani Katarzyna Shultz, Pan Sławomir Gajewski oraz Pani Monika Tatar.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych posiada Pani Monika Tatar. Pani Monika Tatar jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej (kierunek Finanse i Bankowość), gdzie również ukończyła Studia Podyplomowe Corporate governance, risk and compliance management. Posiada uprawnienia biegłego rewidenta oraz kwalifikacje ACCA. Rozpoczynała karierę zawodową w audycie (Arthur Andersen Sp. z o.o.), a następnie pracowała przede wszystkim w sektorach: bankowym (Sygma Banque Societe Anonyme Oddział w Polsce, Kredyt Bank S.A.), nieruchomości (m.in. Heitman Financial Sp. z o.o., GTC S.A.) oraz usług księgowych i doradczych (Finreco Sp. z o.o., CRIDO Financial Advisory sp. z o.o.).

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, posiada Pan Sławomir Gajewski. Pan Sławomir Gajewski jest absolwentem Politechniki Warszawskiej (Wydział matematyki) oraz Doradcą Inwestycyjnym (licencja nr 37).

Komitet Audytu działa w oparciu o Ustawę o biegłych, Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, Regulamin Rady Nadzorczej Spółki oraz Regulamin Komitetu Audytu, przyjęty przez Komitet Audytu w dniu 30 listopada 2017 r. i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą w dniu 1 grudnia 2017 r.

W 2024 roku Komitet Audytu, w ramach wykonywania swoich obowiązków, odbył łącznie cztery posiedzenia. W szczególności, do zakresu prac Komitetu Audytu w 2024 roku należało: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w tym wykonywania czynności rewizji finansowej, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem, a także funkcji audytu wewnętrznego, kontrolowanie i monitorowanie niezależności WBS Audyt sp. z o.o. i Biegłego rewidenta przeprowadzających badanie ustawowe oraz wyrażenie zgodę na wykonanie dodatkowej usługi atestacyjnej przez Biegłego rewidenta i firmę audytorską przeprowadzających badanie ustawowe.

Komitet Audytu przedłożył Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku, które zawiera dokonaną przez Komitet Audytu samoocenę oraz przedstawia rekomendacje dla Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z przedłożonym sprawozdaniem, pozytywnie ocenia pracę Komitetu Audytu w 2024 roku i zgadza się z przedstawionymi rekomendacjami Komitetu Audytu, które znajdują wyraz w niniejszym sprawozdaniu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza nie powołała innych komitetów, poza Komitetem Audytu. W ocenie Rady Nadzorczej nie ma potrzeby tworzenia w innych komitetów.

IV. PODSUMOWANIE PRACY RADY NADZORCZEJ I JEJ KOMITETÓW

W 2024 roku Rada Nadzorcza Capital Partners S.A. w likwidacji działała zgodnie ze swoim regulaminem, Statutem Spółki, przyjętymi do stosowania przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" oraz obowiązującymi przepisami prawa, kierując się przy tym słusznym interesem Spółki i dobrem jej Akcjonariuszy.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje prawa i obowiązki osobiście, wykazując się sumiennością i rzetelnością w wykonywaniu swoich obowiązków.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej, w szczególności Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, prowadząc potrzebne konsultacje na temat działalności i sytuacji Spółki.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu prawidłowo monitorował proces sprawozdawczości finansowej, w tym wykonywania czynności rewizji finansowej oraz skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem, a także funkcji audytu wewnętrznego. Członkowie Komitetu Audytu pozostawali w stałym kontakcie z Biegłym rewidentem i Zarządem Spółki.

Rada Nadzorcza z należytą starannością sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki i pozytywnie ocenia swoją pracę w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2024 roku.

V. OCENA SPRAWOZDANIA LIKWIDATORA Z DZIAŁALNOŚCI I SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 2 lit. a Statutu Spółki Rada Nadzorcza poddała ocenie:

• a) sprawozdanie finansowe Capital Partners S.A. w likwidacji za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku, które zawiera: sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2024 roku, sprawozdanie z zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 października do 31 grudnia 2024 roku oraz informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające;
• b) sprawozdanie Likwidatora z działalności Capital Partners S.A. w likwidacji za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku.

Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie finansowe Capital Partners S.A. w likwidacji za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami, jest zgodne z księgami i dokumentami Spółki, jak i ze stanem faktycznym, oraz że przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku, jak też jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 października 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku.

Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie Likwidatora z działalności Capital Partners S.A. w likwidacji za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym Capital Partners S.A. w likwidacji za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku.

Rada Nadzorcza dokonała oceny ww. sprawozdań na podstawie dokumentów Spółki, przedstawionych przez audytora (WBS Audyt sp. z o.o.) wyników przeprowadzonych badań oraz rekomendacji otrzymanej od Komitetu Audytu.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia ww. sprawozdania za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku.

Ponadto Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 382 par. 3 Ksh oraz par. 15 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki, pozytywnie oceniła wniosek Likwidatora, aby odnotowana w roku obrotowym 2024 strata w całości pomniejszała kapitał podstawowy utworzony zgodnie z art. 36 ust. 3 ustawy o rachunkowości.

VI. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI

W dniu 1 października 2024 r. Walne Zgromadzenia podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania Spółki i otwarcia jej likwidacji. W związku z tym, sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku zostało sporządzone przy założeniu braku kontynuacji działalności.

Rada Nadzorcza, wobec posiadania przez Spółkę ograniczonych zasobów finansowych, przy jednoczesnym braku jasnej perspektywy dalszego bezpiecznego funkcjonowania, pozytywnie ocenia podjęcie w drugiej połowie 2024 roku decyzji o przygotowaniu i uruchomieniu procesu rozwiązania Spółki i jej likwidacji.

Ze względu na obowiązujące przepisy i niezależnie od tego, że Spółka nie posiada istotnego majątku ani znaczących zobowiązań, proces likwidacji musi trwać przynajmniej 12 miesięcy od dnia ostatniego ogłoszenia wzywającego wierzycieli.

Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Radę Nadzorczą Spółka posiada wystarczające zasoby finansowe i organizacyjne do zakończenia likwidacji w zaplanowanym terminie.

VII. OCENA SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDTU WEWNĘTRZNEGO

W Spółce funkcjonuje system zarządzania ryzykiem. Zarządzanie ryzykiem w Spółce odbywa się zgodnie z przyjętym przez Zarząd Spółki w dniu 30 maja 2014 roku dokumentem "Zasady zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej Capital Partners". Dokument został przyjęty do stosowania po uprzednim pozytywnym zaopiniowaniu go przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 29 maja 2014 r. Właścicielami ryzyk w Capital Partners S.A. byli – w zależności od rodzaju ryzyka – poszczególni Członkowie Zarządu, z tym że od marca 2018 roku w Spółce działał jednoosobowy Zarząd, w związku z czym właścicielem wszystkich ryzyk był Prezes Zarządu. Z październikiem 2024 roku, w związku z otwarciem likwidacji Spółki, właścicielem ryzyk jest Likwidator Spółki. W Spółce na bieżąco analizowane są możliwość zaistnienia zdarzenia mogącego negatywnie wpłynąć na realizację założonych celów oraz postępuje się zgodnie z przyjętymi zasadami zarządzania ryzykiem. W dniu 5 lutego 2025 roku Likwidator Spółki przekazał Radzie Nadzorczej Sprawozdanie z zarządzania ryzykiem w 2024 roku wraz z Rejestrem ryzyk.

Spółka nie posiada sformalizowanego systemu kontroli wewnętrznej, nadzoru zgodności działalności z prawem oraz funkcji audytu wewnętrznego.

System kontroli wewnętrznej w Spółce wypełniany był przez Zarząd, a od dnia 1 października 2024 roku przez Likwidatora, oraz pracowników Spółki w zakresie powierzonych im obowiązków, przy zaangażowaniu Komitetu Audytu i Rady Nadzorczej. Czynności kontrolne podejmowane są na bieżąco oraz na etapie sprawdzania przez Zarząd/Likwidatora poprawności wykonywanych zadań oraz pracowników, zidentyfikowane, ewentualne nieprawidłowości korygowane są na bieżąco. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta, jego analiza przez Komitet Audytu oraz jego ocena przez Radę Nadzorczą. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: badanie sprawozdania rocznego oraz przegląd półrocznego sprawozdania finansowego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza z grona renomowanych firm audytorskich rekomendowanych przez Komitet Audytu, gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą niezależność, w drodze konkursu ofert. Sprawozdania finansowe oraz raporty okresowe Spółki są sporządzane zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w Spółce polityką rachunkowości przez Główną Księgową i weryfikowane na bieżąco przez Zarząd/Likwidatora, który jest odpowiedzialny za rzetelność i zgodność sporządzanych informacji. W zakresie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań finansowych Spółka na bieżąco monitoruje zmiany w przepisach i regulacjach zewnętrznych związanych ze sporządzaniem sprawozdań oraz prowadzi długoterminową współpracę z Główną Księgową w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych. W dniu 5 lutego 2025 roku Likwidator Spółki przekazał Radzie Nadzorczej Sprawozdanie z funkcjonowania systemów: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem, a także funkcji audytu wewnętrznego w 2024 roku wraz z oceną skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Rada Nadzorcza, mając na względzie powyższe oraz fakt otwarcia z dniem 1 października likwidacji Spółki ocenia, że w 2024 roku:

• obowiązujące zasady zarządzania ryzykiem były odpowiednie do wielkości Spółki oraz rodzaju i skali wówczas prowadzonej przez nią działalności, a zarządzanie ryzykiem było skuteczne,
• brak sformalizowanego systemu kontroli wewnętrznej, nadzoru zgodności działalności z prawem oraz funkcji audytu wewnętrznego nie wpływało negatywnie na wykonywanie przez Zarząd, a od dnia 1 października 2024 roku przez Likwidatora, i Radę Nadzorczą ich statutowych i prawnych obowiązków, jak również na realizację celów biznesowych,
• nie istnieje potrzeba powołania audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego w Spółce.

VIII. OCENA REALIZACJI PRZEZ ZARZĄD/LIKWIDATORA OBOWIĄZKÓW, O KTÓRYCH MOWA W ART. 380¹ KSH

Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd Spółki, a od dnia 1 października 2024 roku Likwidator, należycie wypełniali obowiązek, o którym mowa w art. 380¹Ksh.

Rada Nadzorcza była informowana o aktualnej sytuacji spółki, tj. Zarząd i Likwidator przygotowywali i przedstawiali cyklicznie na posiedzeniach Rady Nadzorczej wymagane przepisami informacje. W Spółce nie wystąpiły sytuacje wymagające niezwłocznego informowania Rady Nadzorczej, poza jej posiedzeniami.

IX. OCENA SPOSOBU SPORZĄDZANIA LUB PRZEKAZYWANIA PRZEZ ZARZĄD INFORMACJI, DOKUMENTÓW, SPRAWOZDAŃ LUB WYJAŚNIEŃ ZAŻĄDANYCH W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382 § 4

W 2024 roku nie wystąpiły przypadki zażądania przez Radę Nadzorczą przekazania informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w trybie określonym w art. 382 § 4.

X. INFORMACJA O ŁĄCZNYM WYNAGRODZENIU NALEŻNYM OD SPÓŁKI Z TYTUŁU WSZYSTKICH BADAŃ ZLECONYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ W TRAKCIE ROKU OBROTOWEGO W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 382¹ KSH

W 2024 roku Rada Nadzorcza nie zleciła badań w trybie określonym w art. 382¹ Ksh.

XI. OCENA STOSOWANIA PRZEZ SPÓŁKĘ ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ORAZ SPOSOBU WYPEŁNIANIA OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH ICH STOSOWANIA OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY I PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Spółka przestrzega zasad zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Spółka nie zdecydowała się stosować innych zasad ładu korporacyjnego niż wskazane powyżej, jak również nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

Spółka na swojej stronie internetowej publikuje informacje na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" wraz ze stosownymi komentarzami.

W dniu 17 marca 2025 r. Spółka opublikowała Raport roczny za 2024 rok, zawierający Sprawozdanie Likwidatora z działalności Capital Partners S.A. w likwidacji za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku, którego wyodrębnioną część stanowi "Oświadczenie Emitenta o stosowaniu ładu korporacyjnego".

W 2024 roku nie miały miejsca incydentalne niezastosowania zasad zadeklarowanych przez Spółkę do stałego stosowania.

Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka prawidłowo wypełniała obowiązki informacyjne związane z Dobrymi Praktykami określone w § 70 ust. 6 pkt 5 lit. b Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […] oraz w § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy a przekazywane informacje są zgodne ze stanem faktycznym.

XII. OCENA ZASADNOŚCI WYDATKÓW NA CELE INNE NIŻ DZIAŁALNOŚĆ PODSTAWOWA, O KTÓRYCH MOWA W ZASADZIE 1.5 DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021

W 2024 roku Spółka nie poniosła wydatków na cele inne niż bezpośrednio związane z podstawową działalnością, tj. wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

XIII. STOPIEŃ REALIZACJI POLITYKI RÓŻNORODNOŚCI

Spółka nie stosuje zasady 2.1 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", tj. nie posiada polityki różnorodności.

Zarząd Spółki od 23 marca 2018 r. do 30 września 2024 r. był jednoosobowy, a od 1 października 2024 roku Spółkę samodzielnie reprezentuje Likwidator, co uniemożliwiało i nadal uniemożliwia zapewnienie różnorodności pod względem płci. W Radzie Nadzorczej od 12 września 2024 roku poziom zróżnicowania wynosi 40%. W interesie Spółki było, aby członkowie jej organów posiadali odpowiednią i różnorodną wiedzę oraz doświadczenie, a także prezentowali odpowiedni poziom etyczny bez względu na płeć i wiek. Spółka nie przewidywała przyjęcia polityki różnorodności zwłaszcza w obszarach takich jak płeć i wiek.

XIV. WNIOSKI DO WALNEGO ZGROMADZENIA

Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Capital Partners S.A. o:

• zatwierdzenie sprawozdania finansowego Capital Partners S.A. w likwidacji za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku,
• zatwierdzenie sprawozdania Likwidatora z działalności Capital Partners S.A. w likwidacji za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku,
• udzielenie Pawłowi Bala absolutorium z wykonania w okresie od 01 stycznia 2024 roku do 30 września 2024 roku obowiązków Prezesa Zarządu oraz w okresie od 01 października 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku obowiązków Likwidatora,
• podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za 2024 rok, zgodnie z wnioskiem przedstawionym przez Likwidatora Spółki.

Rada Nadzorcza w ww. kwestiach podjęła odrębne uchwały, które podlegają przedstawieniu uczestnikom Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:
Przewodniczący RN	- Pan Jacek Jaszczołt
Wiceprzewodniczący	- Pan Sławomir Gajewski
Członek RN	- Pan Zbigniew Kuliński
Członkini RN	- Pani Katarzyna Shultz
Członkini RN	- Pani Monika Tatar