Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 30, 2025

OGŁOSZENIE

Zarządu Spółki Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A.

o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. w dniu 28 czerwca 2025 roku w Tucholi

Zarząd Spółki Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. z siedzibą w Tucholi, przy ulicy Chojnickiej 72, wpisanej do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000119782, o kapitale zakładowym w wysokości 4.796.600 zł w całości opłaconym, działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402¹ Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 11. Statutu Spółki zwołuje na dzień 28 czerwca 2025 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się o godz. 10:00 w Tucholi, w siedzibie Spółki Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. w Tucholi ulica Chojnicka 72, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Uchwał i Wniosków.
• 1. Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Hydrotor za rok obrotowy 2024.
• 1. Przedstawienie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd Sprawozdania z działalności Spółki PHS "HYDROTOR" S.A. oraz Grupy Kapitałowej Hydrotor wraz z Raportem zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Hydrotor za rok 2024.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Hydrotor za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Spółki PHS "HYDROTOR" S.A. oraz Grupy Kapitałowej Hydrotor wraz z Raportem zrównoważonego rozwoju Grupy Kapitałowej Hydrotor za rok 2024.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawę udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2024 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia obowiązującego Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki i przyjęcia nowego Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia obowiązującego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki i przyjęcia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Polityce Wynagrodzeń Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Polityki Wynagrodzeń Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Równowagi Płci Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki "Wytwórnia Pomp Hydraulicznych" sp. z o.o. za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Zarządu spółki "Wytwórnia Pomp Hydraulicznych" sp. z o.o. z wykonania obowiązków w 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu spółki "Wytwórnia Pomp Hydraulicznych" sp. z o.o. za 2024 rok.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zakończenie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Na podstawie art. 402 ust. 2 Zarząd Spółki Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. podaje proponowane zmiany Statutu Spółki:

1. Dotychczasowe brzmienie § 2 Statutu Spółki:

Przedmiotem działania Spółki jest działalność: produkcyjno - usługowa i handlowa w zakresie obrotu gospodarczego w kraju i za granicą.

W szczególności przedmiotem działania Spółki jest:

• 25.11.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych
• 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale
• 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych
• 28.12.Z Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego
• 28.30.Z Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa
• 28.49.Z Produkcja pozostałych części mechanicznych
• 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn
• 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
• 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej
• 35.14.Z Handel energią elektryczną
• 37.20.Z Przetwarzanie odpadów niemetalowych włączając wyroby wybrakowane
• 38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych
• 38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych
• 46.72.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali
• 46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
• 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
• 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
• 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
• 69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe
• 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii z związane z nią doradztwo techniczne
• 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne
• 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych
• 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania
• 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej nie sklasyfikowanych
• 82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów
• 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.
  • 1. Proponowane brzmienie § 2 Statutu Spółki:
• Przedmiotem działania Spółki jest działalność: produkcyjno-usługowa i handlowa w zakresie obrotu gospodarczego w kraju i za granicą.
• W szczególności przedmiotem działania Spółki jest:
• 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części
• 25.53.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych
• 28.12.Z Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego
• 28.13.Z Produkcja pozostałych pomp i sprężarek
• 28.14.Z Produkcja pozostałych kurków i zaworów
• 28.15.Z Produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych
• 28.22.Z Produkcja urządzeń podnośnikowych i przeładunkowych
• 28.30.Z Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa
• 28.42.Z Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych
• 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn
• 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia
• 35.15.Z Handel energią elektryczną
• 38.21.Z Odzysk surowców
• 46.82.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali
• 46.87.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu
• 46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana
• 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów
• 68.11.Z. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
• 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
• 69.20.A Działalność rachunkowo-księgowa
• 71.12.B. Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne
• 71.20.C. Pozostałe badania i analizy techniczne
• 72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych
• 74.14.Z Pozostała działalność w zakresie specjalistycznego projektowania

77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane

82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów

85.59.D Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane.

• 1. Dotychczasowe brzmienie § 9 ust. 1 Statutu Spółki:
• 1. Kapitał rezerwowy tworzy się z wysokości 25% (dwudziestu pięciu procent) rocznego zysku do podziału przez okres pierwszych pięciu lat działalności Spółki.
  2. 1. Proponowane brzmienie § 9 ust. 1 Statutu Spółki:
• 1. Kapitał rezerwowy tworzy się w wysokości 25% (dwudziestu pięciu procent) rocznego zysku do podziału przez okres pierwszych pięciu lat działalności Spółki.
  • 1. Dotychczasowe brzmienie § 13 lit. e) Statutu Spółki:
• e) zatwierdzenia regulaminu działalności Rady Nadzorczej.
  • 1. Proponowane brzmienie § 13 lit. e) Statutu Spółki:
• e) uchwalenia i zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Walnych Zgromadzeń.
  • 1. Dotychczasowe brzmienie § 16 Statutu Spółki:

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący i on przewodniczy na posiedzeniu, a w razie jego nieobecności zastępca Przewodniczącego, jak również inni członkowie Radny Nadzorczej. Posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się co najmniej trzy razy do roku. Zwołanie Rady Nadzorczej z inicjatywy Zarządu może nastąpić na wniosek zgłoszony przewodniczącemu. W tym przypadku posiedzenie Radu Nadzorczej powinno się odbyć najpóźniej w ciągu 14 (czternastu) dni od daty zgłoszenia. W okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej Przewodniczący reprezentuje Radę wobec Zarządu, a w razie jego nieobecności Zastępca

8. Proponowane brzmienie § 16 Statutu Spółki:

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący i on przewodniczy na posiedzeniu, a w razie jego nieobecności zastępca Przewodniczącego, jak również inni członkowie Rady Nadzorczej. Posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się co najmniej trzy razy do roku. Zwołanie Rady Nadzorczej z inicjatywy Zarządu może nastąpić na wniosek zgłoszony przewodniczącemu. W tym przypadku posiedzenie Rady Nadzorczej powinno się odbyć najpóźniej w ciągu 14 (czternastu) dni od daty zgłoszenia. W okresach między posiedzeniami Rady Nadzorczej Przewodniczący reprezentuje Radę wobec Zarządu, a w razie jego nieobecności Zastępca.

9. Dotychczasowe brzmienie § 18 Statutu Spółki:

• 1. Do zadań Rady Nadzorczej należy stały ogólny nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają ponadto:
  2. a) zezwolenie na nabycie, obciążenie, sprzedaż lub wydzierżawienie nieruchomości,
  3. b) dokonanie transakcji, w których jednorazowe zobowiązania przekraczają 50.000 EUR,
  4. c) zawarcie umowy licencyjnej,
  5. d) przystąpienie lub utworzenie spółki cywilnej lub handlowej,
  6. e) (wykreślono Prot. Not. 1822/2003)
  7. f) uchwalenie regulaminów, o których mowa w statucie,
  8. g) ustalenie wynagrodzenia Zarządu Spółki,
  9. h) wybór i powołanie biegłego rewidenta,
  10. i) wybór i powołanie Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu.
  11. j) Na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza może tworzyć spośród swoich członków komitety powołane do rozstrzygania spraw określonego rodzaju lub kategorii, w tym Komitet Audytu. Rada Nadzorcza w uchwale określi działania Komitetu, jego skład oraz szczegółowe kompetencje (w tym Regulamin Komitetu Audytu).

10. Proponowane brzmienie § 18 Statutu Spółki:

• 1. Do zadań Rady Nadzorczej należy stały ogólny nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 2. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają ponadto następujące sprawy:
  • a) zezwolenie na nabycie, obciążenie, sprzedaż lub wydzierżawienie nieruchomości,
  • b) rozporządzania prawem lub zaciągnięcia zobowiązania, za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia, o wartości powyżej 3 mln zł a nie przekraczającej kwoty 20 mln zł,
  • c) zawarcie umowy licencyjnej,
  • d) przystąpienie lub utworzenie spółki cywilnej lub handlowej,
• e) (wykreślono Prot. Not. 1822/2003)
• f) uchwalenie i zmiana regulaminów określonych w statucie, których uchwalenie nie leży w kompetencji Walnego Zgromadzenia,
• g) ustalenie wynagrodzenia Zarządu Spółki,
• h) wybór i powołanie biegłego rewidenta,
• i) wybór i powołanie Prezesa Zarządu oraz Członków Zarządu.
• j) Na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza może tworzyć spośród swoich członków komitety powołane do rozstrzygania spraw określonego rodzaju lub kategorii, w tym Komitet Audytu. Rada Nadzorcza w uchwale określi działania Komitetu, jego skład oraz szczegółowe kompetencje (w tym Regulamin Komitetu Audytu).
• 1. Proponuje się uchylenie § 22 Statutu Spółki:

Pobrano opłatę notarialną na podstawie § 20 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 23.10.1989 r. w sprawie opłat za dokonanie czynności notarialnej (Dz. U. 60 poz. 358 z późniejszymi zm.) w kwocie 300 000,- (trzysta tysięcy) oraz § 17-tego rozporządzenia opłatę notarialną za trzy wypisy tego aktu w łącznej kwocie złotych 375 000,- (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy).

Na podstawie art. 402² k.s.h. Spółka Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zgodnie z art. 406¹ § 1 k.s.h. przypada na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 12 czerwca 2025 roku (dalej "Dzień Rejestracji"). Dzień Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Prawo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406¹ k.s.h., prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają akcjonariusze, którzy w Dniu Rejestracji na rachunku papierów wartościowych będą mieli zapisane akcje Spółki i nie wcześniej niż po dokonaniu niniejszego ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszechnym po Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. do dnia 13 czerwca 2025 r. (włącznie) wystąpią do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno spełniać wymogi określone w art. 406³ k.s.h.

Ponadto prawo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, stosownie do art. 406² k.s.h. mają również zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ustalana jest przez Spółkę na podstawie wykazu akcjonariuszy udostępnionego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Wykaz ten sporządzany jest na podstawie informacji przekazywanych do KDPW S.A. przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (dalej: Lista Akcjonariuszy) zostanie wyłożona w Biurze Zarządu Spółki pod adresem PHS Hydrotor S.A., ul. Chojnicka 72, 89-500 Tuchola, Województwo Kujawsko – Pomorskie, w godzinach od 7.00 do 15.00 przez 3 dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 25-27 czerwca 2025 r.

Akcjonariusz może przeglądać Listę Akcjonariuszy w lokalu Biura Zarządu Spółki pod adresem ul. Chojnicka 72, 89-500 Tuchola, Województwo Kujawsko – Pomorskie oraz żądać odpisu Listy Akcjonariuszy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu Listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Do żądania, o którym mowa wyżej, akcjonariusz powinien dołączyć imienne świadectwo depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Ponadto w przypadku:

• ⎯ akcjonariuszy będących osobami fizycznymi należy załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej),
• ⎯ akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub spółkami osobowymi należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,
• ⎯ zgłoszenia żądania przez pełnomocnika należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ewentualnie nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

Pisma zawierające w/w żądania, podpisane przez akcjonariusza lub przez jego pełnomocnika oraz wszystkie dokumenty dołączone przez akcjonariusza do w/w pism, przesyłane do Spółki drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do pliku w formacie PDF lub JPG.

Prawo akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego są uprawnieni do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (art. 401 § 1 k.s.h.). Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 7 czerwca 2025 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie projektu uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. pod adresem ul. Chojnicka 72, 89-500 Tuchola, województwo kujawsko-pomorskie lub w postaci elektronicznej przesłane na adres poczty elektronicznej: hydrotor@hydrotor.com.pl.

Do zgłoszenia, o którym mowa wyżej, akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni dołączyć imienne świadectwo/a depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub imienne zaświadczenie/a o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Powyższe dokumenty będą podstawą do ustalenia czy akcjonariusz/akcjonariusze posiada/ją odpowiednią liczbę akcji do złożenia żądania.

Ponadto w przypadku:

• ⎯ akcjonariuszy będących osobami fizycznymi należy również załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej),
• ⎯ akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub spółkami osobowymi należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,
• ⎯ zgłoszenia żądania przez pełnomocnika należy dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ewentualnie nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

Pisma zawierające w/w żądania, podpisane przez akcjonariusza lub przez jego pełnomocnika oraz wszystkie dokumenty dołączone przez akcjonariusza do w/w pism, przesyłane do Spółki drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do pliku w formacie PDF lub JPG.

Prawo akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego do zgłaszania projektów uchwał.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A., pod adresem: ul. Chojnicka 72, 89-500 Tuchola, województwo kujawsko – pomorskie, lub za pomocą poczty elektronicznej na adres: hydrotor@hydrotor.com.pl, projekty uchwał dotyczące spraw będących przedmiotem porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Mając na uwadze przyjętą do stosowania przez Spółkę zasadę nr 4.8. Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021, Spółka zwraca się do akcjonariuszy o zgłaszanie projektów uchwał najpóźniej na 3 dni przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Do zgłoszenia, o którym mowa wyżej, akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni dołączyć imienne świadectwo/a depozytowe, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub imienne zaświadczenie/a o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. Powyższe dokumenty będą podstawą do ustalenia czy akcjonariusz/akcjonariusze posiada/ją odpowiednią liczbę akcji do złożenia żądania.

Ponadto w przypadku:

• ⎯ akcjonariuszy będących osobami fizycznymi należy również załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej),
• ⎯ akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub spółkami osobowymi należy również potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,
• ⎯ zgłoszenia żądania przez pełnomocnika należy również dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ewentualnie nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

Pisma zawierające w/w żądania, podpisane przez akcjonariusza lub przez jego pełnomocnika oraz wszystkie dokumenty dołączone przez akcjonariusza do w/w pism, przesyłane do Spółki drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do pliku w formacie PDF lub JPG.

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 5 k.s.h. każdy z akcjonariuszy (lub pełnomocników) uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Elektroniczna komunikacja akcjonariuszy ze Spółką

W granicach przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji. Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu email: hydrotor@hydrotor.com.pl.

Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi akcjonariusz. Wraz z przesyłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną dokumentami, które w oryginale zostały sporządzone w języku innym niż język polski, akcjonariusz przesyła ich tłumaczenie na język polski.

Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF lub JPG.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz może ustanowić więcej niż jednego pełnomocnika.

Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowalnym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Formularze pełnomocnictw, o których mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 k.s.h., pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.hydrotor.pl. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na proponowanym przez Spółkę formularzu.

Dodatkowo Spółka informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Spółka informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że akcjonariusz zobowiązany jest przesłać zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres e-mail:

hydrotor@hydrotor.com.pl (w formie PDF lub JPG). Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej uznaje się za skuteczne, o ile zostanie przesłane w terminie do 27 czerwca 2025 r., w formie umożliwiającej na zapoznanie się z treścią pełnomocnictwa, identyfikację akcjonariusza i pełnomocnika oraz weryfikację ważności ustanowienia pełnomocnika. Do informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dołączyć zeskanowane pełnomocnictwo, a ponadto w przypadku:

• − akcjonariuszy będących osobami fizycznymi również kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
• − akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub spółkami osobowymi również dokument potwierdzający uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, np. aktualny odpis z właściwego rejestru lub inny dokument potwierdzający upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Spółka zastrzega sobie prawo podjęcia odpowiednich działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Członek Zarządu i pracownik Spółki Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej "HYDROTOR" S.A. mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu Spółki jako spółki publicznej. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Dopuszczenie do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy:

• ⎯ w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej,
• ⎯ w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej po okazaniu dowodu tożsamości.

Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów lub inne dokumenty potwierdzające upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). W przypadku okazania kopii ww. dokumentów powinny być one potwierdzone notarialnie.

Pełnomocnictwa oraz pozostałe wymagane dokumenty potwierdzające uprawnienie akcjonariusza lub osoby reprezentującej go do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostaną przez Spółkę dołączone do księgi protokołów.

Możliwość uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie przewiduje możliwości oddawania głosów na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Materiały dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i sposób ich udostępnienia

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.hydrotor.pl (relacje inwestorskie) oraz zostały przekazane do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego. Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki www.hydrotor.pl (relacje inwestorskie).

Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Każdy akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Informacje porządkowe

Rejestracja akcjonariuszy odbywać się będzie na pół godziny przed rozpoczęciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. od godz. 9.30.

Prosimy pamiętać o zabraniu dowodu tożsamości w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia celem dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu.

Obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą transmitowane online przez UNICOMP-WZA Sp. z o.o. za pośrednictwem sieci Internet.

Informacja dotycząca przetwarzania danych osobowych akcjonariuszy i pełnomocników akcjonariuszy PHS Hydrotor S.A.

Zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), dalej jako: "RODO" informujemy, że:

1. Administratorem danych osobowych akcjonariuszy/pełnomocników jest Przedsiębiorstwo Hydrauli Siłowej "HYDROTOR" S.A. z siedzibą w Tucholi (89-500), ul. Chojnicka 72. Kontakt: hydrotor@hydrotor.com.pl.

2. Dane osobowe akcjonariuszy / pełnomocników będą przetwarzane na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c) RODO w celach niezbędnych do wypełnienia obowiązków prawnych ciążących na Spółce, wykonania obowiązków wynikających z przepisów prawa Unii Europejskiej lub polskiego mającego zastosowanie do Spółki, jako emitenta papierów wartościowych, w szczególności Kodeksu spółek handlowych, przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, o ofercie publicznej lub innych przepisów prawa wiążących Spółkę, która jest emitentem papierów wartościowych; wykonania innych obowiązków przewidzianych prawem, w tym sporządzania list Akcjonariuszy, wykonywania obowiązków ewidencyjnych, sprawozdawczych lub raportowych, w tym wobec KDPW, GPW lub KNF, oraz na podstawie art. 6 ust. 1 lit. f) RODO dla potrzeb niezbędnych do celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów Spółki np. dochodzenia ewentualnych praw, w tym roszczeń przez Spółkę lub obrony swych praw.

3. W przypadku przetwarzania danych dla potrzeb niezbędnych do wypełnienia obowiązków prawnych ciążących na Spółce dane osobowe akcjonariuszy/pełnomocników będą przechowywane przez okres wskazany w przepisach prawa. W przypadku przetwarzania danych dla potrzeb niezbędnych do celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez Spółkę Państwa dane osobowe będą przechowywane przez okres niezbędny do realizacji tych celów.

4. Odbiorcami danych osobowych akcjonariuszy / pełnomocników – w przypadku gdy jest to konieczne oraz w niezbędnym zakresie – mogą być podmioty współpracujące ze Spółką w zakresie świadczonych na rzecz Spółki usług oraz wspierania bieżących procesów biznesowych Spółki. Odbiorcami danych mogą być też inni Akcjonariusze – w zakresie udostępniania listy akcjonariuszy zgodnie z art. 407 Kodeksu spółek handlowych lub uprawnione organy. Ponadto dane osobowe mogą być również publikowane w raporcie bieżącym oraz przekazywane do Komisji Nadzoru Finansowego, gdy zgodnie z art. 70 pkt) 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, akcjonariusz posiada co najmniej 5% liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

5. Dane osobowe Akcjonariuszy/pełnomocników nie będą przekazywane do państw trzecich/organizacji międzynarodowych.

6. Zgodnie z RODO, akcjonariuszom/pełnomocnikom przysługuje: − prawo dostępu do swoich danych oraz otrzymania ich kopii, − prawo sprostowania (poprawiania) swoich danych, − prawo usunięcia, ograniczenia lub (w przypadku przetwarzania opartego na art. 6 ust. lit. e) lub f) RODO) prawo do wniesienia sprzeciwu wobec ich przetwarzania, − prawo przenoszenia danych, − prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego.

7. W przypadku przekazywania danych bezpośrednio Spółce, podanie danych jest wymagane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz w celu umożliwienia weryfikacji tożsamości Akcjonariusza, a ich niepodanie wiąże się z brakiem możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

8. Podane dane nie będą podlegały profilowaniu.

Zarząd PHS "HYDROTOR" S.A.