Best S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 30, 2025

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE BEST S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2025 R.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 2 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r. w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §9 Regulaminu Walnego Zgromadzenia BEST S.A., uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią [_].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 4 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r. w przedmiocie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie §14 ust. 1 lit. b) Regulaminu Walnego Zgromadzenia BEST S.A., uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1) [_];

• 2) [_];
• 3) [_].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

albo

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r. w przedmiocie powierzenia zliczania głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie §15 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia BEST S.A. za zgodą wszystkich akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu odstępuje od powołania komisji skrutacyjnej i powierza zliczanie oddanych głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 5 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r. w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej albo powierzenie zliczania głosów Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Zarząd Spółki sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2024 r. i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2024 r., a także wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2024 r. oraz ich rozpatrzenie.
• 1. Złożenie przez Radę Nadzorczą pisemnego sprawozdania z wyników oceny:
  2. a) sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r.;
  3. b) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2024 r.;
  4. c) sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2024 r.;
  5. d) wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2024 r.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2024.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2024 r.
• 1. Podjęcie uchwały opiniującej Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego (Akcyjnego).
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla kluczowych osób zaangażowanych w proces integracji operacyjnej w ramach połączenia BEST S.A. z Kredyt Inkaso S.A., w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego (Akcyjnego).
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia akcji serii H, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D i prawa poboru akcji serii H, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, (v) zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie aktualizacji Polityki wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej BEST S.A.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 9 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r. w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2024 r.

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh, art. 395 § 2 pkt 1 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST S.A., po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd sprawozdaniem finansowym BEST S.A. za rok obrotowy 2024, wynikami badania sprawozdania finansowego BEST S.A. za rok obrotowy 2024 przeprowadzonego przez biegłego rewidenta i oceną sprawozdania finansowego BEST S.A. za rok obrotowy 2024 dokonaną przez Radę Nadzorczą:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe BEST S.A. za rok obrotowy 2024 zawierające:

• 1) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 442 373 tys. zł (słownie: jeden miliard czterysta czterdzieści dwa miliony trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące złotych),
• 2) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku wykazujące zysk netto w kwocie 102 729 tys. zł (słownie: sto dwa miliony siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych) oraz całkowite dochody netto w kwocie 144 880 tys. zł (słownie: sto czterdzieści cztery miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy złotych),
• 3) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 147 981 tys. zł (słownie: sto czterdzieści siedem milionów dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych),
• 4) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku wykazujące dodatnie przepływy pieniężne netto w kwocie 30 625 tys. zł (słownie: trzydzieści milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych),
• 5) informację dodatkową.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 10 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r. w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za 2024 r.

Na podstawie art. 395 § 5 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST S.A., po zapoznaniu się z przedstawionym przez Zarząd skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2024, wynikami badania sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2024 przeprowadzonego przez biegłego rewidenta i oceną skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BEST S.A. dokonaną przez Radę Nadzorczą:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej BEST S.A. za rok obrotowy 2024 zawierające:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 856 809 tys. zł (słownie: jeden miliard osiemset pięćdziesiąt sześć milionów osiemset dziewięć tysięcy złotych),
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku wykazujące zysk netto w kwocie 103 269 tys. zł (słownie: sto trzy miliony dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) oraz całkowite dochody netto w kwocie 145 420 tys. zł (słownie: sto czterdzieści pięć milionów czterysta dwadzieścia tysięcy złotych),
• 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 147 777 tys. zł (słownie: sto czterdzieści siedem milionów siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych),
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku wykazujące dodatnie przepływy pieniężne netto w kwocie 17 445 tys. zł (słownie: siedemnaście milionów czterysta czterdzieści pięć tysięcy złotych),
• 5) informację dodatkową.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 11 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r. w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2024 r.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 1 Statutu BEST S.A., po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2024 r.:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki BEST S.A. w 2024 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 12 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r. w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2024 r.

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2024 r.:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej BEST S.A. w 2024 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKTY UCHWAŁ DOTYCZĄCE PUNKTU 13 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r. w przedmiocie podziału zysku netto osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 2 Statutu BEST S.A.:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia przeznaczyć osiągnięty przez Spółkę zysk netto za 2024 rok w wysokości 102.728.724,28 złotych (słownie: sto dwa miliony siedemset dwadzieścia osiem tysięcy siedemset dwadzieścia cztery złote 28/100) w całości na kapitał zapasowy BEST S.A.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKTY UCHWAŁ DOTYCZĄCE PUNKTU 14 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r. w przedmiocie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A.:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Krzysztofowi Borusowskiemu – Prezesowi Zarządu BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r. w przedmiocie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A.:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Markowi Kucnerowi – Wiceprezesowi Zarządu BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r. w przedmiocie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A.:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Maciejowi Bardanowi – Członkowi Zarządu BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.10.2024 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r. w przedmiocie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A.:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Dariuszowi Filarowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r. w przedmiocie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A.:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Leszkowi Pawłowiczowi – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r. w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A.:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Mirosławowi Gronickiemu – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r. w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A.:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Wacławowi Nitce – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r. w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A.:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Panu Maciejowi Matusiakowi – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r. w przedmiocie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium

Na podstawie art. 393 pkt 1 ksh i art. 395 § 2 pkt 3 ksh oraz § 13 ust. 1 pkt 3 Statutu BEST S.A.:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. udziela Pani Eva Sudol – Członkowi Rady Nadzorczej BEST S.A. absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 15 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r. w przedmiocie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 395 §2¹Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. pozytywnie opiniuje przyjęte przez Radę Nadzorczą BEST S.A. Sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok obrotowy 2024, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 16 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r.

w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego (Akcyjnego)

§ 1 .

Cele i motywy przyjęcia Programu Motywacyjnego

Mając na uwadze, iż Zarząd BEST S.A. ("Spółka") ma istotny wpływ na działalność Spółki i perspektywy jej rozwoju oraz dążąc do wprowadzenia skutecznych mechanizmów motywujących członków Zarządu Spółki do podejmowania działań mających na celu zapewnienie długoterminowego wzrostu wartości Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustanawia program motywacyjny ("Program" albo "Program Motywacyjny") dla Zarządu Spółki.

§ 2.

Program Motywacyjny

• 1. Osoby uczestniczące w Programie, które spełnią przewidziane w nim warunki, będą uprawnione do objęcia łącznie nie więcej niż 235.000 (słownie: dwieście trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych kolejnej serii w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje Nowej Emisji").
• 1. Akcje Nowej Emisji będą emitowane w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, przy czym wyłączone będzie prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Warunkiem przyznania uprawnienia do Akcji Nowej Emisji będzie spełnienie za dany rok obrotowy, w którym będzie realizowany Program Motywacyjny, warunku polegającego na osiągnięciu KPI wskazanego w Regulaminie Programu, którego poziom określany będzie przez Radę Nadzorczą Spółki w formie odrębnych uchwał.

§ 3.

Uczestnicy Programu

• 1. Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są członkowie Zarządu Spółki, pełniący funkcję w Zarządzie Spółki w Okresie Obowiązywania Programu, którym Rada Nadzorcza zaproponuje uczestnictwo w Programie Motywacyjnym ("Uczestnicy").
• 1. Skierowana do Uczestników oferta objęcia Akcji Nowej Emisji, zaoferowanych w trybie subskrypcji prywatnej, będzie stanowić ofertę publiczną papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia 16 dyrektywy 2003/71/WE, która nie wymaga udostępnienia prospektu emisyjnego zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. b) przedmiotowego

rozporządzenia, jak również nie wymaga sporządzenia memorandum informacyjnego lub innych dokumentów informacyjnych.

§ 4.

Realizacja Programu Motywacyjnego

• 1. W trakcie realizacji Programu osoby uprawnione mogą uzyskać prawo do objęcia łącznie nie więcej niż 235.000 (słownie: dwieście trzydzieści pięć tysięcy) Akcji Nowej Emisji.
• 1. Program będzie realizowany w latach obrotowych 2025 2027.
• 1. Przyznanie Uczestnikom prawa do nabycia Akcji Nowej Emisji następować będzie po zakończeniu każdego Roku Obrotowego Programu, w ciągu 7 (siedmiu) dni od dokonania przez Radę Nadzorczą Spółki oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za każdy rok zbadanego przez biegłego rewidenta, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane do objęcia osobom uprawnionym po cenie emisyjnej równej 1 zł (słownie: jeden złoty).

§ 5.

Przyjęcie Regulaminu Programu Motywacyjnego

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje Regulamin Programu Motywacyjnego (Akcyjnego), o treści stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Wyrażenia niezdefiniowane w treści niniejszej uchwały pisane dużą literą mają znaczenie nadane im w treści Regulaminu Programu Motywacyjnego (Akcyjnego) stanowiącego Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 6.

Upoważnienie dla Rady Nadzorczej i Zarządu

• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich uchwał, o których mowa w Regulaminie Programu Motywacyjnego (Akcyjnego), stanowiącego Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją niniejszej uchwały oraz Programu Motywacyjnego, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik nr 1 do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST S.A. nr 19 z dnia 30 czerwca 2025 r. w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego (Akcyjnego) – Regulamin Programu Motywacyjnego

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO (AKCYJNEGO) DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU BEST S.A. NA LATA OBROTOWE 2025-2027

Regulamin określa warunki nabywania przez członków Zarządu Spółki praw do objęcia akcji oraz akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, na zasadach określonych poniżej.

DEFINICJE

Na potrzeby Regulaminu Programu Motywacyjnego wyrażenia pisane wielką literą mają znaczenie przypisane im poniżej:

Akcje	oznacza akcje kolejnej serii które zostaną wyemitowane , przez BEST w związku z realizacja Programu w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;
BEST lub Spółka	oznacza BEST S.A. z siedzibą w Gdyni, nr KRS 0000017158;
Cena/Cena Emisyjna	1 zł (słownie: jeden złoty);
Dzień Referencyjny	oznacza 31 grudnia każdego Roku Obrotowego Programu;
Dzień Przyznania Praw	oznacza dzień, o którym mowa w pkt. IV ust. 1 Regulaminu;
Grupa	oznacza grupę kapitałową, którą tworzy BEST jako podmiot dominujący wraz z jednostkami zależnymi w rozumieniu obowiązujących Spółkę standardów rachunkowości;
KPI	oznacza wskaźnik collections per FTE (Full Time Employment) obliczany zgodnie z formułą zawartą w pkt III.2 Regulaminu;
Maksymalna Pula Akcji	oznacza maksymalną liczbę Akcji do przyznania Uczestnikom Programu, tj. nie więcej niż 235.000 Akcji;

Okres Obowiązywania Programu	lata obrotowe 2025 – 2027;
Program Motywacyjny/Program	oznacza program motywacyjny dla członków Zarządu BEST S.A., utworzony i realizowany na podstawie uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST S.A. z dnia 30.06.2025 r. w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego (Akcyjnego);
Rok Obrotowy Programu	jeden rok spośród lat obrotowych Okresu Obowiązywania Programu, tj. 2025, 2026 lub 2027;
Rada Nadzorcza	oznacza Radę Nadzorczą BEST;
Regulamin	oznacza niniejszy Regulamin Programu Motywacyjnego;
Stosunek Służbowy	oznacza stosunek prawny, na podstawie którego Uczestnik Programu Motywacyjnego pełni funkcję w Zarządzie Spółki (w tym między innymi powołanie, umowa o pracę, zlecenie, umowa o dzieło, itp.);
Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe	oznacza skonsolidowany raport okresowy (roczny) sporządzony przez Emitenta i publikowany zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.);
Uchwała	uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST S.A. z dnia 30.06.2025 r. w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego (Akcyjnego);
Uczestnicy/Uczestnik	oznacza Uczestników Programu Motywacyjnego lub każdą z tych osób samodzielnie;
Uprawniony	oznacza Uczestnika Programu Motywacyjnego, w stosunku do którego na Dzień Przyznania Praw nie zachodzą przesłanki

wyłączające powstanie praw do przyznania Akcji przyznanych mu w ramach Programu Motywacyjnego.

I. CEL, UCZESTNICY I ZASADY PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

• 1. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie dodatkowych mechanizmów motywujących członków Zarządu Spółki do efektywnego zarządzania Spółką, do działań zapewniających długotrwały wzrost wartości Spółki, jej stabilny rozwój oraz długoterminowe związanie członków Zarządu ze Spółką i stworzenie powiązania wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki z wynikami finansowymi osiąganymi przez Spółkę dzięki działaniom członków Zarządu.
• 1. Prawo do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym przysługuje osobom pełniącym funkcję w Zarządzie Spółki w Okresie Obowiązywania Programu, którym Rada Nadzorcza zaproponuje uczestnictwo w Programie Motywacyjnym, przy czym:
  2. a. propozycja uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zostanie złożona przez Radę Nadzorczą w terminie jednego miesiąca od dnia podjęcia Uchwały;
  3. b. po upływie terminu, o którym mowa w ust. 2 lit. a. powyżej, Rada Nadzorcza jest upoważniona, do zaproponowania uczestnictwa w Programie nowym członkom Zarządu, którzy zostaną członkami Zarządu Spółki w trakcie danego Roku Obrotowego Programu.
• 1. Program zostanie zrealizowany przez przyznanie Uprawnionym prawa do objęcia akcji Spółki, po zakończeniu każdego Roku Obrotowego Programu w Okresie Obowiązywania Programu, emitowanych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, na zasadach określonych w Regulaminie, o ile zostaną spełnione warunki w nim przewidziane.
• 1. Program Motywacyjny zostanie przeprowadzony w Okresie Obowiązywania Programu.

II. MAKSYMALNA PULA AKCJI

• 1. Ustalenie praw do Akcji nastąpi na zasadach określonych w pkt. III Regulaminu, pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę odpowiedniego poziomu KPI, o którym mowa w pkt. III ust. 1 i 2 Regulaminu i przy równoczesnym braku przesłanek utraty prawa do nabycia Akcji, o których mowa w pkt. VI Regulaminu.
• 1. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego Spółka może wyemitować łącznie nie więcej niż 235.000 (słownie: dwieście trzydzieści pięć tysięcy) Akcji, przy czym dostępność Maksymalnej Puli Akcji w poszczególnych latach obrotowych Okresu Obowiązywania Programu przedstawia się następująco:

Rok Obrotowy
Programu	2025	2026	2027	RAZEM
Maksymalna

• 1. Rada Nadzorcza ustali liczbę Akcji dostępnych do nabycia przez poszczególnych Uczestników w każdym Roku Obrotowym w ramach Maksymalnej Puli Akcji i poinformuje o niej danego Uczestnika w propozycji uczestnictwa w Programie Motywacyjnym. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, zmniejszenie maksymalnej możliwej do uzyskania przez danego Uczestnika liczby Akcji po przyjęciu zaproszenia do udziału w Programie wymaga zgody Uczestnika.
• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do dokonywania zmian w zakresie liczby dostępnych Akcji dla poszczególnych Uczestników w dowolnym momencie trwania Programu, do Dnia Przyznania Praw w celu uwzględnienia postanowień opisanych w pkt. III i VI Regulaminu.
• 1. Liczba ostatecznie przyznawanych danemu Uczestnikowi Akcji jest obliczana proporcjonalnie do okresu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki przez Uczestnika w danym Roku Obrotowym Programu, o ile Uczestnik pełnił ją przez okres co najmniej sześciu miesięcy w danym Roku Obrotowym Programu.

III. WARUNKI USTALANIA PRAW DO AKCJI ZA DANY ROK OBROTOWY PROGRAMU

• 1. Oczekiwany poziom KPI na każdy z kolejnych lat obrotowych Okresu Obowiązywania Programu jest ustalany przez Radę Nadzorczą w formie odrębnych uchwał.
• 1. KPI obliczany jest jako iloraz:
  2. 2.1. sumy spłat portfeli wierzytelności w Grupie (niezależnie od właściciela wierzytelności) w danym roku obrotowym Spółki wynikającej ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego – za dany Rok Obrotowy Programu;

oraz

• 2.2. średniej liczby aktywnych etatów zatrudnionych w podmiotach z Grupy (niezależnie od formy zatrudnienia UoP, zlecenie, B2B, kontrakt menedżerski) w przeliczeniu na pełne etaty, wynikającej z danych w systemie kadrowo-płacowym podmiotów z Grupy; średnia liczba aktywnych etatów zostanie obliczona dla każdego Roku Obrotowego Programu jako średnia arytmetyczna liczby etatów z 12 miesięcy liczonych na ostatni dzień każdego miesiąca (tzn. osób, których wynagrodzenie stanowi dla podmiotu z Grupy koszt na ostatni dzień miesiąca i które nie przebywają na długotrwałym zwolnieniu objętym zasiłkiem chorobowym, urlopie rodzicielskim, wychowawczym lub bezpłatnym).
• 1. Poziom realizacji KPI za każdy Rok Obrotowy Programu jest stwierdzany przez Radę Nadzorczą na podstawie Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, zbadanego przez biegłego rewidenta, niezwłocznie po rozpatrzeniu przez Radę Nadzorczą przedmiotowego sprawozdania.
• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do korygowania poziomu realizacji KPI w każdym z kolejnych lat obrotowych Okresu Obowiązywania Programu o wynik istotnych zdarzeń jednorazowych i nadzwyczajnych.
• 1. Liczba ostatecznie przyznawanych danemu Uczestnikowi Akcji w ramach liczby Akcji dostępnych do nabycia danego Uczestnika (ustalonej zgodnie z pkt II.3) uzależniona jest od poziomu realizacji KPI zgodnie z założeniami przedstawionymi w poniższej tabeli:

Poziom realizacji KPI	% liczby Akcji dostępnych do nabycia danego Uczestnika
Poniżej 90%	0%
[90% - 98%)	50%
[98% -100%)	75%
100% lub więcej	100%

• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do przyznania Akcji nie przyznanych w danym Roku Obrotowym Programu w kolejnych latach obrotowych Okresu Obowiązywania Programu.
• 1. Warunkiem przyznania Uczestnikom prawa do nabycia Akcji za dany Rok Obrotowy Programu, będzie łączne spełnienie następujących warunków:
  2. a. realizacja KPI na poziomie określonym, zgodnie z ust. 1 powyżej, z uwzględnieniem ust. 2-5 powyżej;
  3. b. brak zaistnienia do Dnia Referencyjnego któregokolwiek z Kryteriów Wyłączających opisanych w pkt. VI Regulaminu.

IV. PRZYZNANIE AKCJI

• 1. Przyznanie Uczestnikom praw do nabycia Akcji następować będzie po potwierdzeniu spełnienia warunków do nabycia praw do Akcji, w dniu o którym mowa w pkt III.3 ("Dzień Przyznania Praw"). Dzień Przyznania Praw jest ten sam dla wszystkich Uczestników Programu, niezależnie od ewentualnego wcześniejszego zakończenia uczestnictwa w Programie.
• 1. W uchwale, o której mowa w ust. 1 powyżej Rada Nadzorcza: (i) dokona oceny spełnienia warunków do przyznania praw do nabycia Akcji za poprzedni Rok Obrotowy (na Dzień Referencyjny), o których mowa w pkt. III ust. 1 i 2 powyżej, w tym w stosunku do poszczególnych Uczestników, (ii) ustali liczbę Akcji dostępnych do nabycia przez poszczególnych Uczestników.
• 1. Uchwała, o której mowa w ust. 1 powyżej jest doręczana Uczestnikom.

V. EMISJA AKCJI

• 1. Emisja Akcji zostanie przeprowadzona z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Akcje nowej Emisji będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH i zostaną objęte wyłącznie przez Uprawnionych do ich objęcia.
• 1. Uczestnicy są uprawnieni do objęcia przyznanych im Akcji po cenie emisyjnej równej Cenie Emisyjnej.
• 1. Rada Nadzorcza lub jej członek upoważniony przez Radę Nadzorczą, złoży Uprawnionym pisemną ofertę nabycia Akcji w liczbie wynikającej z uchwały, o której mowa w pkt. IV ust. 1 powyżej.
• 1. W celu wykonania przysługujących mu praw, Uprawniony składa Spółce wniosek o objęcie Akcji. Wniosek może być złożony w terminie 1 (jednego) tygodnia od dnia doręczenia Uczestnikowi pisemnej oferty nabycia, o której mowa w ust. 4 powyżej.
• 1. W przypadku złożenia przez Uprawnionego wniosku o objęcie Akcji, Spółka w terminie 1 (jednego) tygodnia od otrzymania wniosku przeprowadzi wszystkie czynności konieczne do objęcia Akcji przez Uprawnionego, w tym przekaże Uprawnionemu formularz oświadczenia o objęciu Akcji oraz określi termin wpłat na Akcje, przy czym termin wpłat nie może przypadać po okresie objęcia Akcji, o którym mowa w ust. 8 poniżej.
• 1. Warunkiem skutecznego objęcia Akcji jest złożenie przez Uprawnionego oświadczenia o objęciu Akcji na formularzu przekazanym przez Spółkę oraz pokrycie Akcji wkładem pieniężnym przez uiszczenie Ceny Emisyjnej w okresie objęcia Akcji, o którym mowa w ust. 8 poniżej.
• 1. Termin do zapisywania się na akcje wynosił będzie 1 (jeden) tydzień od dnia otwarcia subskrypcji. Oferta w stosunku do Uczestnika wygasa w przypadku jej nieprzyjęcia w terminie w niej określonym.
• 1. Przez objęcie Akcji rozumie się złożenie oświadczenia o objęciu Akcji na formularzu i uiszczenie Ceny Emisyjnej Akcji.
• 10.Uprawniony Uczestnik wraz z oświadczeniem o objęciu Akcji złoży oświadczenie i upoważni Zarząd do złożenia Akcji do depozytu papierów wartościowych prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do ich dematerializacji oraz dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., jak też do powierzenia czynności w tym zakresie wybranej przez Zarząd firmie inwestycyjnej na koszt Spółki.
• 11.Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi o sumę równą wartości nominalnej Akcji objętych na postawie uchwały Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
• 12.Niezwłocznie po przydziale Akcji i zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółka zawrze z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowę w przedmiocie rejestracji Akcji w depozycie papierów wartościowych, dematerializacji Akcji oraz ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, a także podejmie wszelkie inne czynności niezbędne do wykonania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki związanych z Programem Motywacyjnym.
• 13.Zapisanie Akcji na rachunkach papierów wartościowych Uczestników będące ekwiwalentem wydania dokumentu Akcji oznacza nabycie przez Uczestników praw z Akcji i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o sumę równą wartości nominalnej Akcji objętych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego.
• 14.W razie podziału (split) lub scalenia (reverse split) akcji Spółki, liczba Akcji jaką Uczestnik będzie mógł objąć zostanie odpowiednio zwiększona/zmniejszona w tym samym stosunku, w jakim nastąpi

podział/scalenie akcji Spółki, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa. Odpowiedniej zmianie ulegnie wówczas także Cena Emisyjna

VI. UTRATA PRAW I WYGAŚNIĘCIE PRAW DO AKCJI

• 1. Uczestnik traci prawo do Akcji, jeżeli do Dnia Przyznania Praw każdego Roku Obrotowego Okresu Obowiązywania Programu wystąpi którakolwiek z poniższych okoliczności:
  2. a. ustanie członkostwa w Zarządzie na skutek rezygnacji, z wyłączeniem przypadków rezygnacji z powodu działania siły wyższej, w szczególności ciężkiej choroby Uczestnika;
  3. b. rozwiązanie Stosunku Służbowego z Uczestnikiem przez Spółkę (w tym odwołanie z funkcji w Zarządzie Spółki) z powodu ciężkiego naruszenia przez Uczestnika obowiązków związanych z pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki, postanowień umowy lub innych aktów regulujących Stosunek Służbowy, przy czym za ciężkie naruszenie uznaje się w szczególności:
     • i. prowadzenie działalności konkurencyjnej przez Uczestnika lub zawinione podjęcie innych działań sprzecznych z interesem Spółki lub spółki od niej zależnej lub powiązanej;
     • ii. zawinione spowodowanie istotnej szkody w majątku Spółki;
  4. iii. świadome działanie zagrażające interesom lub dobremu imieniu Spółki lub narażające Spółkę na szkodę majątkową;
  5. iv. zawinione spowodowanie pozbawienia Spółki jakichkolwiek z posiadanych licencji, pozwoleń, koncesji, zgód i uprawnień przyznawanych przez właściwe organy lub narażenie Spółki na utratę takich licencji, pozwoleń, koncesji, zgód i uprawnień.
• 1. Śmierć Uczestnika nie skutkuje utratą praw do Akcji. Postanowienie pkt. II ust. 5 Regulaminu stosuje się odpowiednio.
• 1. Fakt utraty uprawnienia do nabycia Akcji w przypadkach, o których mowa wyżej, stwierdza Rada Nadzorcza w formie uchwały.

VII. ZASADY UCZESTNICZENIA AKCJI W DYWIDENDZIE

Akcje nabyte w ramach Programu uczestniczą w dywidendzie za dany Rok Obrotowy, o ile zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza do dnia dywidendy określonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie podziału zysku osiągniętego w danym Roku Obrotowym.

VIII. OGRANICZENIE ZBYWALNOŚCI AKCJI

1. Uczestnik Programu, który objął Akcje zobowiązuje się ich nie zbywać przez okres 6 miesięcy od daty wydania Akcji. W razie naruszenia tego zobowiązania Uczestnik Programu zbywający Akcje w ww. okresie zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Spółki kwoty stanowiącej trzykrotność różnicy

pomiędzy giełdową ceną akcji z Dnia Przyznania Praw do Akcji a Ceną Emisyjną, w terminie 7 dni od daty wezwania przez Spółkę do zapłaty tej wartości.

1. W terminie 7 dni od daty zapisania Akcji na rachunku papierów wartościowych Uczestnika Uczestnik zobowiązany jest do wystąpienia do podmiotu prowadzącego ww. o wydanie świadectwa depozytowego obejmującego wszystkie Akcje objęte przez Uczestnika w ramach Programu z datą ważności 6 miesięcy oraz wydania tego świadectwa Spółce niezwłocznie po jego otrzymaniu.

IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia.
• 1. W przypadku zmiany niniejszego Regulaminu Rada Nadzorcza informuje Uczestników o zmianie na piśmie.
• 1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Regulaminu wszelkie zawiadomienia lub korespondencja związane z niniejszym Regulaminem powinny być przekazywane osobiście lub przesyłane listem poleconym, odpowiednio na adres Spółki lub ostatni znany Spółce adres zamieszkania Uczestnika.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 17 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r.

w przedmiocie utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla kluczowych osób zaangażowanych w proces integracji operacyjnej w ramach połączenia BEST S.A. z Kredyt Inkaso S.A., w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST S.A. oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego (Akcyjnego)

§ 1.

Cele i motywy przyjęcia Programu Motywacyjnego

Działając w celu stworzenia dodatkowych mechanizmów motywujących kluczowe osoby, w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST S.A. (dalej: "Grupa"), zaangażowanych w proces integracji operacyjnej BEST S.A. z Kredyt Inkaso S.A. (dalej: "Integracja Operacyjna"), do efektywnego, sprawnego i optymalnego przeprowadzenia Integracji Operacyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustanawia program motywacyjny (dalej: "Program" albo "Program Motywacyjny") dla kluczowych osób, w tym pracowników spółek należących do Grupy.

§ 2.

Program Motywacyjny

• 1. Osoby uczestniczące w Programie, które spełnią przewidziane w nim warunki, będą uprawnione do objęcia łącznie nie więcej niż 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych kolejnej serii w kapitale zakładowym BEST S.A. (dalej: "Akcje Nowej Emisji").
• 1. Akcje Nowej Emisji będą emitowane w ramach kapitału docelowego przy czym wyłączone będzie prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 1. Warunkiem przyznania uprawnienia do objęcia Akcji Nowej Emisji będzie spełnienie warunku polegającego na realizacji związanych z Integracją Operacyjną celów wspólnych oraz celów indywidualnych przez danego uczestnika Programu, na poziomie określonym w regulaminie Programu.

§ 3.

Uczestnicy Programu

Osobami uprawnionymi do udziału w Programie Motywacyjnym są osoby, którym Zarząd BEST S.A. zaproponuje uczestnictwo w Programie (dalej: "Uczestnicy").

§ 4.

Realizacja Programu Motywacyjnego

1. Program będzie realizowany do końca 2026 r.

2. Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane do objęcia osobom uprawnionym po cenie emisyjnej równej 1 zł (słownie: jeden złoty).

§ 5.

Przyjęcie Regulaminu Programu Motywacyjnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. przyjmuje Regulamin Programu Motywacyjnego, o treści stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 6.

Upoważnienie dla Zarządu

Upoważnia się Zarząd BEST S.A. do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z realizacją niniejszej uchwały oraz Programu Motywacyjnego.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik nr 1 do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST S.A. nr 20 z dnia 30 czerwca 2025 r. utworzenia i ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla kluczowych osób zaangażowanych w proces integracji operacyjnej w ramach połączenia BEST S.A. z Kredyt Inkaso S.A., w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego (Akcyjnego) – Regulamin Programu Motywacyjnego

REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO DLA KLUCZOWYCH OSÓB ZAANGAŻOWANYCH W PROCES INTEGRACJI OPERACYJNEJ BEST S.A. Z KREDYT INKASO S.A., W TYM PRACOWNIKÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ BEST

Niniejszy Regulamin Programu Motywacyjnego tworzy system motywacyjny dla kluczowych osób zaangażowanych w integrację operacyjną w ramach procesu połączenia BEST S.A. z Kredyt Inkaso S.A., w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST, oparty o możliwość objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.

DEFINICJE

Na potrzeby Regulaminu Programu Motywacyjnego wyrażenia pisane wielką literą mają znaczenie przypisane im poniżej:

Akcje	oznacza akcje które zostaną wyemitowane przez BEST , w związku z realizacją Programu, w ramach kapitału docelowego;
BEST lub Spółka	oznacza BEST S.A. z siedzibą w Gdyni, nr KRS 0000017158;
Cena Emisyjna	1 zł (słownie: jeden złoty);
Dzień Przyznania Praw do Akcji	oznacza dzień, o którym mowa w pkt. 4.1 Regulaminu, tj. dzień podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały o przyznaniu/nieprzyznaniu Uprawnionym praw do Akcji;
EBITDA Gotówkowa	oznacza wynikający ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego zysk na działalności operacyjnej Grupy powiększony o amortyzację i spłaty wierzytelności nabytych oraz pomniejszony o przychody z wierzytelności nabytych;
Grupa Kapitałowa BEST/Grupa	oznacza grupę kapitałową, którą tworzy BEST jako podmiot dominujący wraz z jednostkami zależnymi, zgodnie z obowiązującymi standardami sprawozdawczości;
KPI	oznacza kluczowy wskaźnik efektywności (ang. Key Performance Indicator), o którym mowa w pkt 3.1

Regulaminu, m.in. od spełnienia którego uzależnione jest przyznanie Uczestnikom Programu praw do Akcji;

Kredyt Inkaso oznacza Kredyt Inkaso Spółkę Akcyjną z siedzibą i adresem w Warszawie (02–676) przy ul. Postępu 21B, Warszawa, która przed połączeniem jej z BEST była wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000270672; REGON 951078572, NIP 9222544099; Integracja Operacyjna oznacza integrację operacyjną BEST oraz Kredyt Inkaso

realizowaną w następstwie połączenia prawnego ww. spółek, spełniającą kryteria określone w pkt. 3 Regulaminu; Program Motywacyjny/Program oznacza program motywacyjny dla kluczowych osób zaangażowanych w Integrację Operacyjną, w tym pracowników Grupy Kapitałowej BEST, utworzony i realizowany na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST z dnia 30 czerwca 2025 r.; Propozycja Uczestnictwa oznacza zaproszenie do udziału w Programie skierowane przez Zarząd do kandydatów na Uczestników Programu;

Rada Nadzorcza oznacza Radę Nadzorczą BEST;

Raport Kwartalny oznacza raport okresowy (kwartalny) sporządzony przez Emitenta i publikowany zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.); Regulamin oznacza niniejszy Regulamin Programu Motywacyjnego;

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe oznacza skonsolidowany raport okresowy (roczny) sporządzony przez Emitenta i publikowany zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.);

Stosunek Służbowy oznacza stosunek prawny, na podstawie którego Uczestnik Programu Motywacyjnego pełni funkcję, świadczy pracę lub usługi na rzecz BEST lub innej spółki z Grupy Kapitałowej BEST (w tym między innymi powołanie, umowa o pracę, umowa zlecenia, umowa o dzieło, itp.), w ramach którego Uczestnik Programu Motywacyjnego bierze udział w pracach związanych z Integracją Operacyjną;

Uczestnicy/Uczestnik oznacza Uczestników Programu Motywacyjnego, tj. kluczowe osoby pozostające w Stosunku Służbowym ze spółkami z Grupy, które otrzymają i przyjmą Propozycję Uczestnictwa;

Uprawniony oznacza Uczestnika Programu Motywacyjnego, w stosunku do którego, na dzień objęcia Akcji, nie zachodzą przesłanki utraty uprawnień z Akcji przyznanych mu w ramach Programu Motywacyjnego;

Wskaźnik Collections per FTE (Full Time

Employment) PL

oznacza iloraz:

• a) sumy spłat portfeli wierzytelności za 1Q 2026 r. na rynku polskim (niezależnie od właściciela wierzytelności) wynikającej z Raportu Kwartalnego za 1Q 2026 r. oraz
• b) średniej liczby aktywnych etatów ((tzn. osób, których wynagrodzenie stanowi dla Spółki koszt, a których ciągła nieobecność w trakcie roku obrotowego nie przekracza 30 dni, w szczególności osób, które nie przebywają na długotrwałym zwolnieniu objętym zasiłkiem chorobowym, urlopie rodzicielskim, wychowawczym lub bezpłatnym) zatrudnionych w polskich podmiotach z Grupy (niezależnie od formy zatrudnienia UoP, zlecenie, B2B, kontrakt menedżerski) w przeliczeniu na pełne etaty, wynikającej z danych w systemie kadrowopłacowym Spółki; średnia liczba aktywnych etatów zostanie obliczona jako połowa sumy liczby aktywnych etatów: (1) według stanu na dzień 31.12.2025 r. oraz (2) według stanu na dzień 31.03.2026 r.

Wskaźnik Cash EBITDA per Share EBITDA Gotówkowa odniesiona do średniej liczby akcji BEST .SA. Średnia dwupunktowa oparta o stan na 31.12.2025 r. i 31.03.2026 r.

Zarząd oznacza zarząd Spółki.

1. CEL, UCZESTNICY I ZASADY PROGRAMU MOTYWACYJNEGO

• 1.1. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie dodatkowych mechanizmów motywujących kluczowe osoby zaangażowane w proces Integracji Operacyjnej, w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST do efektywnego, sprawnego i optymalnego przeprowadzenia Integracji Operacyjnej, dzięki staraniom Uczestników.
• 1.2. Program Motywacyjny utworzony i realizowany na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST z dnia 30 czerwca 2025 r.
• 1.3. Prawo do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym przysługuje osobom, którym Zarząd zaproponuje uczestnictwo w Programie poprzez złożenie Propozycji Uczestnictwa.
• 1.4. Propozycja Uczestnictwa składana jest na piśmie. Osoba uprawniona do uczestniczenia w Programie składa oświadczenie o przyjęciu Propozycji Uczestnictwa na piśmie, organowi, który złożył jej

Propozycję Uczestnictwa, w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia otrzymania Propozycji Uczestnictwa.

• 1.5. Propozycja Uczestnictwa określa maksymalną możliwą do uzyskania przez danego Uczestnika liczbę Akcji ("Maksymalna Pula Akcji Uczestnika").
• 1.6. Zarząd ma prawo zmiany Maksymalnej Puli Akcji Uczestnika.
• 1.7. Program zostanie zrealizowany przez przyznanie uprawnionym Uczestnikom prawa do objęcia Akcji Spółki emitowanych w ramach kapitału docelowego, na zasadach określonych w Regulaminie Programu, po Cenie Emisyjnej.
• 1.8. Prawo uczestniczenia w Programie Motywacyjnym przysługuje wyłącznie z tytułu jednego Stosunku Służbowego. W Propozycji Uczestnictwa wskazuje się z jakiego Stosunku Służbowego dana osoba jest zaproszona do uczestnictwa w Programie.

2. MAKSYMALNA PULA AKCJI

• 2.1. Ustalenie praw do Akcji nastąpi na zasadach określonych w pkt. 3 Regulaminu, pod warunkiem zrealizowania przez Uczestnika KPI, o których mowa w pkt. 3.1 Regulaminu i przy równoczesnym nie wystąpieniu przesłanek utraty prawa do nabycia Akcji, o których mowa w pkt. 6 Regulaminu.
• 2.2. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego Spółka może wyemitować łącznie nie więcej niż 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) Akcji.
• 2.3. Zarząd ustali Maksymalną Pulę Akcji Uczestnika i poinformuje o niej danego Uczestnika w Propozycji Uczestnictwa.

3. WARUNKI USTALANIA PRAW DO AKCJI

• 3.1. Warunkiem przyznania danemu Uczestnikowi praw do Akcji jest realizacja przez niego KPI polegającego na:
  • 3.1.1. realizacji wszystkich celów związanych z Integracją Operacyjną wspólnych dla wszystkich Uczestników Programu, tj.:
    • 3.1.1.1. zakończeniu migracji danych operacyjnych z Kredyt Inkaso do BEST do dnia 17.08.2025 r. (lub w innym terminie zaakceptowanym przez Zarząd w razie zmiany harmonogramu Integracji Operacyjnej);
    • 3.1.1.2. realizacji Integracji Operacyjnej do dnia 31.12.2025 r. (lub w innym terminie zaakceptowanym przez Zarząd w razie zmiany harmonogramu Integracji Operacyjnej);
    • 3.1.1.3. osiągnięcie Wskaźnika Cash EBITDA per Share, którego wysokość zostanie określona uchwałą Zarządu do końca lipca 2025 r. zakomunikowaną Uczestnikom niezwłocznie po jej podjęciu;
    • 3.1.1.4. osiągniecie Wskaźnika Collections per FTE (Full Time Employment) PL, którego wysokość zostanie określona uchwałą Zarządu do końca września 2025 r. zakomunikowaną Uczestnikom niezwłocznie po jej podjęciu;
  • 3.1.2. realizacji indywidualnych celów i zadań powierzonych Uczestnikowi w ramach Integracji Operacyjnej przez Zarząd, zakomunikowanych w Propozycji Uczestnictwa.
• 3.2. Realizację stopnia wykonania KPI (dalej: "Stopień Realizacji KPI") ocenia Zarząd w drodze uchwały podjętej w terminie miesiąca od daty opublikowania dokumentów zawierających dane umożliwiające ocenę Stopnia Realizacji KPI, przy czym:
  • 3.2.1. cele wspólne, o których mowa w pkt 3.1.1.1 oraz 3.1.1.2 muszą zostać spełnione w całości;
  • 3.2.2. 30% wartości Stopnia Realizacji KPI zależy od realizacji KPI określonego w pkt. 3.1.1.3;
  • 3.2.3. 30% wartości Stopnia Realizacji KPI zależy od realizacji KPI określonego w pkt. 3.1.1.4;
  • 3.2.4. 40% wartości Stopnia Realizacji KPI zależy od realizacji indywidualnych celów, określonych w pkt. 3.1.2.
• 3.3. Liczbę Akcji jaka zostanie zaoferowana danemu Uczestnikowi Programu do objęcia oblicza się jako iloczyn Stopnia Realizacji KPI oraz Maksymalnej Puli Akcji Uczestnika, przy czym:
  • 3.3.1. jeżeli Uczestnik Programu będzie niedostępny dla realizacji Stosunku Służbowego przez okresy dłuższe niż 15 dni kalendarzowe, okresy takie sumuje się i oblicza się iloraz: (1) sumy dni niedostępności oraz (2) dni od dnia uchwalenia Programu do dnia przyznania Akcji danemu Uczestnikowi i przez taką proporcję mnożony jest iloczyn Stopnia Realizacji KPI oraz Maksymalnej Puli Akcji Uczestnika; do kalkulacji opisanej w zdaniu poprzednim nie są uwzględnianie urlopy Uczestników Programu w wymiarze przekraczającym 15 dni;
  • 3.3.2. jeżeli wynik kalkulacji opisanej powyżej nie będzie liczbą całkowitą, wynik ten zaokrągla się do najbliższej liczby całkowitej w dół.

4. WARUNKI I ZASADY PRZYZNAWANIA PRAW DO AKCJI

• 4.1. Przyznanie Uczestnikom praw do Akcji nastąpi jednorazowo, niezwłocznie po (rozliczeniu stopnia realizacji wykonania KPI zgodnie z pkt 3.2 powyżej ("Dzień Przyznania Praw do Akcji").
• 4.2. Zarząd podejmie uchwałę o przyznaniu lub nieprzyznaniu Uczestnikom praw do Akcji.
• 4.3. Dzień Przyznania Praw do Akcji jest ten sam dla wszystkich Uczestników Programu.

5. EMISJA AKCJI

• 5.1. Emisja Akcji zostanie przeprowadzona z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
• 5.2. Akcje nowej Emisji będą oferowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, i zostaną objęte wyłącznie przez Uprawnionych do ich objęcia.
• 5.3. Uczestnicy są uprawnieni do objęcia przyznanych im Akcji po cenie emisyjnej równej Cenie Emisyjnej.
• 5.4. Niezwłocznie po Dniu Przyznania Praw do Akcji, Zarząd, złoży Uprawnionym pisemną ofertę objęcia Akcji w liczbie wynikającej z uchwały, o której mowa w 4.2 powyżej.
• 5.5. Warunkiem skutecznego objęcia Akcji jest złożenie przez Uprawnionego oświadczenia o objęciu Akcji na formularzu przekazanym przez Spółkę oraz pokrycie Akcji wkładem pieniężnym przez uiszczenie Ceny Emisyjnej w okresie objęcia Akcji, o którym mowa w pkt 5.6 poniżej. Przez objęcie Akcji rozumie się złożenie oświadczenia o objęciu Akcji na formularzu i uiszczenie Ceny Emisyjnej Akcji.
• 5.6. Termin do zapisywania się na Akcje wynosił będzie 3 (trzy) miesiące od dnia otwarcia subskrypcji. Oferta w stosunku do Uczestnika wygasa w przypadku jej nieprzyjęcia w terminie w niej określonym.
• 5.7. Uprawniony Uczestnik wraz z oświadczeniem o objęciu Akcji złoży oświadczenie i upoważni Zarząd do złożenia Akcji do depozytu papierów wartościowych prowadzonego przez Krajowy Depozyt

Papierów Wartościowych S.A. oraz do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do ich dematerializacji oraz dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., jak też do powierzenia czynności w tym zakresie wybranej przez Zarząd firmie inwestycyjnej na koszt Spółki.

• 5.8. Zapisanie Akcji na rachunkach papierów wartościowych Uczestników będące ekwiwalentem wydania dokumentu Akcji oznacza nabycie przez Uczestników praw z Akcji i podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o sumę równą wartości nominalnej Akcji objętych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego.
• 5.9. W razie podziału (split) lub scalenia (reverse split) akcji Spółki, liczba Akcji jaką Uczestnik będzie mógł objąć zostanie odpowiednio zwiększona/zmniejszona w tym samym stosunku, w jakim nastąpi podział/scalenie akcji Spółki, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa. Odpowiedniej zmianie ulegnie wówczas także Cena Emisyjna.

6. UTRATA PRAW DO AKCJI

• 6.1. Uczestnik Programu traci prawo do objęcia Akcji jeżeli odpowiednio do Dnia Przyznaniu Praw do Akcji, wystąpi którakolwiek z poniższych okoliczności:
  • a) rozwiązanie Stosunku Służbowego przez Uczestnika Programu w jakimkolwiek trybie, w tym rozwiązanie umowy o pracę przez Uczestnika będącego pracownikiem bez wypowiedzenia w trybie art. 55 kodeksu pracy;
  • b) rozwiązanie Stosunku Służbowego z Uczestnikiem przez spółkę z Grupy Kapitałowej BEST z powodu ciężkiego naruszenia przez Uczestnika postanowień umowy lub innych aktów regulujących Stosunek Służbowy; Za ciężkie naruszenie uznaje się w szczególności:
    • a. prowadzenie działalności konkurencyjnej przez Uczestnika lub zawinione podjęcie innych działań sprzecznych z interesem Spółki lub spółki należącej do Grupy;
    • b. zawinione spowodowanie istotnej szkody w majątku Spółki lub spółki należącej do Grupy;
    • c. świadome działanie zagrażające interesom lub dobremu imieniu Spółki (lub spółki należącej do Grupy) lub narażające Spółkę (lub spółkę należącą do Grupy) na szkodę majątkową;
    • d. zawinione spowodowanie pozbawienia Spółki lub spółki należącej do Grupy jakichkolwiek z posiadanych licencji, pozwoleń, koncesji, zgód i uprawnień przyznawanych przez właściwe organy lub narażenie Spółki lub spółki należącej do Grupy na utratę takich licencji, pozwoleń, koncesji, zgód i uprawnień.
  • c) rozwiązanie Stosunku Służbowego z Uczestnikiem przez spółkę z Grupy Kapitałowej będącą pracodawcą Uczestnika w trybie art. 52 kodeksu pracy (tj. bez wypowiedzenia z winy pracownika),

z zastrzeżeniem, że rozwiązanie/zakończenie Stosunku Służbowego za porozumieniem stron lub zmiana treści Stosunku Służbowego powodująca, że dany Uczestnik Programu nie jest już zaangażowany w Integrację Operacyjną powoduje utratę praw z do objęcia Akcji, chyba że porozumienie stron stanowi inaczej.

6.2. Fakt utraty/wygaśnięcia uprawnienia do Akcji w przypadkach, o których mowa wyżej, stwierdza Zarząd w formie uchwały.

6.3. Akcje nieprzydzielone danemu Uczestnikowi z uwagi na utratę uprawnienia do Akcji (w całości lub części) albo obniżenie ich liczby z uwagi na nieobecności w sytuacji opisanej w pkt 3.3 Regulaminu mogą zostać przez Zarząd wykorzystane do powiększenia Maksymalnej Puli Akcji innego Uczestnika, zgodnie z pkt 1.6 Regulaminu.

7. ZASADY UCZESTNICZENIA AKCJI W DYWIDENDZIE

Akcje nabyte w ramach Programu uczestniczą w dywidendzie za dany rok obrotowy, o ile zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza do dnia dywidendy określonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie podziału zysku osiągniętego w danym roku obrotowym.

8. OGRANICZENIE ZBYWALNOŚCI AKCJI

• 8.1. Uczestnik Programu, który objął Akcje zobowiązuje się ich nie zbywać przez okres 12 miesięcy od daty objęcia Akcji. W razie naruszenia tego zobowiązania Uczestnik Programu zbywający Akcje w ww. okresie zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Spółki kwoty stanowiącej trzykrotność różnicy pomiędzy giełdową ceną akcji z Dnia Przyznania Praw do Akcji a Ceną Emisyjną, w terminie 7 dni od daty wezwania przez Spółkę do zapłaty tej wartości.
• 8.2. W terminie 7 dni od daty zapisania Akcji na rachunku papierów wartościowych Uczestnika Uczestnik zobowiązany jest do wystąpienia do podmiotu prowadzącego ww. o wydanie świadectwa depozytowego obejmującego wszystkie Akcje objęte przez Uczestnika w ramach Programu z datą ważności 12 miesięcy od daty objęcia Akcji oraz wydania tego świadectwa Spółce niezwłocznie po jego otrzymaniu.

9. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

9.1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia.

• 9.2. W przypadku zmiany niniejszego Regulaminu Zarząd informuje Uczestników o zmianie na piśmie.
• 9.3. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Regulaminu wszelkie zawiadomienia lub korespondencja związane z niniejszym Regulaminem powinny być przekazywane osobiście lub przesyłane listem poleconym, odpowiednio na adres Spółki lub ostatni znany Spółce adres zamieszkania Uczestnika.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 18 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r.

w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Na podstawie art. 430 § 1 ksh w związku z § 13 ust. 2 pkt 1 Statutu BEST S.A.:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. ("Spółka") zmienia §7b Statutu Spółki przez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"§7b

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 30 czerwca 2028 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 16.618.371,00 zł (szesnaście milionów sześćset osiemnaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden złotych zero groszy) (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty).
• 1. Zarząd decydować będzie w formie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. W szczególności Zarząd jest uprawniony do:
  2. a. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
  3. b. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru,
  4. c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej, z tym zastrzeżeniem, że:
  2. a. cena emisyjna nie więcej niż więcej niż 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji przeznaczonych do objęcia przez członków Zarządu Spółki na podstawie Regulaminu

Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia 29 czerwca 2022 r. wynosić będzie 1 zł (jeden złoty);

• b. cena emisyjna nie więcej niż więcej niż 235.000 (słownie: dwieście trzydzieści pięć tysięcy) akcji przeznaczonych do objęcia przez członków Zarządu Spółki na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 19 z dnia 30 czerwca 2025 r. wynosić będzie 1 zł (jeden złoty);
• c. cena emisyjna nie więcej niż więcej niż 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) akcji przeznaczonych do objęcia przez kluczowe osoby zaangażowane w proces integracji operacyjnej w ramach połączenia BEST S.A. z Kredyt Inkaso S.A., w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia 30 czerwca 2025 r. wynosić będzie 1 zł (jeden złoty);
• d. cena emisyjna akcji emitowanych w celu innym niż określony w lit. a., b. lub c. powyżej nie może być niższa niż kwota równa średniemu ważonemu obrotem kursowi akcji Spółki w notowaniach giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu ostatnich trzech miesięcy.
• 1. W razie dokonania podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z ust. 1 Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.".

§ 2.

Uzasadnieniem uchwały jest potrzeba uproszczenia i ograniczenia w czasie procedury podwyższenia kapitału zakładowego, a tym samym ułatwienia pozyskania środków finansowych lub aktywów umożliwiających poprawę struktury kapitałów Spółki, realizację strategii i dalszy rozwój Spółki w najbardziej optymalny sposób, z uwzględnieniem szczególnego nadzoru ze strony Rady Nadzorczej. Ponadto, wprowadzenie uprawnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego ma na celu umożliwienie realizacji:

• 1) Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki w latach 2022-2024, którego dotyczy uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia 29 czerwca 2022 r. W przypadku emisji akcji przeznaczonych do objęcia w ramach Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki w latach 2022-2024, cena emisyjna została z góry wskazana i odpowiada poziomowi określonemu w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, o której mowa w zdaniu poprzedzającym;
• 2) Programu Motywacyjnego dla Zarządu Spółki w latach 2025-2027, którego dotyczy uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 19 z dnia 30 czerwca 2025 r. W przypadku emisji akcji przeznaczonych do objęcia w ramach Programu Motywacyjnego, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, cena emisyjna została z góry wskazana i odpowiada poziomowi określonemu w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, o której mowa w zdaniu poprzedzającym;
• 3) Programu Motywacyjnego dla kluczowych osób zaangażowanych w proces integracji operacyjnej w ramach połączenia BEST S.A. z Kredyt Inkaso S.A., w tym pracowników spółek należących do

Grupy Kapitałowej BEST, którego dotyczy uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia 30 czerwca 2025 r. W przypadku emisji akcji przeznaczonych do objęcia w ramach Programu Motywacyjnego, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, cena emisyjna została z góry wskazana i odpowiada poziomowi określonemu w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, o której mowa w zdaniu poprzedzającym.

Szczegółowa opinia uzasadniająca przyznanie zarządowi BEST S.A. uprawnienia do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego ("Akcje Nowej Emisji") i proponowany sposób ustalania ceny emisyjnej tychże akcji, którą Walne Zgromadzenie w pełni podziela, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki dla swojej skuteczności wymaga wpisu rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik nr 1 do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST S.A. nr 21 z dnia 30 czerwca 2025 r. w przedmiocie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

OPINIA ZARZĄDU BEST S.A. Z SIEDZIBĄ W GDYNI ("SPÓŁKI") UZASADNIAJĄCA POZBAWIENIE DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI PRAWA POBORU AKCJI NOWEJ EMISJI I PROPONOWANĄ CENĘ EMISYJNĄ AKCJI

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych (Dz.U.2024.18 tj. 2024.01.05, dalej: "ksh"), niniejszym przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego ("Akcje Nowej Emisji") i uzasadnienie wysokości proponowanej minimalnej ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji.

Zgodnie z uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki podjętą dnia 29 czerwca 2022 roku, Spółka ma zamiar wyemitować nie więcej niż 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje Nowej Emisji 1") w ramach kapitału docelowego. Akcje Nowej Emisji 1 oferować będzie Rada Nadzorcza Spółki na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia 29 czerwca 2022 r. Spółka wyemitowała już część Akcji Nowej Emisji 1, a do wyemitowania zostały Akcje Nowej Emisji 1 należne za ostatni rok trwania Programu, tj. rok 2024. Emisja Akcji Nowej Emisji 1 za rok 2024 jeszcze nie nastąpiła z uwagi na proces połączenia Spółki z Kredyt Inkaso S.A. i związane z tym faktem ograniczenia, czasowo uniemożliwiające przeprowadzenie emisji przed 28 czerwca 2025, tj. dniem na jaki udzielone jest Zarządowi Spółki aktualne uprawnienie do emisji akcji w ramach kapitału docelowego. W tej części objęcie ww. Programu Motywacyjnego niniejszą opinią wynika ze względów technicznych i konieczności umożliwienia Zarządowi rozliczenia tego programu za ostatni rok jego obowiązywania.

Uprawnionymi do objęcia Akcji Nowej Emisji 1 są Członkowie Zarządu Spółki, spełniający kryteria określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego, do którego odnosi się wyżej przywołana uchwała.

Zgodnie z projektem uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zwołanego na dzień 30 czerwca 2025 roku ("ZWZ"), Spółka ma zamiar wyemitować nie więcej niż 235.000 (słownie: dwieście trzydzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje Nowej Emisji 2") w ramach kapitału docelowego. Akcje Nowej Emisji 2 oferować będzie Rada Nadzorcza Spółki na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego objętego uchwałą ZWZ nr 19.

Uprawnionymi do objęcia Akcji Nowej Emisji 2 są Członkowie Zarządu Spółki, spełniający kryteria określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

Zgodnie z projektem uchwały nr 20 ZWZ Spółka ma zamiar wyemitować nie więcej niż 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje Nowej Emisji 3") w ramach kapitału docelowego. Akcje Nowej Emisji 3 oferować będzie Zarząd Spółki na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego objętego uchwałą ZWZ nr 20. Uprawnionymi do objęcia Akcji Nowej Emisji 3 będą kluczowe osoby zaangażowane w proces integracji operacyjnej w ramach połączenia Spółki z Kredyt Inkaso S.A., w tym pracownicy spółek należących do Grupy Kapitałowej Spółki spełniający kryteria określone w Regulaminie Programu Motywacyjnego.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Nowej Emisji 1, Akcji Nowej Emisji 2 oraz Akcji Nowej Emisji 3 leży w interesie Spółki i jest uzasadnione tym, że Akcje Nowej Emisji 1, Akcje Nowej Emisji 2 oraz Akcje Nowej Emisji 3 będą emitowane w celu realizacji Programów Motywacyjnych w Spółce. W ocenie Zarządu, Programy Motywacyjne stanowić będą skuteczny mechanizm realizacji polityki długotrwałego rozwoju Spółki.

Wdrożenie i wykonanie Programu Motywacyjnego uprawniającego do nabycia Akcji Nowej Emisji 1 oraz Akcji Nowej Emisji 2 powinno przyczynić się do wzrostu wartości Spółki dzięki dostarczeniu dodatkowej motywacji dla Członków Zarządu Spółki do zwiększenia efektywności działania oraz podejmowania działań mających na celu osiąganie lepszych wyników.

Wdrożenie i wykonanie Programu Motywacyjnego uprawniającego do nabycia Akcji Nowej Emisji 3 powinno przyczynić się do wzrostu wartości Spółki dzięki dostarczeniu dodatkowej motywacji dla kluczowych osób zaangażowanych w proces integracji operacyjnej w ramach połączenia Spółki z Kredyt Inkaso S.A., w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST S.A. do zwiększenia efektywności działania w tym procesie.

Celem emisji Akcji Nowej Emisji 1, Akcji Nowej Emisji 2 oraz Akcji Nowej Emisji 3 jest umożliwienie osobom uprawnionym w ramach Programów Motywacyjnych objęcia odpowiednio Akcji Nowej Emisji 1, Akcji Nowej Emisji 2 oraz Akcji Nowej Emisji 3, co ma stanowić formę gratyfikacji za ich wkład w rozwój Spółki (w tym w szczególności w proces połączenia Spółki z Kredyt Inkaso S.A. oraz impuls do podejmowania dalszych działań przyczyniających się do wzrostu wartości Spółki). W celu ograniczenia bariery finansowej związanej z koniecznością nabywania przez uczestników Programów akcji Spółki, Akcje Nowej Emisji 1, Akcje Nowej Emisji 2 oraz Akcje Nowej Emisji 3 zostałyby zaoferowane uczestnikom po cenie emisyjnej 1 zł (słownie: jeden złoty).

Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w zaproponowanym brzmieniu, w tym z wyłączeniem prawa poboru Akcji Nowej Emisji 1, Akcji Nowej Emisji 2 oraz Akcji Nowej Emisji 3 w całości.

Gdynia, dnia 30 maja 2025 r.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 19 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r.

w przedmiocie zmiany uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia akcji serii H, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D i prawa poboru akcji serii H, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, (v) zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia dokonać zmiany uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia akcji serii H, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D i prawa poboru akcji serii H, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, (v) zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, która została zmieniona uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 18 czerwca 2024 r. w ten sposób, że §1 ust. 12 ww. uchwały otrzymuje brzmienie:

"§1 ust. 12

Osoby uprawnione będą mogły wykonać prawo do objęcia Akcji Serii H wynikające z Warrantów w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia otwarcia subskrypcji z tym zastrzeżeniem, że ostateczny termin wykonania praw z Warrantów w żadnym przypadku nie może przypadać później niż 31 grudnia 2028 r. Prawo do objęcia Akcji Serii H inkorporowane w Warrantach wygasać będzie w przypadkach wskazanych w Regulaminie Programu Motywacyjnego."

§ 2.

Mając na uwadze zmianę opisaną w §1 powyżej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. przyjmuje tekst jednolity uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia akcji serii H, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D i prawa poboru akcji serii H, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, (v) zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki:

"Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 30 czerwca 2022 r.

w przedmiocie (i) emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia akcji serii H, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) wyłączenia prawa poboru warrantów

subskrypcyjnych serii D i prawa poboru akcji serii H, (iv) upoważnienia dla organów Spółki, (v) zmiany Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

Działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 5, art. 431 §1 i art. 448 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, mając na uwadze przyjęcie uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z siedzibą w Gdyni ("Spółka") z dnia 29 czerwca 2022 r. zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków zarządu BEST S.A. oraz kluczowych osób, w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST oraz przyjęcie Regulaminu Programu Motywacyjnego ("Program Motywacyjny"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. postanawia co następuje:

§ 1

Emisja warrantów subskrypcyjnych

• 1. Postanawia się o emisji przez Spółkę nie więcej niż 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii D ("Warranty") inkorporujących prawo do objęcia nie więcej niż 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje Serii H").
• 1. Warranty są emitowane w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) złotych.
• 1. Warranty są emitowane nieodpłatnie w formie zdematerializowanej, jako papiery wartościowe imienne z ograniczeniem możliwości zbycia, o którym mowa w pkt. 6 poniżej.
• 1. Każdy Warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii H po cenie emisyjnej, o której mowa w §2 pkt 6 niniejszej uchwały.
• 1. Warranty nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
• 1. Warranty nie są zbywalne na rzecz osób trzecich, tj. innych niż Spółka. Warranty podlegają dziedziczeniu.
• 1. Uprawnionymi do objęcia Warrantów są wyłącznie osoby wskazane w §3 uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 r. w przedmiocie uchwalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla członków zarządu BEST S.A. oraz kluczowych osób, w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST oraz przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego ("Uchwała w sprawie Programu Motywacyjnego dla GK BEST"), które spełnią warunki przewidziane dla objęcia Warrantów i nie utracą tego uprawnienia stosownie do postanowień niniejszej uchwały i Regulaminu Programu Motywacyjnego (zdefiniowanego w pkt. 8 poniżej).
• 1. Szczegółowe warunki dotyczące zasad obejmowania oraz wykonania praw z Warrantów, podział Warrantów na transze, zostały określone w regulaminie programu motywacyjnego, stanowiącym Załącznik nr 1 do Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego dla GK BEST ("Regulamin Programu Motywacyjnego").
• 1. Regulamin Programu Motywacyjnego określa terminy, w których mogą być emitowane poszczególne transze Warrantów.
• 1. Osoby uprawnione będą miały prawo objąć należne im Warranty w okresie jednego miesiąca licząc od dnia, w którym otrzymają oni ofertę nieodpłatnego nabycia Warrantów za dany rok obrotowy obowiązywania Programu Motywacyjnego, co nastąpi pod warunkiem spełnienia przez te osoby stosownych warunków do przydziału Warrantów.
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do oznaczania Warrantów wydawanych osobom uprawnionym po zakończeniu każdego roku realizacji Programu Motywacyjnego kolejnym numerem transzy (tj. D1, D2, D3 i nast.).
• 1. Osoby uprawnione będą mogły wykonać prawo do objęcia Akcji Serii H wynikające z Warrantów w terminie 3 (trzech) miesięcy od dnia otwarcia subskrypcji z tym zastrzeżeniem, że ostateczny termin wykonania praw z Warrantów w żadnym przypadku nie może przypadać później niż 31 grudnia 2028 r. Prawo do objęcia Akcji Serii H inkorporowane w Warrantach wygasać będzie w przypadkach wskazanych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. Właściwe, zgodne z niniejszą uchwałą i Uchwałą w sprawie Programu Motywacyjnego dla GK BEST oraz przepisami prawa, organy Spółki upoważnione są do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją i przydziałem Warrantów, w szczególności do:
  2. a. skierowania propozycji nabycia Warrantów do osób uprawnionych,
  3. b. przyjęcia oświadczenia o nabyciu Warrantów,
  4. c. złożenia Warrantów do depozytu papierów wartościowych prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do ich dematerializacji,
  5. d. innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień niniejszej uchwały i Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego dla GK BEST.

§ 2

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

W związku z przepisem art. 448 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje decyzję o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii H, tj.:

• 1. Warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 1.130.000 zł (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy złotych).
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w §2 pkt 1, nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złotych) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia Akcji Serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych imiennych serii D (kolejnych transzy), stosownie do postanowień niniejszej uchwały oraz przepisów art. 448-452 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Prawo do objęcia Akcji Serii H będzie mogło być wykonane przez posiadaczy Warrantów na warunkach określonych w §1 niniejszej uchwały.
• 1. Prawo do objęcia Akcji Serii H będzie przysługiwać wyłącznie osobom uprawnionym posiadającym Warranty, tj. osobom objętym Programem Motywacyjnym utworzonym na podstawie Uchwały w

sprawie Programu Motywacyjnego dla GK BEST, zgodnie z treścią niniejszej uchwały oraz Regulaminu Programu Motywacyjnego.

• 1. Cena emisyjna Akcji Serii H wynosi 25,00 (dwadzieścia pięć) złoty.
• 1. Akcje Serii H będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 1. Akcje Serii H będą obejmowane w trybie określonym w art. 451 Kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę.
• 1. Akcje Serii H uczestniczyć będą w dywidendzie wypłacanej w roku obrotowym, w którym akcje te zostały wydane, o ile zostały zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych posiadacza do dnia dywidendy określonego w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie podziału zysku osiągniętego w danym roku obrotowym. Akcje, które zostały wydane po dniu dywidendy, o którym mowa w zdaniu poprzednim będą uczestniczyły w dywidendzie wypłacanej w następnym roku obrotowym. Akcje, o których mowa w zdaniu pierwszym i drugim będą uczestniczyły również w dywidendzie wypłacanej odpowiednio w kolejnych latach obrotowych.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:

• a. określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczeń o objęciu Akcji Serii H, w tym w szczególności miejsc i dat składania przedmiotowych oświadczeń, w tym podpisania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania oświadczeń o realizacji prawa do objęcia Akcji Serii H,

• b. zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 Kodeksu spółek handlowych.

§ 3

W razie podziału (split) lub scalenia (reverse split) akcji Spółki, liczba Akcji Serii H jaką osoby uprawnione będą mogły objąć z tytułu Warrantów zostanie odpowiednio zwiększona/zmniejszona w tym samym stosunku, w jakim nastąpi podział/scalenie akcji Spółki, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa. Odpowiedniej zmianie ulegnie wówczas także cena emisyjna Akcji Serii H.

§ 4

Wyłączenie prawa poboru

• 1. W interesie Spółki, w odniesieniu do Warrantów serii D wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów serii D przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
• 1. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz nieodpłatną emisję Warrantów, sporządzona zgodnie z treścią art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. W interesie Spółki, w odniesieniu do Akcji Serii H wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii H przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
• 1. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjną Akcji Serii H, sporządzona zgodnie z treścią art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 5 Upoważnienia dla organów Spółki

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") Akcji Serii H, które zostaną wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, przewidzianego niniejszą uchwałą.
• 1. Akcje Serii H podlegać będą dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2022 poz. 861 t.j. ze. zm.) ("Ustawa o Obrocie") oraz Spółka będzie ubiegać się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na GPW.
• 1. Mając powyższe na uwadze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na:
  2. a. złożenie Akcji Serii H do depozytu papierów wartościowych prowadzonego na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przez firmę inwestycyjną, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") lub spółkę, której KDPW przekazał wykonywanie czynności w zakresie prowadzenie depozytu papierów wartościowych;
  3. b. dokonanie dematerializacji Akcji Serii H w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie;
  4. c. ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii H do obrotu na GPW.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. a. podjęcia wszelkich działań w celu dokonania dematerializacji Akcji Serii H, w tym w szczególności do złożenia Akcji Serii H do depozytu papierów wartościowych, o którym mowa w pkt 3 lit. a) powyżej oraz zawarcia z KDPW umowy o rejestrację tych Akcji Serii H w depozycie papierów wartościowych;
  3. b. podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii H do obrotu na GPW, w tym składania odpowiednich wniosków i zawiadomień; oraz
  4. c. podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień niniejszej uchwały.
• 1. Zarząd jest uprawniony do powierzenia wykonania wybranych czynności związanych z emisją i rejestracją Akcji Serii H w depozycie papierów wartościowych oraz ich dopuszczeniem do obrotu na GPW wybranej firmie inwestycyjnej.

§ 6

Zmiana Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mając na uwadze m.in. warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki określone w niniejszej uchwale postanawia dokonać zmiany § 7a Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"§ 7a

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.898.000 zł (słownie: jeden milion osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 108.000 (słownie: sto osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 630.000 (słownie: sześćset trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda oraz 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.

2. 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 7a ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii C, akcji serii E oraz akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 listopada 2015 roku zmienionej uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 marca 2016 r., uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 marca 2016 roku oraz uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 października 2016 roku.
3. 1. Ponadto celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 7a ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku."

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 20 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r. w przedmiocie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 ust. 2 pkt 1 Statutu BEST S.A.:

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. zmienia Statut BEST S.A., w ten sposób, że §7a Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 7a

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.130.000 zł (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 7a ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu BEST S.A. dla swojej skuteczności wymaga wpisu rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 21 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r. w przedmiocie sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 ksh w związku z § 13 ust. 2 pkt 1 Statutu BEST S.A.:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. mając na uwadze zmiany Statutu BEST S.A. dokonane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia BEST S.A. w dniu 30 czerwca 2025 r. na podstawie uchwał nr 21/2025 oraz 23/2025, uchwala tekst jednolity Statutu BEST S.A. w brzmieniu stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu BEST S.A. dla swojej skuteczności wymaga wpisu rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik nr 1 do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST S.A. nr 24 z dnia 30 czerwca 2025 r. w przedmiocie sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

STATUT BEST SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. Postanowienia ogólne

§1

1. Firma Spółki brzmi BEST Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu BEST S.A.

§2

Założycielami Spółki są:

• 1) Wojciech Gawdzik,
• 2) Jerzy Wiesław Łukomski,
• 3) Malwina Łukomska.

§3

• 1. Siedzibą Spółki jest Gdynia.
• 1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.

§4

Spółka może posiadać, tworzyć i likwidować oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne.

§5

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

II. Przedmiot działania i zakres działalności Spółki

§6

Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:

• 1) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.2),
• 2) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62),
• 3) finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64),
• 4) ubezpieczenia, reasekuracja oraz fundusze emerytalne, z wyłączeniem obowiązkowego ubezpieczenia społecznego (PKD 65),
• 5) działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66),
• 6) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68),
• 7) działalność prawnicza (PKD 69.10.Z),
• 8) działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),
• 9) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
• 10) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
• 11) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),
• 12) wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z),
• 13) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych (PKD 77.3),
• 14) działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82),
• 15) edukacja (PKD 85),
• 16) pozostała indywidualna działalność usługowa (PKD 96).

III. Kapitał zakładowy

• 1. Kapitał Zakładowy Spółki wynosi 28.480.549,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć złotych 00/100) i dzieli się na 28.480.549 (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.
• 1. Akcje są imienne lub na okaziciela.
• 1. Akcje Spółki dzielą się według rodzaju i uprawnień z nimi związanych w sposób następujący:
  2. a) 1.680.000 (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A;
  3. b) 18.164.705 (słownie: osiemnaście milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset pięć) akcji na okaziciela serii B;
  4. c) 108.000 (słownie: sto osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii C;
  5. d) 1.362.957 (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii D;
  6. e) 407.400 (słownie: czterysta siedem tysięcy czterysta) akcji na okaziciela serii E;
  7. f) 690.652 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii G.
  8. g) 128.500 (słownie: sto dwadzieścia osiem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii I;
  9. h) 109.800 (słownie: sto dziewięć tysięcy osiemset) akcji na okaziciela serii J;
  10. i) 5.828.535 (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji na okaziciela serii K.
• 1. Akcje serii A zostały pokryte w całości wkładem niepieniężnym przez wniesienie do Spółki Przedsiębiorstwa Handlowego BEST w Gdyni.
• 1. Akcje serii B zostały pokryte w części wkładem niepieniężnym przez wniesienie do Spółki Przedsiębiorstwa Handlowego BEST w Gdyni, w części wkładem niepieniężnym przez wniesienie do Spółki majątku Trzeciego Polskiego Funduszu Rozwoju Sp. z o.o., w wyniku połączenia tej spółki z BEST S.A. oraz w części gotówką.
• 1. Akcje serii C zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.
• 1. Akcje serii D zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.
• 1. Akcje serii E zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.
• 1. Akcje serii G zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.
• 1. Akcje serii I zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.
• 1. Akcje serii J zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym.
• 1. Akcje serii K zostały pokryte w całości majątkiem spółki Kredyt Inkaso S.A., w wyniku połączenia tej spółki z BEST S.A.

§ 7a

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.130.000 zł (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 1.130.000 (słownie: jeden milion sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w §7a ust. 1, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku.

§7b

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 30 czerwca 2028 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 16.618.371,00 zł (szesnaście milionów sześćset osiemnaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden złotych zero groszy) (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty).
• 1. Zarząd decydować będzie w formie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. W szczególności Zarząd jest uprawniony do:
  2. a. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
  3. b. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru,
  4. c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej z tym zastrzeżeniem, że:
  2. a. cena emisyjna nie więcej niż więcej niż 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji przeznaczonych do objęcia przez członków Zarządu Spółki na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia 29 czerwca 2022 r. wynosić będzie 1 zł (jeden złoty);
  3. b. cena emisyjna nie więcej niż więcej niż 235.000 (słownie: dwieście trzydzieści pięć tysięcy) akcji przeznaczonych do objęcia przez członków Zarządu Spółki na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 19 z dnia 30 czerwca 2025 r. wynosić będzie 1 zł (jeden złoty);
  4. c. cena emisyjna nie więcej niż więcej niż 60.000 (słownie: sześćdziesiąt tysięcy) akcji przeznaczonych do objęcia przez kluczowe osoby zaangażowane w proces integracji operacyjnej w ramach połączenia BEST S.A. z Kredyt Inkaso S.A., w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST na podstawie Regulaminu Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 20 z dnia 30 czerwca 2025 r. wynosić będzie 1 zł (jeden złoty);
  5. d. cena emisyjna akcji emitowanych w celu innym niż określonych w lit a., b. lub c. powyżej nie może być niższa niż kwota równa średniemu ważonemu obrotem kursowi akcji Spółki w notowaniach giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu ostatnich trzech miesięcy.
• 1. W razie dokonania podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z ust. 1 Zarząd upoważniony jest do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.

§8

Przed zarejestrowaniem Spółki dokonano pokrycia kapitału zakładowego w następującej wysokości:

• 1) Wojciech Gawdzik wniósł do Spółki jako wkład niepieniężny Przedsiębiorstwo Handlowe BEST z siedzibą w Gdyni, obejmując 500.000 akcji o łącznej wartości 2.000.000 zł,
• 2) Malwina Łukomska wniosła do Spółki wkład pieniężny w wysokości 4 zł, obejmując jedną akcję o wartości 4 zł,
• 3) Jerzy Łukomski wniósł do Spółki wkład pieniężny w wysokości 4 zł, obejmując jedną akcję o wartości 4 zł.

§9

Akcje imienne Spółki Serii A uprzywilejowane są w prawie głosu w ten sposób, że jedna akcja daje prawo do pięciu głosów w Walnym Zgromadzeniu.

• 1. Akcje mogą być umarzane.
• 1. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone.
• 1. Szczegółowe warunki i tryb umarzania akcji za zgodą akcjonariusza określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia, w szczególności podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

• W przypadku, gdy prawa z tytułu akcji imiennych Spółki serii A staną się przedmiotem zajęcia w trybie egzekucji administracyjnej lub sądowej albo wejdą w skład masy upadłości i w wyniku zbycia tychże praw w trybie odpowiednich przepisów nie zostaną nabyte przez akcjonariusza, posiadacza akcji serii A lub osobę wskazaną przez Radę Nadzorczą Spółki, to akcje te ulegają umorzeniu bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, po upływie 60 dni od daty otrzymania przez Spółkę zawiadomienia o nabyciu praw z tychże akcji przez inną osobę niż akcjonariusz, posiadacz akcji serii A albo osoba wskazana przez Radę Nadzorczą Spółki.

§10a

• 1. Na kapitały Spółki składają się: kapitał zakładowy, kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe, o ile zostały utworzone.
• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z corocznych odpisów w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Kapitał ten może być również zasilany środkami pochodzącymi z innych źródeł.
• 1. Kapitały rezerwowe mogą być tworzone niezależnie od kapitału zapasowego Spółki z odpisów z zysku za dany rok obrotowy, w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie. Kapitały te mogą być również zasilane środkami pochodzącymi z innych źródeł.

IV. Organy Spółki

§11

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Zarząd.

V. Walne Zgromadzenie

§12

• 1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Warszawie, w Gdańsku, w Sopocie bądź w innym miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
  2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki,
  3. 2) podejmowanie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
  4. 3) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają także:
  2. 1) zmiana statutu Spółki oraz ustalenie jego tekstu jednolitego,
  3. 2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 3) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 4) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
• 5) emitowanie obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
• 6) umorzenie akcji i określenie szczegółowych warunków tego umorzenia,
• 7) połączenie, podział lub likwidacja Spółki, wybór likwidatorów oraz sposób prowadzenia likwidacji,
• 8) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 14 ust. 3 Statutu,
• 9) ustalanie zasad wynagradzania i wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,
• 10) inne sprawy, zastrzeżone z mocy przepisów prawa i niniejszego Statutu do decyzji Walnego Zgromadzenia,
• 11) ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku alternatywnym lub na innym rynku regulowanym niż rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Tak długo jak akcjonariusz Spółki WPEF VI Holding 5 B.V. posiada akcje reprezentujące co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki, ale nie dłużej niż do dnia przypadającego 5 lat po rejestracji przez sąd rejestrowy połączenia Spółki z Kredyt Inkaso S.A., uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w następujących sprawach nie mogą zapaść w przypadku głosu "przeciw" oddanego przez WPEF VI Holding 5 B.V.:
  2. 1) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji Spółki, z wyłączeniem:
     • i. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z zachowaniem prawa poboru;
     • ii. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji Spółki w celu ich zaoferowania w ofercie publicznej obejmującej również istniejące akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza Spółki WPEF VI Holding 5 B.V.; lub
     • iii. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 826.250 (słownie: osiemset dwadzieścia sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji Spółki w celu ich zaoferowania członkom Zarządu, pracownikom lub współpracownikom Spółki lub innych podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki, a także wspólnikom spółek osobowych wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki, w ramach programów motywacyjnych;
  3. 2) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, warrantów lub, jeżeli zgodnie z przepisami prawa wymaga to uchwały Walnego Zgromadzenia, innych instrumentów finansowych zamiennych na akcje Spółki;
  4. 3) połączenie, podział, przekształcenie lub likwidacja Spółki, z wyłączeniem połączenia Spółki ze spółką, w której wszystkie udziały lub akcje posiada bezpośrednio lub pośrednio Spółka;
  5. 4) wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
  6. 5) ubieganie się przez Spółkę o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku alternatywnym lub na innym rynku regulowanym niż rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 6) zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części do podmiotu niewchodzącego w skład grupy kapitałowej Spółki; lub
• 7) zmiana Statutu Spółki obejmująca § 13 ust. 3 pkt 1) 6) oraz § 14 ust. 3 Statutu.

VI. Rada Nadzorcza

§14

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej, przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata.
• 1. Przed dokonaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie określa uchwałą dokładną liczbę członków Rady.
• 1. Tak długo jak akcjonariusz Spółki WPEF VI Holding 5 B.V. posiada akcje reprezentujące co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki, ale nie dłużej niż do dnia przypadającego 5 lat po rejestracji przez sąd rejestrowy połączenia Spółki z Kredyt Inkaso S.A., przysługuje mu uprawnienie osobiste do powoływania, odwoływania i zawieszania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej.

§15

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego. Wybór odbywa się bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym.

§16

Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Rady Nadzorczej, który określa jej organizację i sposób wykonywania czynności. Zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej dla swej skuteczności wymagają zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.

§17

(skreślony)

§18

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§19

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
  2. 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• 3) składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1 i 2,
• 4) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• 5) ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzeń dla Członków Zarządu,
• 6) udzielanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi lub uczestnictwo w spółce konkurencyjnej,
• 7) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki oraz wybór podmiotu uprawnionego do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
• 8) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu lub Wiceprezesów Zarządu;
• 9) wyrażanie zgody na:
  • a) utworzenie zakładu za granicą;
  • b) zawarcie umowy kredytu, pożyczki oraz emisje obligacji, których wartość przekracza równowartość 20% kapitałów własnych Spółki;
  • c) zaciągnięcie zobowiązania innego niż wskazane w lit. b) powyżej, którego wartość przekracza równowartość 20% kapitałów własnych Spółki; zgoda nie jest wymagana dla dokonania czynności dokonywanych w ramach zwykłego zarządu, w tym w szczególności wszystkich czynności mających za przedmiot obrót wierzytelnościami;
  • d) ustanawianie zabezpieczeń, gwarancji i poręczeń o wartości przekraczającej 20% kapitałów własnych Spółki;
  • e) zbycie lub obciążenie, na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, środków trwałych, których wartość księgowa netto przekracza 20% kapitałów własnych Spółki;
  • f) nabycie i zbycie nieruchomości bądź udziału w nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego, przy czym nabycie nieruchomości bądź udziału w nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w prawie użytkowania wieczystego wchodzących w skład majątku dłużnika Spółki za kwotę nie wyższą niż 20% kapitałów własnych Spółki może być dokonane przez Zarząd w oparciu o uchwałę Zarządu bez konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej;
  • g) tworzenie spółek prawa handlowego.
• 1. W przypadku czynności wskazanych w ust. 2 pkt 9 lit. b) e) zgoda nie jest wymagana, gdy drugą stroną czynności jest podmiot powiązany z BEST S.A. w rozumieniu Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 24, a czynność należy do transakcji typowych, zawieranych przez BEST S.A. w ramach prowadzonej działalności operacyjnej lub czynność mieści się w limitach określonych w budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.
• 1. Wysokość kapitałów własnych, do których odwołują się poszczególne punkty ust. 2 pkt 9 powyżej ustalana będzie na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego Spółki opublikowanego zgodnie z odrębnymi przepisami.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy także podejmowanie działań mających na celu budowanie pozytywnego wizerunku Spółki na rynku, w szczególności przez udział jej członków w debatach publicznych dotyczących systemów kontroli wewnętrznej, etyki w biznesie i ochrony praw konsumenta.

VII. Zarząd

§21

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do sześciu członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, na wniosek Prezesa Zarządu, na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Liczba członków Zarządu jest określana przez Radę Nadzorczą, zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu. Rada powołując określoną osobę w skład Zarządu Spółki określa funkcję, jaką dany członek będzie pełnił (Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu, Członek Zarządu), zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu.
• 1. Jeżeli Prezes Zarządu nie złoży wniosków, o których mowa w ust. 1 powyżej, Rada Nadzorcza uprawniona jest do działania w tym zakresie z własnej inicjatywy.

§22

• 1. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu Zarządu. Regulamin Zarządu określa organizację prac Zarządu, szczegółowe kompetencje Prezesa Zarządu oraz szczegółowy tryb podejmowania decyzji przez Zarząd. Zmiany Regulaminu Zarządu dla swej skuteczności wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.
• 1. Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie czynności wskazanych w §20 ust. 2 pkt 9 Statutu Spółki. Zgoda może być wyrażona następczo, w terminie 2 miesięcy od daty dokonania czynności.

§23

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§24

• 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Członkowie Zarządu mogą reprezentować drugą stronę czynności prawnej, której dokonują w imieniu Spółki jako jej zarząd lub pełnomocnicy, pod warunkiem że druga strona i Spółka należą do jednej grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

VIII. Postanowienia końcowe

§25

1. Pierwsza wspólna kadencja Zarządu rozpoczyna się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2009 rok.

2. 1. Pierwsza wspólna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczyna się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2010 rok.
3. 1. Kadencja członków Rady Nadzorczej powołanych w 2010 roku trwa rok i upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółka za 2010 rok.

PROJEKT UCHWAŁY DOTYCZĄCY PUNKTU 22 PORZĄDKU OBRAD:

Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 30 czerwca 2025 r. w przedmiocie aktualizacji Polityki wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. dokonuje aktualizacji Polityki wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej BEST S.A. ("Polityka") polegającej na tym, że:

1. zmianie ulega § 4 Polityki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"§4

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z:

• 1) wynagrodzenia stałego, miesięcznego określonego w akcie powołania lub innym dokumencie będącym podstawą stosunku łączącego członka Zarządu z BEST;
• 2) prawa do udziału w programach motywacyjnych, gdzie uprawnieni członkowie Zarządu będą posiadali prawo do objęcia akcji emitowanych przez BEST: (i) w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych lub (ii) w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
• 3) wynagrodzenia zmiennego, wypłacanego w formie premii rocznej gotówkowej, którego zasady ujęte zostaną w regulaminach ustanowionych na kolejne lata obrotowe;
• 4) premii, dodatkowego wynagrodzenia oraz innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, o których mowa w §9."
• 1. zmianie ulega § 6 Polityki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"§6

• 1. Wysokość wynagrodzenia stałego (par. 4 ust. 1) jest ustalana przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały określającej szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłaty z uwzględnieniem postanowień Polityki.
• 1. Zasady programów motywacyjnych (par. 4 ust. 2) będą określane w uchwałach WZA lub uchwałach organów BEST upoważnionych do podjęcia określonych czynności faktycznych lub prawnych na podstawie uchwał WZA.
• 1. Zasady wynagrodzenia zmiennego wypłacanego w formie premii rocznej gotówkowej (par. 4 ust. 3) będą określane przez Radę Nadzorczą w uchwałach ustanawiających regulaminy na kolejne lata obrotowe.
• 1. Wysokość oraz zasady wypłaty premii oraz dodatkowe świadczenia, o których mowa w par. 9 ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały określającej szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłaty z uwzględnieniem postanowień Polityki."
• 1. zmianie ulega § 8 Polityki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"§8

Zasady kształtowania programów motywacyjnych oraz wynagrodzenia zmiennego dla członków zarządu

• 1. Zasady programów motywacyjnych dla członków Zarządu (§4 ust. 2) i ich rola w wynagrodzeniu całkowitym, mają na celu uwzględnienie średnio i długoterminowych interesów BEST oraz pełne zaangażowanie członka Zarządu w pełnioną funkcję, a także zmotywowanie do realizacji KPI.
• 1. Określenie udziału wynagrodzenia przyznawanego członkom Zarządu w ramach programów motywacyjnych, o których mowa w §4 ust. 2, w ogólnej kwocie wynagrodzenia członków Zarządu nie jest możliwe w momencie uchwalania Polityki.
• 1. Zasady programów motywacyjnych dla członków Zarządu (§4 ust. 2) ustalane będą zgodnie z §6 ust. 2 Polityki. Szczegółowe zasady programów motywacyjnych wynikające z uchwała WZA lub uchwałach organów BEST upoważnionych do podjęcia określonych czynności faktycznych lub prawnych na podstawie uchwał WZA stanowić będą załączniki do Polityki.
• 1. Udział zmiennej części wynagrodzenia (§4 ust. 3) w wynagrodzeniu całkowitym ma na celu uwzględnienie średnio i długoterminowych interesów BEST oraz pełne zaangażowanie członka Zarządu w pełnioną funkcję, a także zmotywowanie do realizacji KPI.
• 1. Wysokość wynagrodzenia zmiennego (§4 ust. 3) nie może przekroczyć 200% kwoty rocznego wynagrodzenia stałego (par. 4 ust. 1) danego członka Zarządu za ostatni zakończony rok kalendarzowy.
• 1. Zasady kształtowania wynagrodzenia zmiennego dla członków Zarządu (§4 ust. 3) ustalane będą zgodnie z §6 ust. 3 Polityki. Regulaminy ustanowione przez Radę Nadzorczą na kolejne lata obrotowe stanowić będą załącznik do Polityki."
• 1. Zmianie ulega §9 ust. 1 pkt 1 Polityki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"§9 ust. 1 pkt 1

• 1. premie uznaniowe, w szczególności za realizację działań z obszaru niefinansowego, m.in. CSR lub wynikające z realizacji zadań przekraczających zakres zwykłych czynności Zarządu Spółki, wypłacane w wysokości według uznania Rady Nadzorczej, których łączna wysokość w danym roku kalendarzowego nie może przekroczyć 300% rocznego wynagrodzenie stałego (par. 4 ust. 1) danego członka Zarządu za ostatni zakończony rok kalendarzowy;"
• 1. zmianie ulega § 10 ust. 1 Polityki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"§10 ust. 1

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych, z zastrzeżeniem §14 ust. 3 Statutu Spółki, przez WZA na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata."
• 1. zmianie ulega § 10 ust. 2 Polityki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"§10 ust. 2

• 1. Rozwiązanie stosunku powołania z członkami Rady Nadzorczej następuje na skutek:
  2. 1) upływu okresu kadencji;
  3. 2) odwołania;
  4. 3) rezygnacji złożonej przez członka Rady Nadzorczej;
  5. 4) śmierci."
• 1. zmianie ulega § 13 ust. 1 Polityki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"§13 ust. 1

• 1. Realizacja Polityki podlega weryfikacji co najmniej raz w roku dokonywanej przez jednostkę organizacyjną BEST odpowiedzialną za obszar Compliance."
• 1. zmianie ulega § 13 ust. 2 Polityki poprzez nadanie mu następującego brzmienia:

"§13 ust. 2

1. Na podstawie przeglądu, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jednostka organizacyjna BEST odpowiedzialna za obszar Compliance sporządza pisemny raport określający stan realizacji Polityki. Raport jest przedstawiany Radzie Nadzorczej BEST."

§ 2.

W pozostałym zakresie Polityka nie ulega zmianie.

§ 3.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BEST S.A. przyjmuje tekst jednolity Polityki, uwzględniający powyższe zmiany, w brzmieniu stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Załącznik nr 1 do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BEST S.A. nr 25 z dnia 30 czerwca 2025 r. w przedmiocie aktualizacji Polityki wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

POLITYKA WYNAGRODZEŃ DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU BEST S.A. ORAZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ BEST S.A.

Wersja 4. z dnia 30 czerwca 2025 r.

.

Rozdział I Postanowienia ogólne § 1

• 1. Niniejsza Polityka zawiera opis zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej BEST.
• 1. Polityka Wynagrodzeń oraz kryteria dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia przyczyniają się do realizacji strategii Spółki, która wyznacza kierunki działalności biznesowej.

§ 2

Na potrzeby niniejszej Polityki poniższym pojęciom nadaje się następujące znaczenie:

• 1) BEST lub Spółka BEST S.A. z siedzibą w Gdyni, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000017158, NIP: 585-00-11-412;
• 2) Grupa Kapitałowa BEST oznacza grupę kapitałową, którą tworzy BEST jako podmiot dominujący wraz z jednostkami zależnymi w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej przyjętych na mocy Rozporządzenia 1606/2002 Parlamentu Europejskiego oraz Rady w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz. Urz. WE L 243 z 11.09.2002) oraz rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej;
• 3) KPI kluczowe wskaźniki efektywności finansowej i niefinansowej, od których osiągnięcia uzależnione jest przyznanie członkom Zarządu zmiennych składników wynagrodzenia. KPI ustalane są na każdy rok przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały;
• 4) Polityka niniejsza Polityka wynagrodzeń dla członków Zarządu BEST S.A. oraz Rady Nadzorczej BEST S.A.;
• 5) Ustawa Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• 6) WZA –Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BEST.

Rozdział II

Zasady kształtowania i struktura wynagrodzeń członków Zarządu

• 1. Członkowie Zarządu pełnią swoją funkcję w Zarządzie BEST na podstawie aktu powołania.
• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do sześciu członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, na wniosek Prezesa Zarządu, na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata. Liczba członków Zarządu jest określana przez Radę Nadzorczą, zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza powołując określoną osobę w skład Zarządu Spółki określa funkcję, jaką dany członek będzie pełnił (Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu, Członek Zarządu), zgodnie z wnioskiem Prezesa Zarządu lub, gdy Prezes Zarządu nie złoży wniosku, według własnej decyzji.
• 1. Rozwiązanie stosunku powołania (wygaśnięcie mandatu) z członkiem Zarządu następuje na skutek: 1) upływu okresu kadencji;
• 2) odwołania przez Radę Nadzorczą;
• 3) rezygnacji złożonej przez członka Zarządu;
• 4) śmierci.

§ 4

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z:

• 1) wynagrodzenia stałego, miesięcznego określonego w akcie powołania lub innym dokumencie będącym podstawą stosunku łączącego członka Zarządu z BEST;
• 2) prawa do udziału w programach motywacyjnych, gdzie uprawnieni członkowie Zarządu będą posiadali prawo do objęcia akcji emitowanych przez BEST: (i) w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych lub (ii) w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
• 3) wynagrodzenia zmiennego, wypłacanego w formie premii rocznej gotówkowej, którego zasady ujęte zostaną w regulaminach ustanowionych na kolejne lata obrotowe;
• 4) premii, dodatkowego wynagrodzenia oraz innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, o których mowa w §9.

§ 5

• 1. Zasady wynagradzania członków Zarządu BEST przewidziane Polityką przyczyniają się do realizacji strategii i celów Spółki poprzez:
  2. 1) ścisłe powiązanie wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu z poziomem realizacji KPI, które to KPI zasadniczo są tożsame z KPI stosowanymi dla pracowników BEST;
  3. 2) ustalenie wysokości wynagrodzenia stałego, za pełnienie funkcji w Zarządzie, w wysokości zapewniającą trwałe związanie się członka Zarządu ze Spółką i zachowanie ciągłości realizacji obranej strategii, a także ograniczającą ryzyko podejmowania przez członka Zarządu działań na szkodę interesu Spółki;
  4. 3) nastawienie na długofalową współpracę umożliwiającą realizację długoterminowej strategii Spółki poprzez powołanie członków Zarządu na 3-letnie kadencje.
• 1. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu odpowiada wielkości Grupy Kapitałowej BEST i pozostaje w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Grupy Kapitałowej BEST.
• 1. Wysokość wynagrodzenia stałego (par. 4 ust. 1) jest ustalana przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały określającej szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłaty z uwzględnieniem postanowień Polityki.
• 1. Zasady programów motywacyjnych (par. 4 ust. 2) będą określane w uchwałach WZA lub uchwałach organów BEST upoważnionych do podjęcia określonych czynności faktycznych lub prawnych na podstawie uchwał WZA.
• 1. Zasady wynagrodzenia zmiennego wypłacanego w formie premii rocznej gotówkowej (par. 4 ust. 3) będą określane przez Radę Nadzorczą w uchwałach ustanawiających regulaminy na kolejne lata obrotowe.

• Wysokość oraz zasady wypłaty premii oraz dodatkowe świadczenia, o których mowa w par. 9 ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały określającej szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłaty z uwzględnieniem postanowień Polityki.

§ 7

Zasady kształtowania wynagrodzenia stałego dla członków Zarządu

• 1. Wynagrodzenie stałe jest powiązane z poziomem doświadczenia zawodowego, umiejętności wymaganych na danym stanowisku oraz zakresem powierzonych obowiązków.
• 1. Wynagrodzenie stałe członków Zarządu może zostać zróżnicowane w zależności od pełnionej przez daną osobę funkcji w Zarządzie.
• 1. Wynagrodzenie stałe nie przekracza maksymalnych wysokości podawanych w raportach rynkowych w odniesieniu do sektora usług finansowych.
• 1. Wynagrodzenie stałe członków Zarządu w ujęciu rocznym nie może przekraczać 15-krotności średniego rocznego wynagrodzenia zasadniczego pracowników BEST niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej obliczonego za ostatni rok kalendarzowy poprzedzający wypłatę wynagrodzenia.

§ 8

Zasady kształtowania programów motywacyjnych oraz wynagrodzenia zmiennego dla członków Zarządu

• 1. Zasady programów motywacyjnych dla członków Zarządu (§4 ust. 2) i ich rola w wynagrodzeniu całkowitym, mają na celu uwzględnienie średnio i długoterminowych interesów BEST oraz pełne zaangażowanie członka Zarządu w pełnioną funkcję, a także zmotywowanie do realizacji KPI.
• 1. Określenie udziału wynagrodzenia przyznawanego członkom Zarządu w ramach programów motywacyjnych, o których mowa w §4 ust. 2, w ogólnej kwocie wynagrodzenia członków Zarządu nie jest możliwe w momencie uchwalania Polityki.
• 1. Zasady programów motywacyjnych dla członków Zarządu (§4 ust. 2) ustalane będą zgodnie z §6 ust. 2 Polityki. Szczegółowe zasady programów motywacyjnych wynikające z uchwała WZA lub uchwałach organów BEST upoważnionych do podjęcia określonych czynności faktycznych lub prawnych na podstawie uchwał WZA stanowić będą załączniki do Polityki.
• 1. Udział zmiennej części wynagrodzenia (§4 ust. 3) w wynagrodzeniu całkowitym ma na celu uwzględnienie średnio i długoterminowych interesów BEST oraz pełne zaangażowanie członka Zarządu w pełnioną funkcję, a także zmotywowanie do realizacji KPI.
• 1. Wysokość wynagrodzenia zmiennego (§4 ust. 3) nie może przekroczyć 200% kwoty rocznego wynagrodzenia stałego (par. 4 ust. 1) danego członka Zarządu za ostatni zakończony rok kalendarzowy.
• 1. Zasady kształtowania wynagrodzenia zmiennego dla członków Zarządu (§4 ust. 3) ustalane będą zgodnie z §6 ust. 3 Polityki. Regulaminy ustanowione przez Radę Nadzorczą na kolejne lata obrotowe stanowić będą załącznik do Polityki.

§ 9

Zasady kształtowania pozostałych składowych wynagrodzenia dla członków Zarządu

1. Członkom Zarządu przysługują dodatkowe świadczenia:

2. 1) premie uznaniowe, w szczególności za realizację działań z obszaru niefinansowego, m.in. CSR lub wynikające z realizacji zadań przekraczających zakres zwykłych czynności Zarządu Spółki, wypłacane w wysokości według uznania Rady Nadzorczej, których łączna wysokość w danym roku kalendarzowego nie może przekroczyć 300% rocznego wynagrodzenie stałego (par. 4 ust. 1) danego członka Zarządu za ostatni zakończony rok kalendarzowy;

3. 2) współfinansowanie opieki zdrowotnej do kwoty stanowiącej równowartość 50% średniego rocznego wynagrodzenia zasadniczego pracowników BEST niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej obliczonego za ostatni rok kalendarzowy.;
4. 3) współfinansowanie programu MyBenefit lub innego programu, który go zastąpi, na zasadach analogicznych do obowiązujących pracowników BEST;
5. 4) używanie samochodów służbowych do celów służbowych oraz prywatnych;
6. 5) używanie telefonów służbowych do celów służbowych oraz prywatnych;
7. 6) dodatkowe ubezpieczenie związane z funkcją pełnioną w Zarządzie.
8. 1. Ponadto Spółka ponosi koszty dotyczące członków Zarządu z tytułu:
   2. 1) udziału w szkoleniach, seminariach i konferencjach branżowych za zgodą innego członka Zarządu;
   3. 2) podróży w celach służbowych;
   4. 3) innych świadczeń związanych z podnoszeniem kwalifikacji, wiedzy i umiejętności niezbędnych lub celowych do pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki za zgodą innego członka Zarządu zgodnie z zasadami obowiązującymi w Spółce.
9. 1. W sytuacji wygaśnięcia mandatu członka Zarządu BEST, wyłącznie w przypadku:
   2. 1) odwołania go ze składu Zarządu BEST;
   3. 2) śmierci;
   4. 3) wygaśnięcia na podstawie art. 369 § 4 Kodeksu spółek handlowych (najpóźniej z dniem odbycia WZA zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu)

członkom Zarządu (odpowiednio spadkobiercom) przysługuje odprawa w wysokości 3-miesięcznego stałego wynagrodzenia przysługującego z tytułu piastowania stanowiska członka Zarządu.

• 1. W przypadku członka Zarządu, który pełni funkcje powyżej 10 lat w sytuacji:
  2. 1) odwołania go ze składu Zarządu BEST;
  3. 2) wygaśnięcia jego mandatu na skutek upływu kadencji i braku powołania go na kolejną kadencję pomimo kandydowania

przysługuje mu odprawa w wysokości stanowiącej iloczyn każdego rozpoczętego roku pełnienia funkcji członka Zarządu (powyżej 10 roku pełnienia tej funkcji) i rocznego wynagrodzenie stałego (par. 4 ust. 1) członka Zarządu za ostatni zakończony rok kalendarzowy.

1. Odprawa, o której mowa w ust. 3 powyżej, nie przysługuje w przypadku złożenia rezygnacji przez członka Zarządu oraz w przypadku odwołania członka Zarządu z przyczyn związanych z działaniem na szkodę BEST lub innego podmiotu wchodzącego w skład Grupy Kapitałowej BEST.

Rozdział III

Zasady kształtowania i struktura wynagradzania członków Rady Nadzorczej § 10

• 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych i odwoływanych, z zastrzeżeniem §14 ust. 3 Statutu Spółki, przez WZA na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata.
• 1. Rozwiązanie stosunku powołania z członkami Rady Nadzorczej następuje na skutek:
  2. 1) upływu okresu kadencji;
  3. 2) odwołania;
  4. 3) rezygnacji złożonej przez członka Rady Nadzorczej;
  5. 4) śmierci.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują stałe miesięczne wynagrodzenie bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń. Ustalenie stałego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej daje gwarancję jej stabilnego funkcjonowania jako organu nadzoru i pozwala jego członkom z należytą rozwagą i bez zbędnego ryzyka sprawować nadzór nad bieżącą działalnością Spółki oraz działaniami Zarządu i jego członków.
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest zależne od wyników BEST lub Grupy Kapitałowej BEST. Poziom wynagrodzenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej uzależniony jest od funkcji pełnionej w ramach struktury Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie stałe członków Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym nie może przekraczać 3-krotności średniego rocznego wynagrodzenia zasadniczego pracowników BEST niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej za poprzedni rok kalendarzowy poprzedzający wypłatę wynagrodzenia.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej BEST nie otrzymują zmiennych składników wynagrodzenia.
• 1. Szczegółowe zasady wynagradzania oraz wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej ustalane są przez WZA w drodze uchwały.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe świadczenie w postaci ubezpieczenia związanego z funkcją pełnioną w Radzie Nadzorczej.
• 1. Ponadto Spółka ponosi koszty związane z udziałem członków Rady Nadzorczej w pracach Rady Nadzorczej i jej komitetów.

Rozdział IV Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki § 11

• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza w drodze uchwały może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki wynagrodzeń może nastąpić w przypadku wystąpienia nagłych, niekorzystnych dla BEST lub Grupy Kapitałowej BEST okoliczności, których skutkiem jest istotny spadek zysku netto Grupy Kapitałowej BEST za dany rok obrotowy lub wpływających na spadek przychodów Grupy Kapitałowej BEST w latach kolejnych.
• 1. Możliwość odstąpienia od stosowania Polityki opisana w ust. 1 i 2 powyżej nie dotyczy świadczenia, o którym mowa w par. 9 ust. 4.

Rozdział V

Zasady przyjmowania Polityki i dokonywania jej przeglądu § 12

• 1. Polityka przyjmowana jest przez WZA i podlega regularnym przeglądom, nie rzadziej niż raz na 4 lata.
• 1. Istotna zmiana Polityki wymaga uchwały WZA.
• 1. Zmiana Polityki, która nie stanowi istotnej zmiany, przyjmowana jest uchwałą Zarządu.
• 1. Zarząd:
  2. 1) odpowiada za opracowanie, aktualizację i wdrożenie Polityki oraz dokumentów z nią powiązanych;
  3. 2) zmienia Politykę w zakresie, który nie stanowi istotnej zmiany;
  4. 3) udziela Radzie Nadzorczej informacji koniecznych do weryfikacji Polityki i jej stosowania, w szczególności w zakresie danych objętych sprawozdaniem w terminie umożliwiającym sporządzenie sprawozdania zgodnie z Ustawą.
• 1. Do zadań Rady Nadzorczej w zakresie ustanowienia i wdrożenia Polityki należy:
  2. 1) przedstawianie Zarządowi rekomendacji odnośnie efektywności postanowień Polityki oraz ich ewentualnych zmian w sytuacji gdy Rada Nadzorcza uzna za stosowne;
  3. 2) coroczna weryfikacja zgodności postanowień Polityki z Ustawą.

Rozdział VI Weryfikacja realizacji Polityki

§ 13

• 1. Realizacja Polityki podlega weryfikacji co najmniej raz w roku dokonywanej przez jednostkę organizacyjną BEST odpowiedzialną za obszar Compliance.
• 1. Na podstawie przeglądu, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jednostka organizacyjna BEST odpowiedzialna za obszar Compliance sporządza pisemny raport określający stan realizacji Polityki. Raport jest przedstawiany Radzie Nadzorczej BEST.
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje zadania związane z zatwierdzaniem, realizacją oraz nadzorowaniem realizacji Polityki, uwzględniając konieczność zapewnienia prawidłowego i ostrożnego zarządzania ryzykiem BEST.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką i przedstawia WZA.

Rozdział VII Zarządzanie konfliktem interesów

§14

1. Osoba objęta Polityką jest obowiązana powiadomić Zarząd o zaistniałym konflikcie jej interesów z interesami Grupy Kapitałowej BEST lub o możliwości jego powstania. Powinna również powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką,

w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć konflikt interesów. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:

• 1) osoba objęta Polityką może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Grupę Kapitałową BEST;
• 2) interes majątkowy osoby objętej Polityką wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Grupy Kapitałowej BEST.
• 1. Działania w ramach procesu zarządzania konfliktem interesów realizowane są zgodnie z przepisami wewnętrznymi obowiązującymi w BEST.

Rozdział VIII Postanowienia końcowe § 15

W Spółce nie funkcjonują programy wcześniejszych emerytur oraz dodatkowe programy emerytalno – rentowe, za wyjątkiem prawa do uczestnictwa w programie Pracowniczych Planów Kapitałowych na zasadach ogólnych.

UZASADNIENIE

do projektów uchwał mających być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BEST S.A. z siedzibą w Gdyni w dniu 30 czerwca 2025 r.

Zarząd BEST S.A. niniejszym przedstawia uzasadnienia do projektów uchwał najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Uchwały w sprawach objętych pkt 2, 4, 5 proponowanego porządku obrad, to standardowe uchwały porządkowe podejmowane w toku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwały w sprawach objętych pkt 9 - 15 proponowanego porządku obrad stanowią realizację uprawnień i jednocześnie obowiązków Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przewidzianych w art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1-3, art. 395 § 2¹ oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwały w sprawach objętych pkt 16 – 18 proponowanego porządku obrad dotyczą ustanowienia i przeprowadzenia przez Spółkę dwóch programów motywacyjnych skierowanych do (i) członków Zarządu Spółki oraz (ii) kluczowych osób zaangażowanych w proces integracji operacyjnej w ramach połączenia BEST S.A. z Kredyt Inkaso S.A. w tym pracowników spółek należących do Grupy Kapitałowej BEST. W ocenie Zarządu, programy motywacyjne stanowić będą skuteczny mechanizm realizacji polityki długotrwałego rozwoju Spółki. Ich wdrożenie i wykonanie powinno przyczynić się do wzrostu wartości Spółki, dzięki dostarczeniu dodatkowej motywacji dla kluczowych osób zarządzających Spółką i Grupą Kapitałową do zwiększenia efektywności działania oraz podejmowania działań mających na celu osiąganie lepszych wyników.

Uchwała w sprawie objętej pkt 19 proponowanego porządku obrad ma na celu doprecyzowanie maksymalnego terminu w jakim możliwa będzie realizacja praw z warrantów subskrypcyjnych serii D emitowanych na podstawie uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BEST S.A. z dnia 29 czerwca 2022 r.

Uchwała w sprawie objętej pkt 20 proponowanego porządku obrad ma na celu usunięcie ze Statutu Spółki danych historycznych dotyczących warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego związanego z zakończonymi programami motywacyjnymi, na podstawie których emitowane były warranty subskrypcyjne inkorporujące prawo do objęcia akcji.

Uchwała w sprawie objętej pkt 21 proponowanego porządku obrad ma na celu sporządzenie tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego zmiany Statutu w przypadku uchwalenia ich przez Walne Zgromadzenie.

Uchwała w sprawie objętej pkt 22 proponowanego porządku obrad ma na celu aktualizację Polityki wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, która to aktualizacja następuje w wyniku

dokonania rocznego przeglądu Polityki. Aktualizacja obejmuje m. in. wprowadzenie możliwości przyznania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, wypłacanego w formie premii rocznej gotówkowej.

Proponowane zmiany Statutu BEST S.A., objęte porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zostały szczegółowo wskazane w projekcie uchwały nr 21 oraz projekcie uchwały nr 23.

W związku z powyższym wnosimy o podjęcie uchwał zgodnie z wnioskiem Zarządu.

Gdynia, dnia 30 maja 2025 r.