Przedsiębiorstwo Hydrauliki Siłowej Hydrotor S.A.

Registration Form • May 30, 2025

REGULAMIN WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY HYDROTOR S.A.

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu.
• 1. Zmiany wprowadzone w Regulaminie obowiązują od kolejnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Tucholi w województwie kujawsko-pomorskim w terminie wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, umożliwiającym udział w obradach Walnego Zgromadzenia jak największej liczbie akcjonariuszy.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd przez ogłoszenie w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych dla spółek publicznych, co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia lub zmiana jego terminu nie mogą uniemożliwiać lub ograniczać akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

§ 3.

• 1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
• 1. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. na zasadach określonych przez Kodeks spółek handlowych.

§ 4.

• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Udzielenie pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 1. Udzielenie przez akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia pełnomocnictwa bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
• 1. Szczegółowe informacje o sposobie udzielania i odwoływania udzielonego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze pozwalające na wykonywanie

prawa głosu przez pełnomocnika udostępniane są akcjonariuszom na stronie internetowej Spółki od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

• 1. Akcjonariusz może ustanowić pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.
• 1. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
• 1. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
• 1. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
• 1. Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów, pracownik spółki zależnej, to pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
• 1. Pełnomocnik, o którym mowa w ust. 10, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
• 1. Akcjonariusz może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Postanowienia ust. 10 i 11 stosuje się odpowiednio.

§ 5.

Od decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia o niedopuszczeniu do udziału w Walnym Zgromadzeniu przysługuje odwołanie do Walnego Zgromadzenia.

§ 6.

• 1. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
• 1. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania uczestników Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne Spółka wykonuje w sposób wynikający z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz przepisów

obowiązujących spółki publiczne, a udzielanie informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

§ 7.

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych na nim akcji chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki stanowią inaczej.

§ 8.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub inny Członek Rady Nadzorczej.
• 1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie przyjmuje propozycje kandydatów na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Kandydaci na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia powinni wyrazić zgodę na kandydowanie.
• 1. Głosowanie na poszczególnych kandydatów odbywa się w trybie tajnym w kolejności alfabetycznej.
• 1. Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zostaje wybrana osoba, która otrzymała w głosowaniu tajnym największą liczbę głosów.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenie, przed przystąpieniem do jakichkolwiek dalszych czynności, powinien zapytać, czy ktoś z osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu zgłasza sprzeciw co do nagrywania, rejestrowania i upubliczniania jego wizerunku w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia takiego sprzeciwu osoby odpowiedzialne za nagrywanie, rejestrowanie i upublicznianie przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia zobowiązane są do nienagrywania, nierejestrowania i nieupubliczniania wizerunku osób, które zgłosiły stosowny sprzeciw.
• 1. Przewodniczący następnie podpisuje listę obecności oraz stwierdza, czy Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo i czy jest zdolne do podejmowania uchwał.
• 1. Podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lista obecności zostaje wyłożona podczas obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 9.

1. Walne Zgromadzenie wybiera w głosowaniu trzyosobową Komisję Skrutacyjną oraz Komisję Uchwał i Wniosków.

2. 1. Kandydatów do Komisji Skrutacyjnej może zgłaszać każdy akcjonariusz lub pełnomocnik akcjonariusza. Ilość zgłoszonych kandydatów do Komisji Skrutacyjnej musi być równa lub większa od ilości wybieranych członków tej Komisji. Kandydaci na Członka Komisji Skrutacyjnej muszą wyrazić zgodę na kandydowanie.
3. 1. Wybory przeprowadza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
4. 1. Głosowanie na poszczególnych kandydatów odbywa się w kolejności alfabetycznej.
5. 1. Na Członków Komisji Skrutacyjnej zostają wybrane osoby, które otrzymały kolejno największą liczbę głosów.

§ 10.

• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z uchwalonym porządkiem obrad, udziela głosu i odbiera go, przedstawia projekty uchwał, zarządza głosowanie i ustala przebieg głosowania oraz stwierdza czy uchwała została podjęta.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może odebrać głos osobie zabierającej głos w dyskusji, jeżeli osoba ta pomimo uprzedniego upomnienia Przewodniczącego, nadal kontynuuje wypowiedź niezwiązaną z tematem prowadzonej dyskusji lub wypowiedź jej ma na celu jedynie zakłócenie przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 11.

• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy.
• 1. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych.
• 1. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji.

§ 12.

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, za wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych, które mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad. W szczególności dotyczą one:
  2. − zmiany kolejności spraw w porządku obrad,
  3. − odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
  4. − ogłoszenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia,
  5. − ograniczenia czasu wystąpień,
  6. − głosowania bez dyskusji.
• 1. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.
• 1. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny być uzasadnione, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowani w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Mając na względzie

powyższe Zarząd powinien przedstawić uzasadnienie lub zwrócić się do podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia o przedstawienie uzasadnienia.

• 1. Zarząd, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia lub akcjonariusze powinni w ten sposób formułować projekty uchwał, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z rozstrzygnięciem stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
• 1. Przewodniczący poddaje pod głosowanie w pierwszej kolejności projekt danej uchwały przedstawiony przez Zarząd Spółki, a następnie dalsze projekty uchwały zgłoszone przez akcjonariuszy w kolejności ich zgłoszenia.
• 1. Z chwilą podjęcia uchwały w danej sprawie przez Walne Zgromadzenie projekty tej uchwały zgłoszone w dalszej kolejności nie podlegają głosowaniu.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może ogłosić krótką przerwę w obradach Walnego Zgromadzenia, to jest przerwę trwającą nie dłużej niż 30 minut. Przerwa taka winna dotyczyć kwestii proceduralnych lub technicznych związanych z obradami Walnego Zgromadzenia, to jest w szczególności może być uzasadniona koniecznością przygotowania wniosku, dokonania redakcji treści poddawanej pod głosowanie uchwały, sformułowania poprawki do uchwały, skorzystania z pomocy prawnej Spółki lub umożliwienia konsultacji pełnomocników z mocodawcami w kwestiach wynikłych w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Krótkie przerwy w obradach nie mogą prowadzić do utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo odmówić ogłoszenia krótkiej przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia w sytuacji, gdy wniosek o jej ogłoszenie ma na celu utrudnienie prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku ogłoszenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia innej niż krótka przerwa wskazana w ust. 6-8 powyżej, wniosek o ogłoszenie przerwy poddawany jest pod głosowanie Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie przerwy w obradach może mieć miejsce wyłącznie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody wskazane przez podmiot wnioskujący o zarządzenie przerwy.
• 1. Uchwała w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

§ 13.

• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien powstrzymywać się od dokonywania rozstrzygnięć kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych.
• 1. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zobowiązany jest do zapewnienia możliwości zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

§ 14.

• 1. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
• 1. Każda akcja imienna serii A jest uprzywilejowana i posiada pięć głosów, natomiast każda akcja na okaziciela posiada jeden głos chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące spraw porządkowych oraz wyboru Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością. Pozostałe uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów.
• 1. Głosowania są jawne. Tajne głosowania zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie Członków organów Spółki, wnioskami o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych oraz na żądanie choćby jednego akcjonariusza lub pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Głosowania tajne i jawne odbywają się za pomocą systemu elektronicznego lub w inny sposób.
• 1. Przed podjęciem pierwszego głosowania osoba otwierająca Walne Zgromadzenie, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia lub osoba przez nich wskazana informuje uczestników Walnego Zgromadzenia o sposobie głosowania za pomocą systemu elektronicznego.
• 1. Protokoły z wyników głosowania podpisane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia są załącznikami do protokołu Walnego Zgromadzenia.

§ 15.

• 1. Walne Zgromadzenie wybiera od 5 (pięciu) do 6 (sześciu) Członków Rady Nadzorczej na trzyletnią wspólną kadencję i ustala dla nich wynagrodzenie w tajnym głosowaniu. Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie powinno brać pod uwagę możliwości finansowe Spółki oraz aby nie stanowiło ono istotnej pozycji kosztów Spółki i pozostawało we właściwej proporcji do wynagrodzenia Członków Zarządu
• 1. W pierwszej kolejności Walne Zgromadzenie w drodze uchwały powinno ustalić liczbę Członków Rady Nadzorczej, jaka będzie wybierana.
• 1. Kandydata lub kandydatów na Członków Rady Nadzorczej może zgłaszać bezpośrednio na Walnym Zgromadzeniu każdy akcjonariusz lub pełnomocnik akcjonariusza.
• 1. Zgłaszający winien przedstawić charakterystykę kandydata na Członka Rady Nadzorczej wraz z informacją, czy kandydat jest kandydatem niezależnym, a jeżeli osoba ta jest nieobecna na Walnym Zgromadzeniu, to powinien przedłożyć Walnemu Zgromadzeniu jej zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej wraz z pisemnym oświadczeniem w sprawie spełniania przez nią wymogów stawianych członkom Rady Nadzorczej przez przepisy prawa.
• 1. Kandydat obecny na Walnym Zgromadzeniu powinien osobiście wyrazić zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej oraz oświadczyć, czy spełnia wymogi stawiane Członkom Rady Nadzorczej przez przepisy prawa.
• 1. Ilość zgłoszonych kandydatów do Rady Nadzorczej musi być równa lub większa od ilości wybieranych Członków Rady.
• 1. Głosowanie na poszczególnych kandydatów odbywa się w kolejności alfabetycznej.
• 1. Wybranymi na Członków Rady Nadzorczej zostają ci kandydaci, którzy otrzymali w tajnym głosowaniu kolejno największą liczbę głosów.

• Zgromadzenie Akcjonariuszy obok członków Rady Nadzorczej może dokonać ponadto wyboru zastępcy członka Rady Nadzorczej, który uzupełnia jej skład na okres kadencji Rady na wypadek ustąpienia, odwołania lub śmierci członka Rady Nadzorczej.

§ 16.

• 1. Gdy w porządku Walnego Zgromadzenia przewidziano wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami, na Walnym Zgromadzeniu tworzy się grupę lub grupy akcjonariuszy dla wyboru Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Minimalną liczbę akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy określa się dzieląc liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę stanowisk w Radzie Nadzorczej.
• 1. Każda akcja upoważnia do jednego głosu.
• 1. Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy wyborczej.
• 1. Grupy wyborcze mogą łączyć się w jedną grupę w celu dokonania wspólnego wyboru Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Dla każdej z grup wyborczych przygotowuje się oddzielną listę obecności. W ramach każdej grupy jej członkowie dokonują wyboru przewodniczącego zebrania danej grupy, który przeprowadza wybory Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Na żądanie przewodniczącego zebrania danej grupy, Zarząd, w miarę posiadanych możliwości, zobowiązany jest udostępnić grupie wyborczej oddzielne pomieszczenie w celu umożliwienia przeprowadzenia dyskusji nad wyborem kandydatów do Rady Nadzorczej.
• 1. W pierwszej kolejności wyboru Członków Rady Nadzorczej dokonują członkowie grupy lub grup wyborczych.
• 1. Po zakończeniu głosowania członkowie danej grupy zdają urządzenia do głosowania w celu zapobieżenia możliwości ponownego głosowania nad wyborem Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwała o wyborze Członka lub Członków Rady Nadzorczej przez daną grupę powinna być zaprotokołowana przez notariusza.
• 1. Akcjonariusze, którzy nie wchodzili w skład jakiejkolwiek grupy głosują w ostatniej kolejności i dokonują wyboru pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zwrot kart magnetycznych do głosowania następuje po ogłoszeniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zakończeniu wyborów Członków Rady Nadzorczej.

§ 17.

1. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza.

2. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi protokołów.

3. 1. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
4. 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia jest zobowiązany do podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po sporządzeniu go przez notariusza.

§ 18.

• 1. Prawo wstępu na Walne Zgromadzenie mają przedstawiciele mediów, którzy uzyskali akredytację.
• 1. Akredytację otrzymują przedstawiciele mediów, którzy zgłosili Zarządowi zamiar uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu najpóźniej na jeden dzień roboczy przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Dopuszczone jest transmitowanie obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrowanie przebiegu obrad i upublicznianie go na stronie internetowej Spółki, za wyjątkiem wizerunku osób, które zgłosiły sprzeciw co do nagrywania, rejestrowania lub upubliczniania ich wizerunku w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zmiana Regulaminu Walnych Zgromadzeń "HYDROTOR" SA obowiązuje od następnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.