Comarch S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Jun 1, 2025

Warszawa, dnia 31 maja 2025 roku

Opinia Zarządu Spółki Cosma S.A. uzasadniająca przyznanie Zarządowi uprawnienia do pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji oraz warrantów subskrypcyjnych w całości lub części w ramach kapitału docelowego

Na podstawie art. 430 § 1, art. 444 oraz art. 453 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 27 czerwca 2025 roku ma podjąć uchwałę w sprawie zmiany § 7 a Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Uchwała uchyli upoważnienie udzielone Zarządowi w obowiązującym na dzień podjęcia nowej Uchwały § 7 a Statutu Spółki w ten sposób, że nowe upoważnienie będzie przyznane na nowy okres 3 lat liczony od dnia zarejestrowania nowej Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i będzie dotyczyć także emisji warrantów subskrypcyjnych, parametry zaś podwyższenia pozostaną niezmienione. Zgodnie z upoważnieniem Zarząd będzie uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 3.727.471,50 złotych poprzez emisję do 37 274 715 nowych akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda (dalej kapitał docelowy). Zarząd będzie upoważniony także do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela o których mowa w art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie, uprawniających ich posiadaczy do zapisu lub objęcia akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne). Udzielenie Zarządowi upoważnienia do pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji lub warrantów w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej jest uzasadnione i podyktowane ważnym interesem Spółki, w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę nowych inwestorów, a tym samym dodatkowych środków finansowych na dalszy rozwój działalności Spółki i realizację jej projektów inwestycyjnych związanych z długofalową strategią rozwoju Spółki. W opinii Zarządu Spółki możliwość pozbawienia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy podejmowana każdorazowo za zgodą Rady Nadzorczej będzie stanowiła najbardziej efektywny pod względem finansowym sposób pozyskania niezbędnych środków finansowych, w możliwie krótkim horyzoncie czasowym. W opinii Zarządu Spółki pozyskanie środków na zakładany cel w ramach prawa poboru nie daje gwarancji objęcia wystarczającej liczby akcji czy warrantów subskrypcyjnych, natomiast wyłączenie prawa poboru znacząco usprawni i skróci w czasie proces pozyskiwania kapitału. Pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru będzie podlegało każdorazowo ocenie i kontroli Rady Nadzorczej. Upoważnienie Zarządu do wyłączenia prawa poboru w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej ma również na celu umożliwienia zaoferowanie nowych akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego maksymalnie szerokiemu kręgowi inwestorów, co powinno pozytywnie wpłynąć na powodzenie przyszłych emisji akcji nowych emisji oraz wpływy pozyskane przez Spółkę w ramach tych emisji.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego

Ostateczna cena emisyjna akcji emitowanych w ramach jednej lub kilku emisji w granicach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd Spółki po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, przede wszystkim w oparciu i z uwzględnieniem wszystkich okoliczności mających wpływ na ustalenie ceny emisyjnej, w tym przede wszystkim bieżącej sytuacji makroekonomicznej i gospodarczej, sytuacji finansowej Spółki w czasie przeprowadzania oferty akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, bieżących wydarzeń i ich wpływu na perspektywy działalności Spółki. Z uwagi na znaczącą zmienność sytuacji gospodarczej i rynkowej oraz przyszły rozwój Spółki, udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia w tym zakresie jest uzasadnione oraz zgodne z interesem Spółki. To samo dotyczy podjęcia decyzji o ustaleniu ceny warrantów subskrypcyjnych lub podjęciu decyzji o bezpłatnej ich emisji. Określenie przez Zarząd Spółki liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego lub warrantów subskrypcyjnych oraz ustalenie ich ceny emisyjnej będzie wymagało uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały. Zarząd zwraca również uwagę, że dodatkowy wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej dla pozbawienia w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji czy warrantów subskrypcyjnych emitowanych w granicach kapitału docelowego zapewnia podstawowe zabezpieczenie uprawnień obecnych akcjonariuszy Spółki.

Wnioski

Wskazane czynniki sprawiają, że przyznanie Zarządowi Spółki kompetencji o pozbawieniu, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych w granicach kapitału docelowego jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki. Uzasadniony jest również proponowany sposób ustalania ceny emisyjnej akcji czy warrantów subskrypcyjnych. Z uwagi na przesłanki wskazane powyżej, Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały w sprawie zmiany § 7 a Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru akcji lub warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.

Zarząd Spółki